SENSTEED HI-TECH GROUP — Capital/Financing Update 2009

Nov 16, 2009

证券代码:000981 证券简称:S*ST 兰光公告编号:2009-078

甘肃兰光科技股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易报告书

摘要

(草案)

上市公司名称:甘肃兰光科技股份有限公司 上市公司股票上市地点:深圳证券交易所 股票简称:000981 股票代码:S*ST 兰光

交易对方名称:宁波银亿控股有限公司 交易对方住所:宁波市保税区发展大厦 2809 室

独立财务顾问

签署日期:二零零九年十一月

公司声明

甘肃兰光科技股份有限公司编制本发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要的 目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括发行股份购买资产暨关联交 易报告书全文的各部分内容。公司本次发行股份购买资产暨关联交易报告书全文同时 刊载于巨潮资讯网站;备查文件的查阅方式为:深圳证券交易所、甘肃兰光科技股份 有限公司。

本公司及董事会全体董事保证本报告书摘要内容的真实、准确和完整,对报告书 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书摘要中财 务会计资料真实、完整。

中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何 决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引致的 投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本报告书摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。

释 义

	在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

本公司/兰光科技/上市公司	指	甘肃兰光科技股份有限公司
兰光经发	指	深圳兰光经济发展公司
兰光集团	指	深圳兰光电子集团有限公司
兰光销售	指	深圳市兰光销售有限公司
兰联数码	指	深圳市兰联数码科技有限公司
兰光桑达	指	兰光桑达网络科技有限公司
兰光进出口	指	深圳市兰光进出口有限公司
兰光音响	指	深圳市兰光音响设备制造有限公司
西部创新投资	指	西部创新投资有限公司
银亿集团	指	宁波银亿集团有限公司
如升实业	指	宁波如升实业有限公司
香港银源	指	银源发展有限公司(SILVER KEEN DEVELOPMENT
		LIMITED)
舜龙电业	指	宁波舜龙电业有限公司
银源贸易	指	宁波银源贸易有限公司
银亿控股	指	宁波银亿控股有限公司
银亿房产	指	宁波银亿房地产开发有限公司
银亿置业	指	宁波银亿置业有限公司
银亿建设	指	宁波银亿建设开发有限公司
矮柳置业	指	宁波矮柳置业有限公司
镇海银亿	指	宁波市镇海银亿房产开发有限公司
荣耀置业	指	宁波荣耀置业有限公司
望悠房产	指	宁波望悠房地产开发有限公司
银亿投资	指	宁波银亿世纪投资有限公司
象山银亿	指	象山银亿房地产开发有限公司
象山汇金	指	象山汇金房地产开发有限公司
玉环银亿	指	玉环银亿房地产开发有限公司
上海银嵘	指	上海银嵘房地产开发有限公司
南京中兆	指	南京中兆置业投资有限公司
南京银嵘	指	南京银嵘房地产开发有限公司
沈阳银亿	指	沈阳银亿房地产开发有限公司
南昌银亿	指	南昌市银亿房地产开发有限公司
大庆银亿	指	大庆银亿房地产开发有限公司
银泰销代	指	宁波银泰房地产销售代理服务有限公司
银隆咨询	指	宁波银隆商业管理咨询有限公司
银策销代	指	宁波银策房地产销售代理服务有限公司
银亿物业	指	宁波银亿物业管理有限公司
北京同景	指	北京同景兴业投资有限公司

大庆物业	指	大庆银亿物业管理有限公司
银亿永盛	指	宁波银亿永盛房地产开发有限公司
余姚伊顿	指	余姚伊顿房地产开发有限公司
银亿海港	指	宁波银亿海港房地产开发有限公司
鲁家峙投资	指	舟山鲁家峙投资发展有限公司
庆安置业	指	上海庆安置业有限公司
华侨饭店	指	宁波华侨饭店有限公司
新世纪装潢	指	宁波新世纪装潢市场管理服务有限公司
银亿矿冶	指	广西银亿科技矿冶有限公司
银亿进出口	指	宁波银亿进出口有限公司
农贸市场	指	宁波市中心农贸市场有限公司
银亿仓储	指	宁波银亿仓储有限公司
银亿镁业	指	广西银亿科技镁业有限公司
银亿化工	指	广西银亿科技化工有限公司
宏峰矿业	指	银亿宏峰矿业有限公司
银屹资产	指	宁波银屹资产管理有限公司
舜龙锦纶	指	宁波舜龙锦纶有限公司
京涛实业	指	宁波保税区京涛实业发展有限公司
伟博贸易	指	宁波伟博贸易有限公司
如升宝华	指	宁波如升宝华服务有限公司
恒兆贸易	指	宁波恒兆贸易有限公司
银亿金属材料	指	宁波保税区银亿金属材料有限公司
巨雄进出口	指	浙江巨雄进出口有限公司
旭邦进出口	指	浙江旭邦进出口有限公司
亿旺贸易	指	宁波经济技术开发区亿旺贸易有限公司
宁波港晋炭	指	宁波港晋焦炭经营有限公司
		《甘肃兰光科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联
本报告书	指	交易报告书摘要(草案)》
本次交易/本次重大资产重
组/本次重组	指	兰光科技发行股份购买银亿房产100%股权的方案
拟购买资产/标的资产	指	银亿房产100%股权
前二十个交易日股票交易均	指	前二十个交易日股票交易总额/前二十个交易日股票交易
价		总量
《非公开发行股份购买资产	指	《甘肃兰光科技股份有限公司与宁波银亿控股有限公司
协议》		关于非公开发行股份购买资产协议》
《补偿协议》	指	兰光科技和银亿控股签署的《补偿协议》
《股份转让协议》	指	《深圳兰光经济发展公司宁波银亿控股有限公司关于甘
		肃兰光科技股份有限公司股份转让协议》
《以现金代偿债务协议》	指	《宁波银亿集团有限公司与深圳兰光经济发展公司、深
		圳兰光电子集团有限公司的以现金代偿债务协议》
《债权转让及债务抵销协	指	《宁波银亿集团有限公司、深圳兰光经济发展公司与甘
议》		肃兰光科技股份有限公司的债权转让及债务抵销协议》

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
独立财务顾问/平安证券	指	平安证券有限责任公司
上市公司法律顾问/国浩	指	国浩律师集团(上海)事务所
五洲松德	指	五洲松德联合会计师事务所
天健东方	指	浙江天健东方会计师事务所有限公司
勤信评估	指	浙江勤信资产评估有限公司
证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所/深交所	指	深圳证券交易所
《资产评估报告》		《宁波银亿房地产开发有限公司股东全部权益价值评估
	指	项目资产评估报告》
审计基准日/评估基准日	指	年月日2009630
元	指	中华人民共和国法定货币单位"元"

重大事项提示

1、本次交易完成后,本公司主营业务将由通信及相关设备制造转变为房地 产开发与经营。

目前国家对房地产行业进行的宏观调控,特别是对土地政策、信贷政策的调 整将对本次交易完成后本公司的生产经营产生一定影响。

2、本次交易完成后,本公司的收入与利润将主要来自于房地产开发与经营。 房地产产品通常是向不特定多数的购买者销售,销售受到多种因素的影响,其营 业收入的确认具有特殊性,因此本公司交易完成后可能会出现连续年度之间收入 与利润波动较大的情况。

3、2009 年 11 月 15 日,本公司控股股东兰光经发与银亿控股签署了《股份 转让协议》,银亿控股拟受让兰光经发所持有本公司 8,110 万股国有法人股。

另根据本公司的股权分置改革方案,以公司总股本 16,100 万股为基数,非 流通股股东按照相同的送股比率向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东 每 10 股支付 2 股,银亿控股在受让前述股份后需履行本次股改对价的支付义务, 送出 730.63 万股,银亿控股所持股份数量和比例将相应减少。

同日,本公司与银亿控股签署了《非公开发行股份购买资产协议》,拟以新 增 69,800.52 万股股票作为对价,购买银亿控股合法持有的银亿房产 100%股权, 届时本公司的股本将由目前的 16,100.00 万股增加至 85,900.52 万股。若前述股 权转让、股权分置改革及新增股份完成后,银亿控股合计持有本公司 77,179.89 万股,股份比例将达到 89.85%,银亿控股将成为本公司的控股股东。

控股股东可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行 控制,从而给中小股东带来一定风险。

4、本次交易需要经本公司临时股东大会批准,并由中国证监会核准后才能 履行资产交割及新增股份登记手续,因此本次交易的交割日具有一定的不确定 性。

5、截至本报告书签署日,兰光经发及其关联方对上市公司资金占用余额为 414,582,048.44 元,上述占款拟通过以下两个方面解决:(1)根据银亿集团、兰 光经发、兰光集团于 2009 年 11 月 15 日签署的《以现金代偿债务协议》,银亿集

团以现金 304,422,397.75 元代兰光经发、兰光集团偿还其占用兰光科技(含兰光 科技控股子公司)的资金 304,422,397.75 元;(2)根据银亿集团、兰光经发、兰 光科技于 2009 年 11 月 15 日签署的《债权转让及债务抵销协议》,兰光经发拟受 让银亿集团对兰光科技的 110,159,650.69 元债权,并以该债权抵销其对兰光科技 负有的等额债务。

6、为保护上市公司及全体股东利益,银亿控股对银亿房产 2009 年、2010 年和 2011 年的经营业绩作出了承诺并与上市公司签署了《补偿协议》。《补偿协 议》约定:银亿房产 2009 年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于经审核 的银亿房产盈利预测报告数 41,429.30 万元;银亿房产 2010 年实现的归属于母公 司所有者的净利润不低于经审核的银亿房产盈利预测报告数 50,883.49 万元,即 所对应的重组后上市公司 2010 年的每股收益不低于 0.59 元/股;银亿房产 2011 年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于 61,333.10 万元,即相对应的重组 后上市公司 2011 年的每股收益不低于 0.71 元/股(均按照上市公司本次重组完成 后 85,900.52 万股的总股本计算)。

若银亿房产在上述期间实际实现的归属于母公司所有者的净利润未达到上 述承诺的利润数,以及若届时对银亿房产在上述承诺期内未实现收益资产进行减 值测试时发生减值,银亿控股同意将通过由上市公司以 1.00 元的价格回购其所 持有的一定数量上市公司股份的方式予以补偿。

7、截至本报告书签署之日,银亿房产已获得国有土地使用权证的土地储备 面积合计 88.12 万平方米,另有 54.90 万平方米的土地已缴纳土地出让金,正在 办理国有土地使用权证。银亿房产还将通过市场化方式陆续获得新的土地储备, 以满足未来上市公司房地产开发业务持续发展的需要。

本公司在此特别提示投资者注意风险,并仔细阅读本报告书中有关章节的内 容。

特别风险提示

本公司提请投资者关注在此披露的特别风险,并仔细阅读本报告书中有关章 节的内容。

1、国家宏观政策调控风险

本次交易前,本公司的主营业务为通信及相关设备制造;本次交易完成后, 本公司的经营业务将变更为房地产开发与经营。为了抑制房价快速上涨、房地产 投资过热,近年来国家从土地供应、金融信贷、住房结构管理等多个方面出台政 策,对房地产行业实施宏观调控措施。上市公司未来的经营受到国家宏观政策调 控的影响。

2、宏观经济不确定性风险

美国次贷危机引发全球金融危机,对世界实体经济造成重大影响,中国经济 亦受此影响,面临经济减速的危险。尽管我国政府采取了多种经济刺激措施予以 应对并已初显成效,但我国宏观经济仍面临着一定的不确定性,这也将影响到重 组完成后上市公司未来的经营。

3、房地产市场的波动风险

目前,我国部分大中城市的房地产价格普遍出现调整,中长期内房地产价格 呈波动趋势明显,虽在本次重组中各方已经充分考虑到未来市场价格变化的风 险,并在评估作价时进行了谨慎预测,但如价格波动趋势继续加剧,则会影响到 重组完成后上市公司未来的盈利水平。

4、盈利预测不能实现的风险

天健东方对本次拟购买资产2009年度、2010年度的盈利预测进行了审核,并 出具了盈利预测审核报告;此外,银亿房产还对2011年度的盈利情况进行了预测。 虽然上述盈利预测基于谨慎的原则,已经充分考虑了未来市场价格及销售量的变 化风险,但房地产价格波动、国家宏观调控政策等因素均会对房地产行业产生较 大影响,仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。

为保护上市公司及中小股东的利益,重组方银亿控股已和上市公司签署《补 偿协议》,如重组完成后的注入资产未实现盈利预测之结果,银亿控股将通过由 上市公司定向回购其所持一定数量上市公司股份的方式予以补偿。

5、资金周转及清偿债务风险

房地产项目投入资金较大、建设周期较长,重组完成后上市公司的发展对资 金的需求较高。而目前公司的融资渠道单一,外部融资中的大部分来自于银行借 款。根据天健东方为银亿房产出具的审计报告,截至2009年6月30日,银亿房产 合并报表资产负债率为90.16%,尽管在剔除预收账款后的资产负债率下降为 57.28%,但整体资产负债率水平相比国内同行业上市公司偏高。

如在建设过程中发生意外事故使项目建设延期、资金占用时期延长,或遇市 场环境发生重大不利变化使投入的资金不能如期回笼,将导致公司资金周转困 难,可能出现到期不能清偿债务的风险。

6、本次交易尚需核准**/**批准的风险

本次交易已经取得兰光科技董事会及银亿控股股东会的批准,尚需取得兰光 科技股东大会的批准及证监会对本次重大资产重组的核准,同时豁免银亿控股的 要约收购义务。由于前述事项存在着不确定性,因而本次交易何时能履行完毕尚 无法确定。

7、大股东控制的风险

本次交易后,银亿控股将成为本公司的控股股东,银亿控股如利用其控股股 东地位,对本公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干涉,则可能影 响本公司其他股东特别是中小股东的合法权益。

8、终止上市的风险

由于本公司2006年、2007年、2008年连续三年亏损,深交所于2009年2月25 日作出《关于甘肃兰光科技股份有限公司股票暂停上市的决定》(深证上[2009]9 号),公司股票自2009年3月3日起暂停上市。根据《深圳证券交易所股票上市规 则》的规定,若兰光科技出现"未能在法定期限内披露暂停上市后首个年度报告" 或者"暂停上市后首个年度报告显示公司出现亏损"等《深圳证券交易所股票上市 规则》14.3.1 条规定的情形之一的,深交所有权决定终止兰光科技股票上市交易。

本公司提示投资者进行投资决策时应对上述情况予以关注。

第一节 绪言

2009 年 11 月 15 日,本公司召开了第四届董事会第七次会议,逐项审议通 过了关于本公司本次重大资产重组的系列议案。同日,本公司与银亿控股签署了 《非公开发行股份购买资产协议》。

根据《非公开发行股份购买资产协议》,本公司拟向银亿控股定向发行股份 购买银亿房产 100%股权。本公司本次新增股份的价格为 4.75 元/股,为公司董事 会决议公告日前二十个交易日均价;根据勤信评估出具的《资产评估报告》(勤 信评报[2009]211 号),截至 2009 年 6 月 30 日,银亿房产净资产的评估值为 331,552.47 万元,银亿房产 100%股权本次交易作价确定为 331,552.47 万元,本 公司将向银亿控股定向发行不超过 69,800.52 万股股份。

根据《非公开发行股份购买资产协议》的约定,银亿房产自本次交易的评估 基准日至资产交割日所产生的盈利由上市公司享有;如银亿房产在评估基准日至 资产交割日期间产生了亏损,则在亏损数额经审计确定后的三十日内,由银亿控 股向兰光科技以现金方式补足。

本次重组完成后,银亿控股将成为本公司的控股股东,银亿控股承诺自本次 新增股份发行结束之日起 36 个月内不将所持股份上市交易或转让。

截至 2009 年 6 月 30 日,本公司本次拟购买资产经审计的资产总额为 1,058,275.91 万元,为公司截至 2008 年 12 月 31 日经审计总资产 44,835.67 万元 的 2,360.34%。根据《重组办法》的有关规定,本次交易构成重大资产重组行为, 需提交上市公司并购重组审核委员会审核并经证监会核准。

本公司根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《收购管理办法》、《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请 文件》等有关规定,编制《甘肃兰光科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易报告书摘要(草案)》,以供投资者决策参考之用。

第二节 交易概述

一、本次交易的背景及动因

由于公司 2006 年、2007 年、2008 年连续三年亏损,深交所于 2009 年 2 月 25 日作出《关于甘肃兰光科技股份有限公司股票暂停上市的决定》(深证上 [2009]9 号),公司股票自 2009 年 3 月 3 日起暂停上市。

近年来,由于公司大股东资金占用问题一直没有得到有效解决,生产经营所 需的流动资金极度匮乏,公司所拖欠的银行贷款也不能正常归还。此外,受国际 金融危机等一系列影响,音响出口业务出现大幅度滑坡,毛利率也大幅下降,导 致公司业务净利润明显下降。

到 2008 年底,下属子公司除兰联数码公司还在正常经营外,其他子公司均 已停止经营。由于大股东重组工作一直没有取得实质性的进展,大股东占用问题 无法得到实质性解决,所欠银行的贷款利息继续停止支付,目前整个公司的日常 维持费用主要依赖物业租赁收入。由于受资金、市场、管理等一系列问题的影响, 上市公司本部及其他子公司人员总数也已大幅缩减。为彻底摆脱经营困境,切实 维护包括流通股股东在内的全体股东的利益,本公司拟通过重大资产重组,彻底 解决公司历史遗留问题,同时通过向新的投资者定向发行股份收购其优质资产, 可以使公司向持续盈利能力强的行业发展,迅速扩大公司经营规模,实现持续经 营能力和盈利能力的根本性提升,确保公司股票能恢复上市交易,维护全体股东 的共同利益。

二、本次交易的基本原则

1、有利于改善上市公司的经营业绩和持续发展,维护上市公司全体股东合 法权益的原则;

2、尽可能避免同业竞争,规范、减少关联交易的原则;

3、有利于产业结构调整,力求做到社会效益和经济效益的兼顾原则;

4、"公开、公平、公正"的原则;

5、"诚实信用、协商一致"的原则;

6、本次重组完成后,公司股票具备上市交易条件的原则。

三、本次交易的基本情况

(一)本次交易描述

1、本次重大资产重组方案

根据《非公开发行股份购买资产协议》,本公司拟向银亿控股定向发行股份 购买银亿房产 100%股权。本公司本次新增股份的价格为 4.75 元/股,为公司董事 会决议公告日前二十个交易日均价;根据勤信评估出具的《资产评估报告》,截 至 2009 年 6 月 30 日,银亿房产净资产的评估值为 331,552.47 万元,银亿房产 100%股权本次交易作价确定为 331,552.47 万元,本公司将向银亿控股发行不超 过 69,800.52 万股股份。

本次重组完成后,银亿控股将成为本公司的控股股东,银亿控股承诺自本次 新增股份发行结束之日起 36 个月内不将所持股份上市交易或转让。

2、与本次重大资产重组相关的其他安排

(1)债务重组

截至2009年10月27日,银亿集团已经为兰光科技提供资金110,159,650.69元, 用于兰光科技与债权银行(指光大银行和平安银行)的债务和解,同时兰光科技 已归还信达资产1,791.50万元,兰光科技已和所有银行债权人达成债务和解协议, 并已全部和解完毕。

兰光科技银行债务和解情况统计表

单位:万元

贷款行	贷款金额	利息罚息	诉讼费	合计	已支付	和解情况
光大银行	8,516.00	2,085.00	108.00	10,709.00	8,515.97	已完成
平安银行	1,660.00	1,311.00	17.60	2,988.60	2,500.00	已完成
建设银行	5,950.00	1,652.00		7,602.00		已完成
信达资产	1,791.00	700.00		2,491.00	1,791.50	已完成
合计	17,917.00	5,748.00	125.60	23,790.60	12,807.47	-

注:根据与建设银行签署的《债务和解协议书》,兰光科技因担保产生的对建设银行的 债务59,688,695.08元,兰光科技应在2010年4月30日前偿还以上债务,建设银行免除全部利 息、罚息。兰光科技在偿还上述债务后,可以向陕西省教育活动中心追偿。

(2)国有股权转让

2009 年 11 月 15 日,兰光经发和银亿控股签署了《股份转让协议》,兰光经

发将其持有的兰光科技 50.37%的股权,计 8,110 万股,协议转让给银亿控股;本 次股份转让的价格为 2.52 元/股,股份转让价款合计为 20,437.20 万元。

关于公司国有股权转让的详细情况,请参阅公司与本报告书同时公告的《甘 肃兰光科技股份有限公司收购报告书(摘要)》。

(3)原大股东资金占用的清偿安排

截至本报告书签署之日,兰光集团、兰光经发占用上市公司资金余额 414,582,048.44 元。根据《债权转让及债务抵销协议》和《以现金代偿债务协议》, 拟通过以下安排解决原大股东资金占用:①兰光经发拟受让银亿集团对兰光科技 的 110,159,650.69 元债权,并以该债权抵销其对兰光科技负有的等额债务;②银 亿集团以现金代兰光经发、兰光集团 偿还对本公司的剩余资金占用 304,422,397.75 元。根据《以现金代偿债务协议》,银亿集团向兰光科技支付代偿 现金的实施条件为:兰光科技股权分置改革方案经兰光科技相关股东会议审议通 过,同时在代偿现金的实施条件满足后,银亿集团可根据情况选择向兰光科技支 付代偿现金的时间,但至迟应于中国证监会正式受理兰光科技非公开发行事宜前 支付完毕。

(4)股权分置改革

本次股权分置改革方案为:以公司总股本 16,100 万股为基数,非流通股股 东按照相同的送股比率向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股支 付 2 股。

关于公司股权分置改革的详细情况,请参阅公司于本报告书同时公告的《甘 肃兰光科技股份有限公司股权分置改革说明书》。

(二)本次交易的图示

1、本次交易前

注:2009 年 8 月 8 日,兰光科技第四届董事会第四次审议通过出售公司持有的兰光桑 达、兰光销售、兰光进出口、兰光音响四家子公司的股权,同时审议通过了公司收购兰光经 发持有的西部创新投资 9.09%的股权,收购完成后,公司持有西部创新投资 100%的股权。 目前,西部创新投资股权已过户到本公司名下并领取了甘肃省工商行政管理局于 2009 年 9 月 7 日换发的企业法人营业执照[注册号 620000000005939(2-1)]。另外,出售四家子公 司股权已获得甘肃省国资委下发的甘国资产权[2009]275 号《关于同意甘肃兰光科技股份有 限公司转让下属公司股权的批复》,并且已经全部完成股权转让手续。

2、本次交易完成后的图示

本次交易完成后,兰光科技主营业务将转变为房地产开发与经营,公司将在 股本规模和资产规模扩大的同时,大幅提高盈利能力。

(三)本次交易履行的程序及获得的批准情况

1、本次交易已经履行的程序及获得的批准

(1)2009 年 11 月 13 日,银亿控股召开股东会,审议并通过了《非发行股 份购买资产协议》,同意按照《非公开发行股份购买资产协议》约定的条件将银 亿房产出售给与兰光科技。

(2)2009 年 11 月 15 日,兰光科技召开董事会,审议并通过了《关于公司 向特定对象非公开发行股份购买资产方案的议案》、《非公开发行股份购买资产协 议》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股份购买资产相关事宜 的议案》等议案。

2、本次交易尚需取得的授权及批准

本次发行股份购买资产方案尚需:

(1)兰光科技股东大会审议通过本次发行股份购买资产方案;

(2)中国证监会核准本次发行股份购买资产方案;

(3)中国证监会豁免银亿控股因本次交易触发的要约收购义务。

(四)本次交易构成关联交易

2009 年 11 月 15 日,公司控股股东兰光经发与银亿控股签署《股份转让协 议》,将所持兰光科技 8,110 万股股份(占兰光科技总股本的 50.37%)全部转让 给银亿控股。根据证监会及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,银亿 控股作为本公司的潜在控股股东构成本公司的关联方。因此,公司本次发行股份 购买银亿控股所持有的银亿房产 100%股权构成关联交易。

(五)本次交易构成重大资产重组

截至 2009 年 6 月 30 日,本公司本次拟购买资产经审计的资产总额为 1,058,275.91 万元,为公司截至 2008 年 12 月 31 日经审计总资产 44,835.67 万元 的 2,360.34%。根据《重组办法》的有关规定,本次交易构成上市公司重大资产 重组。

第三节 上市公司基本情况

一、基本情况

中文名称:甘肃兰光科技股份有限公司

英文名称:GANSU LANGUANG SCIENCE & TECHNOLOGY CO,LTD

注册资本:16,100 万人民币

注册地址:兰州市高新技术开发区张苏滩 573 号八楼

联系地址:广东省深圳市福田区振华路 56 号兰光大厦 18 楼

法定代表人:顾地民

董事会秘书:李笛鸣

邮 编:518031

电 话:0755-83360841

传 真:0755-83321624

电子网址:www.Languang.com

营业范围:电子产品及通信设备(不含卫星地面接受设施)的研究开发、生 产、批发零售;咨询服务,家电维修,建筑材料、化工原料及产品(不含危险品)、 五金交电(不含进口摄、录像机)的批发零售;科技开发;按批准的经营范围自 营进出口业务。

二、历史沿革

(一)公司设立情况

兰光科技是经甘肃省人民政府甘政函[1998]56 号文批准,以兰光经发为主发 起人,联合北京科力新技术发展总公司、北京公达电子有限责任公司、上海创思 科技公司和深圳大学文化科技服务有限公司四家公司共同发起而设立的股份有 限公司。本公司于 1998 年 8 月 31 日向甘肃省工商行政管理局申请并工商注册 登记成立,营业执照号码:620000000005955。本公司的母公司系兰光经发,母 公司之控股股东为兰光集团,兰光集团系甘肃省国有资产监督管理委员会全资拥 有的国有独资公司。

兰光科技设立时的注册资本为 11,100 万元。2000 年 5 月 18 日经中国证券监

督管理委员会证监发行字[2000]60 号文批准,本公司向社会公众发行人民币普通 股 5,000 万股(每股面值人民币 1 元),发行后注册资本为 16,100 万元。

(二)公司历次股权变动情况详情

公司于 2000 年 6 月 22 日上市时的股权结构如下表:

序号	股东名称	持股数(股)	持股比例(%)	股权性质
1	兰光经发	100,000,000	62.11	国有法人股
2	北京科力新技术发展总公司	6,000,000	3.73
3	北京公达电子有限责任公司	2,200,000	1.73	法人股
4	上海创思科技公司	1,800,000	1.12
5	深圳大学文化科技服务有限公司	1,000,000	0.62
6	社会公众股	50,000,000	31.06	-
	合计	161,000,000	100	-

2003 年,公司国有法人股东兰光经发因债务纠纷,报告期内所持股份被司 法拍卖 900,000 股,兰光经发持有公司股份数量变为 99,100,000 股,持股比例变 为 61.55%。

2006 年 10 月,根据北京市第二中级人民法院(2006)二中执字第 245-1 号 民事裁定书,裁定兰光经发持有的 1800 万股法人股过户给深圳市禄聚源贸易有 限公司名下,兰光经发持有股份数量变为 81,100,000 股,持股比例变为 50.37%。

截止 2009 年 6 月 30 日,公司股权结构情况如下:

序号	股东名称	持股数(股)	持股比例(%)	股本性质
1	兰光经发	81,100,000	50.37	国有法人股
2	深圳市禄聚源贸易有限公司	18,000,000	11.18	境内法人股
3	北京科力新技术发展总公司	6,000,000	3.73	境内法人股
4	凌源钢铁股份有限公司	2,200,000	1.37	境内法人股
5	深圳创景源科技有限公司	1,800,000	1.12	境内法人股
6	深圳大学文化科技服务有限公司	1,000,000	0.62	境内法人股
7	西安通盛科技有限责任公司	900,000	0.56	境内法人股
8	其他	50,000,000	31.06	社会公众股
	合计	161,000,000	100	-

股份类别	数量(股)	比例
(一)未上市流通股份	111,000,000	68.94%
发起人法人股	111,000,000	68.94%
其中:国有法人股	82,000,000	50.93%
境内法人持有股份	29,000,000	18.01%
(二)已上市流通股份	50,000,000	31.06%
人民币普通股	50,000,000	31.06%
股份总数	161,000,000	100.00%

截至 2009 年 6 月 30 日,公司股本结构情况如下:

(三)公司股权分置改革情况

由于公司大股东资金占用问题尚未解决等原因,公司股权分置改革至今尚未完 成。

三、公司主营业务发展情况

公司主营业务为:通信及相关设备制造。

近年来,由于公司大股东资金占用问题一直没有得到有效解决,生产经营所需 的流动资金极度匮乏,公司所拖欠的银行贷款也不能正常归还。另外,受国际金融 危机等一系列影响,音响出口业务出现大幅度滑坡,毛利率也大幅下降,导致公司 业务净利润明显下降。

到 2008 年底,下属子公司除兰联数码公司还在正常经营外,其他子公司均已 停止经营。由于大股东重组工作一直没有取得实质性的进展,大股东占用问题无法 得到实质性解决,所欠银行的贷款利息继续停止支付,目前整个公司的日常维持费 用主要依赖物业租赁收入。由于受资金、市场、管理等一系列问题的影响,上市公 司本部及其他子公司人员总数也大幅缩减。

四、公司近两年一期主要会计数据及财务指标

根据五洲松德出具的五洲松德审字[2009]1260 号《审计报告》,公司近两年一 期的财务和经营情况如下:

(一)资产负债表主要数据

单位:元

项目	2009-6-30	2008-12-31	2007-12-31
总资产	565,576,730.52	448,356,676.32	655,153,134.00
负债总额	473,198,852.29	344,985,414.90	322,874,386.23
股东权益	92,377,878.23	103,371,261.42	321,531,710.97
归属于母公司所
有者权益	84,369,763.35	95,390,586.18	321,531,710.97

(二)利润表主要数据

单位:元

项目	年月20091-6	年度2008	年度2007
营业收入	17,649,948.02	38,841,448.50	67,615,506.86
营业利润	-9,348,133.98	-229,743,809.19	-142,612,131.80
利润总额	-10,989,676.99	-228,786,950.70	-142,217,982.76
净利润	-10,993,383.19	-228,907,486.35	-142,308,974.06
归属于母公司所有者的净利润	-11,020,822.83	-226,141,124.79	-140,648,990.21

(三)主要财务指标

单位:元

项目	年月20091-6	年度2008	年度2007
归属于母公司所有者的
每股净资产(元)	0.52	0.59	1.99
资产负债率(%)	83.67	76.94	49.28
归属于母公司所有者的
每股收益(元)	-0.07	-1.40	-0.87
净资产收益率(%)	-13	-237.07	-43.74

五、公司控股股东及实际控制人、主要资产业务概况

(一)公司控股股东:兰光经发

成立时间:1989 年 4 月 3 日

• 法人代表:王兴志
• 地 址:深圳市福田区振华路 56 号
• 经营期限:自 1989 年 4 月 3 日至 2010 年 4 月 4 日

注册资金:7955 万元

• 经营性质:全民(内联—独资)
• 经营方式:开发、购销

经营范围:机电一体化产品的技术开发和销售;建筑材料、计算机彩色显示器

及外部设备的购销;经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除 外,限制的项目须取得许可后方可经营)。

(二)兰光经发的控股股东:兰光集团

兰光集团原名称为深圳兰光电子工业总公司,2003 年 1 月 29 日改制为国有控 股有限责任公司。

成立时间:1991 年 4 月 24 日

法定代表人:顾地民

地 址:深圳市福田区振华路 56 号兰光大厦三楼

经营期限:自 1991 年 4 月 24 日至 2041 年 4 月 24 日

注册资金:31,170 万元

企业主体类型:有限责任公司(法人独资)

经营范围:生产经营电子测量仪器、仪表、电子产品、电子元件、音响设备、 电真空器件(不含彩色电视机)、电子计算机外部设备、机电一体化产品;开发电 子新产品,承接自产产品及协作生产产品的销售业务,承接电子系统工程,自营进 出口业务;组织技术市场开发技术贸易和电子项目的咨询服务;内地企业电子产品 配套服务;生产卫星广播电视接收设备(含天线、馈源、高频头放大器,接收机转 发器);兴办实业(具体项目另行申报)。

(三)公司的实际控制人:甘肃省国有资产监督管理委员会

甘肃省国有资产监督管理委员会是代表甘肃省人民政府行使出资人权利的政 府直属特设机构,为本公司实际控制人。

(四)公司与实际控制人之间的产权和控制关系图

第四节 本次交易对方情况

本次交易的对方为银亿控股。

一、本次交易对方的情况

(一)银亿控股基本情况

公司名称:宁波银亿控股有限公司

注册资本:50,000 万元

成立时间:2004 年 2 月 23 日

住 所:宁波保税区发展大厦 2809 室

法定代表人:张明海

公司类型:有限责任公司(外商投资企业再投资)

营业执照注册号:330200400009466

税务登记证号码:国税甬字 330206758858350 号、

甬保地税登字 330206758858350 号

经营范围:实业投资;普通货物仓储;机械设备出租;普通货物装卸;搬运服 务;保洁服务。

(二)股权结构及控制情况

1、控股股东—宁波银亿集团有限公司

银亿集团持有银亿控股75%的股权,为银亿控股的控股股东。

银亿集团成立于 1993 年 7 月 8 日,企业性质为有限责任公司(台港澳法人独 资),注册资本为人民币 46,164.5 万元,住所为宁波市江北区人民路 132 号 27 楼, 法定代表人熊续强,营业执照注册号码:330200400018440,税务登记证号为 330203610261427,组织机构代码证号为 61026142-7。银亿集团的营业范围为:装 饰装修;自营和代理货物和技术的进出口,无进口商品分销业务;化学纤维技术开 发;建设工程技术咨询;科技信息咨询服务。(不涉及国营贸易管理商品,涉及配 额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。

2、银源发展有限公司(SILVER KEEN DEVELOPMENT LIMITED)

香港银源持有银亿集团 100%的股权。

香港银源成立于 1997 年 9 月 10 日,注册地为香港 3/F., EURASIA BLDG., 6 STANLEY ST., CENTRAL,H.K,法律地位为 BODY CORPORATE,股本为 21,000,000

港元,熊续强持有香港银源 20,999,999 港元的股权,杨陈小英(YEUNG CHEN XIAO YING)持有香港银源 1 港元的股权。

3、银亿控股的实际控制人熊续强

熊续强,男,汉族,中国香港居民,1956 年 7 月 26 日出生,1984 年 1 月毕业 于浙江大学经济管理专业,2009 年 4 月取得华中科技大学 EMBA 学位,高级经济 师,现任银亿集团董事长、总裁,银亿房产董事长。

1973 年 7 月-1975 年 10 月,在浙江省余姚市双河乡插队;1975 年 10 月-1977 年 10 月,在杭州化工学校化机专业学习;1977 年 10 月-1981 年 10 月,任浙江省 余姚农药厂副厂长;1981 年 10 月-1984 年 1 月,在浙江大学经济学系经济管理专 业学习;1984 年 1 月-1986 年 1 月,在宁波市委办公室工作;1986 年 1 月-1988 年 5 月,任宁波罐头食品厂副厂长;1988 年 5 月-1991 年 11 月,任宁波市乡镇企 业局副局长;1991 年 11 月-1994 年 8 月,任宁波罐头食品厂厂长;1994 年 8 月- 2000 年 12 月,任银亿集团总经理;2001 年 1 月至今,任银亿集团董事长、总裁; 1994 年 12 月至今,任银亿房产董事长。

熊续强目前担任的社会职务:宁波市企业联合会、宁波市企业家协会、宁波市 工业经济联合会常务副会长;宁波市慈善总会荣誉会长;宁波市工商联常委、宁波 市商会副会长。

4、实际控制人熊续强控制的其他关联公司

(1)宁波如升实业有限公司

如升实业成立于1998年10月27日,企业性质为有限责任公司(台港澳法人独 资),注册资本为人民币1,000万元,住所为宁波市江东南路539弄100号,法定代表 人为何建平,营业执照注册号码为330200400009909。

如升实业为香港银源的全资子公司,如升实业持有银亿控股25%的股权。营业 范围为空罐、机械设备的制造、加工;食品冷冻冷藏(限分支机构经营);劳务、 装卸服务,楼宇清扫;叉车设备维修;厂房租赁;五金配件加工;包装纸箱(不含 印刷)、贝壳工艺品制作。

(2)宁波舜龙电业有限公司

舜龙电业成立于1993年12月24日,企业性质为有限责任公司(台港澳法人独 资),注册资本为人民币6,000万元,住所为浙江省余姚经济开发区B区,法定代表 人为熊续强,营业执照注册号码为企独浙甬总字第001560号。

舜龙电业为香港银源的全资子公司。营业范围为热电联产电站的建设、经营。

(3)银亿宏峰矿业有限公司

宏峰矿业成立于2002年4月10日,企业性质为有限责任公司,注册资本为32,761 万元,住所为晋中市灵石县南关镇王家沟村,法定代表人为周海宁,营业执照注册 号码为140729170000076。

宏峰矿业为银亿集团的控股子公司。营业范围为洗选精煤、销售,机焦制造项 目筹建,焦炭制造及销售,焦炭制造过程中附属化工产品的生产及销售(危化产品 除外),经销高岭土、石膏、硫铁矿、铝矾土。

(4)广西银亿科技化工有限公司

银亿化工成立于2009年3月24日,企业性质为有限责任公司(外商投资企业与 内资合资),注册资本为5,000万元,住所为博白县龙潭镇,法定代表人为何建平, 营业执照注册号码为450923000005584。

银亿化工为银亿集团的控股子公司。营业范围为水泥、化工产品(除危险化学 品)销售。

(5)广西银亿科技镁业有限公司

银亿镁业成立于2009年4月8日,企业性质为有限责任公司,注册资本为5,000 万元,住所为博白县龙潭镇,法定代表人为何建平,营业执照注册号码为 450923000005689。

银亿镁业为银亿集团的控股子公司。营业范围为氧化镁、氢氧化镁、硫酸镁、 石膏、硫酸锰的生产、销售。

(6)广西银亿科技矿冶有限公司

银亿矿冶成立于2006年9月28日,企业性质为有限责任公司,注册资本为25,000 万元,住所为博白县龙潭镇,法定代表人为熊续强,营业执照注册号码为 450923000000054。

银亿矿冶为银亿集团的控股子公司。营业范围为氢氧化镍、镍板、碳酸钴的生 产销售;金属矿石原料、化工原料、塑料原料、化纤长丝的销售。

(7)宁波银亿仓储有限公司

银亿仓储成立于2000年3月22日,企业性质为有限责任公司,注册资本为500万 元,住所为江北区大庆北路49号,法定代表人为赵笑梅,营业执照注册号码为 3302002006597。

银亿仓储为银亿集团的控股子公司。营业范围为仓储;本公司房屋、场地租赁; 木材加工(限另地经营);自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁 止进出口的货物和技术除外;化学纤维技术的开发;建设工程技术咨询;科技信息 咨询服务。

(8)宁波银亿进出口有限公司

银亿进出口成立于1992年5月7日,企业性质为有限责任公司(外商投资企业投 资),注册资本为3,000万元,住所为海曙区永丰路199弄8号,法定代表人为赵笑梅, 营业执照注册号码为330200000003528。

银亿进出口为银亿集团的控股子公司。营业范围为自营和代理货物和技术的进 出口,国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外;矿产品、金属材料、电子产 品、机械设备、建材、五金交电、纸张、化工原料及产品、塑料产品、针纺织品、 日用品、工艺品、燃料油的批发、零售;定型包装食品、植物油的批发(有效期至 2011年7月24日);煤炭的批发(有效期至2010年7月9日);危险化学品批发(按 甬J安经(乙)字(2008)0153号许可范围)(有效期至2011年1月28日)。

(9)宁波市中心农贸市场有限公司

农贸市场成立于1999年3月16日,企业性质为有限责任公司,注册资本为250万 元,住所为海曙区呼童街67号,法定代表人为陈志芳,营业执照注册号码为 330200000003083。

农贸市场为银亿集团的控股子公司。营业范围为市场经营服务(上市商品:农 副产品、水产品);本市场摊位出租、物业管理。

(10)宁波华侨饭店有限公司

华侨饭店成立于1985年9月16日,企业性质为有限责任公司(外商投资企业投 资),注册资本为7000万元,住所为海曙区柳汀街230号,法定代表人为熊续强, 营业执照注册号码为3302001004948。

华侨饭店为银亿集团的控股子公司。营业范围为住宿;中式餐(含冷菜)、西 式餐、干湿式点心、冷热饮品、裱花蛋糕、饭菜面食的供应;卷烟、雪茄烟的零售 (以上限分支机构经营);游泳池(限分支机构经营);美容美发;洗衣服务;健身; 壁球;代订机票服务;物业管理;停车场;汽车、房屋租赁。

(11)宁波新世纪装潢市场管理服务有限公司

新世纪装潢成立于2002年7月30日,企业性质为有限责任公司(法人独资),

注册资本为500万元,住所为鄞州区中萃路55号,法定代表人为张明海,营业执照 注册号码为3302271000140。

新世纪装潢为银亿集团的全资子公司。营业范围为市场设施租赁、市场投资开 发、市场管理服务、仓储、装卸、劳务服务。

(12)宁波银屹资产管理有限公司

银屹资产成立于2001年12月28日,企业性质为有限责任公司(台港澳与境内合 资),注册资本为800万美元,如升实业、香港银源分别持有对银屹资产600万美元、 200万美元的出资额。住所为宁波市海曙区永丰路199弄209号,法定代表人为张明 海,营业执照注册号码为330200400031744。

银屹资产为如升实业的控股子公司。营业范围为对香港银源在境内投资的资产 及银屹资产的资产进行管理。自营和代理商品和技术的进出口,国家限定经营或禁 止进出口的商品和技术除外,无进口商品分销业务。自有房屋租赁。

(三)银亿控股近两年一期的主要财务数据

根据天健东方出具的标准无保留意见的《审计报告》(浙天会审〔2009〕3464 号),银亿控股近两年一期合并报表的主要财务数据如下:

单位:元

项目	年月日2009630	年月日20081231	年月日20071231
资产总计	10,613,732,688.40	11,307,592,778.32	9,743,067,909.53
负债合计	9,470,499,735.49	10,409,094,525.96	8,893,368,870.84
净资产	1,143,232,952.91	898,498,252.36	849,699,038.69
项目	年月份20091-6	年度2008	年度2007
营业收入	1,147,028,058.54	3,043,218,667.63	3,212,980,423.17
利润总额	142,660,581.01	200,227,613.72	154,977,242.64
净利润	129,513,144.12	122,779,213.67	58,942,908.24

二、交易对方与上市公司是否存在关联关系的说明

根据兰光经发与银亿控股签订的《股份转让协议》,兰光经发拟将其持有的上 市公司 50.37%的股权,计 8,110 万股,协议转让给银亿控股,股权股权转让完成后, 银亿控股将成为上市公司的控股股东。依据《深圳证券交易所股票上市规则》第十 章第一节 10.1.6 的规定:"具有以下情形之一的法人或自然人,视同为上市公司的 关联人:因与上市公司或其关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生效后,或

在未来十二个月内,具有 10.1.3 条或 10.1.5 条规定情形之一的(其中包含直接或间 接地控制上市公司的法人)。",因此,银亿控股作为上市公司的潜在控股股东,与 上市公司存在关联关系。

三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署之日,银亿控股不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人 员的情况。

四、交易对方及主要管理人最近五年受处罚情况

姓名	性别	职务	国籍	身份证号	长期居住地	其他国家地区居留权
张明海	男	董事长	中国	330203196502190013	中国宁波	无
周海宁	男	董事	澳大利亚	M9284496	中国宁波	澳大利亚
方宇	女	董事	中国	33020319701018122X	中国宁波	无
梁勇波	女	监事	中国	330205196809240620	中国宁波	无
陈志芳	男	总经理	中国	33020319531218091X	中国宁波	无
刘伟俊	男	副总经理	中国	330203541031067	中国宁波	无
陈定素	女	副总经理	中国	330203621110212	中国宁波	无
徐炳辉	男	副总经理	中国	330203195012232415	中国宁波	无

银亿控股董事、监事、主要高级管理人员基本情况如下表所示:

银亿控股董事、监事、高级管理人员已声明在最近五年内均未受过行政处罚、 刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

五、银亿控股持有、控制其他上市公司股份情况

截至本报告书签署之日,银亿控股未持有、控制任何其他上市公司百分之五以 上的发行在外的股份。

第五节 本次交易标的资产情况

一、本次交易标的

(一)基本情况

公司名称:宁波银亿房地产开发有限公司

注册资本:42,405 万元

住所:宁波保税区国际发展大厦 404B

法定代表人:熊续强

公司类型:有限责任公司(法人独资)

营业执照注册号:330200400028716

经营范围:房地产开发、经营;物业管理;装饰装修;房屋出租;建筑材 料及装璜材料的批发、零售。

资质:房地产开发一级资质(建开企[2005]484 号)

(二)历史沿革

1、设立

银亿房产的前身为宁波保税区银亿房地产开发有限公司,系根据 1994 年 12 月宁波保税区管委会下发的甬保税项[1994]307 号文和宁波市人民政府颁发的外 经贸资甬保字[1994]0006 号《台港澳侨投资企业批准证书》设立,经营范围为: 保税区内房地产开发、经营、物业管理,装饰装修,建材及装璜材料经营;住所 为宁波保税区;法定代表人为熊续强;营业期限为 1994 年 12 月 6 日至 2044 年 12 月 5 日。银亿房产设立时注册资本为 2,000 万元,股东出资经宁波会计师事务 所 1995 年 9 月 19 日出具的宁会字[1995]869 号《验资报告书》验证,出资方式 为货币。

1994 年 12 月 6 日,银亿房产取得国家工商行政管理局签发的注册号为工商 企合浙甬字第 01947 号的《企业法人营业执照》。

股东名称	出资额(万元)	出资比例
宁波市财政财务开发公司	1000	50%
越新实业有限公司(YUET SUN CO.LTD)	1000	50%
合计	2000	100%

银亿房产设立时的股权结构如下:

2、1995 年 1 月更名为宁波银亿房地产开发有限公司

1995 年 1 月,宁波保税区银亿房地产开发有限公司更名为宁波银亿房地产 开发有限公司。1995 年 1 月 24 日,银亿房产获得宁波市工商行政管理局下发的 《外商投资企业名称核准登记通知书》([95]工商企甬外名字第 031 号),并获得 国家工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

3、1998 年 9 月,银亿房产第一次股权转让

1998 年 4 月,越新实业有限公司将持有的银亿房产 1,000 万元出资(占注册 资本 50%)以 1,000 万元的价格转让给香港银源。该股权转让事项经宁波保税区 经济贸易局 1998 年 6 月 16 日审核同意,并获得宁波市人民政府颁发的外经贸资 甬保字[1994]0006 号《台港澳侨投资企业批准证书》。

1998 年 5 月,宁波市财政财务开发公司将持有的银亿房产 1,000 万元出资(占 注册资本 50%)以 1,000 万元的价格转让给宁波保税区银通房地产开发有限公司。 该股权转让事项经宁波保税区管理委员会 1998 年 7 月 29 日审核同意,并获得宁 波市人民政府颁发的外经贸资甬保字[1994]0006 号《台港澳侨投资企业批准证 书》。宁波市国有资产管理局于 1998 年 9 月 7 日出具《资产划转通知书》,同意 本次股权转让。

1998 年 9 月 18 日,银亿房产获得国家工商行政管理局换发的《企业法人营 业执照》。

股东名称	出资额(万元)	出资比例
宁波保税区银通房地产开发有限公司	1000	50%
香港银源	1000	50%
合计	2000	100%

本次股权转让后银亿房产的股权结构如下:

4、2001 年 1 月,银亿房产第一次经营范围变更

经银亿房产 2001 年 1 月 16 日召开的董事会审议决议,银亿房产将经营范围 变更为:房地产开发经营,物业管理,装饰装修,建筑材料及装潢材料的经营、 房屋租赁。该经营范围变更事项于 2001 年 1 月 17 日经宁波保税区管理委员会同 意,并获得宁波市人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》。

5、2001 年 8 月,银亿房产第二次股权转让

2001 年 8 月,宁波保税区银通房地产开发有限公司将持有的银亿房产 1,000 万元出资(占注册资本 50%)中的 200 万元出资以 200 万元的价格转让给宁波保 税区宝鼎房地产开发有限公司,其余的 800 万元出资以 800 万元的价格转让给香 港银源。该股权转让事项由宁波市国有资产管理局于 2001 年 8 月 3 日出具了《国 有资产划转通知书》,同时经宁波保税区管理委员会 2001 年 8 月 6 日审核同意, 并获得宁波市人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》。

2001 年 8 月 7 日,银亿房产获得宁波市工商行政管理局换发的《企业法人 营业执照》。

此次股权转让后股权结构如下:

股东名称	出资额(万元)	所占比例
香港银源	1,800	90%
宁波保税区宝鼎房地产开发有限公司	200	10%
合计	2,000	100%

6、2004 年 10 月,银亿房产第三次股权转让

2004 年 10 月,宁波保税区宝鼎房地产开发有限公司将持有的银亿房产 200 万元出资(占注册资本 10%)以 200 万元的价格转让给舜龙电业。该股权转让事 项经宁波保税区管理委员会 2004 年 10 月 12 日审核同意,并获得宁波市人民政 府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》。

本次股权转让时,宁波保税区宝鼎房地产开发有限公司的股东为如升实业和 银亿进出口(如升实业出资 1500 万元,占注册资本的 75%;银亿进出口出资 500 万元,占注册资本的 25%),均为熊续强所实际控制;而舜龙电业为香港银源全 资子公司,也为熊续强实际控制。因此,该次股权转让为同一实际控制下的股权 转让。宁波保税区宝鼎房地产开发有限公司已于 2007 年 6 月注销。

2004 年 10 月 12 日,银亿房产获得宁波市工商行政管理局换发的《企业法 人营业执照》。

股东名称	出资额(万元)	所占比例
香港银源	1,800	90%
舜龙电业	200	10%
合计	2,000	100%

本次股权转让后银亿房产的股权结构如下:

7、2004 年 11 月,银亿房产第一次增资

2004 年 11 月,银亿房产注册资本从 2,000 万元增加到 5,280 万元,由香港 银源和舜龙电业按照股权比例同比例增资,其中香港银源认缴 2,952 万元,舜龙

电业认缴 328 万元。上述出资经宁波天元会计师事务所于 2004 年 11 月 29 日出 具编号为天元外验字(2004)第 90 号《验资报告》验证,出资方式为货币。2004 年 11 月 18 日,该增资事项经宁波保税区管理委员会审核同意,并获得宁波市人 民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》。

2004 年 11 月 30 日,银亿房产获得宁波市工商行政管理局换发的《企业法 人营业执照》。

股东名称	出资额(万元)	所占比例
香港银源	4,752	90%
舜龙电业	528	10%
合计	5,280	100%

本次增资后,银亿房产的股权结构并未发生变化,具体如下:

8、2008 年 7 月,银亿房产第二次增资及第二次经营范围变更

2008 年 7 月,银亿房产注册资本从 5,280 万元增加到 42,405 万元,增资部 分由香港银源和舜龙电业按照股权比例同比例增资,其中香港银源认缴 33,412.5 万元,舜龙电业认缴 3,712.5 万元。上述出资经浙江东方会计师事务所有限公司 于 2008 年 6 月 27 日出具的浙东会验字[2008]063 号《验资报告》验证,出资方 式为货币。同时,银亿房产的经营范围本次变更为:宁波市海曙区东孝闻街、南 原宁波二针厂保留建筑、西西北街、北永丰路地块(面积 5,623.10 平方米)的房 地产开发、经营,物业管理、装饰装修、房屋出租;保税区经营建材及装潢材料。 2008 年 3 月 14 日,该次增资及经营范围变更事项经宁波市对外贸易经济合作局 下发的甬外经贸资管函[2008]154 号批准,并获得宁波市人民政府换发的《台港 澳侨投资企业批准证书》。

2008 年 7 月 7 日,银亿房产获得宁波市工商行政管理局换发的注册号为 330200400028716 的《企业法人营业执照》。

股东名称	出资额(万元)	所占比例
香港银源	38,164.5	90%
舜龙电业	4,240.5	10%
合计	42,405	100%

本次增资后银亿房产的股权结构并未发生变化,具体如下:

9、2009 年 6 月,银亿房产第四次股权转让,公司性质变更

经银亿房产 2009 年 6 月 3 日召开的董事会审议决议,舜龙电业将其持有的 银亿房产 4,240.5 万元出资(占注册资本 10%)以 4,240.5 万元的价格转让给银亿 控股;香港银源将其持有的银亿房产 38,164.5 万元出资(占注册资本 90%)以 38,164.5 万元的价格转让给银亿控股(舜龙电业、香港银源、银亿控股均为熊续 强所实际控制)。同时,经宁波市对外贸易经济合作局于 2009 年 6 月 12 日下发 的甬外经贸资管函[2009]355 号批准,银亿房产由中外合资企业变更为外商投资 企业再投资企业。

2009 年 6 月 19 日,银亿房产获得宁波市工商行政管理局换发的《企业法人 营业执照》。

股东名称	出资额(万元)	所占比例
宁波银源储运有限公司	42,405	100%

自本次股权转让至本报告书签署之日,银亿房产的股权结构如下:

2009 年 6 月,"宁波银源储运有限公司"更名为"宁波银亿控股有限公司"。

10、2009 年 7 月,银亿房产第三次经营范围变更

2009 年 7 月,银亿房产的经营范围变更为:房地产开发、经营;物业管理; 装饰装修;房屋出租;建筑材料及装潢材料的批发、零售。

2009 年 7 月 30 日,银亿房产获得宁波市工商行政管理局换发的《企业法人 营业执照》。

国浩律师认为:上述股权转让及增资行为履行了法律手续,获得了审批机关 的批准,并已在工商行政管理部门办理了备案登记手续,合法、有效;银亿控股 所持银亿房产股权不存在其他质押、冻结或其他权利受限制之情形。

二、银亿房产控股、参股子公司情况

(一)银亿房产控股、参股子公司的基本情况

截至本报告书签署之日,银亿房产共控股及参股 29 家公司,其中直接和间 接控股子公司 24 家,参股公司 5 家(其中 3 家为权益法核算,2 家为成本法核 算)。

1、银亿房产控股子公司情况

(1)宁波银亿建设开发有限公司

公司住所:宁波市保税区国际发展大厦 404B 号

成立时间:2005 年 8 月 11 日

法定代表人:熊续强

注册资本:42,000 万元

营业执照号:330214000003244

股权结构:银亿房产出资 28,014 万元(占注册资本的 66.7%),银亿置业出 资 13,986 万元(占注册资本的 33.3%)。

经营范围:房地产开发,物业管理,装饰装修,房屋出租。

主要开发项目:时代广场、上上城

主要财务数据如下:

单位:元

项目	年月日2009630	年月日20081231	年月日20071231
资产总计	2,488,169,277.84	2,129,082,708.54	1,872,102,251.98
负债合计	2,104,205,638.04	1,797,100,998.77	1,721,563,655.88
所有者权益合计	383,963,639.80	331,981,709.77	150,538,596.10
项目	年月20091-6	年度2008	年度2007
营业收入	390,207,622.00	25,000.00	-
营业利润	55,768,329.28	-60,761,898.48	-38,279,577.68
利润总额	55,375,309.10	-60,758,289.57	-38,279,577.68
净利润	51,981,930.03	-58,556,886.33	-29,034,295.50

注:银亿房产子公司财务数据根据天健东方出具的浙天会审[2009]3442 号子公司审定报 表所得,下同。

(2)宁波银亿置业有限公司

公司住所:宁波市海曙区永丰路 199 弄 8 号

成立时间:2003 年 5 月 28 日

法定代表人:熊续强

注册资本:5,048.97 万元

营业执照号:330200000012424

股权结构:为银亿房产的全资子公司

经营范围:房地产开发,商品房出售、出租、房产咨询服务。

主要开发项目:银都佳园、梅苑中央花城、外滩大厦

主要财务数据如下:

项目	年月日2009630	年月日20081231	年月日20071231
资产总计	991,930,536.17	1,162,401,308.05	1,687,365,976.69
负债合计	906,867,420.83	1,098,240,019.98	1,708,050,294.05
所有者权益合计	85,063,115.34	64,161,288.07	-20,684,317.36
项目	年月20091-6	年度2008	年度2007
营业收入	156,770,590.00	915,031,775.00	12,460,190.00
营业利润	24,909,874.85	107,733,251.75	-53,465,859.98
利润总额	24,756,030.82	110,934,333.97	-52,358,211.96
净利润	20,901,827.27	84,845,605.43	-56,205,239.49

(3)上海银嵘房地产开发有限公司

公司住所:上海市松江区新松江路 1234 号 710-715 室

成立时间:2003 年 1 月 7 日

法定代表人:熊续强

注册资本:2,000 万元

营业执照号:3102272096179

股权结构:银亿房产出资 1,800 万元(占注册资本的 90%);银亿建设出资 200 万元(占注册资本的 10%)。

经营范围:房地产开发经营;附设分支机构。

主要开发项目:文翔名苑

主要财务数据如下:

单位:元

项目	年月日2009630	年月日20081231	年月日20071231
资产总计	904,982,888.50	571,984,306.55	426,156,920.98
负债合计	891,581,878.29	554,034,964.89	405,482,902.71
所有者权益合计	13,401,010.21	17,949,341.66	20,674,018.27
项目	年月20091-6	年度2008	年度2007
营业收入	511,410.00	24,992,247.00	248,945,609.00
营业利润	-6,075,812.88	-3,588,375.38	7,498,478.83
利润总额	-6,073,103.75	-3,595,375.38	7,530,418.13
净利润	-4,548,331.45	-2,724,676.61	5,050,155.21

(4)沈阳银亿房地产开发有限公司

公司住所:沈阳市沈河区惠工街 124 号 5 层

成立时间:2006 年 8 月 17 日

法定代表人:熊续强

注册资本:20,800 万元

营业执照号:210100000025023 股权结构:为银亿房产的全资子公司 经营范围:普通住宅开发、建设。 主要开发项目:银亿万万城 主要财务数据如下:

单位:元

项目	年月日2009630	年月日20081231	年月日20071231
资产总计	1,259,366,210.26	1,195,178,923.08	809,799,750.08
负债合计	1,091,429,267.33	1,017,986,166.64	618,621,870.57
所有者权益合计	167,936,942.93	177,192,756.44	191,177,879.51
项目	年月20091-6	年度2008	年度2007
营业收入	-	-	-
营业利润	-4,076,838.87	-12,706,237.66	-15,858,838.07
利润总额	-10,825,115.78	-18,556,287.80	-15,927,280.63
净利润	-9,255,813.51	-13,985,123.07	-15,381,620.49

注:银亿万万城(一期)项目于 2007 年 4 月动工,已于 2009 年 10 月竣工完成。截至 本次审计基准日尚未交付使用,尚未实现销售收入。

(5)大庆银亿房地产开发有限公司

公司住所:大庆市让胡路区爱国路 10 号

成立时间:2005 年 4 月 29 日

法定代表人:熊续强

注册资本:45,000 万元

股权结构:为银亿房产的全资子公司

营业执照号:230604100001083

经营范围:房地产开发;柜台、房屋出租;建筑及装潢材料销售。

主要开发项目:银亿•阳光城

主要财务数据如下:

项目	年月日2009630	年月日20081231	年月日20071231
资产总计	1,366,106,151.55	1,268,972,604.31	1,258,928,805.71
负债合计	820,704,881.22	744,514,758.43	731,641,108.82
所有者权益合计	545,401,270.33	524,457,845.88	527,287,696.89
项目	年月20091-6	年度2008	年度2007
营业收入	233,059,043.97	1,021,051,248.00	1,052,339,166.00
营业利润	28,733,233.58	95,051,666.67	116,398,305.27
利润总额	29,100,490.98	94,956,942.67	112,864,165.68
净利润	20,943,424.45	59,220,148.99	72,605,509.30

(6)玉环银亿房地产开发有限公司

公司住所:玉环县珠港镇城关双港路 420-11 号

成立时间:2004 年 11 月 5 日

法定代表人:熊续强

注册资本:6,000 万元

营业执照号:331021000008249

股权结构:银亿房产出资 3,900 万元(占注册资本的 65%),宁波市金贸房 地产开发有限公司出资 1,800 万元(占注册资本的 30%),王建国出资 300 万元 (占注册资本的 5%)。

经营范围:房地产开发经营(不含限制类项目,凭资质证书经营)。

主要开发项目:欧洲花园

主要财务数据如下:

单位:元

项目	年月日2009630	年月日20081231	年月日20071231
资产总计	204,482,432.86	234,702,489.28	347,186,805.54
负债合计	188,256,085.62	218,888,420.33	340,018,811.09
所有者权益合计	16,226,347.24	15,814,068.95	7,167,994.45
项目	年月20091-6	年度2008	年度2007
营业收入	33,392,750.00	264,129,547.00	803,290,824.00
营业利润	4,002,592.88	11,356,476.78	38,882,257.24
利润总额	1,427,983.67	9,461,817.67	-26,533,491.04
净利润	412,278.29	8,646,074.50	-36,354,783.62

(7)宁波荣耀置业有限公司

公司住所:宁波市海曙区药行街 48 号

成立时间:2002 年 9 月 27 日

法定代表人:熊续强

注册资本:80,000 万元

营业执照号:330200000049643

股权结构:银亿房产出资 24,000 万元(占 30%股权),银亿建设出资 56,000 万元(占 70%股权)。

经营范围:房地产开发、经营;房屋租赁;物业管理;自营和代理各类货物 和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。

主要开发项目:环球中心

主要财务数据如下:

单位:元

项目	年月日2009630	年月日20081231	年月日20071231
资产总计	2,082,435,780.20	2,041,462,548.81	1,619,733,075.70
负债合计	1,293,916,576.34	1,250,546,781.48	820,998,848.32
所有者权益合计	788,519,203.86	790,915,767.33	798,734,227.38
项目	年月20091-6	年度2008	年度2007
营业收入	4,276,447.00	8,742,017.76	8,472,833.22
营业利润	-2,383,697.93	-8,896,248.45	4,691,174.21
利润总额	-2,419,105.58	-8,875,879.36	4,691,339.67
净利润	-2,396,563.47	-7,818,460.05	2,719,666.33

(8)宁波望悠房地产有限公司

公司住所:宁波市海曙区龙湾新村 28 号 5 楼

成立时间:2002 年 11 月 21 日

法定代表人:周海宁

注册资本:8,750 万元

营业执照号:3302001005266

股权结构:为银亿房产的全资子公司

经营范围:房地产开发经营;房产、机械设备租赁;土建工程咨询;建筑材

料、装潢材料、建筑机械设备的批发、零售、代购代销。

主要开发项目:月湖银座

主要财务数据如下:

项目	年月日2009630	年月日20081231	年月日20071231
资产总计	98,368,740.61	131,125,655.83	188,344,293.40
负债合计	9,288.95	35,425,243.87	100,349,612.32
所有者权益合计	98,359,451.66	95,700,411.96	87,994,681.08
项目	年月20091-6	年度2008	年度2007
营业收入	7,947,935.00	26,572,933.00	282,160,889.36
营业利润	2,827,178.86	9,430,018.77	32,443,284.38
利润总额	2,832,834.87	9,386,487.19	32,332,213.64
净利润	2,659,039.70	7,705,730.88	19,172,061.26

(9)南昌市银亿房地产开发有限公司

公司住所:南昌市南昌县莲塘镇上海庄园路 100 号 164 栋 01、02 号

成立时间:2002 年 8 月 2 日

法定代表人:熊续强

注册资本:1,000 万元

营业执照号:360100110000642

股权结构:为银亿房产的全资子公司

经营范围:房地产开发、建筑施工、物业管理(以上项目凭资质证书经营) 房地产销售、租赁、售后服务(以上项目国家有专项规定的除外)。

主要开发项目:南昌银亿(暂)

主要财务数据如下:

单位:元

项目	年月日2009630	年月日20081231	年月日20071231
资产总计	308,182,639.97	297,500,014.95	257,537,896.84
负债合计	303,456,049.63	291,883,620.66	249,618,183.70
所有者权益合计	4,726,590.34	-4,383,605.71	-2,080,286.86
项目	年月20091-6	年度2008	年度2007
营业收入	-	-	-
营业利润	-1,154,020.20	-2,253,708.48	-1,424,146.32
利润总额	-1,154,020.20	-2,352,968.97	-1,424,146.32
净利润	-889,803.95	-2,303,318.85	-1,256,512.37

注:截至本次审计基准日南昌项目尚未开工建设,尚无收入。

(10)宁波矮柳置业有限公司

公司住所: 宁波市江东区矮柳村 1 号

成立时间: 2004 年 3 月 5 日

法定代表人:蔡振林

注册资本:14,566.23 万元

股权结构:银亿房产出资 10,492.92 万元(占注册资本的 72%),宁波华源投 资发展有限公司出资 4,073.31 万元(占注册资本的 28%)。

经营范围:房地产开发,商务楼、产品会展中心(国内)的建设、经营。

主要开发项目:东方商务中心

营业执照号:330200400011918

主要财务数据如下:

单位:元

项目	年月日2009630	年月日20081231	年月日20071231
资产总计	795,467,002.46	813,562,534.34	721,495,809.39
负债合计	607,835,885.34	636,043,093.55	577,809,001.80
所有者权益合计	187,631,117.12	177,519,440.79	143,686,807.59
项目	年月20091-6	年度2008	年度2007
营业收入	102,541,209.00	272,320,372.00	-
营业利润	13,581,884.07	46,118,137.05	4,459,859.30
利润总额	13,488,225.71	45,870,029.73	4,708,847.58
净利润	10,111,676.33	33,832,633.20	2,670,978.51

(11)宁波市镇海银亿房产开发有限公司

公司住所:宁波市镇海区清泉花园

成立时间:2008 年 1 月 17 日

法定代表人:熊续强

注册资本:30,000 万元

营业执照号:330211000011150

股权结构:为银亿房产的全资子公司

经营范围:镇海新城商贸中心项目开发、经营;企业管理咨询、经济贸易咨 询服务。

主要开发项目:银亿海尚广场

主要财务数据如下:

项目	年月日2009630	年月日20081231
资产总计	515,120,591.68	217,680,882.17
负债合计	218,046,845.30	108,771,612.29
所有者权益合计	297,073,746.38	108,909,269.88
项目	年月20091-6	年度2008
营业收入	-	4,000.00
营业利润	-1,835,523.50	-1,090,726.12
利润总额	-1,835,523.50	-1,090,730.12
净利润	-1,835,523.50	-1,090,730.12

注:银亿海尚广场项目于 2009 年 3 月动工,已于 2009 年 9 月开始预售,预计于 2011 年 9 月竣工。截至本次报告基准日尚未交付使用,尚未实现销售收入。

(12)南京银嵘房地产开发有限公司

公司住所:南京市白下区富丽山庄 36 幢 4 楼

成立时间:2007 年 9 月 7 日

法定代表人:熊续强

注册资本:2,000 万元

股权结构:为银亿房产的全资子公司

经营范围:房地产开发经营、物业管理、自由房屋租赁。

主要财务数据如下:

单位:元

项目	年月日2009630	年月日20081231	年月日20071231
资产总计	15,070,232.80	17,587,910.20	38,591,674.21
负债合计	-	396,990.85	21,490,125.50
所有者权益合计	15,070,232.80	17,190,919.35	17,101,548.71
项目	年月20091-6	年度2008	年度2007
营业收入	-	-	-
营业利润	-2,120,686.55	589,370.64	-3,398,451.29
利润总额	-2,120,686.55	589,370.64	-3,398,451.29
净利润	-2,120,686.55	89,370.64	-2,898,451.29

注:截至本次审计基准日,南京银嵘房地产开发有限公司尚未取得开发用地。

(13)宁波银泰房地产销售代理服务有限公司

公司住所:海曙区永丰路 199 弄 8 号 302 室

成立时间:2002 年 5 月 29 日

法定代表人:王慧

注册资本:500 万元

营业执照号:330200000009566

股权结构:为银亿房产的全资子公司

经营范围:房地产销售代理、居间服务、投资咨询。

主要财务数据如下:

单位:元

项目	年月日2009630	年月日20081231	年月日20071231
资产总计	15,804,283.61	13,064,714.26	20,180,587.45
负债合计	5,972,877.05	3,340,929.92	462,238.25
所有者权益合计	9,831,406.56	9,723,784.34	19,718,349.20
项目	年月20091-6	年度2008	年度2007
营业收入	6,737,706.51	20,357,993.99	31,491,870.55
营业利润	134,272.41	3,172,238.60	18,203,711.04
利润总额	169,916.24	3,292,238.60	19,206,517.34
净利润	107,622.22	2,508,411.33	17,225,779.10

(14)宁波银亿物业管理有限公司

公司住所:宁波市海曙迎春街 88 弄 13 号三楼

成立时间: 1997 年 1 月 17 日

法定代表人:赵荣焘

注册资本:500 万元

营业执照号:330200000009582

股权结构:为银亿房产的全资子公司

经营范围:物业管理、租赁;室内外装潢。

主要财务数据如下:

单位:元

项目	年月日2009630	年月日20081231	年月日20071231
资产总计	30,522,286.59	31,733,855.19	18,606,805.73
负债合计	15,690,869.34	19,849,250.65	10,751,765.02
所有者权益合计	14,831,417.25	11,884,604.54	7,855,040.71
项目	年月20091-6	年度2008	年度2007
营业收入	21,444,551.76	37,454,624.76	22,222,492.89
营业利润	3,809,487.22	5,462,578.36	3,905,337.69
利润总额	3,999,642.11	5,578,320.60	3,903,406.59
净利润	2,946,812.71	4,029,563.83	3,264,939.85

(15)南京中兆置业投资有限公司

公司住所:南京白下区公园路 44 号三楼

成立时间:2004 年 4 月 7 日

法定代表人:熊续强

注册资本:35,000 万元

营业执照号:320100000037890

股权结构:为银亿房产的全资子公司

经营范围:房地产开发、经营;建筑装饰材料销售。

主要开发项目:金陵尚府

主要财务数据如下:

单位:元

项目	年月日2009630	年月日20081231	年月日20071231
资产总计	1,264,219,946.25	871,676,618.01	481,340,973.39
负债合计	949,914,167.52	554,958,543.70	149,388,203.94
所有者权益合计	314,305,778.73	316,718,074.31	331,952,769.45
项目	年月20091-6	年度2008	年度2007
营业收入	-	-	-
营业利润	-2,755,281.72	-18,429,069.47	-15,946,134.85
利润总额	-2,423,531.74	-18,429,069.47	-15,946,134.85
净利润	-2,412,295.58	-15,234,695.14	-12,903,304.58

注:金陵尚府于 2008 年 2 月动工,已于 2009 年 7 月开始预售,预计于 2010 年 9 月竣 工。截至本次审计基准日尚未交付使用,尚未实现销售收入。

(16)象山汇金房地产开发有限公司

公司住所:浙江省象山县丹城天安路 153 号绿叶大厦 14 楼

成立时间:2007 年 5 月 14 日

法定代表人:蔡振林

注册资本:7,493.684 万元

营业执照号:3302251001660

股权结构:银亿置业出资 4,765.983 万元(占注册资本的 63.6%),象山县地 产房产开发总公司出资 2,727.701 万元(占注册资本的 36.4%)。

经营范围:房地产开发(除外商投资产业目录限制类项目外)。

主要开发项目:汇金大厦

主要财务数据如下:

项目	年月日2009630	年月日20081231	年月日20071231
资产总计	127,405,935.01	152,701,786.18	111,110,834.35
负债合计	28,805,413.24	62,143,473.53	36,658,508.61
所有者权益合计	98,600,521.77	90,558,312.65	74,452,325.74
项目	年月20091-6	年度2008	年度2007
营业收入	42,580,931.00	70,210,834.00	-
营业利润	10,738,993.15	21,553,090.01	-299,401.59
利润总额	10,696,412.23	21,482,066.25	-299,401.59
净利润	8,042,209.12	16,105,986.91	-484,514.26

单位:元

(17)宁波银隆商业管理咨询有限公司

公司住所:宁波市江北区德记巷 3 号

成立时间: 2006 年 10 月 19 日

法定代表人:周海宁

注册资本:500 万元

营业执照号:3302001005693

股权结构:为银泰销代的全资子公司。

经营范围:商业企业管理咨询,房屋租赁。

主要财务数据如下:

单位:元

项目	年月日2009630	年月日20081231	年月日20071231
资产总计	1,965,246.86	14,835,364.71	6,923,866.14
负债合计	5,684,232.50	13,853,646.88	2,062,296.00
所有者权益合计	-3,718,985.64	981,717.83	4,861,570.14
项目	年月20091-6	年度2008	年度2007
营业收入	296,945.00	274,767.49	-
营业利润	-4,700,406.53	-3,835,314.69	122,583.73
利润总额	-4,700,703.47	-3,836,032.02	122,583.73
净利润	-4,700,703.47	-3,879,852.31	62,918.35

注:银隆咨询主营业务为房屋的租赁与转租,主要为银亿房产相关房地产开发项目提供 销售服务,房产出租业务尚未形成规模。

(18)象山银亿房地产开发有限公司

公司住所:浙江省象山县丹城天安路 153 号绿叶大厦 13 楼

成立时间:2008 年 1 月 21 日

法定代表人:熊续强

注册资本:30,000 万元

营业执照号:330225000011681

股权结构:矮柳置业出资 27,000 万元(占注册资本的 90%),银亿置业出资 1,998 万元(占注册资本的 6.66%),维科控股集团股份有限公司出资 1,002 万元 (占注册资本的 3.34%)。

经营范围:房地产开发经营;物业服务。

主要开发项目:世纪花园

主要财务数据如下:

单位:元

项目	年月日2009630	年月日20081231
资产总计	735,460,754.54	652,601,531.57
负债合计	438,435,540.37	355,055,235.24
所有者权益合计	297,025,214.17	297,546,296.33
项目	年月20091-6	年度2008
营业收入	-	-
营业利润	-1,371,901.38	-2,453,703.67
利润总额	-1,371,901.38	-2,453,703.67
净利润	-521,082.16	-2,453,703.67

注:世纪花园于 2008 年 9 月 17 日动工,已于 2009 年 5 月开始预售,预计于 2010 年 12 月 31 日竣工完成。截至审计基准日尚未交付使用,尚未实现销售收入。

(19)宁波银亿世纪投资有限公司

公司住所:宁波市江北区江北大道 1228 号 4 幢 217 室

成立时间:2008 年 12 月 24 日

法定代表人:方宇

注册资本:25,000 万元人民币

营业执照号:330200000051077

股权结构:为南京中兆的全资子公司。

经营范围:实业项目投资;房地产开发。

主要财务数据如下:

单位:元

项目	年月日2009630	年月日20081231
资产总计	110,453,382.43	49,975,402.00
负债合计	60,472,635.55	8,400.00
所有者权益合计	49,980,746.88	49,967,002.00
项目	年月20091-6	年度2008
营业收入	-	-
营业利润	13,744.88	-32,998.00
利润总额	13,744.88	-32,998.00
净利润	13,744.88	-32,998.00

(20)大庆银亿物业管理有限公司

公司住所:大庆市让胡路区红旗村(开发小区路西 20 号)

成立时间:2006 年 8 月 16 日

法定代表人:屠赛利

注册资本:1,300 万元

营业执照号:230604100001384

股权结构:大庆银亿出资 1,170 万元(占注册资本的 90%),银亿物业持股 130 万元(占注册资本的 10%)。

经营范围:物业管理

主要财务数据如下:

单位:元

项目年月日2009630		年月日20081231	年月日20071231
资产总计	58,285,330.34	21,010,396.97	9,793,942.59
负债合计	42,523,255.88	5,554,648.84	5,569,391.28
所有者权益合计	15,762,074.46	15,455,748.13	4,224,551.31
项目	年月20091-6	年度2008	年度2007
营业收入	7,826,998.44	13,875,344.65	8,422,460.80
营业利润	214,447.53	1,551,163.06	3,112,657.72
利润总额	207,837.02	1,531,225.86	3,108,248.27
净利润	306,326.33	1,231,196.82	1,842,218.39

(21)北京同景兴业投资有限公司

公司住所:北京市海淀区苏州街 33 号 701 室

成立时间: 2007 年 1 月 16 日

法定代表人:方宇

注册资本:1,000 万元

营业执照号:110108002859017

股权结构:为银亿建设的全资子公司

经营范围:法律、行政法规、国务院决定和国家外商投资产业政策禁止的, 不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可和国家外商投资产业政策 限制经营的项目,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营; 法律、行政法规、国务院决定未规定许可和国家外商投资产业政策未限制经营的, 自主选择经营项目开展经营活动。

主要财务数据如下:

单位:元

项目	年月日2009630	年月日20081231	年月日20071231
资产总计	40,370,012.85	33,161,483.40	215,014,924.81
负债合计	40,113,877.50	30,095,457.50	205,025,698.00
所有者权益合计	256,135.35	3,066,025.90	9,989,226.81
项目	年月20091-6	年度2008	年度2007
营业收入	-	-	-
营业利润	-2,809,890.55	-6,919,609.85	-14,364.25
利润总额	-2,809,890.55	-6,919,609.85	-14,364.25
净利润	-2,809,890.55	-6,923,200.91	-10,773.19

注:截至审计基准日,北京同景尚未取得投资收益。

(22)宁波银策房地产销售代理服务有限公司

公司住所:宁波市江北区槐树路 146 号(3-7)—(3-10)室

成立时间:2009 年 4 月 28 日

法定代表人:王慧

注册资本:500 万元

营业执照号:330200000058386

股权结构:为银泰销代的全资子公司

经营范围:房地产销售代理、居间服务、投资咨询(除证券、期货)、房屋 租赁。

主要财务数据如下:

单元:元

项目	年月日2009630
资产总计	5,158,735.36
负债合计	130,000.00
所有者权益合计	5,028,735.36
项目	年月20091-6
营业收入	-
营业利润	28,735.36
利润总额	28,735.36
净利润	28,735.36

(23)舟山鲁家峙投资发展有限公司

公司住所:舟山市普陀区鲁家峙加工厂路 14 号

成立时间:2007 年 11 月 30 日

法定代表人:熊续强

注册资本:10,000 万元

营业执照号:330903000005778

股权结构:银亿房产出资 6,700 万元(占注册资本的 67%),宁波市金贸房 地产开发有限公司出资 3,300 万元(占注册资本的 33%)。

经营范围:实业投资,房地产开发,物业管理。

主要财务数据如下:

单位:元

项目	年月日2009930
资产总计	368,036,283.43
负债合计	301,754,767.88
所有者权益合计	66,281,515.55
项目	年月20091-9
营业收入	-
营业利润	-
利润总额	-5,092,500.17
净利润	-5,092,500.17

注:①鲁家峙投资已经完成鲁家峙岛 C04-04 地块(宗地面积为 26,183 ㎡)的开发,但 截至审计基准日舟山市国土资源局普陀分局和舟山市普陀区招投标中心尚未进行公开招标 拍卖,尚未实现销售收入。

②银亿房产于 2009 年 9 月 29 日受让银亿集团持有的鲁家峙投资 67%的股权,已完成 工商变更手续。

(24)上海庆安置业有限公司

公司住所:上海市奉贤区南桥镇南桥路 266 号 155 室

成立时间: 2004 年 3 月 10 日

法定代表人:熊续强

注册资本:5,000 万元

营业执照号:310226000537061

股权结构:为银亿房产的全资子公司。

经营范围:房地产开发、经营,商务信息咨询、市场营销策划、建筑材料批 发、零售、实业投资(除股权投资和股权投资管理)。

银亿房产于 2009 年 8 月 20 日通过上海产权交易所竞拍获得宝钢发展有限公 司持有的庆安置业 70%股权(竞拍价格为 437,343,947.96 元);同时通过协议转 让的方式分别受让章怡持有的庆安置业 12%的股权(收购价格为 74,973,248.22 元)和上海天洲电器集团有限公司持有的庆安置业 18%的股权(收购价格为 112,459,872.33 元),并于 2009 年 11 月 2 日完成工商变更手续。

2、银亿房产参股子公司情况

(1)宁波银亿海港房地产开发有限公司

公司住所:江北区白沙路 353 号

成立时间:2004 年 11 月 25 日

法定代表人:李令红

注册资本:29,000 万元

营业执照号:330200000031054

股权结构:银亿置业出资 13,050 万元(占注册资本的 45%),宁波港股份有 限公司出资 15,950 万元(占注册资本的 55%)。

经营范围:房地产开发经营。

主要开发项目:日湖花园

主要财务数据如下:

单位:元

项目	年月日2009630	年月日20081231	年月日20071231
资产总计	775,479,591.16	829,933,788.48	1,439,807,977.88
负债合计	321,711,362.44	384,336,337.44	1,201,664,521.53
所有者权益合计	453,768,228.72	445,597,451.04	238,143,456.35
项目	年月20091-6	年度2008	年度2007
营业收入	25,509,918.00	1,163,693,431.00	7,800,000.00
营业利润	11,175,711.16	229,904,276.64	-4,568,955.79
利润总额	11,202,760.78	224,128,188.50	-2,227,855.79
净利润	8,170,777.68	207,453,994.69	-36,615,046.41

(2)余姚伊顿房地产开发有限公司

公司住所:余姚市四明西路以南,俞家桥路以东

成立时间:2007 年 2 月 9 日

法定代表人:周兴苗

注册资本:10,000 万元

营业执照号:330281000052749

股权结构:余姚市城市建设投资发展有限公司出资 6,000 万元(占注册资本 的 60%),北京同景出资 4,000 万元(占注册资本的 40%)。

经营范围:对余姚城区四明西路南侧地块,新西门路西侧地块,谭家岭路北 侧地块,西石山路东侧地块,共四幅地块进行房地产开发、销售、物业管理。建 筑材料、装饰材料的批发、零售。

主要开发项目:伊顿国际城

主要财务数据如下:

单位:元

项目	年月日2009630	年月日20081231	年月日20071231
资产总计	1,300,729,938.03	971,700,766.40	707,615,090.69
负债合计	1,224,840,776.70	888,827,800.68	607,615,090.69
所有者权益合计	75,889,161.33	82,872,874.72	100,000,000.00
项目年月20091-6		年度2008	年度2007
营业收入-		-	-
营业利润-7,195,709.92		-17,127,125.28	-
利润总额-6,983,713.39		-17,127,125.28	-
净利润	-6,983,713.39	-17,127,125.28	-

注:伊顿国际城(一期)预计于 2010 年 9 月完工,截至审计基准日均尚未交付使用, 尚未实现销售收入。同时该公司 2007 年账务处理时所发生费用全部结转入长期待摊费用科 目,未在损益表内体现,在 2008 年年报审计一并调入损益,故 2008 年的损益表金额包含了 2007 年费用。

(3)宁波银亿永盛房地产开发有限公司

公司住所:宁波市鄞州区高桥镇迎春路 119-131 号

成立时间:2007 年 10 月 17 日

法定代表人:周海宁

注册资本:25,000 万元

营业执照号:330212000019229

股权结构:宁波君恒房地产开发有限公司出资 5,000 万元(占注册资本的 20%),银亿房产出资 7,500 万元(占注册资本的 30%),宁波中元房地产开发有 限公司出资 12,500 万元(占注册资本的 50%)。

经营范围:房地产开发经营、物业管理、室内装饰装潢、自有房屋出租。 主要开发项目:高桥阳光

主要财务数据如下:

单位:元

项目	年月日2009930
资产总计	271,549,998.98
负债合计	261,582,859.83
所有者权益合计	9,967,39.15
项目	年月20091-9
营业收入	-
营业利润	-56,497.49
利润总额	-56,497.49
净利润	-56,497.49

注:高桥阳光于 2009 年 7 月开工,预计于 2012 年 6 月全部竣工完成。截至报告基准日 尚未交付使用,尚未实现销售收入。

(4)宁波房地产股份有限公司

公司住所:海曙区解放南路 158 号

成立时间:1993 年 11 月 5 日

法定代表人:谢玉辉

注册资本:5,050 万元

营业执照号:330200000031724

股权结构:银亿房产出资 505 万元(占注册资本的 10%),宁波富达股份有

限公司出资 3,781 万元(占注册资本的 74.87%),谢玉辉等 83 人出资 764 万元(占 注册资本的 15.13%)

经营范围:房地产开发经营、代建房屋开发经营、房屋租赁。

(5)宁波中元房地产开发有限公司

公司住所:大榭南岗综合楼 304

成立时间:1994 年 9 月 14 日

法定代表人:何国平

注册资本:2,100 万元

股权结构:银亿房产出资 420 万元(占注册资本的 20%),南京廷轩装饰工 程有限公司出资 756 万元(占注册资本的 36%),宁波友利投资有限公司出资 504 万元(占注册资本的 24%),浙江华展工程研究设计院有限公司出资 210 万元(占 注册资本的 10%),倪敏君出资 210 万元(占注册资本的 10%)。

经营范围:房地产开发、经营,房产租赁,房产物业管理服务;金属材料、 建筑材料、五金、交电批发、零售、代购、代销。

(二)银亿房产控股、参股子公司构架图

注:①在本次审计基准日后,银亿房产于 2009 年 9 月 29 日受让银亿集团持有的鲁家峙投资 67%的股权,已完成工商变更手续。

②银亿房产于 2009 年 8 月 20 日通过上海产权交易所竞拍获得宝钢发展有限公司持有 的庆安置业 70%股权;同时通过协议转让的方式分别受让章怡持有的庆安置业 12%的股权 和上海天洲电器集团有限公司持有的庆安置业 18%的股权,并于 2009 年 11 月 2 日完成工商 变更手续。

序号	获奖名称	颁发部门	获奖时间	类型
09--1	年重点大户贷款企2008业资信等级级AAA	宁波远东资信评估有限公司	年2009	奖牌
09--2	宁波房改十年(1998年年)卓越贡献企业-2008	宁波日报	年2009	奖牌
09--3	创造城市价值宁波杰出品牌地产企业	中国家博会组委会、宁波日报社、宁波市房地产业协会	年2009	奖牌
08--1	年度重点税源报表2007报送优胜单位	宁波市保税区国家税务局	年月20081	证书
08--2	年度纳税信2006-2007用级纳税人A	宁波市国家税务局、宁波市地方税务局	年月200812	证书+奖牌
08--3	年度浙江省住宅产2007业十大领军企业	全国房地产商会联盟、浙江日报社、中国主流报刊影视媒体宣传联盟	年月20081	证书+奖牌
08--4	年度全国家20075000重点房地产企业联网直报工作先进企业	国家统计局	年月20084	证书
08--5	年度领军地产企业	宁波晚报社	年月200812	奖牌
08--6	中国房地产业开发资信度金牌企业	中国国际城市发展与地产运营投资交易会组委会	年月200812	奖牌
08--7	年度宁波房地产最2007具影响力企业	搜房网、南都周刊·楼市报道	年月20081	奖牌
08--8	银亿·时代广场年2007度宁波最具影响力楼盘	搜房网、南都周刊·楼市报道	年月20081	奖牌
08--9	年度十佳企业2007	宁波市保税区管理委员会、宁波出口加工区管理委员会	年月20081	奖牌
08--10	年度纳税先进企业2007	中共宁波市委保税区(出口加工区)工作委员会、宁波保税区(出口加工区)管理委员会	年月20082	奖牌

(三)银亿房产及其子公司获奖情况

07--1	宁波市第八届消费者信得过单位	宁波市消费者权益保护委员会	年月200712	证书
07--2	消费者信得过单位	宁波市消费者权益保护委员会	年月200712	奖牌
07--3	年贷款企业资信等2007级级AAA	宁波远东资信评估有限公司		奖牌
07--4	中国名企	中国住交会组委会、中国住交会主流媒体宣传联盟	年月200712	奖牌
07--5	最值得尊敬居地产品牌企业	中国住博会组委会、宁波日报、东南商报	年月200711	奖牌
07--6	优秀建设行业企业	宁波保税区出口(加工区)建设管理局	年月20074	奖牌
07--7	中国最具品牌创新价值示范楼盘	建设部科学技术委员会、中国房地产及住宅研究会、中国房地产协会城市开发专业委员会、中国建设报社	年月20077	奖牌
06--1	日湖花园获标志性楼盘	住博会组委会、宁波日报报业集团	年月200611	奖牌
06--2	银亿房产获年贷款2006企业资信等级级AAA	宁波远东资信评估有限公司		奖牌
06--3	银亿置业获年贷款2006企业资信等级级AA	宁波远东资信评估有限公司		奖牌
06--4	世纪城获最具影响力楼盘	住博会组委会、宁波日报报业集团	年月200612	奖牌
06--5	清泉花园获年度宁2006波市住宅开发项目"人居环境奖"	宁波市建设委员会	年月200611	奖牌
06--6	外滩花园获最具影响力楼盘	住博会组委会、宁波日报报业集团	年月200611	奖牌
06--7	清泉花园获年宁波2006优秀人居规划小区	宁波日报报业集团	年月200611	奖牌
06--8	日湖花园获宁波优2006秀人居规划小区	宁波日报报业集团	年月200611	证书+奖牌
06--9	清泉花园获年热销2006经典楼盘	住博会组委会、宁波日报报业集团	年月200611	奖牌
05--1	浙江省第六届消费者信得过单位	浙江省消费者协会	年月20051	奖牌
05--2	宁波市第七届消费者信得过单位	宁波市消费者协会	年月200512	奖牌
05--3	浙江省工商企业信用	浙江省工商行政管理局	年月20056	奖牌

	级守合同重信用单AA位
05--4	"创造城市价值"杰出地产企业	中国·日报五强联盟(宁波日报、厦门日报、大连日报、沈阳日报、无锡日报)	年月200511	奖牌
05--5	中国房地产百强企2005业成长性TOP10	中国房地产研究组TOP10	年月20054	奖牌+证书
05--6	年度纳税信用级2005A企业	宁波保税区国家税务局	年2005	奖牌
05--7	贷款企业资信等级2005级AAA	宁波远东资信评估有限公司	年2005	奖牌
05--8	优秀楼盘·外滩花园	第三届中国家居博览会暨第九届宁波房地产展示会	年月20054	奖牌
05--9	银亿房地产开发有限公司·清泉花园荣获总行级"优质楼盘放心房"	中国建设银行	年月20055	奖牌
05--10	银亿房产获年度中2005国建设系统企业信用·信誉AAA	中国资信评估学会、中国质量标准研究中心	年月20053	奖牌
05--11	银亿房产荣获年度2005浙江省住宅产业十大领军企业	全国工商联住宅产业商会、中国建筑业协会专业委员会、浙江日报社	年2005	奖牌
04--1	外滩花园获中国世纪21绿色生态健康住宅创新示范小区金奖	中国世纪绿色生态健康21住宅(度假区)创新与推广活动组委会	年月20049	奖牌+证书
04--2	清泉花园获中国世纪21绿色生态健康住宅创新示范小区金奖	中国世纪绿色生态健康21住宅(度假区)创新与推广活动组委会	年月20049	奖牌
04--3	年度浙江省十大住2004宅产业领军企业、2004年度中国住宅产业领军企业杰出奖	全国工商联住宅产业商会、浙江日报社	年月200411	奖牌
04--4	宁波·外滩花园获2004中国大新地标建筑综合体	中国房地产研究组TOP	年月20049	奖牌
04--5	年贷款企业资信等2004级级AAA	宁波远东资信评估有限公司		奖牌
04--6	外滩花园获浙江人2004居经典	全国人居经典方案竞赛组委会、钱江晚报社	年月20047	奖牌
04--7	清泉花园获年全国004人居经典建筑规划设计方案竞赛建筑综合大奖	建设部城乡规划管理中心、建设部科技发展促进中心、中国风景园林学会、中国房	年月200410	奖牌

		地产及住宅研究会
04--8	宁波外滩花园获年2004全国人居经典建筑规划设计方案竞赛建筑金奖	建设部城乡规划管理中心、建设部科技发展促进中心、中国风景园林学会、中国房地产及住宅研究会	年月200410	奖牌
04--9	中国房地产百强企业殊荣	国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所、搜房研究院	年月20043	奖牌
04--10	全国第五届室内设计双年度优秀奖	中国室内装饰协会	年月20048	奖牌

三、主营业务发展情况

(一)银亿房产及其子公司开发的项目简介

银亿房产自设立来,本部及其子公司合计开发项目 33 个,其中已完成且基 本销售完毕的房地产项目共有 16 个,已完工但仍有部分在售的房地产项目共有 3 个,在建及待建的房地产项目共有 14 个,具体情况如下:

1、已完成且基本销售完毕的房地产项目

银亿房产及其子公司开发的下述项目已经基本销售完毕,仅剩少量尾盘。

(1)汇金大厦

该项目由象山汇金开发(银亿房产通过全资子公司银亿置业持有象山汇金 63.6%的股权),位于宁波市象山县丹城镇丹峰东路 2 号,占地面积 4,927 ㎡,建 筑面积 17,449.71 ㎡,预售许可证可售面积为 17,654.12 ㎡,项目产品形态以办公、 商业综合楼为主,该项目 2006 年 7 月动工,已于 2008 年 6 月竣工完成。

(2)银亿花苑

该项目由银亿房产开发,位于宁波市新典路,占地面积 82,907 ㎡,建筑面 积 18,864 ㎡,预售许可证可售面积为 16,841.82 ㎡,项目产品形态以别墅为主, 该项目于 1995 年 10 月动工,已于 1997 年竣工完成。

(3)时代新居

该项目由银亿房产开发,位于宁波市新典路,占地面积 4,956 ㎡,建筑面积 18,490 ㎡,预售许可证可售面积为 16,600 ㎡,项目产品形态以住宅、商业为主, 该项目于 2003 年 4 月动工,已于 2004 年 10 月竣工完成。

(4)法院巷

该项目由银亿房产开发,位于宁波市呼童街,占地面积 12,000 ㎡,建筑面 积 31,311 ㎡,预售许可证可售面积为 31,311 ㎡,项目产品形态以住宅、商业为 主,该项目于 1998 年 7 月动工。

(5)世纪城

该项目由银亿房产开发,位于宁波市法院巷,占地面积 26,600 ㎡,建筑面 积 71,000 ㎡,预售许可证可售面积为 76,033 ㎡,项目产品形态以住宅、商业为 主,该项目于 1999 年 12 月动工,已于 2001 年 12 月竣工完成。

(6)世纪锦秋

该项目由银亿房产开发,位于宁波市马园路,占地面积 39,645 ㎡,建筑面 积 78,421 ㎡,预售许可证可售面积为 78,877.67 ㎡,项目产品形态以住宅、商业 为主,该项目于 2001 年 2 月动工,已于 2001 年 12 月竣工完成。

(7)新居时代

该项目由银亿房产开发,位于宁波市镇安小区 5 号地块,占地面积 4,040 ㎡, 建筑面积 19,129 ㎡,预售许可证可售面积为 20,329.36 ㎡,项目产品形态以住宅、 办公、商业为主,该项目于 2001 年 2 月动工,已于 2002 年 2 月竣工完成。

(8)外滩花园

该项目由银亿房产开发,位于宁波市咸宁街 2 号 2 地块,占地面积 19,402 ㎡,建筑面积 111,809 ㎡,预售许可证可售面积为 96,353 ㎡,项目产品形态以住 宅、商业为主,该项目于 2004 年 3 月动工,已于 2006 年 4 月竣工完成。

(9)清泉花园

该项目由银亿房产开发,位于宁波市镇海区,占地面积 168,820 ㎡,建筑面 积 201,531 ㎡,预售许可证可售面积为 214,864 ㎡,项目产品形态以住宅、商业 为主,该项目于 2004 年 9 月动工,已于 2006 年 9 月竣工完成。

(10)金汇大厦

该项目由银亿房产开发,位于宁波市江东区兴宁路 44 号,占地面积 6,549 ㎡,建筑面积 26,892 ㎡,预售许可证可售面积为 23,757 ㎡,项目产品形态以办 公、商业综合楼为主,该项目 2004 年 12 月动工。

(11)月湖银座

该项目由望悠房产开发(望悠房产为银亿房产的全资子公司),位于宁波市 海曙南站广场东侧,占地面积 4,906 ㎡,建筑面积 37,442 ㎡,预售许可证可售面 积为 32,771 ㎡,项目产品形态以办公、商业为主,该项目于 2004 年 12 月动工, 已于 2006 年 10 月竣工完成。

(12)日湖花园

该项目由银亿海港开发(银亿房产通过全资子公司银亿置业持有银亿海港 45%的股权),位于宁波市日湖以东 1#地块,占地面积 55,700 ㎡,建筑面积为 152,858 ㎡, 预售许可证可售面积为 132,582.97 ㎡,项目产品形态以住宅、别墅、 商业、办公楼为主。该项目 2005 年 11 月开工,已于 2008 年 5 月竣工完成。

(13)外滩大厦

该项目由银亿置业开发(银亿置业为银亿房产的全资子公司),位于宁波市 江北区人民路 132 号,占地面积 6,676.3 ㎡,建筑面积 52,900 ㎡,预售许可证可 售面积为 48,600 ㎡,项目产品形态以商业、办公楼为主,该项目 2003 年 10 月 动工,已于 2005 年 4 月竣工完成。

(14)银都佳园

银都佳园 A 区

该项目由银亿置业开发(银亿置业为银亿房产的全资子公司),位于宁波市 象山县丹城镇象山港路 785 号,占地面积 21,700 ㎡,建筑面积 34,745 ㎡,预售 许可证可售面积为 34,744.53 ㎡,项目产品形态以住宅为主,该项目于 2004 年 7 月动工,已于 2006 年 3 月竣工完成。

银都佳园 B 区

该项目由银亿置业开发(银亿置业为银亿房产的全资子公司),位于宁波市 象山县丹城镇象山港路 785 号,占地面积 21,624 ㎡,建筑面积 33,100 ㎡,预售 许可证可售面积为 33,100 ㎡,项目产品形态以住宅为主,该项目于 2004 年 1 月 动工,已于 2005 年 12 月竣工完成。

(15)梅苑中央花城

该项目由银亿置业开发(银亿置业为银亿房产的全资子公司),位于宁波市 象山县丹城镇靖南路 829 号,占地面积 129,726 ㎡,建筑面积 244,414 ㎡,预售 许可证可售面积为 192,882.68 ㎡,项目产品形态以住宅为主,该项目于 2006 年

6 月动工,已于 2008 年 6 月竣工完成。

(16)时代广场

该项目由银亿建设开发(银亿房产直接持有银亿建设 66.7%的股权,通过全 资子公司银亿置业持有银亿建设 33.3%的股权),位于宁波市冷静街 1#地块,占 地面积 15,130 ㎡,建筑面积为 62,160 ㎡,预售许可证可售面积为 53,566.14 ㎡, 项目产品形态以商业、办公楼为主。该项目 2006 年 12 月开工,已于 2009 年 6 月竣工完成。

2、已完工但仍有部分在售的房地产项目

(1)欧洲花园

①项目概况

该项目由玉环银亿开发(银亿房产持有玉环银亿 65%的股权),位于浙江省 玉环县珠港镇,小区地块位于渔岙居住小区的东部,北临双港路,南面靠山,东 面紧邻行政办公用地和市政公用设施用地,西边为渔岙经济适用房。双港路北面 为县城中心区,周边公共服务设施较为完善,如中心小学、中心幼儿园、综合市 场、汽车总站等。"欧洲花园"建筑现代优雅,环境清新,配套齐全,是一个具有 江南水乡风貌的高尚住宅小区,遵循"人与自然和谐相处"的主题,精心构建,从 规划设计、施工材料、安全、景观、环保、智能、物业等每个环节都体现以人为 本、融合自然的指导思想,严格按照康居示范工程标准实施,强调综合环境和居 住生活方式协调,注重消费者人际、精神和心理的需求和沟通,彰显高品位物业 主体形象。

该项目占地面积 117,648 ㎡,建筑面积 217,780.11 ㎡,预售许可证可售面积 为 193,842 ㎡,项目产品形态以公寓、别墅、商铺为主,于 2005 年 7 月动工, 已于 2007 年 10 月竣工完成。取得的相关证件如下:

证件名称	证件编号
国有土地使用证	玉国用字第号200501235
建设用地规划许可证	(2004)浙规证号1180365
	(2007)浙规证1180514、(2005)浙规证1180217、
建设工程规划许可证	(2005)浙规证1180202
建筑工程施工许可证	332627200502280101
商品房预售许可证	售许字(2005)第号、(2006)第号、(2006)第号80063
竣工验收文件	编号31760020071011101、31760020071026101

②项目销售情况

产品	可销售总额		已销售情况
	套数	面积(㎡)	套数	面积(㎡)
公寓楼	900	130678.82	900	130678.82
别墅	91	34864.64	91	34864.64
商业	34	11788.02	23	8405
车位	1119		441
储藏室	900	4526.51	649	3083.86
1#楼商铺所对应的地
下部分	1		1
合计	3045	181857.99	2105	177032.32

截至 2009 年 10 月 31 日,该项目销售情况如下:

(2)东方商务中心

①项目概况

该项目由矮柳置业开发(银亿房产持有矮柳置业 72%的股权),位于宁波市 江东区兴宁路以南,公交停车场以北,福明路以西。兴宁路贯穿城市东西横向主 轴,西向一路可直达火车南站、栎社机场,另有多条公交线路,交通极为便利。 另外,该项目为现房销售,可降低企业成本投资风险。东方商务中心单元面积划 分从 40 平方米到 260 平方米,可满足不同规模企业的不同发展需求,同时为入 驻企业预留了设计空间。

该项目占地面积 36,980 ㎡,建筑面积 138,777 ㎡,预售许可证可售面积为 112,944.85 ㎡,项目产品形态以办公、商业综合楼为主,该项目 2006 年 2 月动 工,已于 2007 年 10 月竣工完成,目前现房正在销售中。该项目取得的相关证件 如下:

证件名称	证件编号
国有土地使用证	甬国用(2004)字第号8575
建设用地规划许可证	(2003)浙规(地)证号0200067
建设工程规划许可证	(2006)浙规(建)证号0202043
建筑工程施工许可证	330203200602130101
商品房预售许可证	现房销售无预售证
竣工验收文件	20070713-20070718

②项目销售情况

截至 2009 年 10 月 31 日,该项目销售情况如下:

产品	可销售总额		已销售情况
	套数	面积(㎡)	套数	面积(㎡)
办公	991	80513	646	50238
商铺	29	12376	23	7677
车位	285		31
合计	1305	92889	700	57915.00

(3)东航大厦、东方名庭

①项目概况

该项目由银亿房产开发,位于宁波市江东兴宁路,占地面积 17,692.8 ㎡,建 筑面积 84,231 ㎡,项目产品形态以住宅、办公为主,该项目 2005 年 6 月动工, 已于 2007 年 11 月竣工完成。该项目取得的相关证件如下:

证件名称	证件编号
国有土地使用证	甬国用[2002]字第号3561
建设用地规划许可证	(97)浙规(地)证0200005
建设工程规划许可证	(2005)浙规建证号0200024
建筑工程施工许可证	3302032006010201
商品房预售许可证	-

②项目销售情况

截至 2009 年 10 月 31 日,该项目销售情况如下:

产品	可销售总额		已销售情况
	套数	面积(㎡)	套数	面积(㎡)
办公	120	20388.51	16	2261.78
店铺	16	4727.5	16	4727.50
住宅	168	22560.9	95	12620.75
车位	204		8
合计	508	47676.91	135	19610.03

[3]、在建及待建的房地产项目

(1)世纪花园

该项目由象山银亿开发(银亿房产通过全资子公司银亿置业持有象山银亿 6.66%的股权,通过控股子公司矮柳置业持有象山银亿 90%的股权),是象山银 亿 2009 年经过充分准备后推出的楼盘,位于丹东街道象山河路与东谷湖路交叉 口西北角,东连未来城市生态文化园,周边配套齐全,周围即是财富中心广场、 海洋之星、滨海学校、实验小学、规划大型超市。

①项目概况

该项目占地面积 77,653 ㎡,建筑面积 183,918.8 ㎡,预售许可证可售面积为 132,655.81 ㎡,项目产品形态以住宅为主,该项目 2008 年 9 月 17 日动工,预计 于 2010 年 12 月 31 日竣工完成。该项目取得的相关证件如下:

证件名称	证件编号
国有土地使用权出让合同	(2008)01-11
土地出让金支付凭证	0000101303
环评批复意见书	浙象环许[2008]108号
国有土地使用证	象国用(2008)第01774、01776、01777、01778号
建设用地规划许可证	地字第号2008-0240017
建设工程规划许可证	建字第号2008-0240047
建筑工程施工许可证	330225200809110201
商品房预售许可证	房预许字(2009)第号、房预许字(2009)第号004004-2

②项目销售情况

该项目于 2009 年 5 月、6 月、7 月、9 月分别领取预售许可证并开始预售, 截至 2009 年 10 月 31 日预售情况如下:

产品		可销售总额		已预售情况
	套数	面积(㎡)	套数	面积(㎡)
高层	986	111258.06	843	92,649.45
小高层	166	16518.3	148	14,425.40
商铺	17	6692.57
车位	796		482
合计	1965	134468.93	1473	107074.85

(2)上上城

该项目由银亿建设开发(银亿房产直接持有银亿建设 66.7%的股权,通过全 资子公司银亿置业持有银亿建设 33.3%的股权),位于下应板块,上上城东侧临 河,具有明显的自然景观优势,其河面宽阔水质清澈,生态环境良好。同时利用 开阔的楼间距,营造了大面积绿化及水系。另外,该项目靠近东部新城,是未来 宁波市政府的所在地,其区位优势和前景优势明显,该项目定位于宁波主城区高 档地产项目。

①项目概况

该项目占地面积 119,181 ㎡,建筑面积为 228,274 ㎡,预售许可证可售面积 为 195,263.18 ㎡,项目产品形态以住宅、商业为主。该项目 2008 年 3 月开工, 2010 年 6 月竣工完成。该项目取得的相关证件如下:

证件名称	证件编号
国有土地使用证	甬鄞国用(2007)第号、甬鄞国用(2007)第09-0512609-05070
建设用地规划许可证	(2007)浙规(地)证0260056、(2007)浙规(地)证0260057
建设工程规划许可证	(2007)浙规(建)证0260690
建筑工程施工许可证	330227200803060101、330227200803060201
商品房预售许可证	鄞房预许字(内)第号2008032

②项目销售情况

该项目于 2008 年 9 月领取预售许可证并开始预售,截至 2009 年 10 月 31 日,预售情况如下:

产品		可销售总额		已预售情况
	套数	面积(㎡)	套数	面积(㎡)
精装高层	153	13126.38	153	13126.38
别墅	56	13907.90	56	13907.9
白坯高层	747	64560.91	743	64207.64
白坯小高层	674	69947.41	670	69538.61
车位	766		715
储藏室	677		628
商铺	58	3924.81	57	3868.3
合计	3131	165467.41	3022	164648.83

(3)文翔名苑

文翔名苑由上海银嵘开发(银亿房产直接持有上海银嵘 90%的股权,通过全 资控股子公司银亿建设持有上海银嵘 10%的股权),位于松江大学城西,与松江 大学城仅一河之隔,整个小区融合联体别墅与多层公寓于一体,三面蜿蜒环绕原 生态水系。在设计上,户型方正舒适,功能分布合理,水景联排附送半地下储藏 室、内庭、双露台,增加得房率。"文翔名苑" 小区配有 13000 平方米商业广场, 采用综合布线系统,电视监控系统,可视对讲系统,周界报警系统,背景广播系 统,智能电子寻更系统,家庭防盗报警系统,车辆管理系统,小区公告系统等, 为小区住户营造了安全、方便、舒适的生活环境,是松江新城板块内较成熟的人 文社区。

①项目概况

该项目共分为两期,具体情况如下:

文翔名苑一期

该项目占地面积 119,850 ㎡,建筑面积 120,851 ㎡,预售许可证可售面积为

100,598.26 ㎡,项目产品形态以公寓,联体住宅为主,该项目于 2004 年 10 月动 工,已于 2006 年 8 月竣工完成,取得的相关证件如下:

证件名称	证件编号
国有土地使用证	沪房地松字(2006)第031152/沪房地松字(2006)第031153
建设用地规划许可证	沪松(2004)0188
建设工程规划许可证	沪松建(2004)0626/沪松建(2F01719005)1705815
建筑工程施工许可证	03C1SJ0123D01310227200306252119
	松江房地预字号松江房地预字号2005000045020050000622
商品房预售许可证	松江房地预字号松江房地预字号2005000083520050001275
	松江房地预字号松江房地预字号2005000128820050001676
	松江房地预字号松江房地预字号2006000026420060000701
竣工验收文件	备案编码:2006SJ0222/2006SJ0223

文翔名苑二期

该项目占地面积 161,079 ㎡,建筑面积 163,070 ㎡,预售许可证可售面积为 147,480 ㎡,项目产品形态以多层、联排为主,该项目于 2007 年 10 月动工,已 于 2009 年 10 月竣工完成。该项目取得的相关证件如下:

证件名称	证件编号
国有土地使用证	沪房地松字(2006)第031152/沪房地松字(2006)第031153
建设用地规划许可证	沪松(2004)0183
建设工程规划许可证	沪松建(2007)17070929F02748
建筑工程施工许可证	03C1SJ0123D01310227200306252519/
	03C1SJ0123D01310227200306252119
	松江房地预字号松江房地预字号松2008000025220080000478
商品房预售许可证	江房地预字号松江房地预字号松江2008000066920090000146
	房地预字号/松江房地(2009)预字200900001830000398

②项目销售情况

该项目二期于 2008 年 4 月、7 月、9 月、2009 年 4 月、6 月领取预售许可证 并开始预售,截至 2009 年 10 月 31 日,预售情况如下:

产品	可销售总额		已预售情况
	套数	面积(㎡)	套数	面积(㎡)
多层	562	58987.27	562	58987.27
别墅	173	35830.43	173	35830.43
商铺	83	7430.49	7	538.66
车位	203		0
一期合计	1021	102248.19	742	95356.36
多层	854	75400.34	851	75151.82
别墅	356	72079.42	342	69189.92
二期合计	1210	147479.76	1193	144341.74

(4)金陵尚府

该项目由南京中兆开发(银亿房产通过全资子公司银亿置业持有南京中兆 100%的股权),位于南京市白下区大光路 142 号。该项目地处南京市城中板块, 东临尚书巷,北靠八宝前街,西临南京海关,紧靠城东景观大道龙蟠南路快速通 道,交通十分便利,周边超市、银行、学校等生活等配套设施完善,该项目定位 于南京主城区高档地产项目。

①项目概况

该项目占地面积 50,948.5 ㎡,建筑面积 191,184.5 ㎡,预售许可证可售面积 为 147,515.86 ㎡,项目产品形态以高层、小高层、多层为主,该项目 2008 年 2 月动工,预计于 2010 年 9 月竣工完成。该项目取得的相关证件如下:

证件名称	证件编号
国有土地使用证	宁白国用(2007)第号06373
建设用地规划许可证	宁规城中用地[2006]0029
建设工程规划许可证	建字第320103200811148
建筑工程施工许可证	宁建基许(2008)296号/宁建基许(2008)053号
商品房预售许可证	宁房销第200810222(B01-04)/宁房销第200810187(B05-07)
	/宁房销第200910034(车位)

②项目销售情况

该项目于 2009 年 7 月领取预售许可证并开始预售,截至 2009 年 10 月 31

日,预售情况如下:

产品		可销售总额	已预售情况
	套数	面积(㎡)	套数	面积(㎡)
住宅一期
(5、6、7号楼)	384	40651.22	378	39768.24
住宅二期
(1、2、3、4号楼)	425	56011.97	407	53191.34
三期:酒店式公寓		6860
三期:写字楼		6200
三期:商业		28800.07
三期::车位	680	8897.6	304	3995.92
一、二、三期合计	1489	147420.86	1089	96955.50

(5)环球中心

该项目由荣耀置业开发(银亿房产直接持有荣耀置业 30%的股权,通过全资 控股子公司银亿建设持有荣耀置业 70%的股权),坐落于三江口 CBD 绝版地段, 将北侧的中山东路和南侧的药行街这两条城市最重要的城市街道连接起来,并与

西侧一路之隔的国内最大的综合性商业广场—天一广场构成宁波最具吸引力的 商业场所。该项目的优势及特点:A.海曙区为宁波写字楼核心区,集中的商务 人群,能提供给酒店及酒店式公寓充足的客源,降低了开发的风险。B.紧依天 一广场,浓郁的商圈氛围能有效带动周边商业市场,该项目较大的体量具有形成 自身商圈的潜力。C.天一广场作为宁波 CBD 稀缺地段,对来甬旅游及商务人 群具有较大的吸引力,对提高酒店等的曝光率具体较大的帮助。D."环球中心" 项目两侧的药行街与中山路保证了良好的交通条件,对提高写字楼的形象,拉升 写字楼的价格具有极大的帮助;E.项目周边交通便利,多路公交车与市区的各 个区域相连。

①项目概况

该项目占地面积 17,014 ㎡,建筑面积 175,346 ㎡,预售许可证可售面积为 118,478.93 ㎡,项目产品形态以酒店、商业、办公为主,该项目 2004 年 12 月动 工,预计于 2011 年 6 月竣工完成。该项目取得的相关证件如下:

证件名称	证件编号
国有土地使用证	甬国用(2006)第号/甬国用(2006)第号01009130100914
	/甬国用(2006)第号0100915
建设用地规划许可证	(2003)浙规(地)证号0200063
建设工程规划许可证	(2007)浙规(建)证编号0203022
建筑工程施工许可证	330203200712060201
商品房预售许可证	甬房预许字(2007)第号19

②项目销售情况

该项目于 2007 年 12 月领取预售许可证并开始预售,截至 2009 年 10 月 31 日,预售情况如下:

产品		可销售总额	已预售情况
	套数	面积(㎡)	套数	面积(㎡)
幢公寓A	259	15918.04	185	10197.69
幢公寓C	308	18780.61	135	7935.7
幢写字楼B	67	21679.57	40	12958.62
车位	450
合计	1084	56378.22	360	31092.01

(6)伊顿国际城

伊顿国际城由余姚伊顿开发(银亿房产通过全资子公司北京同景持有余姚伊 顿 40%的股权),位于余姚城区四明西路南侧,新西门路西侧,谭家岭路北侧, 西石山路东侧的地块。周边的住宅项目包括项目北侧与项目一路(四明西路)之 隔的江南华都、项目西侧偏北的四明公寓、西侧的佳汇景苑、南华大厦、名仕花 园。随着房地产开发的进行及市政配套设施的建设,居住氛围的逐渐加强,项目 区域将发展成为一新兴居住社区和商业街区。项目外围交通由四明西路、新西门 路、谭家岭路、西石山南路合围而成,距余姚市中心约 3 公里,交通较为便利。 项目用地性质为居住用地及商业、商务用地,规划建设以多层、高层为主的高档 示范性住宅小区,临四明西路及四明西路与新西门路交叉口规划建设城市景观性 商业、商务配套用房。该项目共分为三期,具体情况如下:

①基本情况介绍

伊顿国际城(一期)

该占地面积 35,471.9 ㎡,建筑面积为 107,277.5 ㎡, 预售许可证可售面积为 91,540.72 ㎡,项目产品形态以小高层为主,于 2008 年 5 月动工,预计 2010 年 9 月竣工。该项目取得的相关证件如下:

证件名称	证件编号
国有土地使用证	余国用(2007)第号04351
建设用地规划许可证	(2007)浙规(地)证0210008
建设工程规划许可证	建字第(2008)浙规(建证)0210065号
建筑工程施工许可证	余建施管(2008)134
商品房预售许可证	余预许字(2008)第号033

伊顿国际城(二期)

该项目占地面积 85,679.19 ㎡,建筑面积为 248,687 ㎡, 预售许可证可售面积 为 193,239.80 ㎡,项目产品形态以小高层为主。该项目 2008 年 10 月开工,预计 2011 年 3 月竣工,项目产品形态以小高层为主。该项目取得的相关证件如下:

证件名称	证件编号
国有土地使用证	余国用(2007)第号/余国用(2007)第号0434707084
建设用地规划许可证	(2007)浙规(地)证0210010/(2007)浙规(地)证0210011
建设工程规划许可证	建字第(2008)浙规(建证)0210071号
建筑工程施工许可证	余建施管(2009)057
	余房预许字(2009)第号/余预许字(2009)第号/010014
商品房预售许可证	余预许字(2009)第号017

伊顿国际城(三期)

该项目占地面积 32,644.5 ㎡,建筑面积为 144,732 ㎡,项目产品形态以商住 商务用房为主。该项目已于 2009 年 9 月开工,预计 2012 年 5 月竣工完成。该项 目取得的相关证件如下:

证件名称	证件编号
	余国用(2007)第号07085
国有土地使用证	余国用(2008)第号12135
建设用地规划许可证	(2007)浙规(地)证0210009
	建字第(2009)浙规(建证)0210006号/建字第(2009)浙规
建设工程规划许可证	(建证)0210007号/建字第(2009)浙规(建证)0210008号
建筑工程施工许可证	余建施管(2009)229/余建施管(2009)230/余建施管(2009)
	231

②项目销售情况

该项目一期于 2008 年 8 月领取预售许可证并开始预售;二期于 2009 年 6 月、7 月、8 月领取预售许可证并开始预售;三期已开工,尚未开始预售。截至 2009 年 10 月 31 日,预售情况如下:

产品		可销售总额	已预售情况
	套数	面积(㎡)	套数	面积(㎡)
伊顿国际城(一期)
住宅	421	75,425.69	416	74,558.96
商铺	19	1,834.06	0	-
车位	589		444
储藏室	215		179
合计	1029	77,259.75	1039	74,558.96
伊顿国际城(二期)
住宅	938	173,681.00	835	152,338.55
商铺	11	884.64
车位	1230		923
储藏室	559		424
合计	2738	174,565.64	2182	152,338.55

(7)银亿海尚广场

该项目由镇海银亿开发(镇海银亿为银亿房产的全资子公司),地处镇海新 城行政核心区,未来升值潜力较大;周边甬舟高速公路和绕城高速公路、滨海快 速路、世纪大道、北外环快速路、两条轻轨线和东外环快速路,这对于"海尚广 场"的区域价值提升较大,辐射范围更大,区域交通状况良好;除绿城•桂花园、 骆兴家园、金邑水岸等少量楼盘外,与"海尚广场"直接竞争的楼盘少,市场机会 较好;项目本身拥有大型商业配套,品牌商业"欧尚""保利"使项目的商业影响力 和辐射力更强;项目附近的新城幼儿园、新城中学开工建设,学区房概念提升价 值。宁波市镇海区骆驼区域目前主要以荣骆路及慈海路为商业核心带,并以此为 中心辐射周边区域。业种集中度以服饰类、快餐业为主,其余业种为小型超市、 家电、食杂店等,整体经营层次较低,零散分布。经营商铺基本为临街商铺,或 住宅底商为主,经营面积一般较小。区域内无大型超市,缺乏大型餐饮及高档餐 饮。"海尚广场"的商业规划将改变目前商业业态比较零散的格局,有较大发展空 间,且无商业竞争对手,有利于商铺的销售。

①项目概况

该项目占地面积 95,980 ㎡,建筑面积 256,361 ㎡,项目产品形态以住宅、商 业为主,该项目于 2009 年 3 月动工,预计于 2011 年 9 月竣工完成。该项目取得 的相关证件如下:

证件名称	证件编号
	镇国用(2008)第号、镇国用(2008)第00022090002210
国有土地使用证	号、镇国用(2008)第号0002211
建设用地规划许可证	地字第(2008)浙规(地)证0205033、地字第(2008)浙
	规(地)证0205034、地字第(2008)浙规(地)证0205035
建设工程规划许可证	建字第(2009)浙规(建)证0205012
建筑工程施工许可证	2009-007、2009-008、2009-009
商品房预售许可证	镇房预许字(镇房)第号2009007

②项目销售情况

该项目于 2009 年 9 月领取预售许可证并开始预售,截至 2009 年 10 月 31 日,预售情况如下:

产品	可销售总额		已预售情况
	套数	面积(㎡)	套数	面积(㎡)
高层	1058	100277.64	847	79049.14
商改住	8	771.72
商业	138	20986.99	28	3582.82
车位	617	-
合计	1683	122492.83	875	82631.96

(8)高桥阳光

该项目由银亿永盛开发(银亿房产持有银亿永盛 30%的股权,银亿房产通过 参股子公司宁波中元房地产开发有限公司持有银亿永盛 20%的股权),位于宁波 市鄞州区高桥镇宋家漕村,东面是宋家漕小学,南面到用地界线,西至 44 米规 划道路,北至中塘河。地块位于宁波中心城海曙片区的"一核二轴三心"发展规划 的市级公建轴徐家漕居住区边缘上。该项目定位为中档住宅,主要针对在市中心 区域、海曙的联丰区域和西门口区域等区域工作的中层收入客户。

①项目概况

该项目占地面积 61,260 ㎡,建筑面积为 120,726 ㎡,项目产品形态以居住兼 容小型商业设施为主,该项目 2009 年 7 月动工,预计 2012 年 6 月竣工完成。该 项目取得的相关证件如下:

证件名称	证件编号
国有土地使用证	甬鄞国用(2008)第号、甬鄞国用(2008)第号15-0680315-06804
建设用地规划许可证	地字第(2008)浙规(地)证号0260006
建设工程规划许可证	建字第(2009)浙规(建)证号0260718
建筑工程施工许可证	330227200907150201

②项目销售情况

该项目于 2009 年 7 月开工,尚未开始预售。

(9)银亿•阳光城

银亿•阳光城由大庆银亿开发(大庆银亿为银亿房产的全资子公司),位于大 庆市让胡路区红旗村,定位中高端。北临城市主干道世纪大道;西临西干线,与 规划中的商业休闲中心相对;东面与丽水华城居住区相连接,南面与南一路(快 速通道)相邻,交通四通八达方便迅捷。周遍的生活配套设施环境已相当成熟, 周围高层区域商业已经形成了浓厚的商业气氛,同时辐射着周遍地区,将与"银 亿•阳光城"西面归划中的沿湖商业、休闲中心连接,形成一个大范围的商业区域。 根据大庆市的规划,将在红旗村地区建造一处上规模、上档次的市级商业中心和 一处体育休闲中心,随着商业中心和体育休闲中心的建成,"银亿•阳光城"的住 户将能够感受到商业中心的繁华和方便,享受体育休闲中心、沿湖风景区的写意 生活。

① 项目概况

银亿•阳光城共分为四期,具体情况如下:

银亿**·**阳光城(一期)

该项目占地面积 605,791 ㎡,建筑面积 668,633.37 ㎡,预售许可证可售面积 为 628,017.08 ㎡,项目产品形态以小高层、多层住宅为主,该项目于 2006 年 4 月动工,已于 2008 年 11 月竣工完成。

该项目取得的相关证件如下:

证件名称	证件编号
	庆国用(2006)001546号
国有土地使用证	庆国用(2008)第号、04—24350
	庆国用(2008)第号04-24374
建设用地规划许可证庆规地字[2006]0054号
	庆规建(副)字[2006年]0094号--0182号共栋89
	庆规建(副)字[2007年]0251号--0254号共栋4
	庆规建(副)字[2007年]0255号--0270号共栋16
	庆规建(副)字[2006年]0356号、0358号共栋2
	庆规建(副)字[2006年]0360号、0361号共栋2
	庆规建(副)字[2006年]0363号--0381号共栋19
建设工程规划许可证	庆规建(副)字[2006年]0457号--0460号共栋4
	庆规建(副)字[2006年]0499号、0500号共栋2
	庆规建(副)字[2006年]0501号--0508号共栋8
	建字第共栋230600200800532--5354
	建字第共栋230600200800609--06113
	共栋153
	共栋230602200605240101--23060220060524660166
	共栋230602200611210101--2306022006112108018
	共栋230602200605250101--2306022006052504014
	230602200605250601、230602200605250801共栋2
	共栋230602200605251301--2306022006052517015
	共栋230602200708150101--23060220070815011313
	230602200808130101、230602200808130201共栋2
	230602200609200101、0301-0901共栋8
	230602200609201001、1101--1301、1501、1701、1901共7
	栋
建筑工程施工许可证	230602200808130301、0401共栋2
	共栋230602200708150177--2306022007081501837
	230602200609202101、230602200609202301共栋2
	共栋230602200609202501-2306022006092029015
	230602200605253001、230602200611210901、
	共栋2306022006112110013
	共栋230602200708150114-2306022007081501195
	共栋230602200809180101-2306022008091803013
	共栋230602200708150171-2306022007081501765
	230602200605251901、230602200605252101共栋2
	230602200605252301、2401、2601共栋3
	庆房预售证第号--060102号共栋06009211
商品房预售许可证	庆房预售证第号-060155号共栋06010551
	庆房预售证第号-070202号共栋0701994
	庆房预售证第号-060439号共栋0604328

庆房预售证第号-070206号共栋0702034
庆房预售证第号-060176号共栋06015621
庆房预售证第号-060399号共栋06038614
庆房预售证第号-080154号共栋0801514
庆房预售证第号、060235号共栋0602342
庆房预售证第号-070198号共栋0701935
庆房预售证第号-060373号共栋0603704
庆房预售证第号、060441号共栋0604402
庆房预售证第号共栋0702591

银亿**•**阳光城(二期)

该项目占地面积 210,230 ㎡,建筑面积 299,632.15 ㎡,预售许可证可售面积 为 289,799.88 ㎡,项目产品形态以小高层、多层住宅为主,该项目于 2007 年 8 月动工,目前尚有少量商铺尚未竣工完成,预计将于 2010 年 1 月全部竣工完成。 该项目取得的相关证件如下:

证件名称	证件编号
	庆国用(2007)第号、庆国用(2007)第号、04-1077904-10787
国有土地使用证	庆国用(2007)第号、庆国用(2007)第号、04-1078504-10786
	庆国用(2006)001546号、大庆国用(2007)第号04-10783
建设用地规划许可证	庆规地字[2007]0085号
	庆规地字[2007]0086号
	庆规建(副)字[2007年]0271号-0321号共栋51
建设工程规划许可证	建字第号--061号共栋2306002009000584
	建字第号--244号共栋2306002008002414
	建字第号-063号共栋2306002009000622
建筑工程施工许可证	共栋、230602200806300101-301230602200708150120--17051
	共栋、230602200807310101共栋31
商品房预售许可证庆房预售证第号-070257号共栋07020751

银亿**•**阳光城(三期)

该项目占地面积 220,000 ㎡,建筑面积 217,315.23 ㎡,预售许可证可售面积 为 193,833.76 ㎡,项目产品形态以高层、小高层、多层住宅、商业、办公楼为主, 于 2008 年 5 月动工,预计于 2010 年 11 月竣工完成。

该项目取得的相关证件如下:

证件名称	证件编号
国有土地使用证	国用(2006)001543号
建设用地规划许可证	地字第号230600200800045
建设工程规划许可证	建字第号-0264号共栋2306002008002578
	建字第号-0392号共栋23060020080038211
建筑工程施工许可证	号共栋230602200806300401-11018

	号共栋230602200807310201-10019
	号共栋230602200808280101-02012
商品房预售许可证	庆房预售证第号-080221号共栋0802157
	庆房预售证第号--080244号共栋0802369

银亿**•**阳光城(四期)

该项目占地面积 43,477.2 ㎡,预计 2010 年 8 月动工,预计 2011 年 3 月竣工 完成。该项目取得的相关证件如下:

证件名称	证件编号
国有土地使用证	大庆市国用(2006)第001544

②项目销售情况

该项目一期于 2006 年 6 月开始领取预售许可证并预售;二期于 2007 年 7 月开始领取预售许可证并预售;三期于2008年10月开始领取预售许可证并预售, 截至 2009 年 10 月 31 日,销售/预售情况如下:

产品	可销售总额		已销售/预售情况
	套数	面积(㎡)	套数	面积(㎡)
多层	7450	775512.94	7448	775067.06
小高层	558	78039.96	543	74317.75
商服	340	64437.3	281	53406.67
车位	949		894
一二期合计	9297	917990.20	9166	902791.48
多层	270	43706.46	239	37066.84
小高层	511	64332.59	494	61199.43
商服	54	8593.4	37	5811.32
办公	53	2660.74	18	887.01
单身公寓	522	32345.2	512	31785.73
车位	212		147
三期合计	1622	151638.39	1447	136750.33

(10)银亿万万城

银亿万万城由沈阳银亿开发(沈阳银亿为银亿房产的全资子公司),地处沈 阳市于洪区包道村,位于沈阳市于洪区三环路南侧,东临城市南北走向主干道 ——黄河大街约 600 米,交通相当便利。地块所处的沈阳北部地区是现在及未来 沈阳市政府大力规划发展的区域之一,项目南部与东部已有东川时代雅居、华锐 桃源欣城、阳光维也纳、阳光尚城等多个楼盘,销售形势总体上看好,同时附近 有北陵公园和很多高校人文气息比较浓厚。该项目交通便利,附近有多路公交站 点,长江北街和怒江北街的北延线的开通大大地方便住户的出行,预计到 2010 年建成通车的地铁二号线北延线也将经过项目附近,使该项目的价值得到大幅度 的提升。附近目前有包道农贸市场、万芳门农贸市场、在国奥现代城还有较大规 模的超市,方便住户的居家生活。

① 项目概况

银亿万万城目前分为两期,具体情况如下:

银亿万万城(一期)

该项目由沈阳银亿开发(沈阳银亿为银亿房产的全资子公司),位于沈阳市 于洪区三环路南侧,占地面积 136,437.1 ㎡,建筑面积 192,886.59 ㎡,预售许可 证可售面积为 182,811.31 ㎡,项目产品形态以高层、多层、洋房为主,该项目于 2007 年 4 月动工,已于 2009 年 10 月竣工完成,取得的相关证件如下:

证件名称	证件编号
国有土地使用证	沈阳国用第号20070132
建设用地规划许可证	沈规土证字年号20070062
建设工程规划许可证	沈规建证字年号20070085
建筑工程施工许可证	2101072007080800401、210107200708080201、
	210107200708080301
	沈房预售第07224号、沈房预售第07259号、沈房预售第07297
商品房预售许可证	号、沈房预售第号、沈房预售第号、沈房预售0733807381
	第号、沈房预售第号0742808098

银亿万万城(三期)

该项目占地面积 65,608.2 ㎡,建筑面积 93,897.73 ㎡,预计 2010 年 4 月动工, 2011 年 12 月竣工完成。

该项目取得的相关证件如下:

证件名称	证件编号
国有土地使用证	沈阳国用(2008)第号0261
建设用地规划许可证	沈规土证字年号20070062
建设工程规划许可证	建字第210100200900035

②项目销售情况

该项目一期于 2007 年 9 月、10 月、11 月、12 月、2008 年 5 月分别领取预 售许可证并开始预售;三期尚未开工,尚未开始预售,截至 2009 年 10 月 31 日, 一期预售情况如下:

产品	可销售总额		已预售情况
	套数	面积(㎡)	套数	面积(㎡)
小高层	780	41708.76	778	41610.02
洋房	210	23376.85	135	14658.38
多层	1108	102546.51	1101	101888.39
商铺	160	11475.78	144	9907.54
车位(库)	173		110
一期合计	2431	179107.90	2268	168064.33

(11)南昌银亿项目

该项目由南昌银亿开发(南昌银亿是银亿房产的全资子公司),待开发地块 临昌南大道,距南昌市中心城区约 8 公里,属于象湖新城板块。象湖新城规划面 积 26 平方公里,规划常住人口 30—50 万。象湖新城定位为南昌副中心,最适宜 人居的区域,将把它打造成集高尚生活、居住、休闲、娱乐、商贸为一体的新型 片区,成为南昌人一个新的生活区域。现在已开发了一批绿地山庄、中新幸福时 光、九里象湖城、南昌居住主题公园等大型楼盘。公司取得的地块周边尚有一批 如南昌小商品城等规划大型地产项目也处于启动实施中。城市基础设施在政府加 大投入力度下得到了快速改善。新建成的生米大桥横跨赣江,起着连接南昌城市 外环的重要交通功能,并与昌南大道合理配级构成了南昌市的半小时经济圈。

①项目概况

该项目占地面积 633,333 ㎡,目前只取得了土地证,预计分 5 期开发,2009 年底第 1 期开工,最后一期 2017 年 3 月完工交付。该项目取得的相关证件如下:

证件名称	证件编号
	南国用第号、南国用第号、南国用2004000320040004-1
	第号、2004第号、南国用第20040004-20004-320040004-4
	号、南国用第号、南国用第号、南20040004-520040004-6
国有土地使用证	国用第号、南国用第号、南国用20040004-720040004-8
	第号、南国用(2007)第号、南国用(2007)20040004-900281
	第号、南国用(2007)第号0028200283

②项目销售情况

该项目由于尚未开工,尚未开始预售。

(12)洪塘项目

①项目概况

该项目由银亿投资开发(银亿房产通过全资控股子公司南京中兆持有银亿投

资 100%的股权),位于宁波市江北区洪塘街道附近,为洪塘街道南侧 1#、2#地 块,其中 1#地块规划为商服(商务金融、批发零售)及住宅用地,2#地块规划 为住宅及配套用地。该项目位于宁波市洪塘街道宅前张村,占地面积 72,751 ㎡。 该项目取得的相关证件如下:

证件名称	证件编号
	甬国用(2009)字第号0505033
国有土地使用证	甬国用(2009)字第号0505015

②项目销售情况

该项目由于尚未开工,尚未开始预售。

(13)永丰路地块

①项目概况

该项目由银亿房产开发,位于宁波市永丰路,占地面积 5,623.10 ㎡,目前只 取得国有土地使用证,项目计划于 2010 年 9 月开工,2012 年 12 月完工交付。 该项目取得的相关证件如下

证件名称	证件编号
国有土地使用证	甬国用(2002)字第号2715

②项目销售情况

该项目由于尚未开工,尚未开始预售。

(14)庆安置业项目(暂定)

银亿房产为加快业务发展,开拓省外市场,于 2009 年 8 月 20 日通过上海产 权交易所竞拍获得宝钢发展有限公司持有的庆安置业 70%股权(竞拍价格为 437,343,947.96 元);同时通过协议转让的方式分别受让章怡持有的庆安置业 12% 的股权(收购价格为 74,973,248.22 元)和上海天洲电器集团有限公司持有的庆 安置业 18%的股权(收购价格为 112,459,872.33 元),并于 2009 年 11 月 2 日完 成工商变更手续。

证件名称	证件编号
房地产权证	沪房地杨字(2007)第号022656

庆安置业为本次重组审计基准日后银亿房产新收购的项目,正在整合和制定 开发规划中。

四、主要财务指标

根据天健东方出具的标准无保留浙天会审[2009]3442 号银亿房产近二年一 期《审计报告》,银亿房产近两年一期的主要财务数据如下:

1、合并资产负债表

单位:元

项目	年月日2009630	年月日20081231	年月日20071231
资产总计	10,582,759,122.28	11,268,890,055.61	9,713,997,926.07
负债合计	9,541,483,166.10	10,400,191,097.93	8,881,660,123.08
归属母公司所有者
权益合计	937,998,435.57	800,960,441.96	729,356,507.96
少数股东权益	103,277,520.61	67,738,515.72	102,981,295.03
所有者权益合计	1,041,275,956.18	868,698,957.68	832,337,802.99

2、合并利润表

单位:元

项目	年月20091-6	年度2008	年度2007
营业收入	1,130,814,123.04	3,003,549,976.82	3,180,750,263.80
利润总额	140,769,068.77	185,119,481.97	150,220,202.36
净利润	128,305,442.07	110,341,154.69	55,051,520.09
归属于母公司所有
者的净利润	137,037,993.61	110,368,121.05	96,733,952.32
少数股东损益	-8,732,551.54	-26,966.36	-41,682,432.23

3、合并现金流量表

单位:元

项目	年月20091-6	年度2008	年度2007
经营活动产生的现金流量净额	2,037,403,782.24	-352,978,323.99	-922,582,595.88
投资活动产生的现金流量净额	-89,133,826.42	-122,249,555.26	-775,043,704.01
筹资活动产生的现金流量净额	-1,546,163,208.07	646,034,809.78	1,840,833,442.76
现金及现金等价物净增加额	402,106,747.75	170,806,930.53	143,207,142.87

五、银亿房产董事、监事、高管情况

银亿房产董事、监事、主要高级管理人员基本情况如下表所示:

姓名	性别	职务	国籍	身份证号或护照号	长期居住地	其他国家地区居留权
熊续强	男	董事长	香港	P670623(5)	中国宁波	香港
赵笑梅	女	董事	中国	330203196206171248	中国宁波	无
张明海	男	董事	中国	330203196502190013	中国宁波	无
金萍	女	监事	中国	33020319621001152X	中国宁波	无
周海宁	男	总经理	澳大利亚	M9284496	中国宁波	澳大利亚
方宇	女	常务	中国	33020319701018122X	中国宁波	无

		副总经理
孙红	女	副总经理	中国	330203196702160329	中国宁波	无
范剑峰	男	副总经理	中国	330203196910030617	中国宁波	无
章梦瑾	女	副总经理	中国	610103197209033701	中国宁波	无
王慧	女	副总经理	中国	33020319660319032X	中国宁波	无
王德银	男	副总经理	中国	330523196304180035	中国杭州	无
汪阳明	男	总工程师	中国	36010219591014391X	中国宁波	无
郑卫	男	总会计师	中国	33020519670913031X	中国宁波	无

银亿房产董事、监事、高级管理人员已声明在最近五年内均没有受过行政处 罚、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

六、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况

(一)交易标的权属状况

本次交易的标的为银亿控股拥有的银亿房产 100%的股权,不存在质押、冻 结或其他权利受限制的情况。

(二)担保情况

1、保证担保情况

截至 2009 年 6 月 30 日,银亿房产及子公司为关联方提供保证担保的情况:

单位:元

被担保单位	保证人	贷款金融机构	担保借款余额	到期日	备注
银亿集团	银亿房产	工商银行宁波东门支行	9,000,000.00	2011.11.24	最高额保证
银亿矿冶	银亿房产	农业银行博白县支行	100,000,000.00	2010.05.28	保证
舜龙锦纶	银亿房产	深发展银行宁波市分行	35,000,000.00	2012.04.24	最高额保证
华侨饭店	银亿房产	深发展银行宁波市分行	250,000,000.00	2012.04.24	最高额保证
小计			394,000,000.00

2、抵押担保情况

截至 2009 年 6 月 30 日,银亿房产及子公司为关联方提供抵押担保的情况如

下:

被担保	抵押人	抵押物抵押权人		抵押物(元)		担保借款金额借款到期		备注
单位				账面原值	账面净值	(元)	日
银亿集团	银亿房产	永丰路199弄8号(1-1)(2-1)(3-1)(4-1)(5-1)(6-1)房产及土地使用权	浦发银行宁波分行	6,651,381.67	4,618,171.86	9,000,000.00	2009.7.9	最高额押担
银亿集团		银亿房产 永丰路 199 弄 209 号(3-2)房产及土地使用权	中国银行宁波分行	921,115.24	639,546.78	1,450,000.00	2010.11.17	最高额押担
如升实业	银亿房产	江厦街 19 号(1-1,1-2) 房产及土地使用权	兴业银行宁波海曙支行	2,124,281.51	2,124,281.51	3,080,000.00	2011.11.17	最高额押
银亿进出口	南昌银亿房产	南国用(2007)第 00281 号土地使	工商银行宁波江北支行		14,705,867.71 14,705,867.71	18,500,000.00	2009.11.7	最高额押担
如升宝华	南昌银亿房产	用权	工商银行宁波江北支行			18,500,000.00	2009.11.7	最高额押担
银源贸易	南昌银亿房产	南国用(2004)第 0004-8 号土地使用权	工商银行宁波鼓楼支行	6,433,817.12	6,433,817.12	13,000,000.00	2011.11.10	最高额押担
恒兆贸易	南昌银亿房产	南国用(2004)第 0004-7 号土地使用权	工商银行宁波鼓楼支行	6,433,817.12	6,433,817.12	13,000,000.00	2011.11.10	最高额押担
舜龙锦纶	南昌银亿房产	南国用(2004)第 0004-4 号、南国用(2004)第 0004-6 号土地使用权	工商银行宁	波鼓楼支行 15,624,984.44 15,624,984.44		38,000,000.00	2011.11.10	最高额押担保额
舜龙电业	南昌银亿房产	南国用(2004)第 0003 号土地使用权	广发银行宁波海曙支行		55,147,006.58 55,147,006.58	24,000,000.00	2009.09.05	最高额押
如升实业	南昌银亿房产		广发银行宁波海曙支行			30,000,000.00	2009.09.05	最高额押担保额 3,80元
银亿金属材料	南昌银亿房产		广发银行宁波海曙支行			30,000,000.00	2009.09.05	最高额押担保额 3,80元
京涛实业	南昌银亿房产		广发银行宁波海曙支行			30,000,000.00	2009.09.05	最高额押担

宁波银亿进出口	南昌银亿房产		广发银行宁波海曙支行			88,000,000.00	2010.3.3	最高额押担
银亿集团	南昌银亿房产	南国用(2007)第 00282 号土地使用权	包商银行宁波分行		14,705,867.71 14,705,867.71	51,000,000.00	2009.7.7	最高额押担
舜龙电业	南京中兆置业		招商银行宁波中山支行			40,000,000.00	2009.10.30	最高额押担
巨雄进出口	南京中兆置业	宁白国用(2007)第 06373 号土地使用权	招商银行宁波中山支行			80,000,000.00	2009.10.30	最高额押担
恒兆贸易	南京中兆置业		招商银行宁波中山支行		170,298,606.16 170,298,606.16	80,000,000.00	2009.10.30	最高额押担
京涛实业	南京中兆置业		招商银行宁波中山支行				40,000,000.00	2009.10.30
旭邦进出口	玉环银亿房产	欧洲花园商铺	工行宁波鼓楼支行		16,238,112.48 16,238,112.48	15,000,000.00	2009.09.28	最高额押担
亿旺贸易	玉环银亿房产	欧洲花园商铺	工行宁波鼓楼支行		16,742,848.85 16,742,848.85	15,000,000.00	2009.09.28	最高额押担
宁波港晋	玉环银亿房产	欧洲花园商铺	工行宁波鼓楼支行		16,139,471.68 16,139,471.68	15,000,000.00	2009.09.28	最高额押担
银亿集团	镇海银亿房产	镇国用(2008)第 0002210 号土地使用权	宁波市金港信托投资有限责任公司		18,300,000.00 18,300,000.00	37,500,000.00	2009.08.06	最高额押担
银亿集团		银亿房产 法院巷 40 号(2-1,2-24)房产及土地使用权	中国银行宁波市分行	231,650.77	174,317.23	3,300,000.00 2010.11.17		最高额担保
银亿集团	银亿房产	法院巷号40(1-33,1-45,1-56,1-61)房产及土地使用权	中国银行宁波市分行	455,855.29	343,031.02	5,600,000.00 2010.11.17		最高额担保
银亿集团	银亿房产	法院巷 40 号(1-62)房产及土地使用权	中国银行宁波市分行	7,349,603.54	5,530,577.16	21,750,000.00 2010.11.17		最高额担保
银亿集团	银亿房产	法院巷 40 号(2-27,2-28)房产及土地使用权	中国银行宁波市分行	9,178,645.39	6,906,931.01	17,430,000.00 2010.11.17		最高额担保
银亿集团	银亿房产	鄞奉路 43 弄 38 号房产及土地使用权	中国银行宁波分行	5,025,041.84	3,537,654.90	2,020,000.00	2010.8.26	最高额担保
宁波银亿进出口	南昌银亿房产	南国用(2004)第 0004-5 号土地使用权	招商银行宁波中山支行	9,191,167.32	9,191,167.32	49,000,000.00 2009.10.30		最高额担保

银亿集团	银亿房产	呼童街 67 号(1-46)房产及土地使用权	工商银行宁波东门支行	4,817,730.74	3,625,341.62	9,000,000.00 2010.10.25		最高额担保
银亿集团	银亿房产	土地及房屋 外滩花园 6 套房,住宅 2#楼 202、3#楼 1402、301、5#楼 1702、2202	工商银行宁波东门支行	5,442,583.73	5,442,583.73	10,000,000.00	2012.3.24	最高额担1,540.6
银亿集团	银亿置业	人民路 132 号(27-1)(27-2) 房产及土地使用权	中国银行宁波分行	7,592,125.00	6,054,719.62	22,070,000.00 2009.11.04		最高额担 保万元
如升实业	镇海银亿房产	镇国用(2008)第 0002211 号土地使用权	招商银行宁波中山支行		44,858,115.51 44,858,115.51	71,000,000.00 2009.10.30		最高额担保
银亿集团	银亿房产	兴宁路30-23,30-24,30-25,30-18---30-22号房产及土地使用权	宁波银行浙东支行		12,392,104.50 12,392,104.50	7,000,000.00 2010.09.17		最高额担保
伟博贸易	银亿房产	呼童街 67 号(1-30)房产及土地使用权	工商银行宁波江北	44,965.81	33,836.01
伟博贸易	银亿房产	永丰路 199 弄 209 号(1-2)(2-2)房产及土地使用权	工商银行宁波江北支行	1,824,124.03	1,266,521.93			最高额
伟博贸易	银亿房产	永丰路 199 弄 209 号(1-3)(2-3)房产及土地使用权	工商银行宁波江北支行	211,447.49	146,811.77	5,740,000.00 2010.05.12		担保金
伟博贸易	银亿房产	苗圃路 39 弄 72 号(1-17)J-14 房产及土地使用权	工商银行宁波江北支行	1,248,452.4	1,217,241.09
银亿集团	银亿房产	呼童街号67(2-2,2-10,2-11,2-13,2-31)房产及土地使用权	宁波银行总行营业部	585,420.22	440,529.01	3,000,000.00 2010.01.30		最高额担保
银亿集团	银亿房产	呼童街 67 号(1-47,1-50)房产及土地使用权	宁波银行总行营业部	4,434,080.17	3,336,645.84	3,000,000.00	2010.1.30	最高额担保 4
银亿集团	银亿房产	呼童街 67 号(2-32)房产及土地使用权	宁波银行总行营业部	8,421,192.53	6,336,947.87	7,000,000.00 2010.01.30		最高额担保
银亿集团	银亿房产	呼童街 67 号(2-33,2-36)房产及土地使用权	宁波银行总行营业部	12,093,111.87	9,100,067.23	12,000,000.00 2010.01.30		最高额担保
银亿集团	银亿房产	人民路号262(1-11)--(1-15)(2-5)(2-6)房产及土地使用权	宁波银行浙东支行	1,466,696.36	1,466,696.36	4,500,000.00 2010.07.02		最高额担保
银亿集团	银亿房产	人民路 254 号(1-5)--(1-7)(2-3)房产及土地使用权	宁波银行浙东支行	1,515,827.80	1,515,827.80	3,500,000.00 2010.07.02		最高额担保
京涛实业	银亿房产	清泉花园 21 个商铺房产及土地使用权	民生银行宁波分行	9,479,156.30	9,479,156.30	24,870,000.00 2010.06.01		最高额担保
如升实业	银亿房产	江厦街 19 号(10-1) 房产及土地使用权	兴业银行宁波海曙支行	0.00	0.00		140,000.00 2011.11.17	最高额抵押担保金额

								物业用房
银亿集团	银亿房产	永丰路 35 号土地使用权	华融国际信托有限责任公司		18,313,616.00 18,313,616.00		2009.12.29	最高额
银亿集团	象山银亿房产	象国用 2008 第 01777 号、象国用2008 第 01778 号土地使用权	华融国际信托有限责任公司		267,255,763.05 267,255,763.05	200,000,000.00	2009.12.29	担保借额 2 亿
银亿金属材料	南昌银亿房产	南国用(2007)第 00283 号土地使用权	民生银行宁波分行		12,683,810.90 12,683,810.90	30,000,000.00 2009.05.19		最高额担保
银亿宏峰	南昌银亿房产	南国用(2004)第 0004-2 号、南国用(2004)第 0004-3 号土地使用权	民生银行太原分行		14,705,867.71 14,705,867.71	50,000,000.00	2010.1.13	最高额担保
银亿集团	银亿置业	人民路号~132(6-16-13)(26-1)(26-2) 房产及土地使用权	工商银行宁波东门支行		15,896,125.00 12,677,158.54	20,000,000.00 2009.11.24		最高额担保
伟博贸易	银亿置业	法院巷,呼童街,槐树路,人民路房产及土地使用权	工商银行宁波江北支行	6,156,843.51	4,873,437.96	12,670,000.00	2010.5.12	最高额担保

综上,截至 2009 年 6 月 30 日,银亿房产及其子公司为关联方提供保证担保 的借款余额合计 394,000,000.00 元,为关联方提供抵押担保的担保借款金额合计 1,284,620,000.00 元。截至 2009 年 11 月 10 日,银亿房产及其子公司为关联方提 供保证担保的借款余额已经解决 285,000,000.00 元,减少至 109,000,000.00 元; 为关联方提供抵押担保的担保借款金额已经解决 909,530,000.00 元,减少至 375,090,000.00 元。目前剩余部分正在和关联方、银行积极沟通和处理中,将通 过还款、置换抵押物等方式解决,预计在 2009 年 11 月 30 日前,银亿房产及其 子公司为关联方提供的保证担保、为关联方提供的抵押担保将得到全部解决。

3、为合并范围内公司提供担保情况

截至 2009 年 6 月 30 日,银亿房产及子公司以财产(主要为土地使用权)为 合并报表范围内公司提供的担保情况:

被担保	抵押人	抵押物	抵押权人	抵押物		担保借款	借款到期日	备注
单位				账面原值(元)	账面净值(元)	金额(万元)
象山银亿 象山银亿		象国用第200801774 号、象国用2008 第 01776 号土地使用权	中行象山支行	201,063,309.45	201,063,309.45	5,700.00	2011.09.11	最高额为 1.1 亿元的抵押担保
银亿建设 南昌银亿		南国用 (2004) 第0004-1 号土地使用权	宁波银行	18,382,335.00	18,382,335.00	6,000.00		2011.01.31 最高额抵押担保
上海银嵘 上海银嵘		沪房地松字(2006)第 031153 号、沪房地松字(2006)第031152 号房产及土地	建行上海松江支行	316,319,993.76	316,319,993.76	17,000.00	2010.11.26
南京中兆 南京中兆		宁白国用(2007)第06373 号土地使用权	建行南京鼓楼支行	135,952,143.22	135,952,143.22	25,500.00	2011.06.29	最高额为 3.7 亿
南京中兆 南京中兆		宁白国用(2007)第06373 号土地使用权及在建工程	建行南京鼓楼支行	57,356,000.00	57,356,000.00	11,500.00	2011.06.29	元的抵押担保
荣耀置业 银亿建设		甬鄞国用 2007 第号土地09-05070使用权	农行宁波分行			21,900.00	2010.09.03
银亿建设 银亿建设		甬鄞国用 2008 第09-05094 号土地使用权及在建项目	民生银行宁波分行	884,816,404.56	884,816,404.56	28,000.00	2011.03.27
		甬国用 (2006) 第	工行江北			4,000.00	2011.12.28	最高额为 4 亿元
荣耀置业 荣耀置业		0100913 号土地使	支行	99,338,484.97	99,338,484.97	5,000.00	2010.12.28	抵押担保
		用权				5,000.00	2009.12.28
		甬国用 (2006) 第	浦发银行			15,000.00	2010.11.29
荣耀置业 荣耀置业		0100915 号土地使	宁波分行	110,080,815.49	110,080,815.49	5,000.00	2010.07.26	最高额抵押担保
		用权				5,000.00	2010.07.20
荣耀置业 荣耀置业		甬国用 (2006) 第0100914 号土地使用权	宁波银行	90,280,492.00	90,280,492.00	19,000.00		2010.11.24 最高额抵押担保
沈阳银亿 沈阳银亿		沈阳国用(2007)0132 号土地使用权	中行沈阳中山支行	74,221,782.4	74,221,782.40	5,900.00	2009.08.21
		沈阳银亿 沈阳银亿 部分开发项目	中行沈阳中山支行	9,423,772.41	9,423,772.41	1,100.00	2009.08.21
	镇海银亿 沈阳银亿 沈	阳国用(2008)0261 号土地	中行宁波市分行	35,690,860.80	35,690,860.80	9,160.00	2011.09.30	最高额为 9,160万元的抵押担保

		使用权
银亿建设 矮柳置业		东方商务中心房	浙商银行
		产及甬房权证江	宁波北仑		35,850,687.27	5,000.00	2011.05.05
		东字第 200740005	支行	35,850,687.27
		号土地使用权
银亿建设		镇国用 (2008) 第	建行宁波			5,000.00	2010.02.26
	镇海银亿	0002209 号土地使	二支行	95,141,884.49	95,141,884.49
银亿建设		用权				11,200.00	2010.05.26
小计				2,163,918,965.82	2,163,918,965.82	210,960.00

(三)主要负债情况

根据银亿房产经审计的合并资产负债表,截至 2009 年 6 月 30 日,银亿房产 负债合计 9,541,483,166.10 元,其中流动负债 6,829,643,604.07 元,占比 72%;非 流动负债 2,711,839,562.03 元,占比 28%,具体科目如下:

项目	年月日2009630
流动负债:
短期借款	120,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款	678,651,607.01
预收款项	3,479,310,424.65
应付职工薪酬	3,119,367.84
应交税费	-140,860,391.10
应付利息	20,734,441.82
应付股利
其他应付款	2,103,508,208.17
一年内到期的非流动负债	382,000,000.00
其他流动负债	183,179,945.68
流动负债合计	6,829,643,604.07
非流动负债:
长期借款	2,698,860,000.00
应付债券
长期应付款	5,715,774.58
专项应付款
预计负债	7,263,787.45
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	2,711,839,562.03
负债合计	9,541,483,166.10

七、银亿房产评估情况

根据勤信评估出具的勤信评报[2009]211 号《资产评估报告》,银亿房产的评 估情况如下:

(一)评估方法

依据现行资产评估制度的规定,通行的评估方法有收益法、市场法及资产基 础法,根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,由于国内极少有类 似的交易案例,故本次评估不宜用市场法。银亿房产未来收益能够合理预测,与 企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算,结合本次资产评估的对 象、目的,分别采用资产基础法和收益法对银亿房产的股东全部权益价值进行评 估,经综合分析,最终确定银亿房产的股东全部权益价值的评估值,本次评估值 采用的是资产基础法结果。

1、资产基础法

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对 象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提,根据拟评估的分项资 产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和,再扣 减相关负债评估值,得出股东全部权益的评估价值。

对企业主要的生产要素存货(开发成本)评估,根据《资产评估准则—不动 产》相关规定,采用假设开发法进行评估,并对尚未开工项目和刚开工不久的项 目的土地均用市场法进行了验证。假设开发法即项目完工后各项物业(住宅、写 字楼、酒店、商铺、车位等)的预计收入,扣除项目尚需支付的建安成本、销售 税金、土地增值税、管理费用、销售费用、财务费用、所得税、适当利润计算确 定评估值。计算公式如下:

开发项目评估价值=销售收入-尚需支付的建筑安成本-销售税金-土地增值税 -尚需发生的三项费用-所得税-适当利润

主要参数确定如下:

(1)销售收入的确定

通过对拟评估项目周边类似楼盘销售价格的调查,结合被评估项目与周边房 产的地理位置、规模、环境、建筑品质等因素进行比较,并分析考虑项目预售情 况、当地的土地市场、房地产市场的现状和未来走向及销售分析,最终确定被评 估项目的销售单价和销售收入。

(2)土地增值税确定

土地增值税根据土地增值税相关法规,按照纳税人转让房地产所取得的增值 额和规定的税率计算征收。计算公式为:

土地增值税=∑(每级距的土地增值额×使用税率)

其中:土地增值额=预计总收入-土地成本-房地产开发成本-房地产开发费用-与转让房地产相关的税金-其他扣除项目

(3)适当利润

本次评估中,适当利润包括尚需发生建筑成本的正常利润和已发生成本的适 当利润,对于尚需支付的建筑成本的正常利润,按行业平均的投资利润率进行计 算,对于已发生的建筑成本的适当利润,考虑到经营风险按行业平均投资利润率 的一定比例计算,故:

适当利润=尚需支付的建筑成本×行业平均投资利润率+已支付的建筑成本 ×行业平均投资利润率×适当比例

行业平均投资利润率按 2008 年主要房地产上市公司的成本净利润率确定。

2、收益法

收益法是指通过将被评估资产的预期收益资本化或折现以确定评估对象价 值的评估方法。它是根据资产未来预期收益,按适当的折现率将其换算成现值, 并以此收益现值作为委托评估资产的评估价值。

结合本次评估目的和评估对象,采用折现现金流法确定股权现金流评估值, 并分析公司溢余资产、非营运性资产等的价值,对股权现金流评估值进行修正确 定公司的股东全部权益价值。具体公式为:

股东全部权益价值=股权现金流评估值+溢余资产+非营运性资产的价值

t 1 1 ) n t t t CFE = r = + 股权现金流评估值 ∑(

式中:n——明确的预测年限

CFEt ——第 t 年的股权现金流

r——权益资本成本

t——未来的第 t 年

股权现金流=经营活动现金净流量+投资活动现金净流量+筹资活动现金

净流量

(二)评估结论

1、资产基础法评估结果

在《评估报告》所揭示的假设前提条件基础上,银亿房产的资产、负债及股 东权益在 2009 年 6 月 30 日的评估结果为:

资产账面价值 4,955,308,751.68 元,评估价值 7,411,479,723.81 元,评估增值 2,456,170,972.13 元,增值率为 49.57%;

负债账面价值 4,095,955,023.47 元,评估价值 4,095,955,023.47 元;

股东权益账面价值 859,353,728.21 元,评估价值 3,315,524,700.34 元,评估 增值 2,456,170,972.13 元,增值率为 285.82%。

单位:元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/B*100
一、流动资产	2,333,144,000.35	2,385,629,040.48	52,485,040.13	2.25
二、非流动资产	2,622,164,751.33	5,025,850,683.33	2,403,685,932.00	91.67
其中:长期股权投资	1,968,631,034.92	4,201,848,356.41	2,233,217,321.49	113.44
持有至长期投资	300,000,000.00	300,000,000.00
长期应收款	235,098,759.40	356,288,000.00	121,189,240.60	51.55
投资性房地产	54,056,937.65	84,602,285.31	30,545,347.66	56.51
建筑物类固定资产	16,296,955.61	31,504,162.63	15,207,207.02	93.31
设备类固定资产	5,324,679.77	8,981,495.00	3,656,815.23	68.68
在建工程
无形资产—土地使用权
无形资产—其他无形资产	544,809.22	544,809.22
长期待摊费用	130,000.00	0.00	(130,000.00)	(100.00)
递延所得税资产	42,081,574.76	42,081,574.76
资产总计	4,955,308,751.68	7,411,479,723.81	2,456,170,972.13	49.57
三、流动负债	4,095,955,023.47	4,095,955,023.47
四、非流动负债
其中:递延所得税负债
负债合计	4,095,955,023.47	4,095,955,023.47
股东权益合计	859,353,728.21	3,315,524,700.34	2,456,170,972.13	285.82

2、收益法评估结果

在本次评估所揭示的假设前提条件基础上,采用收益法对银亿房产股东全部 权益价值在 2009 年 6 月 30 日的评估结果为 3,638,870,000 元。

3、两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

银亿房产资产基础法下股东全部权益价值的评估结果为 3,315,524,700.34 元,收益法下股东全部权益价值的评估结果为 3,638,870,000 元,两者相差 323,345,300 元,差异率为 9.75%。

经综合分析,评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常,参数选取合 理。鉴于本次评估目的是为兰光科技发行股份收购资产提供价值参考依据,而收 益预测是基于对未来宏观政策和房地产市场的预期及判断的基础上进行的,由于 现行经济及市场环境的不确定因素较多,因此评估人员认为,本次采用资产基础 法的评估结果更能准确揭示银亿房产截至评估基准日的股东全部权益价值,故取 资产基础法的评估结果 3,315,524,700.34 元为银亿房产股东全部权益的评估值。

(三)资产基础法评估情况说明

本次资产评估与账面历史成本相比较,有一定增值幅度,主要是长期股权投资、长期应收款和存货评估增值所致。

、评估增值主要项目明细列示

序号	项目	投资期日	投资比例	账面价值	被投资单位净资产	估价值评	增值额	增值率%
一	长期权投资股
1	宁波银亿置业有限公司	2003.5	100.00%	0.00	684,220,094.18	684,220,094.18	684,220,094.18
2	宁波市镇海银亿房产发有公开限司	2008.1	100.00%	300,000,000.00	639,444,712.70	639,444,712.70	339,444,712.70	113.15
3	宁波银亿建设发有开限公司	2005.8	66.70%	260,504,082.02	895,234,474.23	597,121,394.31	336,617,312.29	129.22
4	大庆亿房地产发有银开限公司	20045.	100.00%	40,000,000.005	04,436,19.6777	04,436,19.6777	24,436,19.6577	6.455
5	南市亿房地产发有昌银开限公司	200117.	100.00%	8,006,861.17	20,220,92355.5	20,220,92355.5	242,214,063.64	3,02085.
6	宁波矮柳有置业限公司	2004.3	72.00%	103,454,501.46	392,531,968.37	282,623,017.23	179,168,515.77	173.19
7	产上海银嵘房地发有限公司开	2003.1	90.00%	18,000,000.00	158,507,093.41	142,656,384.07	124,656,384.07	692.54
8	宁波荣耀置业有限公司	2007.5	30.00%	354,697,898.35	1,419,550,000.00	425,865,000.00	71,167,101.65	20.06
9	宁波银亿永盛房地产发有限公开司	2004.11	30.00%	74,973,192.50	373,087,056.53	111,926,116.96	36,952,924.46	49.29
10	宁波房地产份有公股限司	2002.4	10.00%	5,050,000.00	215,851,890.81	21,585,189.08	16,535,189.08	327.43
11	宁波望悠房地产有限公司	2002.11	100.00%	87,500,000.00	98,359,451.66	98,359,451.66	10,859,451.66	12.41
12	宁波矮柳投资发有展限公司	200125.	9.0%5	1,91100.007,		11,420,000.00	9,02,900.005	49695.
13	宁波亿物管有银业限公司理	19917.	100.00%	6,629.25,755	1001,308.415,	1001,308.415,	8,348.8975,5	126.41
14	宁中产波元房地发有限公司开	2004.7	20.00%	4,378,300.00	45,113,979.27	9,022,795.85	4,644,495.85	106.08
15	宁波银泰房地产销售代服务有限公理司	2002.5	100.00%	7,139,929.73	4,914,591.69	4,914,591.69	()2,225,338.04	()31.17
16	南京银嵘房地产发有限公开司	2007.9	100.00%	20,000,000.00	15,070,232.80	15,070,232.80	(4,929,767.20)	(24.65)
17	银亿房地产发有公玉环开限司	2004.11	65.00%	39,000,000.00	29,836,199.94	19,393,529.96	(19,606,470.04)	(50.27)
18	沈银亿房地产发有阳开限公司	2006.8	100.00%	227,383,409.63	168,566,892.40	168,566,892.40	(58,816,517.23)	(25.87)

	权余长期股投资额合计	1,968,63	1,034.92		4,201,848,356.41	2,233,217,321.49	113.44
	减减值准备:
	长期权投资净额合计股	1,968,63	1,034.92		4,201,848,356.41	2,233,217,321.49	113.44
二	长期应收款*
	长期应收款	235,09	8,759.40		356,288,000.00	121,189,240.60	51.55
三	存货
	存货余额	122,35	3,610.37		12,004,44077.7	49,40,836.347	40.37
	减存货跌价准备:	3,01	4,203.97		0.00	(3,014,203.9)7	(100.00)
	存货净额	119,51	9,406.94		172,004,447.07	52,485,040.13	43.91
四	合计	2,323,24	9,201.26		4,730,140,803.48	2,406,891,602.22
注	银亿房产年月实对银亿置业同控制企业合并合并银亿置业的账面所有者权益为故对该公的投资额为于日现下日元司元1:20071231-20,684,317.360.00一,,。
注	长期应收款对应的为银亿房产本部所发的"东方名庭东航大厦"项开目2:、
注	银亿房产将持有的宁波矮柳投资发有展限公3:	权的价格司股以万元9.%1,142.005	转让给宁波	迪赛投资有限公司,	年于月已200982	办完毕商日理工4	变登更记。

2、评估增值原因分析

银亿房产长期股权增值主要系下属项目公司所建项目的评估增值,银亿房产下属项目公司净资产评估增值和所建项目评估增值情 况汇总如下表所示:

			净资产					地产项增目
公名称司	权比例股	帐价值面	估值评	估增值评	评估增值率	账价值面	估总值评	估增值评	评估增值率	值占总增值
					()%				()%	的比例()%
耀荣置业	30.00%	78,851.92	141,955.00	63,103.08	80.03%	82,028.53	176,590.43	94,561.90	115.28	149.85
南京中兆	%100.00	31,430.58	68,581.21	37,150.63	%118.20	61,323.33	98,455.53	37,132.20	60.55	99.95
镇海亿银	100.00%	29,707.37	63,944.47	34,237.10	115.25%	22,740.37	56,977.47	34,237.10	150.56	100
余伊姚顿	40.00%	88.927,5	39,990.77	32,401.85	426.96%	100,41985.	132,836.20	32,420.22	32.29	100.06
南昌银亿	100.00%	472.66	25,022.09	24,549.43	5193.90%	27,749.35	52,207.69	24,458.57	88.13	99.63
亿建银设	66.70%	38,396.36	89,523.45	51,127.08	133.16%	111,419.44	132,405.67	20,986.23	18.84	41.05
矮柳置业	2.00%7	18,63.117	39,23.205	20,490.09	109.20%	34,868.17	1,342.405	16,43.697	4247.	80.4
上海银嵘	90.00%	1,340.10	15,850.71	14,510.61	1082.80%	65,455.85	79,953.54	14,497.69	22.15	99.91
大庆银亿	100.00%	4,40.1355	0,443.677	1903.45,5	29.16%	0,291.965	64,14.935	13,862.97	267.5	817.7
银亿永盛	30.00%	24,991.06	37,308.71	12,317.64	49.29%	27,346.73	39,664.37	12,317.64	45.04	100
象亿山银	90.00%	29,702.52	34,443.85	4,741.33	15.96%	55,586.15	60,324.08	4,737.93	8.52	99.93
银亿海港	400%5.	436.825,7	49,8.6457	4,201.82	9.26%	6,09.347	10,909.02	4,199.68	62.95	99.95
银亿玉环	65.00%	1,622.63	2,983.62	1,360.99	83.88%	10,422.09	11,782.01	1,359.91	13.05	99.92
象金山汇	63.60%	9,860.05	11,100.62	1,240.57	12.58%	1,724.80	2,958.00	1,233.20	71.5	99.41
银亿置业*	100.00%	8,506.31	68,422.01	59,915.70	704.37%	6,080.30	7,090.25	1,009.95	16.61	1.69
沈银亿阳	100.00%	16,793.69	16,856.69	62.99	0.38%	93,062.55	93,096.20	33.65	0.04	53.42
汇总		39944.257,	5,258.1777	3314.4577,	94.82%	5225.4977,	1,00,49777.7	313,522.53	41.40	83.09
持股注1:	比例为银亿房	产直接持比例股。
亿注银2:	所发置业开只	有完都佳银园已工	梅苑中央花城、	等项项目目,	增值占该公司	净资产例较比	小。

银亿房产下属项目公司净资产评估增值和所建项目评估增值情况汇总表

由上表可以看出,银亿房产下属项目公司净资产评估增值主要是由于下属项 目公司所开发的项目增值构成,地产项目的评估增值占到下属项目公司净资产评 估增值的 83.09%。除地产项目增值外,银亿房产部分子公司持有的孙公司股权 形成的长期股权投资也是增值原因。

八、主营业务具体情况

(一)主营产品介绍

银亿房产作为一家区域性综合房地产领军企业,主营普通住宅,辅以写字楼、 商业开发,并向业主提供优质的物业管理服务。银亿房产贯彻 "立足宁波,跨区 域发展"的房地产开发思路,推进"本地开发与异地开发并举,房产开发与地产经 营兼顾,独立开发与合作开发共赢"的发展战略,开发区域从宁波扩展到长三角、 东北地区,15 年来,银亿房产在宁波及全国先后成功开发了生活系列、世纪系 列、时代系列、花园系列等诸多精品住宅、写字楼和优质商业物业,总面积达 300 余万平方米。同时,银亿房产推出的产品都注入创新的概念,开发的楼盘从 住宅小区到办公楼、商铺均营造出独具个性的产品风格。银亿房产近些年开发的 项目所获荣誉如下:

项目名称	所获奖项	获奖时间
环球中心	年中国城市标志建筑(楼盘)"、"2008-2009中国城市建筑"2007	2007
	新地标TOP10"
宁波银亿上上城	"中国最具品牌创新价值示范楼盘"	2007
沈阳万万城	"中国最具品牌经典价值示范楼盘"	2007
清泉花园	宁波市住宅开发项目"人居环境奖"、"年度热销经典楼盘"	2006
世纪城	宁波地产十六年最具影响力楼盘	2006
	宁波地产十六年最具影响力楼盘	2006
外滩花园	"中国世纪绿色生态健康住宅创新示范小区金奖"、"2004年全21	2004
	国人居经典竞赛综合大奖"、"2004年中国十大新地标建筑"
日湖花园	首届中国金房奖经典示范卓越住宅区、浙江省人居经典、全国人	2005
	居经典建筑环境双金奖、"2006年度标志性名盘"
清泉花园	"中国世纪绿色生态健康住宅创新示范小区金奖"、"全国人居21	2004
	经典竞赛建筑金奖"

(二)主要产品工艺流程

银亿房产项目开发流程如下:

银亿房产项目开发流程图

(三)主要经营模式

1、采购模式

银亿房产根据项目所需不同类型建材分别采取如下采购方式:

(1)战略招标采购:对各项目均需使用的通用性且金额相对较大的材料、 设备实行集中战略招标采购,银亿房产统一招标选定战略合作供应商,银亿房产 及其所属公司开发的项目直接按战略招标选择的品牌及价格采购相应的材料、设 备。

(2)一般招标采购:对于各项目涉及金额较大的大宗材料、设备,采购部 门通过邀请三家以上的供应商参与投标,通过招标竞价,择优选择价格合理、供 应实力较强的供应商,并与供应商签订供货合同。

(3)一般采购:对于各项目使用的常规性的材料、设备,采购部门通过邀 请三家以上的单位参与报价,通过采用市场询价的方式,货比三家,确定材料、 设备的品牌和价格,并要求施工单位按照确定的品牌及价格采购相应的材料和设 备。

2、生产模式

银亿房产从母公司下派施工、财务管理人员进入各地子公司,对工程质量和 进度进行全面监督,对财务进行统一管理。首先,在对当地的经济发展水平、商 品房需求进行详尽的市场调研,银亿房产统一规划项目整体风格的基础上,确定 开发楼盘的外观设计、户型结构等;其次,通过公开招投标程序,将项目的具体 设计、施工、销售、策划发包给具有建筑、销售资质的企业,要求其按时按质完 成任务;最后,银亿房产资金管理部门通过自有资金、银行借款、项目回款等渠 道获得工程建设资金,工程人员严格监督施工的质量和进度,财务管理人员对工 程款等资金用途及往来进行规范的管理,各方面确保项目的顺利进行。

3、销售模式

银亿房产统筹母公司及下属子公司的房产销售,由银泰销代制定详细销售计 划并负责具体实施,各地的项目公司销售部予以配合;在营销推广中,以平面媒 体广告及活动营销为主要推广模式,配合银亿房产的客户组织——银亿会的各项 优惠积分及会员活动,同时大量采用产品发布会、户外媒体、三维动画、广播、 网络、电视等推广方式。银亿物业作为银亿房产的全资子公司,为银亿房产的主

要项目提供优质的物业配套服务,延长了项目产品的服务链,提升了项目产品的 附加值。

(四)房地产开发及销售情况

银亿房产近三年来已开发和在开发住宅累计 250 万平方米,商铺合计 50 万 平方米,办公楼合计 24 万平方米。2007 年、2008 年及 2009 上半年银亿房产累 计实现商品房销售收入 65 亿元。

(五)原材料供应情况

银亿房产目前开发的项目,其设计单位、总包单位及监理单位均通过招标形 式选定。各项目所用的材料、设备主要采用以下三种方式供应:1、对于涉及金 额较大的且属包工包料性质的材料、设备,如门窗工程、进户门、装修工程、桩 基工程、空调、电梯等,银亿房产主要采用招标形式确定供应单位,并直接签订 采购合同;2、对于一些常规的且有地方性信息指导价的材料,如水泥、砼、钢 材、砖等材料,由施工单位自行采购,价格按照地方信息指导价执行,品牌由工 程现场项目部确定;3、对于其它一些常规性的没有地方性信息指导价的材料、 设备,由采购部门通过市场询价确定品牌与价格,由施工单位根据核定的品牌与 价格自行采购。因此,银亿房产的原材料采购不存在依赖个别供应商的情况。

(六)质量控制情况

银亿房产项目质量控制贯穿于整个项目开发周期,以工程部为主导,设计部、 合约部、前期部等多部门提供支持,形成完整的质量控制体系,银亿房产的工程 质量管理流程图如下:

经过长期的发展,银亿房产目前已经积累了丰富的质量控制经验,从建筑材 料把关到项目施工监督,形成了一套成熟的质量控制体系。在工程招标过程中, 银亿房产严格筛选,择优选择具有开发资质、信誉良好的工程建设单位;在施工 单位进场的材料中,派出专业的工程师对进场的材料、设备的备案证、出厂合格 证(材质单)进行严格审查,并委托专业机构对材料进行检测,确保建筑材料的 合格;在现场施工中,派遣专业工程师进行现场全过程监督检查,对工程的施工 环节、重点工序进行详细跟踪,杜绝偷工减料、随意施工的行为,同时监控施工 单位的各分项的预检、隐检和基础工程验收;在最后竣工验收时要求施工单位按 照相关验收标准对工程项目进行"一户一验",专业工程师全过程进行检查监督。

(七)银亿房产发展战略

1、核心文化

开发理念 ——关注客户,关爱人生

经营理念——诚信、务实、创新、领先

核心管理思想——规范、高效、务实

企业宗旨——聚一流人才,创一流业绩

企业使命——为客户创造高价值的品质物业;为社会奉献先进和谐的建筑, 服务社会、回报社会;为股东创造市场领先、稳定持续的投资回报;为员工创造 发展空间,提升员工价值,提供行业领先的薪酬待遇。

2、发展战略

银亿房产结合公司现状和未来发展的需要,将采取集中化与中心多样化战 略,集中从事房地产开发业务,以擅长的产品类别——住宅、写字楼、商铺为主, 专注行业主流,专注自身优势。

(1)战略定位

在"立足宁波,跨区域发展"的基础上,开发区域从宁波稳步扩展到长三角和 东北地区,逐步发展成为全国性的房地产企业。在开发理念上,银亿房产将坚持 打造优雅生活模式,营造优质商务平台,为城市创造精品优质高性价比的生活、 工作和休闲空间。

(2)公司发展的中期规划(2010-2015 年)

银亿房产的战略目标是:以资源整合为基本手段,坚持专业精品化,开发类

别复合化,不断提高持续经营能力,增强公司在行业内的地位与影响力,将银亿 房产发展成为管理先进、行业领先、品牌卓著、专业优势明显的全国性房地产企 业。

第一阶段:2010-2012 年,提升整合跨越发展阶段

主要把握市场调整机遇,集中资源,围绕促进开发模式成熟化、产品线系列 化、开发区域深耕等,做好规模扩张、开发技术进步、公司管理体系完善,人才 队伍配备等工作,使全国性布局进一步完善,使公司发展得到进一步巩固,实现 公司实力与能力的再上台阶。在第一阶段末,进入行业百强前 20 强。

第二阶段:2013-2015 年,成熟完善规模巩固阶段

在第一阶段基础上,依托成熟的开发模式、卓越的品牌优势,稳步拓展开发 区域,使公司的开发规模、经营指标保持国内房产百强的第一阵营,巩固行业百 强前 20 强的地位,并继续提升,成为具有全国影响力的房地产品牌公司。

九、主要固定资产、无形资产、投资性房地产、商标及专利

(一)固定资产

根据银亿房产截至 2009 年 6 月 30 日的经审计的合并资产负债表,银亿房产 的主要固定资产如下:

单位:元

固定资产类别	原值	累计折旧	减值准备	净值
房屋及建筑物	95,219,756.05	14,795,502.15	8,525,593.00	71,898,660.90
运输工具	28,759,175.47	14,371,245.63	-	14,387,929.84
电子办公设备	6,107,325.09	3,303,563.70	-	2,803,761.39
其他设备	2,097,711.54	1,188,504.94	-	909,206.60
小计	132,183,968.15	33,658,816.42	8,525,593.00	89,999,558.73

(二)无形资产

根据银亿房产截至 2009 年 6 月 30 日的经审计的合并资产负债表,银亿房产 的无形资产如下:

种类	原价	累计摊销	净值
土地使用权	49,874,629.39	3,324,975.29	46,549,654.10
软件	1,163,640.00	565,859.53	597,780.47
其他	10,000.00	2,333.38	7,666.62
小计	51,048,269.39	3,893,168.20	47,155,101.19

(三)投资性房地产

根据银亿房产截至 2009 年 6 月 30 日的经审计的合并资产负债表,银亿房产 的无形资产如下:

单位:元

种类	原价	累计折旧和摊销	净值
房屋及建筑物	76,091,617.51	18,660,851.50	57,430,766.01
小计	76,091,617.51	18,660,851.50	57,430,766.01

(四)商标

银亿集团以普通许可的方式许可银亿房产在 2018 年 5 月 6 日前无偿使用其 拥有的注册商标,具体情况如下:

商标	注册证号	有效期限	核定使用商品
	第号4361196	年月日200857至年月201856日	第类:不动产出租;不动产代理;36住房代理;不动产管理;公寓管理;公寓出租;办公室(不动产)出租;不动产评估;农场出租;住所(公寓)

十、其他说明事项

根据 2003 年 8 月 1 日银亿房产与中国东方航空股份有限公司(以下简称"东 方航空")签订的《东航(宁波)市内基地项目合作建设协议》,东方航空投入土 地使用权,银亿房产投入资金合作建设东航(宁波)市内基地项目,银亿房产负 责项目的开发管理。协议约定东方航空获得建筑面积为 1.5 万平方米的办公楼和 该栋楼地上、地下全部车位,银亿房产享有项目其余房产所有权,项目竣工后由 银亿房产以东方航空名义实施销售。项目于 2008 年 4 月 25 日通过验收,但应由 银亿房产享有的"项目其余房产"因该合作宗地用途变更未补交土地出让金之故 无法过户到银亿房产名下,银亿房产于 2009 年 4 月 1 日向宁波仲裁委员会提出 仲裁申请,请求东方航空将项目内总面积 69,931.94 平方米的房屋产权过户给银 亿房产,支付项目合作应付工程欠款 637 万元及相应的逾期利息 394,430.41 元, 并补偿经济损失 4,200 万元。2009 年 4 月 17 日,宁波市国土资源局向东方航空 送达了《关于东航宁波分公司中兴路地块处理意见的函》,指出在补缴 1.2 亿元 土地出让金的前提下,方允许全面办理涉案建设用地使用权转让或销售手续。东 方航空于 2009 年 4 月 30 日向宁波仲裁委员会提出仲裁反请求,请求裁定银亿房 产承担支付商业用途的新增土地出让金 1.2 亿元,并支付违约金 1,000 万元。截

至 2009 年 6 月 30 日,银亿房产已投入东方航空项目合作开发资金 220,651,952.00 元,支付项目工程款 14,446,807.40 元。截止本报告书签署之日,案件尚在审理 中。

第六节 新增股份情况

一、发行股份的价格及定价原则

本次定向发行股份的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日,发行价格 为 4.75 元/股,为本次董事会决议公告日前二十个交易日均价。(定价基准日至 本次发行期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将 对该价格进行除权除息处理)。

二、拟发行股份的种类和面值

本次定向发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为 人民币 1 元。

三、拟发行股份的数量和比例

根据勤信评估出具的《资产评估报告》,截至 2009 年 6 月 30 日,银亿房产 净资产的评估值为 331,552.47 万元,银亿房产 100%股权本次交易作价确定为 331,552.47 万元,本公司将向银亿控股定向发行不超过 69,800.52 万股股份,占 发行后本公司总股本 85,900.52 万股的 81.26%。

四、锁定期安排及承诺

本次交易完成后,银亿控股将成为本公司的控股股东,银亿控股承诺自本次 新增股份发行结束之日起 36 个月内不将所持股份上市交易或转让。

五、股份发行后财务数据变化情况

根据五洲松德字[2009]1259 号《甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年 1 月 1 日至 2009 年 6 月 30 日备考财务报表审计报告》,本次交易完成前后上市公司主 要财务指标变化情况如下表所示:

		本次交易前经审计的财务数据	本次交易后经审计的财务数据
项目	年2009月日630	年2008月日1231	年2009月日630	年2008月日1231
总股本(万股)	16,100	16,100	85,900.52	85,900.52
总资产	565,576,730.52	448,356,676.32	11,171,823,595.33	11,924,762,437.49
股东权益	92,377,878.23	103,371,261.42	1,435,663,242.93	1,268,912,848.86
归属于母公司所有者权益	84,369,763.35	95,390,586.18	1,327,295,700.49	1,196,115,321.34
项目	年2009月1-6	年度2008	年2009月1-6	年度2008
营业收入	17,649,948.02	38,841,448.50	1,148,431,485.20	3,028,958,644.38
净利润	-10,993,383.19	-228,907,486.35	122,478,837.65	40,623,642.77
归属于母公司所有者的净利润	-11,020,822.83	-226,141,124.79	131,180,379.16	40,924,403.18
归属于母公司所有者的每股净资产(元/股)	0.52	0.59	1.55	1.39
归属于母公司所有者的每股收益(元/股)	-0.07	-1.40	0.15	0.05
资产负债率(%)	84.19	76.94	87.15	89.36
净资产收益率(%)	-13	-237.07	8.53	3.20

六、股权结构及控制权变化情况

国有股权的转让、股权分置改革及和本次交易均会导致本公司股权结构发生变化。本次重组完成前后本公司股权结构如下表所示: 本表是建立在本公司股权分置改革方案为非流通股股东按照相同的送股比率向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股支付 2 股、以及本公司向银亿控股定向发行不超过 698,005,200 股的基础上的。

	本次重组	前	改执行对股权转让股(	价安排前完成后)	次 执改本股行数量	改执行对价股	安排后	发行份购股完成	资产买后
执行对价安排的东名称股	持数股(股)	占总股本比例)(%	持数股(股)	本 比占总股例)(%	本对 价次执行份 数安排股量(股)	持数 (股股)	占总股 本例 (比%)	持数 (股股)	占本 比总股例()%
银亿控股	-	-	81,100,000	50.37	7,306,306	73,793,694	45.83	771,798,894	89.85%
兰光发经	81,100,000	50.37	-	-	-	-	-	-
禄聚圳源深	18,000,000	11.18	18,000,000	11.18	1,621,622	16,378,378	10.17	16,378,378	1.91%
京科力北	6,000,000	3.37	6,000,000	3.37	540,541	5,459,459	3.39	5,459,459	0.64%
凌钢份股	2,200,000	1.37	2,200,000	1.37	198,198	2,001,802	1.24	2,001,802	0.23%
圳创景源深	1,800,000	1.12	1,800,000	1.12	162,162	1,637,838	1.02	1,637,838	0.19%
大文化科技深	1,000,000	0.62	1,000,000	0.62	90,090	909,910	0.57	909,910	0.11%
通盛科技	900,000	0.56	900,000	0.56	81,081	818,919	0.51	818,919	0.10%
非流通售合计股限股/	111,000,000	68.94	111,000,000	68.94	10,000,000	101,000,000	62.73	799,005,200	93.02%
流售合计通股无限股/	50,000,000	31.06	50,000,000	31.06	0	60,000,000	37.27	60,000,000	6.98%
总本股	161,000,000	100	161,000,000	100	0	161,000,000	100	859,005,200	100.00%

本次交易完成后,银亿控股将持有上市公司 89.85%的股权,成为上市公司的控股股东,熊续强将成为上市公司实际控制人。

第七节 财务会计信息

一、交易标的最近两年一期的财务资料

根据天健东方出具的编号为浙天会审(2009)3442号标准无保留意见的《审计 报告》,银亿房产近两年一期的财务数据如下:

(一)合并资产负债表

项目	年月日2009630	年月日20081231	年月日20071231
流动资产:
货币资金	1,136,545,757.09	730,264,230.28	561,423,481.44
交易性金融资产
应收票据
应收账款	39,680,230.34	25,667,924.74	12,057,941.72
预付款项	460,793,938.15	1,397,497,583.99	896,324,217.56
应收利息	2,484,499.00	631,519.92	7,937,184.73
应收股利
其他应收款	1,243,791,181.66	900,767,511.55	927,174,054.47
存货	6,739,242,154.78	6,592,281,105.96	5,737,352,779.50
一年内到期的非流
动资产
其他流动资产
流动资产合计	9,622,537,761.02	9,647,109,876.44	8,142,269,659.42
非流动资产:
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款	235,098,759.40	224,369,355.40	221,906,192.00
长期股权投资	357,749,959.95	284,893,544.61	198,398,915.65
投资性房地产	57,430,766.01	281,344,009.65	292,058,436.84
固定资产	89,999,558.73	609,002,288.81	650,227,749.80
在建工程		1,246,693.00	45,000.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	47,155,101.19	97,397,663.95	102,577,198.41
开发支出
商誉
长期待摊费用	1,508,484.48	1,066,778.87	1,955,201.73
递延所得税资产	171,278,731.50	122,459,844.88	104,559,572.22

其他非流动资产
非流动资产合计	960,221,361.26	1,621,780,179.17	1,571,728,266.65
资产总计	10,582,759,122.28	11,268,890,055.61	9,713,997,926.07
流动负债:
短期借款	120,000,000.00	100,800,000.00	287,600,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款	678,651,607.01	691,974,788.68	292,372,996.68
预收款项	3,479,310,424.65	2,169,060,264.85	1,897,117,605.08
应付职工薪酬	3,119,367.84	5,885,157.82	4,332,920.40
应交税费	-140,860,391.10	-28,535,973.39	57,051,546.81
应付利息	20,734,441.82	38,295,941.87	80,556,414.78
应付股利
其他应付款	2,103,508,208.17	3,844,466,639.92	3,094,532,092.84
一年内到期的非流动负债	382,000,000.00	681,000,000.00	823,000,000.00
其他流动负债	183,179,945.68	136,235,422.06	103,516,722.06
流动负债合计	6,829,643,604.07	7,639,182,241.81	6,640,080,298.65
非流动负债:
长期借款	2,698,860,000.00	2,754,009,999.96	2,238,010,000.00
应付债券
长期应付款	5,715,774.58	4,264,618.48	3,569,824.43
专项应付款
预计负债	7,263,787.45	2,734,237.68
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	2,711,839,562.03	2,761,008,856.12	2,241,579,824.43
负债合计	9,541,483,166.10	10,400,191,097.93	8,881,660,123.08
所有者权益:
实收资本	424,050,000.00	424,050,000.00	424,050,000.00
资本公积	759,214.17	759,214.17	759,214.17
减:库存股
盈余公积	73,537,298.79	73,537,298.79	70,859,649.20
未分配利润	439,651,922.61	302,613,929.00	233,687,644.59
外币报表折算差额
归属于母公司所有	937,998,435.57	800,960,441.96	729,356,507.96
者权益合计
少数所有者权益	103,277,520.61	67,738,515.72	102,981,295.03
所有者权益合计	1,041,275,956.18	868,698,957.68	832,337,802.99
负债和所有者权益总计	10,582,759,122.28	11,268,890,055.61	9,713,997,926.07

(二)合并利润表

项目	年月20091-6	年度2008	年度2007
一、营业收入	1,130,814,123.04	3,003,549,976.82	3,180,750,263.80
减:营业成本	724,406,365.05	2,214,697,974.76	2,427,388,356.76
营业税金及
附加	116,614,291.01	215,160,969.93	220,611,147.69
销售费用	78,098,981.95	175,556,588.82	139,248,882.61
管理费用	70,526,170.81	134,180,078.19	116,223,680.71
财务费用	71,202,942.98	179,630,312.81	134,815,383.07
资产减值损失	41,431,098.77	21,280,495.65	7,074,151.32
加:公允价值变动收
益(损失以"-"号填
列)
投资收益(损失以
"-"号填列)	122,068,620.34	112,092,830.71	81,580,506.60
其中:对联营企业和
合营企业的投资收益	866,415.34	86,494,628.96	-16,477,810.59
二、营业利润	150,602,892.81	175,136,387.37	216,969,168.24
加:营业外收入	1,055,270.80	26,629,649.61	5,132,391.40
减:营业外支出	10,889,094.84	16,646,555.01	71,881,357.28
其中:非流动资产处
置损失	11,969.41	1,596,528.37	28,322.81
三、利润总额	140,769,068.77	185,119,481.97	150,220,202.36
减:所得税费用	12,463,626.70	74,778,327.28	95,168,682.27
四、净利润	128,305,442.07	110,341,154.69	55,051,520.09
其中:被合并方在合
并前实现的净利润			-94,864,373.47
归属于母公司所有者
的净利润	137,037,993.61	110,368,121.05	96,733,952.32
少数所有者损益	-8,732,551.54	-26,966.36	-41,682,432.23

(三)合并现金流量表

项目	年月20091-6	年度2008	年度2007
一、经营活动产生的
现金流量:
销售商品、提供劳务
收到的现金	2,448,163,980.09	3,252,922,121.40	3,512,558,702.30
收到的税费返还	193,574.89	279,295.36	5,139,271.66
收到其他与经营活动	1,365,326,455.16	293,222,020.26	357,865,148.30
有关的现金
经营活动现金流入小	3,813,684,010.14	3,546,423,437.02	3,875,563,122.26
计
购买商品、接受劳务	794,144,334.17	2,787,218,860.76	3,637,261,256.77
支付的现金
支付给职工以及为职
工支付的现金	52,555,812.69	95,747,069.67	69,723,039.10
支付的各项税费	250,688,590.19	375,956,119.20	355,464,174.94
支付其他与经营活动	678,891,490.85	640,479,711.38	735,697,247.33
有关的现金
经营活动现金流出小	1,776,280,227.90	3,899,401,761.01	4,798,145,718.14
计
经营活动产生的现金	2,037,403,782.24	-352,978,323.99	-922,582,595.88
流量净额
二、投资活动产生的
现金流量:
收回投资收到的现金			14,570,000.00
取得投资收益收到的	79,027,879.38	14,127,657.83	76,227,946.42
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产	558,660.89	369,788.86	4,462,865.02
收回的现金净额
处置子公司及其他营
业单位收到的现金净	132,396,555.58
额
收到其他与投资活动	17,000,000.00	141,000,000.00	234,832,087.00
有关的现金
投资活动现金流入小	228,983,095.85	155,497,446.69	330,092,898.44
计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产	5,969,479.92	101,434,414.47	103,686,992.72
支付的现金

投资支付的现金	72,000,000.00	84,000,000.00	103,280,000.00
取得子公司及其他营
业单位支付的现金净			775,113,932.09
额
支付其他与投资活动	240,147,442.35	92,312,587.48	123,055,677.64
有关的现金
投资活动现金流出小	318,116,922.27	277,747,001.95	1,105,136,602.45
计
投资活动产生的现金	-89,133,826.42	-122,249,555.26	-775,043,704.01
流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量:
吸收投资收到的现金		10,020,000.00	371,250,000.00
其中:子公司吸收少
数股东投资收到的现		10,020,000.00
金
取得借款收到的现金	1,482,600,000.00	1,948,800,000.00	2,409,360,000.00
收到其他与筹资活动	229,942,122.00	2,040,123,304.69	4,041,079,730.19
有关的现金
筹资活动现金流入小	1,712,542,122.00	3,998,943,304.69	6,821,689,730.19
计
偿还债务支付的现金	975,050,000.02	1,698,600,000.04	1,421,010,000.00
分配股利、利润或偿	312,894,036.51	496,242,615.38	276,726,453.71
付利息支付的现金
其中:子公司支付给
少数股东的股利、利
润
支付其他与筹资活动	1,970,761,293.54	1,158,065,879.49	3,283,119,833.72
有关的现金
筹资活动现金流出小计	3,258,705,330.07	3,352,908,494.91	4,980,856,287.43
筹资活动产生的现金
流量净额	-1,546,163,208.07	646,034,809.78	1,840,833,442.76
四、汇率变动对现金
及现金等价物的影响
五、现金及现金等价
物净增加额	402,106,747.75	170,806,930.53	143,207,142.87
加:期初现金及现金
等价物余额	677,478,033.73	506,671,103.20	363,463,960.33
六、期末现金及现金
等价物余额	1,079,584,781.48	677,478,033.73	506,671,103.20

(四)母公司资产负债表

项目	年月日2009630	年月日20081231	年月日20091231
流动资产:
货币资金	299,673,879.45	119,426,240.69	38,097,606.99
交易性金融资产
应收票据
应收账款	1,345,500.00	1,420,250.00
预付款项	979,779.91	918,079.95	253,421,672.65
应收利息	8,932,416.96	67,931,972.77	27,011,111.90
应收股利
其他应收款	1,902,693,017.09	1,330,457,501.75	2,022,544,068.43
存货	119,519,406.94	128,148,946.59	133,167,046.09
一年内到期的非流
动资产
其他流动资产		750,000,000.00
流动资产合计	2,333,144,000.35	2,398,302,991.75	2,474,241,506.06
非流动资产:
可供出售金融资产
持有至到期投资	300,000,000.00
长期应收款	235,098,759.40	224,369,355.40	221,906,192.00
长期股权投资	1,968,631,034.92	1,857,662,984.17	1,515,355,789.19
投资性房地产	54,056,937.65	55,673,257.61	58,905,897.53
固定资产	21,621,635.38	23,013,647.86	24,970,603.45
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	544,809.22	666,926.70	737,367.90
开发支出
商誉
长期待摊费用	130,000.00	140,000.00
递延所得税资产	42,081,574.76	35,103,664.12	33,710,906.38
其他非流动资产
非流动资产合计	2,622,164,751.33	2,196,629,835.86	1,855,586,756.45
资产总计	4,955,308,751.68	4,594,932,827.61	4,329,828,262.51
流动负债:
短期借款			29,000,000.00
交易性金融负债

应付票据
应付账款	4,799,121.01	3,675,594.43	20,663,247.04
预收款项	9,546,405.00	5,447,943.00	22,655,520.00
应付职工薪酬	2,379,748.82	2,395,766.92	2,391,967.04
应交税费	798,183.27	1,040,226.13	12,812,410.71
应付利息	9,817,252.17	18,075,121.89	9,823,880.43
应付股利	98,822.06	98,822.06	98,822.06
其他应付款	3,978,338,191.14	3,489,922,409.84	3,225,510,054.86
一年内到期的非流
动负债		100,000,000.00
其他流动负债	90,177,300.00	90,012,100.00	88,148,200.00
流动负债合计	4,095,955,023.47	3,710,667,984.27	3,411,104,102.14
非流动负债:
长期借款			100,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计			100,000,000.00
负债合计	4,095,955,023.47	3,710,667,984.27	3,511,104,102.14
所有者权益:
实收资本	424,050,000.00	424,050,000.00	424,050,000.00
资本公积	759,214.17	759,214.17	759,214.17
减:库存股
盈余公积	63,816,678.70	63,816,678.70	57,262,610.40
未分配利润	370,727,835.34	395,638,950.47	336,652,335.80
外币报表折算差额
归属于母公司所有
者权益合计	859,353,728.21	884,264,843.34	818,724,160.37
少数所有者权益
所有者权益合计	859,353,728.21	884,264,843.34	818,724,160.37
负债和所有者
权益总计	4,955,308,751.68	4,594,932,827.61	4,329,828,262.51

(五)母公司利润表

单位:元

项目	年月20091-6	年度2008	年度2007
一、营业收入	13,563,326.09	58,285,222.35	480,541,211.19
减:营业成本	7,605,830.87	25,545,569.86	265,133,666.31
营业税金及附加	1,621,375.40	5,309,990.14	53,245,167.65
销售费用	440,311.72	3,983,339.71	19,535,465.69
管理费用	8,068,646.54	24,542,848.72	31,606,506.88
财务费用	925,221.24	13,389,375.05	15,466,393.06
资产减值损失	27,746,442.54	3,707,130.96	14,272,358.63
加:公允价值变动收
益(损失以"-"号填
列)
投资收益(损失以"-"
号填列)	1,498,050.75	85,780,235.49	99,346,389.58
其中:对联营企业和
合营企业的投资收益	-16,949.25	-8,818.54	407,279.86
二、营业利润	-31,346,451.47	67,587,203.40	180,628,042.55
加:营业外收入	600.00	642,909.33	756,530.43
减:营业外支出	543,174.30	4,082,187.50	1,456,805.34
其中:非流动资产处
置损失		66,397.66
三、利润总额	-31,889,025.77	64,147,925.23	179,927,767.64
减:所得税费用	-6,977,910.64	-1,392,757.74	34,087,870.36
四、净利润	-24,911,115.13	65,540,682.97	145,839,897.28
其中:被合并方在合
并前实现的净利润
归属于母公司所有者
的净利润	-24,911,115.13	65,540,682.97	145,839,897.28
少数所有者损益

(六)母公司现金流量表

项目	年月20091-6	年度2008	年度2007
一、经营活动产生的
现金流量:
销售商品、提供劳务
收到的现金	17,661,788.09	39,582,645.35	378,805,954.18
收到的税费返还
收到其他与经营活动
有关的现金	1,607,565,552.16	320,313,529.89	361,121,825.65
经营活动现金流入小
计	1,625,227,340.25	359,896,175.24	739,927,779.83
购买商品、接受劳务
支付的现金	2,018,989.96	17,849,079.68	370,329,795.54
支付给职工以及为职
工支付的现金	3,891,415.94	10,547,835.99	8,826,806.33
支付的各项税费	2,394,548.34	18,142,320.32	153,178,146.77
支付其他与经营活动
有关的现金	353,074,346.63	220,805,201.59	29,350,061.92
经营活动现金流出小
计	361,379,300.87	267,344,437.58	561,684,810.56
经营活动产
生的现金流量净额	1,263,848,039.38	92,551,737.66	178,242,969.27
二、投资活动产生的
现金流量:
收回投资收到的现金	930,000,000.00		120,000,000.00
取得投资收益收到的
现金	138,336,333.49	211,242,474.73	93,324,336.11
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产
收回的现金净额	600.00	114,488.86	702,000.00
处置子公司及其他营
业单位收到的现金净
额	151,015,000.00	30,000,000.00	10,200,000.00
收到其他与投资活动
有关的现金	879,602,154.98	3,115,526,665.83	727,506,256.78
投资活动现金流入小
计	2,098,954,088.47	3,356,883,629.42	951,732,592.89
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产	125,400.00	1,547,193.00	3,486,298.00

支付的现金
投资支付的现金	742,000,000.00	1,137,140,000.00	708,918,864.24
取得子公司及其他营
业单位支付的现金净
额
支付其他与投资活动
有关的现金	1,134,370,884.88	2,496,863,469.94	2,321,032,367.82
投资活动现金流出小
计	1,876,496,284.88	3,635,550,662.94	3,033,437,530.06
投资活动产生的现金
流量净额	222,457,803.59	-278,667,033.52	-2,081,704,937.17
三、筹资活动产生的
现金流量:
吸收投资收到的现金			371,250,000.00
其中:子公司吸收少
数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动	1,494,486,914.67	2,055,251,322.35	2,148,741,488.14
有关的现金	1,494,486,914.67	2,055,251,322.35	2,648,991,488.14
筹资活动现金流入小
计	100,000,000.00	29,000,000.00	260,100,000.00
偿还债务支付的现金	87,055,504.90	176,258,016.24	70,306,046.36
分配股利、利润或偿
付利息支付的现金	2,613,489,613.98	1,562,549,376.55	479,500,000.00
其中:子公司支付给
少数股东的股利、利
润
支付其他与筹资活动
有关的现金	2,613,489,613.98	1,562,549,376.55	479,500,000.00
筹资活动现金流出小
计	2,800,545,118.88	1,767,807,392.79	809,906,046.36
筹资活动产生的现金
流量净额	-1,306,058,204.21	287,443,929.56	1,839,085,441.78
四、汇率变动对现金
及现金等价物的影响
五、现金及现金等价
物净增加额	180,247,638.76	101,328,633.70	-64,376,526.12
加:期初现金及现金
等价物余额	119,426,240.69	18,097,606.99	82,474,133.11
六、期末现金及现金	299,673,879.45	119,426,240.69	18,097,606.99
等价物余额

二、交易完成后上市公司一年一期的备考资产负债表、备考利润表

根据五洲松德出具的五洲松德字[2009]1259 号《甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年 1 月 1 日至 2009 年 6 月 30 日备考财务报表审计报告》,交易完成后上市 公司一年一期的备考资产负债表、备考利润表如下:

(一)一年一期备考资产负债表

项目	年月日2009630	年月日20081231
流动资产:
货币资金	1,446,280,848.23	1,039,045,618.29
交易性金融资产	-	-
应收票据	-	-
应收账款	45,040,215.28	30,823,316.30
预付款项	461,023,627.44	1,397,733,009.04
应收利息	2,484,499.00	631,519.92
应收股利	-	-
其他应收款	1,361,363,638.27	1,076,760,395.78
存货	6,791,053,490.70	6,652,386,321.59
一年内到期的非流动资产	-	-
其他流动资产	-	-
流动资产合计	10,107,246,318.92	10,197,380,180.92
非流动资产
可供出售金融资产	-	-
持有至到期投资	-	-
长期应收款	235,098,759.40	224,369,355.40
长期股权投资	357,749,959.95	284,893,544.61
投资性房地产	57,430,766.01	281,344,009.65
固定资产	146,983,076.57	666,711,566.54
在建工程	-	1,246,693.00
工程物资	-	-
固定资产清理	-	-
生产性生物资产	-	-
油气资产	-	-
无形资产	47,171,305.80	97,934,270.92
开发支出	-	-
商誉	47,356,192.70	47,356,192.70
长期待摊费用	1,508,484.48	1,066,778.87
递延所得税资产	171,278,731.50	122,459,844.88
其他非流动资产	-	-
非流动资产合计	1,064,577,276.41	1,727,382,256.57

资产总计	11,171,823,595.33	11,924,762,437.49
负债及股东权益
流动负债:
短期借款	239,688,173.31	220,488,173.31
交易性金融负债	-	-
应付票据	-	-
应付账款	680,515,505.40	694,371,404.22
预收款项	3,480,930,424.76	2,199,100,128.39
应付职工薪酬	5,127,063.26	14,854,020.34
应交税费	(140,002,594.94)	(30,173,727.97)
应付利息	53,131,873.97	65,884,601.81
应付股利	1,924,125.70	1,924,125.70
其他应付款	2,078,137,578.14	3,855,156,584.65
一年内到期的非流动负债	382,000,000.00	681,000,000.00
其他非流动负债	183,179,945.68	136,235,422.06
流动负债合计	6,964,632,095.28	7,838,840,732.51
非流动负债:
长期借款	2,698,860,000.00	2,754,009,999.96
应付债券	-	-
长期应付款	5,715,774.58	4,264,618.48
专项应付款	-	-
预计负债	66,952,482.53	58,734,237.68
递延所得税负债	-	-
其他非流动负债	-	-
非流动负债合计	2,771,528,257.11	2,817,008,856.12
负债合计	9,736,160,352.39	10,655,849,588.63
股东权益:
实收资本	521,860,231.00	521,860,231.00
资本公积	367,547,580.42	367,547,580.42
减:库存股	-	-
盈余公积	73,537,298.79	73,537,298.79
未分配利润	364,350,590.28	233,170,211.13
外币报表折算差额	-	-
归属于母公司股东权益合计	1,327,295,700.49	1,196,115,321.34
少数股股东权益	108,367,542.44	72,797,527.52
股东权益合计	1,435,663,242.93	1,268,912,848.86
负债及股东权益总计	11,171,823,595.33	11,924,762,437.49

(二)一年一期备考利润表

单位:元

项目	年月20091-6	年度2008
一、营业收入	1,148,431,485.20	3,028,958,644.38
减:营业成本	736,917,529.75	2,232,969,077.95
营业税金及附加	117,047,396.26	215,797,570.65
销售费用	78,524,766.30	177,237,879.27
管理费用	76,292,225.29	158,247,260.34
财务费用	76,238,423.94	194,401,528.01
资产减值损失	39,087,311.78	126,848,774.81
加:公允价值变动收益(损失
以"-"号填列)	-	-
投资收益(损失以"-"号填列)	122,068,620.34	127,535,982.70
其中:对联营企业和合营企	-	-
业的投资收益
二、营业利润(亏损以"-"号填	146,392,452.22	50,992,536.05
列)
加:营业外收入	7,177,352.79	27,047,548.66
减:营业外支出	20,078,965.62	62,187,417.14
其中:非流动资产处置损失	-	-
三、利润总额(亏损以"-"号填	133,490,839.39	15,852,667.57
列)
减:所得税费用	12,467,332.90	74,853,353.87
四、净利润(净亏损以"-"号填列)	121,023,506.49	(59,000,686.30)
归属于母公司股东的净利润	129,725,048.00	(58,699,925.89)
少数股东损益	(8,701,541.51)	(300,760.41)
五、每股收益	-	-
(一)基本每股收益	0.16	(0.07)
(二)稀释每股收益	0.16	(0.07)
六、其他综合收益	44,271,556.43	(84,000,000.00)
归属于母公司所有者的其他
综合收益	-	(38,764,187.05)
归属于少数股东的其他综合
收益	44,271,556.43	(45,235,812.95)
七、综合收益总额	165,295,062.92	(143,000,686.30)
归属于母公司所有者的综合
收益总额	129,725,048.00	(97,464,112.94)
归属于少数股东的综合收益	35,570,014.92	(45,536,573.36)
总额

(三)模拟会计报表编制方法

上述备考财务报表是假设是:

(1)本公司本次发行股份控股合并银亿房产的重大资产重组已于 2008 年 1 月 1 日实施完成,自 2008 年 1 月 1 日起,本公司按控股合并银亿房产后的架构 持续经营。

(2)鉴于本公司已于 2009 年 10 月出售控股子公司兰光进出口、兰光桑达、 兰光音响、兰光销售,并向控股股东兰光经发收购西部创新投资的少数股权,成 为西部创新投资的全资股东。为了能按重组后的架构编制备考合并报表,本公司 对上述事项作出的假设是:

①假设本公司已于 2008 年 1 月 1 日对兰光桑达、兰光进出口、兰光音响三 家子公司进行处置,向非关联自然人王国飞先生分别出售本公司持有的兰光桑达 60%股权、兰光进出口 90%股权、兰光音响 90%股权,交易价格分别为 1 元、 823,549.89 元、1 元;

②假设本公司已于2008年1月1日收购兰光经发持有的西部创新投资9.09% 股权,交易价格为 6,770,200 元,本公司应付兰光经发股权转让款合计 6,770,200 元作为兰光经发对本公司资金占用的部分清偿,直接冲减兰光经发对本公司的资 金占用;

③假设本公司已于 2008 年 1 月 1 日对兰光销售进行处置,向本公司大股东 兰光经发出售本公司持有的兰光销售 98.14%股权,交易价格为 10,498,224.67 元。

(3)鉴于银亿集团、兰光集团、兰光经发于 2009 年 11 月 15 日签署的《以 现金代偿债务协议》,银亿集团以现金 304,422,397.75 元代兰光经发及其关联方 (兰光集团)偿还其占用本公司的资金 304,422,397.75 元,其中代兰光经发偿还 294,662,397.75 元,代兰光集团偿还 9,800,000.00 元,假设上述协议已经于 2008

年 1 月 1 日前生效并履行。

(4)鉴于本公司与银亿集团、兰光经发于 2009 年 11 月 15 日签署的《债权 转让及债务抵销协议》,银亿集团以其拥有的对本公司的债权 110,159,650.69 元 转让予兰光经发,兰光经发以受让自银亿集团的本公司债权 110,159,650.69 元抵 销对本公司负有的到期未偿还的债务 110,159,650.69 元,假设上述协议已经于 2008 年 1 月 1 日前生效并履行。

本公司取得银亿房产的 100%股权,银亿房产的股东成为本公司的股东。银 亿房产股东以其拥有的银亿房产权益 100%为对价认购本公司定向发行的股份, 占本公司的股权比例为 81.26%,取得本公司的控制权。根据财政部 2009 年 3 月 13 日发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》 (财会便[2009]17 号)的规定,本次合并构成反向购买;同时,上市公司在交易 发生时持有构成业务的资产或负债,即银亿房产股东购买上市公司,被购买的上 市公司构成业务,按照《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的 通知》(财会函[2008]60 号)的规定,本公司在编制备考财务报表时,按照购买 法的原则进行处理,确认商誉或当期损益。

本备考财务报表是以本公司和银亿房产业经审计的 2008 年度和 2009 年 1-6 月财务报表为基础编制。本公司 2008 年度、2009 年 1-6 月财务报表已经五洲松 德审计并出具五洲松德审字[2009]1260 号审计报告,银亿房产 2007 年度、2008 年度、2009 年 1-6 月财务报表已经天健东方审计并出具浙天会审字(2009)第 3442 号审计报告。在编制本备考财务报表时,本公司站在兰光科技的角度对银 亿房产业经审计的 2008 年度和 2009 年 1-6 月财务报表进行了复核并确认了银亿 房产 2008 年 12 月 31 日和 2009 年 6 月 30 日的财务状况及 2008 年度、2009 年 1-6 月份经营成果。

综上所述,本备考财务报表的具体编制方法为:

(1)银亿房产的资产、负债在并入备考财务报表时,以其在合并前的账面 价值进行确认和计量;上市公司的有关可辨认资产、负债在并入备考财务报表时, 以其在合并日的公允价值计量。

(2)备考财务报表中的留存收益和其他权益余额反映的是银亿房产在合并 前的留存收益和其他权益余额。

(3)备考财务报表中权益性工具的金额是银亿房产合并前的实收资本以及 假定在确定本次合并成本过程中新增实收资本之和。但是,备考财务报表中的权 益结构反映的是合并后本公司的权益结构(即发行的权益数量和类型),包括上 市公司本次为了合并银亿房产而发行的权益。

三、银亿房产的盈利预测

根据天健东方出具的编号为浙天会审〔2009〕3459 号的《审核报告》,银亿 房产 2009 年及 2010 年的合并盈利预测如下:

单位:万元
-------

	年度预测数2009
项目	月已审实1-6现数	月预测数7-12	全年合计	年度预测数2010
一、营业收入	113,081.41	233,706.68	346,788.09	407,129.63
减:营业成本	72,440.64	163,256.03	235,696.67	270,625.36
营业税金及附加	11,661.43	21,118.77	32,780.20	38,019.31
销售费用	7,809.90	3,526.50	11,336.40	6,565.22
管理费用	7,052.62	7,666.50	14,719.12	9,560.96
财务费用	7,120.29	3,838.70	10,958.99	13,002.89
资产减值损失	4,143.11	-4,548.71	-405.60	448.13
加:公允价值变动收
益(损失以"-"号填
列)
投资收益(损失以"-"
号填列)	12,206.86	514.52	12,721.38	1,648.24
其中:对联营企业和
合营企业的投资收
益	86.64	-435.77	-349.13	1,648.24
二、营业利润(亏损
以"-"号填列)	15,060.28	39,363.41	54,423.69	70,556.00
加:营业外收入	105.53	519.10	624.63
减:营业外支出	1,088.91	413.43	1,502.34	264.37
其中:非流动资产处
置损失	1.20		1.20
三、利润总额(亏损
总额以"-"号填列)	14,076.90	39,469.08	53,545.98	70,291.63
减:所得税费用	1,246.36	10,432.79	11,679.15	18,680.69
四、净利润(净亏损
以"-"号填列)	12,830.54	29,036.29	41,866.83	51,610.94
归属于母公司所有
者的净利润	13,703.80	27,725.50	41,429.30	50,883.49
少数股东损益	-873.26	1,310.79	437.53	727.45
五、每股收益:
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益

六、其他综合收益	4,427.16		4,427.16
归属于母公司所有
者的其他综合收益
归属于少数股东的
其他综合收益	4,427.16		4,427.16
七、综合收益总额	17,257.70	29,036.29	46,293.99	51,610.94
归属于母公司所有
者的综合收益总额	13,703.80	27,725.50	41,429.30	50,883.49
归属于少数股东的
综合收益总额	3,553.90	1,310.79	4,864.69	727.45

同时,银亿房产于 2009 年 9 月 29 日受让银亿集团持有的鲁家峙投资 67% 的股权,工商变更手续已经办理完毕,根据天健东方对此出具的《关于宁波银亿 房地产开发有限公司收购舟山鲁家峙投资发展有限公司股权后对其盈利预测影 响的专项说明》,情况如下:

根据银亿房产与银亿集团签订的股权转让协议,银亿房产出资 6700 万元受 让银亿集团持有的鲁家峙投资 67%股权,股权转让基准日为 2009 年 9 月 30 日。 由于银亿房产受熊续强最终控制且该项控制非暂时的,故本次合并应认定为同一 控制下的企业合并。在编制合并当期比较报表时,应视同银亿房产对鲁家峙投资 在熊续强开始实施控制时(2009 年 3 月 31 日)即以目前状态存在。

根据鲁家峙投资2009年度和2010年度盈利预测数据以及银亿房产对鲁家峙 投资的持股比例,预测银亿房产收购鲁家峙投资 67%股权后对银亿房产 2009 年 度和 2010 年度合并盈利预测表的影响如下:

单位:万元

银亿房产	年度预测数2009	年度预测数2010
股权收购前净利润	41,866.83	51,610.94
收购股权影响	注①-244.33	-457.48
股权收购后净利润	41,622.50	51,153.46

注①:鲁家峙投资 2009 年 1-9 月净利润实现数为-509.25 万元,其中:4-9 月净利润实 现数为-199.67 万元;2009 年 10-12 月净利润预测数为-165.00 万元。按银亿房产对鲁家峙投 资 67%股权计算,本次合并对银亿房产 2009 年度合并盈利预测表的影响为-244.33 万元 {(-199.67-165.00)*67%}。

由于本次合并对银亿房产 2009 年及 2010 年度合并盈利预测表的影响分别为

-244.33 万元和-457.48 万元,使得银亿房产 2009 年及 2010 年度股权收购前净利 润分别减少了 0.58%和 0.89%,因此,此次基准日后股权收购不会银亿房产 2009 年及 2010 年的合并盈利预测造成重大影响。

四、上市公司的备考盈利预测

根据五洲松德出具的编号为五洲松德字[2009]1261号的《备考合并盈利预测 审核报告》,公司2009年及2010年盈利预测的主要数据如下:

		单位:万元
--	--	-------	--

	年度预测数2009			年度预测2010
项目	月已审实现数1-6	7-12月预测数	合计	数
一、营业总收入	114,846.41	234,394.91	349,241.32	408,978.23
其中:主营业务
收入	110,975.27	225,189.53	336,164.80	408,877.99
其他业务收入	3,871.14	9,205.38	13,076.52	100.24
二、营业总成本	112,985.73	179,889.85	292,875.58	340,540.92
其中:主营业务	72,018.73	157,769.79	229,788.52	271,673.37
成本
其他业务成本	1,700.98	5,857.24	7,558.22	-
营业税金及附加	11,704.74	21,140.83	32,845.57	38,070.99
销售费用	7,875.05	3,555.53	11,430.58	6,640.90
管理费用	7,835.14	8,253.23	16,088.37	10,641.03
财务费用	7,769.13	4,006.89	11,776.02	13,004.19
资产减值损失	4,081.96	(20,693.66)	(16,611.70)	510.44
加:公允价值	-	-	-	-
变动收益
投资收益	12,264.78	6,449.92	18,714.70	1,648.24
其中:对联营企
业和合营企业的	86.64	(435.77)	(349.13)	-
投资收益
汇兑收益	-	-	-	-
三、营业利润	14,125.46	60,954.98	75,080.44	70,085.55
加:营业外收入	719.34	3,594.46	4,313.80	-
减:营业外支出	1,866.87	413.43	2,280.30	264.37
其中:非流动资	1.20	-	1.20	-
产处置损失
四、利润总额	12,977.93	64,136.01	77,113.94	69,821.18
减:所得税费用	1,246.73	10,433.49	11,680.22	18,700.80
五、净利润	11,731.20	53,702.52	65,433.72	51,120.38
同一控制下被合	-	-	-	-

并方在合并前实
现的净利润
归属于母公司所	12,601.76	52,381.14	64,982.90	50,358.00
有者的净利润
少数股东损益	(870.56)	1,321.38	450.82	762.38
六、每股收益:	-	-	-	-
(一)基本每股	0.15	0.61	0.76	0.59
收益
(二)稀释每股	0.15	0.61	0.76	0.59
收益
七、其他综合收	4,427.16	-	4,427.16	-
益
归属于母公司所
有者的其他综合	-	-	-	-
收益
归属于少数股东	4,427.16	-	4,427.16	-
的其他综合收益
八、综合收益总	16,158.36	53,702.52	69,860.88	51,120.38
额
归属于母公司所
有者的综合收益	12,601.76	52,381.14	64,982.90	50,358.00
总额
归属于少数股东	3,556.60	1,321.38	4,877.98	762.38
的综合收益总额

上述备考盈利预测财务报表编制基础主要有:

(1)假设本公司以新增股份控股合并银亿控股已于 2009 年 1 月 1 日完成, 以经天健东方审核的银亿房产 2008 年度、2009 年 1-6 月合并财务报表及 2009 年 7-12 月、2010 年度盈利预测、经五洲松德审核的本公司 2008 年度、2009 年 1-6 月合并财务报表及 2009 年 7-12 月、2010 年度盈利预测为基础,在编制本备 考合并盈利预测时,本公司站在重组方银亿控股的角度对本公司业经审核的 2009 年 7-12 月、2010 年度盈利预测进行了复核,并根据国家宏观经济政策,股 权转让完成后的 2009 年度、2010 年度各项经营计划、投资计划、业务收支计划 及其他相关资料为基础,本着谨慎、稳健原则编制的。

(2)本次合并构成反向购买,其实质是银亿控股购买上市公司,被购买的 上市公司构成业务,本公司按照购买法交易的原则进行处理,确认商誉或当期损 益。银亿控股的资产、负债在并入合并财务报表时,以其在合并前的账面价值进 行确认和计量;上市公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时,以其 在合并日的公允价值计量。

(3)在上述新增股份合并完成后,本公司实际以银亿房产为主体持续经营, 本公司的备考合并盈利预测表以银亿房产盈利预测表和本公司盈利预测表为基 础编制。

(本页无正文,为《甘肃兰光科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报 告书摘要(草案)》签章页)

甘肃兰光科技股份有限公司董事会

二○○九年十一月十五日