SENSTEED HI-TECH GROUP — Capital/Financing Update 2009

Nov 16, 2009

兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

甘肃兰光科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书

（草案）

上市公司名称：甘肃兰光科技股份有限公司 上市公司股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：000981

股票代码：S*ST 兰光

交易对方名称：宁波银亿控股有限公司 交易对方住所：宁波市保税区发展大厦 2809 室

独立财务顾问

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签署日期：二零零九年十一月

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

公司声明

• 1、本公司及本公司董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整， 对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

• 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书

• 中财务会计报告真实、准确、完整。

• 3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本

• 次交易导致的投资风险，由投资者自行负责。

• 4、本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属

• 不实陈述。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关 信息提请股东及其他投资者注意。

6、证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

• 7、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

目 录

释 义............................................................... 6 重大事项提示 ........................................................ 9 特别风险提示 ....................................................... 11 第一节 绪言 ....................................................... 13 第二节 交易概述 ................................................... 14 一、本次交易的背景及动因 ....................................................................................................14 二、本次交易的基本原则 ........................................................................................................14 三、本次交易的基本情况 ........................................................................................................15 第三节 上市公司基本情况 ............................................ 21 一、基本情况 ............................................................................................................................21 二、历史沿革 ............................................................................................................................21 三、公司主营业务发展情况 ....................................................................................................23 四、公司近两年一期主要会计数据及财务指标 ....................................................................23 五、公司控股股东及实际控制人、主要资产业务概况 ........................................................24 第四节 本次交易对方情况 ............................................ 26 一、本次交易对方的情况 ........................................................................................................26 二、交易对方与上市公司是否存在关联关系的说明 ............................................................32 三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ............................................32 四、交易对方及主要管理人最近五年受处罚情况 ................................................................32 五、银亿控股持有、控制其他上市公司股份情况 ................................................................32 第五节 本次交易标的资产情况 ....................................... 34 一、本次交易标的 ....................................................................................................................34 二、银亿房产控股、参股子公司情况 ....................................................................................38 三、主营业务发展情况 ............................................................................................................67 四、主要财务指标 ..................................................................................................................124 五、银亿房产董事、监事、高管情况 ..................................................................................125 六、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况 ..........................................................125 七、银亿房产评估情况 ..........................................................................................................132 八、主营业务具体情况 ..........................................................................................................159 九、银亿房产资金计划 ..........................................................................................................167 十、主要固定资产、无形资产、投资性房地产、商标及专利 ..........................................174

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

十一、银亿房产关联方资金占用及解决情况 ......................................................................176 十二、其他说明事项 ..............................................................................................................186 第六节 新增股份情况 .............................................. 187 一、发行股份的价格及定价原则 ..........................................................................................187 二、拟发行股份的种类和面值 ..............................................................................................187 三、拟发行股份的数量和比例 ..............................................................................................187 四、锁定期安排及承诺 ..........................................................................................................187 五、股份发行后财务数据变化情况 ......................................................................................187 第七节 本次交易合同的主要内容 .................................... 190 一、交易方式 ..........................................................................................................................190 二、交易实施 ..........................................................................................................................190 三、取得的本次非公开发行的股份不转让的承诺 ..............................................................190 四、拟注入资产的交割 ..........................................................................................................190 五、人员整合 ..........................................................................................................................191 六、权利转移和风险承担 ......................................................................................................191 七、期间损益归属 ..................................................................................................................191 八、《非公开发行股份购买资产协议》的生效和终止 ........................................................191 九、违约责任 ..........................................................................................................................192 第八节 本次交易的合规性分析 ...................................... 193 一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定 ..................................................................193 二、本次交易符合《重组办法》第四十一条的规定 ..........................................................196 第九节 本次交易的公平合理性分析 .................................. 199 一、本次交易价格的公允性分析 ..........................................................................................199 二、本次交易定价的公平合理性分析 ..................................................................................201 第十节 董事会对本次交易对上市公司的影响的讨论与分析 .............. 206 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ..........................................206 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ..............................................................207 三、对上市公司完成本次交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 ..................237 第十一节 风险因素分析 ............................................ 250 一、和本次交易有关的风险 ..................................................................................................250 二、政策和宏观调控风险 ......................................................................................................250 三、行业风险 ..........................................................................................................................251 四、业务风险 ..........................................................................................................................252 五、其他风险 ..........................................................................................................................253

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第十二节 财务会计信息 ............................................ 255 一、交易标的最近两年一期的财务资料 ..............................................................................255 二、交易完成后上市公司一年一期的备考资产负债表、备考利润表 ..............................265 三、银亿房产的盈利预测 ......................................................................................................270 四、上市公司的备考盈利预测 ..............................................................................................272 第十三节 同业竞争与关联交易 ....................................... 275 一、同业竞争 ..........................................................................................................................275 二、关联交易 ..........................................................................................................................276 三、独立财务顾问和法律顾问对同业竞争及关联交易的意见 ..........................................279 第十四节 本次交易完成后的情况说明 ................................. 281 一、上市公司的负债结构合理性说明 ..................................................................................281 二、本次交易对上市公司治理机制的影响 ..........................................................................281 第十五节 其他重要事项 ............................................ 285 一、本公司实际控制人及其关联方资金占用情况 ..............................................................285 二、本公司重大诉讼事项 ......................................................................................................286 三、兰光科技最近十二个月内资产交易情况的说明 ..........................................................287 四、兰光科技最近五年受到监管部门处罚的情况 ..............................................................288 五、与本次交易有关的其他安排 ..........................................................................................288 六、本次交易中保护非关联股东利益的措施 ......................................................................289 七、本次交易中的信息披露 ..................................................................................................290 八、独立董事对本次交易的意见 ..........................................................................................290 九、中介机构对本次交易的意见 ..........................................................................................290 十、关于相关人士于公司股票停牌前 6 个月买卖兰光科技股票的问题的说明及核查情 况 .............................................................................................................................................291 第十六节 与本次交易有关的中介机构 ................................ 293 一、独立财务顾问 ..................................................................................................................293 二、财务审计机构 ..................................................................................................................293 三、资产评估机构 ..................................................................................................................293 四、上市公司法律顾问 ..........................................................................................................294 第十七节 董事及有关中介机构声明 .................................. 295 第十八节 备查文件 ................................................ 302

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本公司/兰光科技/上市公司	指	甘肃兰光科技股份有限公司
兰光经发	指	深圳兰光经济发展公司
兰光集团	指	深圳兰光电子集团有限公司
兰光销售	指	深圳市兰光销售有限公司
兰联数码	指	深圳市兰联数码科技有限公司
兰光桑达	指	兰光桑达网络科技有限公司
兰光进出口	指	深圳市兰光进出口有限公司
兰光音响	指	深圳市兰光音响设备制造有限公司
西部创新投资	指	西部创新投资有限公司
银亿集团	指	宁波银亿集团有限公司
如升实业	指	宁波如升实业有限公司
香港银源	指	银源发展有限公司（SILVER KEEN DEVELOPMENT LIMITED）
舜龙电业	指	宁波舜龙电业有限公司
银源贸易	指	宁波银源贸易有限公司
银亿控股	指	宁波银亿控股有限公司
银亿房产	指	宁波银亿房地产开发有限公司
银亿置业	指	宁波银亿置业有限公司
银亿建设	指	宁波银亿建设开发有限公司
矮柳置业	指	宁波矮柳置业有限公司
镇海银亿	指	宁波市镇海银亿房产开发有限公司
荣耀置业	指	宁波荣耀置业有限公司
望悠房产	指	宁波望悠房地产开发有限公司
银亿投资	指	宁波银亿世纪投资有限公司
象山银亿	指	象山银亿房地产开发有限公司
象山汇金	指	象山汇金房地产开发有限公司
玉环银亿	指	玉环银亿房地产开发有限公司
上海银嵘	指	上海银嵘房地产开发有限公司
南京中兆	指	南京中兆置业投资有限公司
南京银嵘	指	南京银嵘房地产开发有限公司
沈阳银亿	指	沈阳银亿房地产开发有限公司
南昌银亿	指	南昌市银亿房地产开发有限公司
大庆银亿	指	大庆银亿房地产开发有限公司
银泰销代	指	宁波银泰房地产销售代理服务有限公司
银隆咨询	指	宁波银隆商业管理咨询有限公司
银策销代	指	宁波银策房地产销售代理服务有限公司
银亿物业	指	宁波银亿物业管理有限公司
北京同景	指	北京同景兴业投资有限公司

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

大庆物业	指	大庆银亿物业管理有限公司
银亿永盛	指	宁波银亿永盛房地产开发有限公司
余姚伊顿	指	余姚伊顿房地产开发有限公司
银亿海港	指	宁波银亿海港房地产开发有限公司
鲁家峙投资	指	舟山鲁家峙投资发展有限公司
庆安置业	指	上海庆安置业有限公司
华侨饭店	指	宁波华侨饭店有限公司
新世纪装潢	指	宁波新世纪装潢市场管理服务有限公司
银亿矿冶	指	广西银亿科技矿冶有限公司
银亿进出口	指	宁波银亿进出口有限公司
农贸市场	指	宁波市中心农贸市场有限公司
银亿仓储	指	宁波银亿仓储有限公司
银亿镁业	指	广西银亿科技镁业有限公司
银亿化工	指	广西银亿科技化工有限公司
宏峰矿业	指	银亿宏峰矿业有限公司
银屹资产	指	宁波银屹资产管理有限公司
舜龙锦纶	指	宁波舜龙锦纶有限公司
京涛实业	指	宁波保税区京涛实业发展有限公司
伟博贸易	指	宁波伟博贸易有限公司
如升宝华	指	宁波如升宝华服务有限公司
恒兆贸易	指	宁波恒兆贸易有限公司
银亿金属材料	指	宁波保税区银亿金属材料有限公司
巨雄进出口	指	浙江巨雄进出口有限公司
旭邦进出口	指	浙江旭邦进出口有限公司
亿旺贸易	指	宁波经济技术开发区亿旺贸易有限公司
宁波港晋炭	指	宁波港晋焦炭经营有限公司
本报告书	指	《甘肃兰光科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易报告书（草案）》
本次交易/本次重大资产重 组/本次重组	指	兰光科技发行股份购买银亿房产100%股权的方案
拟购买资产/标的资产	指	银亿房产100%股权
前二十个交易日股票交易均 价	指	前二十个交易日股票交易总额/前二十个交易日股票交易 总量
《非公开发行股份购买资产 协议》	指	《甘肃兰光科技股份有限公司与宁波银亿控股有限公司 关于非公开发行股份购买资产协议》
《补偿协议》	指	兰光科技和银亿控股签署的《补偿协议》
《股份转让协议》	指	《深圳兰光经济发展公司宁波银亿控股有限公司关于甘 肃兰光科技股份有限公司股份转让协议》
《以现金代偿债务协议》	指	《宁波银亿集团有限公司与深圳兰光经济发展公司、深 圳兰光电子集团有限公司的以现金代偿债务协议》
《债权转让及债务抵销协 议》	指	《宁波银亿集团有限公司、深圳兰光经济发展公司与甘 肃兰光科技股份有限公司的债权转让及债务抵销协议》
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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
独立财务顾问/平安证券	指	平安证券有限责任公司
上市公司法律顾问/国浩	指	国浩律师集团（上海）事务所
五洲松德	指	五洲松德联合会计师事务所
天健东方	指	浙江天健东方会计师事务所有限公司
勤信评估	指	浙江勤信资产评估有限公司
证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所/深交所	指	深圳证券交易所
法律意见书	指	《国浩律师集团（上海）事务所关于甘肃兰光科技股份 有限公司非公开发行股票购买资产暨重大资产重组之专 项法律意见书》
《资产评估报告》	指	《宁波银亿房地产开发有限公司股东全部权益价值评估 项目资产评估报告》
审计基准日/评估基准日	指	2009年6月30日
元	指	中华人民共和国法定货币单位“元”

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

重大事项提示

1、本次交易完成后，本公司主营业务将由通信及相关设备制造转变为房地 产开发与经营。

目前国家对房地产行业进行的宏观调控，特别是对土地政策、信贷政策的调 整将对本次交易完成后本公司的生产经营产生一定影响。

2、本次交易完成后，本公司的收入与利润将主要来自于房地产开发与经营。 房地产产品通常是向不特定多数的购买者销售，销售受到多种因素的影响，其营 业收入的确认具有特殊性，因此本公司交易完成后可能会出现连续年度之间收入 与利润波动较大的情况。

3、2009 年 11 月 15 日，本公司控股股东兰光经发与银亿控股签署了《股份 转让协议》，银亿控股拟受让兰光经发所持有本公司 8,110 万股国有法人股。

另根据本公司的股权分置改革方案，以公司总股本 16,100 万股为基数，非 流通股股东按照相同的送股比率向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东 每 10 股支付 2 股，银亿控股在受让前述股份后需履行本次股改对价的支付义务， 送出 730.63 万股，银亿控股所持股份数量和比例将相应减少。

同日，本公司与银亿控股签署了《非公开发行股份购买资产协议》，拟以新 增 69,800.52 万股股票作为对价，购买银亿控股合法持有的银亿房产 100%股权， 届时本公司的股本将由目前的 16,100.00 万股增加至 85,900.52 万股。若前述股 权转让、股权分置改革及新增股份完成后，银亿控股合计持有本公司 77,179.89 万股，股份比例将达到 89.85%，银亿控股将成为本公司的控股股东。

控股股东可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行 控制，从而给中小股东带来一定风险。

4、本次交易需要经本公司临时股东大会批准，并由中国证监会核准后才能 履行资产交割及新增股份登记手续，因此本次交易的交割日具有一定的不确定 性。

5、截至本报告书签署日，兰光经发及其关联方对上市公司资金占用余额为 414,582,048.44 元，上述占款拟通过以下两个方面解决：（1）根据银亿集团、兰 光经发、兰光集团于 2009 年 11 月 15 日签署的《以现金代偿债务协议》，银亿集

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

团以现金 304,422,397.75 元代兰光经发、兰光集团偿还其占用兰光科技（含兰光 科技控股子公司）的资金 304,422,397.75 元；（2）根据银亿集团、兰光经发、兰 光科技于 2009 年 11 月 15 日签署的《债权转让及债务抵销协议》，兰光经发拟受 让银亿集团对兰光科技的 110,159,650.69 元债权，并以该债权抵销其对兰光科技 负有的等额债务。

6、为保护上市公司及全体股东利益，银亿控股对银亿房产 2009 年、2010 年和 2011 年的经营业绩作出了承诺并与上市公司签署了《补偿协议》。《补偿协 议》约定：银亿房产 2009 年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于经审核 的银亿房产盈利预测报告数 41,429.30 万元；银亿房产 2010 年实现的归属于母公 司所有者的净利润不低于经审核的银亿房产盈利预测报告数 50,883.49 万元，即 所对应的重组后上市公司 2010 年的每股收益不低于 0.59 元/股；银亿房产 2011 年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于 61,333.10 万元，即相对应的重组 后上市公司 2011 年的每股收益不低于 0.71 元/股（均按照上市公司本次重组完成 后 85,900.52 万股的总股本计算）。

若银亿房产在上述期间实际实现的归属于母公司所有者的净利润未达到上 述承诺的利润数，以及若届时对银亿房产在上述承诺期内未实现收益资产进行减 值测试时发生减值，银亿控股同意将通过由上市公司以 1.00 元的价格回购其所 持有的一定数量上市公司股份的方式予以补偿。有关回购股份数量的确定以及 《补偿协议》的具体内容请参见本报告书“第十五节 其他重要事项＼四、与本 次交易有关的其他安排”。

7、截至本报告书签署之日，银亿房产已获得国有土地使用权证的土地储备 面积合计 88.12 万平方米，另有 54.90 万平方米的土地已缴纳土地出让金，正在 办理国有土地使用权证。银亿房产还将通过市场化方式陆续获得新的土地储备， 以满足未来上市公司房地产开发业务持续发展的需要。

本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中有关章节的内 容。

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

特别风险提示

本公司提请投资者关注在此披露的特别风险，并仔细阅读本报告书中“风险 ” “ ” 因素分析 、 财务会计信息 等有关章节的内容。

1 、国家宏观政策调控风险

本次交易前，本公司的主营业务为通信及相关设备制造；本次交易完成后， 本公司的经营业务将变更为房地产开发与经营。为了抑制房价快速上涨、房地产 投资过热，近年来国家从土地供应、金融信贷、住房结构管理等多个方面出台政 策，对房地产行业实施宏观调控措施。上市公司未来的经营受到国家宏观政策调 控的影响。

2 、宏观经济不确定性风险

美国次贷危机引发全球金融危机，对世界实体经济造成重大影响，中国经济 亦受此影响，面临经济减速的危险。尽管我国政府采取了多种经济刺激措施予以 应对并已初显成效，但我国宏观经济仍面临着一定的不确定性，这也将影响到重 组完成后上市公司未来的经营。

3 、房地产市场的波动风险

目前，我国部分大中城市的房地产价格普遍出现调整，中长期内房地产价格 呈波动趋势明显，虽在本次重组中各方已经充分考虑到未来市场价格变化的风 险，并在评估作价时进行了谨慎预测，但如价格波动趋势继续加剧，则会影响到 重组完成后上市公司未来的盈利水平。

4 、盈利预测不能实现的风险

天健东方对本次拟购买资产2009年度、2010年度的盈利预测进行了审核，并 出具了盈利预测审核报告；此外，银亿房产还对2011年度的盈利情况进行了预测。 虽然上述盈利预测基于谨慎的原则，已经充分考虑了未来市场价格及销售量的变 化风险，但房地产价格波动、国家宏观调控政策等因素均会对房地产行业产生较 大影响，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。

为保护上市公司及中小股东的利益，重组方银亿控股已和上市公司签署《补 偿协议》，如重组完成后的注入资产未实现盈利预测之结果，银亿控股将通过由 上市公司定向回购其所持一定数量上市公司股份的方式予以补偿。

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

5 、资金周转及清偿债务风险

房地产项目投入资金较大、建设周期较长，重组完成后上市公司的发展对资 金的需求较高。而目前公司的融资渠道单一，外部融资中的大部分来自于银行借 款。根据天健东方为银亿房产出具的审计报告，截至2009年6月30日，银亿房产 合并报表资产负债率为90.16%，尽管在剔除预收账款后的资产负债率下降为 57.28%，但整体资产负债率水平相比国内同行业上市公司偏高。

如在建设过程中发生意外事故使项目建设延期、资金占用时期延长，或遇市 场环境发生重大不利变化使投入的资金不能如期回笼，将导致公司资金周转困 难，可能出现到期不能清偿债务的风险。

6 、本次交易尚需核准 / 批准的风险

本次交易已经取得兰光科技董事会及银亿控股股东会的批准，尚需取得兰光 科技股东大会的批准及证监会对本次重大资产重组的核准，同时豁免银亿控股的 要约收购义务。由于前述事项存在着不确定性，因而本次交易何时能履行完毕尚 无法确定。

7 、大股东控制的风险

本次交易后，银亿控股将成为本公司的控股股东，银亿控股如利用其控股股 东地位，对本公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干涉，则可能影 响本公司其他股东特别是中小股东的合法权益。

8 、终止上市的风险

由于本公司2006年、2007年、2008年连续三年亏损，深交所于2009年2月25 日作出《关于甘肃兰光科技股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上[2009]9 号），公司股票自2009年3月3日起暂停上市。根据《深圳证券交易所股票上市规 则》的规定，若兰光科技出现“未能在法定期限内披露暂停上市后首个年度报告” 或者“暂停上市后首个年度报告显示公司出现亏损”等《深圳证券交易所股票上市 规则》14.3.1 条规定的情形之一的，深交所有权决定终止兰光科技股票上市交易。 本公司提示投资者进行投资决策时应对上述情况予以关注。

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第一节 绪言

2009 年 11 月 15 日，本公司召开了第四届董事会第七次会议，逐项审议通 过了关于本公司本次重大资产重组的系列议案。同日，本公司与银亿控股签署了 《非公开发行股份购买资产协议》。

根据《非公开发行股份购买资产协议》，本公司拟向银亿控股定向发行股份 购买银亿房产 100%股权。本公司本次新增股份的价格为 4.75 元/股，为公司董事 会决议公告日前二十个交易日均价；根据勤信评估出具的《资产评估报告》（勤 信评报[2009]211 号），截至 2009 年 6 月 30 日，银亿房产净资产的评估值为 331,552.47 万元，银亿房产 100%股权本次交易作价确定为 331,552.47 万元，本 公司将向银亿控股定向发行不超过 69,800.52 万股股份。

根据《非公开发行股份购买资产协议》的约定，银亿房产自本次交易的评估 基准日至资产交割日所产生的盈利由上市公司享有；如银亿房产在评估基准日至 资产交割日期间产生了亏损，则在亏损数额经审计确定后的三十日内，由银亿控 股向兰光科技以现金方式补足。

本次重组完成后，银亿控股将成为本公司的控股股东，银亿控股承诺自本次 新增股份发行结束之日起 36 个月内不将所持股份上市交易或转让。

截至 2009 年 6 月 30 日，本公司本次拟购买资产经审计的资产总额为 1,058,275.91 万元，为公司截至 2008 年 12 月 31 日经审计总资产 44,835.67 万元 的 2,360.34%。根据《重组办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组行为， 需提交上市公司并购重组审核委员会审核并经证监会核准。

本公司根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《收购管理办法》、《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请 文件》等有关规定，编制《甘肃兰光科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易报告书（草案）》，以供投资者决策参考之用。

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第二节 交易概述

一、本次交易的背景及动因

由于公司 2006 年、2007 年、2008 年连续三年亏损，深交所于 2009 年 2 月 25 日作出《关于甘肃兰光科技股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上 [2009]9 号），公司股票自 2009 年 3 月 3 日起暂停上市。

近年来，由于公司大股东资金占用问题一直没有得到有效解决，生产经营所 需的流动资金极度匮乏，公司所拖欠的银行贷款也不能正常归还。此外，受国际 金融危机等一系列影响，音响出口业务出现大幅度滑坡，毛利率也大幅下降，导 致公司业务净利润明显下降。

到 2008 年底，下属子公司除兰联数码公司还在正常经营外，其他子公司均 已停止经营。由于大股东重组工作一直没有取得实质性的进展，大股东占用问题 无法得到实质性解决，所欠银行的贷款利息继续停止支付，目前整个公司的日常 维持费用主要依赖物业租赁收入。由于受资金、市场、管理等一系列问题的影响， 上市公司本部及其他子公司人员总数也已大幅缩减。为彻底摆脱经营困境，切实 维护包括流通股股东在内的全体股东的利益，本公司拟通过重大资产重组，彻底 解决公司历史遗留问题，同时通过向新的投资者定向发行股份收购其优质资产， 可以使公司向持续盈利能力强的行业发展，迅速扩大公司经营规模，实现持续经 营能力和盈利能力的根本性提升，确保公司股票能恢复上市交易，维护全体股东 的共同利益。

二、本次交易的基本原则

1、有利于改善上市公司的经营业绩和持续发展，维护上市公司全体股东合 法权益的原则；

• 2、尽可能避免同业竞争，规范、减少关联交易的原则；

• 3、有利于产业结构调整，力求做到社会效益和经济效益的兼顾原则；

• 4、“公开、公平、公正”的原则；

• 5、“诚实信用、协商一致”的原则；

• 6、本次重组完成后，公司股票具备上市交易条件的原则。

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三、本次交易的基本情况

（一）本次交易描述

1、本次重大资产重组方案

根据《非公开发行股份购买资产协议》，本公司拟向银亿控股定向发行股份 购买银亿房产 100%股权。本公司本次新增股份的价格为 4.75 元/股，为公司董事 会决议公告日前二十个交易日均价；根据勤信评估出具的《资产评估报告》，截 至 2009 年 6 月 30 日，银亿房产净资产的评估值为 331,552.47 万元，银亿房产 100%股权本次交易作价确定为 331,552.47 万元，本公司将向银亿控股发行不超 过 69,800.52 万股股份。

本次重组完成后，银亿控股将成为本公司的控股股东，银亿控股承诺自本次 新增股份发行结束之日起 36 个月内不将所持股份上市交易或转让。

2、与本次重大资产重组相关的其他安排 （1）债务重组

截至2009年10月27日，银亿集团已经为兰光科技提供资金110,159,650.69元， 用于兰光科技与债权银行（指光大银行和平安银行）的债务和解，同时兰光科技 已归还信达资产1,791.50万元，兰光科技已和所有银行债权人达成债务和解协议， 并已全部和解完毕。

兰光科技银行债务和解情况统计表

单位：万元

贷款行	贷款金额	利息罚息	诉讼费	合计	已支付	和解情况
光大银行	8,516.00	2,085.00	108.00	10,709.00	8,515.97	已完成
平安银行	1,660.00	1,311.00	17.60	2,988.60	2,500.00	已完成
建设银行	5,950.00	1,652.00		7,602.00		已完成
信达资产	1,791.00	700.00		2,491.00	1,791.50	已完成
合计	17,917.00	5,748.00	125.60	23,790.60	12,807.47	-

注：根据与建设银行签署的《债务和解协议书》，兰光科技因担保产生的对建设银行的

债务59,688,695.08元，兰光科技应在2010年4月30日前偿还以上债务，建设银行免除全部利 息、罚息。兰光科技在偿还上述债务后，可以向陕西省教育活动中心追偿。

（2）国有股权转让 2009 年 11 月 15 日，兰光经发和银亿控股签署了《股份转让协议》，兰光经

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

发将其持有的兰光科技 50.37%的股权，计 8,110 万股，协议转让给银亿控股；本 次股份转让的价格为 2.52 元/股，股份转让价款合计为 20,437.20 万元。

关于公司国有股权转让的详细情况，请参阅公司与本报告书同时公告的《甘 肃兰光科技股份有限公司收购报告书（摘要）》。

（3）原大股东资金占用的清偿安排

截至本报告书签署之日，兰光集团、兰光经发占用上市公司资金余额 414,582,048.44 元。根据《债权转让及债务抵销协议》和《以现金代偿债务协议》， 拟通过以下安排解决原大股东资金占用：①兰光经发拟受让银亿集团对兰光科技 的 110,159,650.69 元债权，并以该债权抵销其对兰光科技负有的等额债务；②银 亿集团以现金代兰光经发、兰光集团偿还对本公司的剩余资金占用 304,422,397.75 元。根据《以现金代偿债务协议》，银亿集团向兰光科技支付代偿 现金的实施条件为：兰光科技股权分置改革方案经兰光科技相关股东会议审议通 过，同时在代偿现金的实施条件满足后，银亿集团可根据情况选择向兰光科技支 付代偿现金的时间，但至迟应于中国证监会正式受理兰光科技非公开发行事宜前 支付完毕。

（4）股权分置改革

本次股权分置改革方案为：以公司总股本 16,100 万股为基数，非流通股股 东按照相同的送股比率向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股支 付 2 股。

关于公司股权分置改革的详细情况，请参阅公司于本报告书同时公告的《甘 肃兰光科技股份有限公司股权分置改革说明书》。

1-1-16

兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（二）本次交易的图示

1、本次交易前

==> picture [433 x 395] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

甘肃省国有资产监督管理委员会
100%
深圳兰光电子集团有限公司
100%
深圳兰光经济发展公司
50.37%
甘肃兰光科技股份有限公司
90% 60% 98.14% 90% 41.87% 51% 100%
深 深 深 深 深 甘 深 西
圳 圳 圳 圳 圳 肃 圳 部
市 市 市 市 市 兰 市 创
兰 兰 兰 兰 彩 光 兰 新
光 光 光 光 虹 科 联 投
音 桑 销 进 皇 技 数 资
响 达 售 出 旗 股 码 有
设 网 有 口 电 份 科 限
备 络 限 有 子 有 技 公
制 科 公 限 资 限 有 司
造 技 司 公 讯 公 限
有 有 司 有 司 公
限 限 限 深 司
公 公 公 圳
司 司 司 分
公
司
----- End of picture text -----

注：2009 年 8 月 8 日，兰光科技第四届董事会第四次审议通过出售公司持有的兰光桑

达、兰光销售、兰光进出口、兰光音响四家子公司的股权，同时审议通过了公司收购兰光经 发持有的西部创新投资 9.09%的股权，收购完成后，公司持有西部创新投资 100%的股权。 目前，西部创新投资股权已过户到本公司名下并领取了甘肃省工商行政管理局于 2009 年 9 月 7 日换发的企业法人营业执照[注册号 620000000005939（2－1）]。另外，出售四家子公 司股权已获得甘肃省国资委下发的甘国资产权[2009]275 号《关于同意甘肃兰光科技股份有 限公司转让下属公司股权的批复》，并且已经全部完成股权转让手续。

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2、本次交易图示

==> picture [416 x 238] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

①债务重组
兰光集团 银亿集团
100% ②兰光科技股 75%
权转让
兰光经发 银亿控股
50.37% 100%
③原大股东资
金占用清偿
④发行股份购买银亿控股持有
的银亿房产 100%股权
兰光科技 银亿房产
定向发股 股权转让
清欠，债务重组 持有股权
----- End of picture text -----

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

3、本次交易完成后的图示

==> picture [375 x 555] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

熊续强
99.99%
香港银源
100% 100%
银亿集团 如升实业
75% 25%
银亿控股 社会公众股
89.85% 10.15%
兰光科技
41.87% 51% 100% 100%
存量资产
注入资产
深 深 甘 西 宁
圳 圳 肃 部 波
市 市 兰 创 银
彩 兰 光 新 亿
虹 联 科 投 房
皇 数 技 资 地
旗 码 股 有 产
电 科 份 限 开
子 技 有 公 发
资 有 限 司 有
讯 限 公 限
有 公 司 公
限 司 深 司
公 圳
司 分
公
司
----- End of picture text -----

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

本次交易完成后，兰光科技主营业务将转变为房地产开发与经营，公司将在 股本规模和资产规模扩大的同时，大幅提高盈利能力。

（三）本次交易履行的程序及获得的批准情况

1、本次交易已经履行的程序及获得的批准

（1）2009 年 11 月 13 日，银亿控股召开股东会，审议并通过了《非发行股 份购买资产协议》，同意按照《非公开发行股份购买资产协议》约定的条件将银 亿房产出售给与兰光科技。

（2）2009 年 11 月 15 日，兰光科技召开董事会，审议并通过了《关于公司 向特定对象非公开发行股份购买资产方案的议案》、《非公开发行股份购买资产协 议》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股份购买资产相关事宜 的议案》等议案。

2、本次交易尚需取得的授权及批准

本次发行股份购买资产方案尚需：

（1）兰光科技股东大会审议通过本次发行股份购买资产方案；

（2）中国证监会核准本次发行股份购买资产方案；

（3）中国证监会豁免银亿控股因本次交易触发的要约收购义务。

（四）本次交易构成关联交易

2009 年 11 月 15 日，公司控股股东兰光经发与银亿控股签署《股份转让协 议》，将所持兰光科技 8,110 万股股份（占兰光科技总股本的 50.37%）全部转让 给银亿控股。根据证监会及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，银亿 控股作为本公司的潜在控股股东构成本公司的关联方。因此，公司本次发行股份 购买银亿控股所持有的银亿房产 100%股权构成关联交易。

（五）本次交易构成重大资产重组

截至 2009 年 6 月 30 日，本公司本次拟购买资产经审计的资产总额为 1,058,275.91 万元，为公司截至 2008 年 12 月 31 日经审计总资产 44,835.67 万元 的 2,360.34%。根据《重组办法》的有关规定，本次交易构成上市公司重大资产 重组。

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第三节 上市公司基本情况

一、基本情况

中文名称：甘肃兰光科技股份有限公司

英文名称：GANSU LANGUANG SCIENCE & TECHNOLOGY CO,LTD 注册资本：16,100 万人民币 注册地址：兰州市高新技术开发区张苏滩 573 号八楼 联系地址：广东省深圳市福田区振华路 56 号兰光大厦 18 楼 法定代表人：顾地民 董事会秘书：李笛鸣

邮 编：518031

电 话：0755-83360841

传 真：0755-83321624

电子网址：www.Languang.com

营业范围：电子产品及通信设备（不含卫星地面接受设施）的研究开发、生 产、批发零售；咨询服务，家电维修，建筑材料、化工原料及产品（不含危险品）、 五金交电（不含进口摄、录像机）的批发零售；科技开发；按批准的经营范围自 营进出口业务。

二、历史沿革

（一）公司设立情况

兰光科技是经甘肃省人民政府甘政函[1998]56 号文批准，以兰光经发为主发 起人，联合北京科力新技术发展总公司、北京公达电子有限责任公司、上海创思 科技公司和深圳大学文化科技服务有限公司四家公司共同发起而设立的股份有 限公司。本公司于 1998 年 8 月 31 日向甘肃省工商行政管理局申请并工商注册 登记成立，营业执照号码：620000000005955。本公司的母公司系兰光经发，母 公司之控股股东为兰光集团，兰光集团系甘肃省国有资产监督管理委员会全资拥 有的国有独资公司。

兰光科技设立时的注册资本为 11,100 万元。2000 年 5 月 18 日经中国证券监

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

督管理委员会证监发行字[2000]60 号文批准，本公司向社会公众发行人民币普通 股 5,000 万股（每股面值人民币 1 元），发行后注册资本为 16,100 万元。

（二）公司历次股权变动情况详情

公司于 2000 年 6 月 22 日上市时的股权结构如下表：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）	股权性质
1	兰光经发	100,000,000	62.11	国有法人股
2	北京科力新技术发展总公司	6,000,000	3.73	法人股
3	北京公达电子有限责任公司	2,200,000	1.73
4	上海创思科技公司	1,800,000	1.12
5	深圳大学文化科技服务有限公司	1,000,000	0.62
6	社会公众股	50,000,000	31.06	-
	合 计	161,000,000	100	-

2003 年，公司国有法人股东兰光经发因债务纠纷，报告期内所持股份被司 法拍卖 900,000 股，兰光经发持有公司股份数量变为 99,100,000 股，持股比例变 为 61.55%。

2006 年 10 月，根据北京市第二中级人民法院（2006）二中执字第 245-1 号 民事裁定书，裁定兰光经发持有的 1800 万股法人股过户给深圳市禄聚源贸易有 限公司名下，兰光经发持有股份数量变为 81,100,000 股，持股比例变为 50.37%。

截止 2009 年 6 月 30 日，公司股权结构情况如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）	股本性质
1	兰光经发	81,100,000	50.37	国有法人股
2	深圳市禄聚源贸易有限公司	18,000,000	11.18	境内法人股
3	北京科力新技术发展总公司	6,000,000	3.73	境内法人股
4	凌源钢铁股份有限公司	2,200,000	1.37	境内法人股
5	深圳创景源科技有限公司	1,800,000	1.12	境内法人股
6	深圳大学文化科技服务有限 公司	1,000,000	0.62	境内法人股
7	西安通盛科技有限责任公司	900,000	0.56	境内法人股
8	其他	50,000,000	31.06	社会公众股
	合 计	161,000,000	100	－

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

截至 2009 年 6 月 30 日，公司股本结构情况如下：

股份类别	数量（股）	比例
（一）未上市流通股份	111,000,000	68.94%
发起人法人股	111,000,000	68.94%
其中：国有法人股	82,000,000	50.93%
境内法人持有股份	29,000,000	18.01%
（二）已上市流通股份	50,000,000	31.06%
人民币普通股	50,000,000	31.06%
股份总数	161,000,000	100.00%

（三）公司股权分置改革情况

由于公司大股东资金占用问题尚未解决等原因，公司股权分置改革至今尚未完 成。

三、公司主营业务发展情况

公司主营业务为：通信及相关设备制造。

近年来，由于公司大股东资金占用问题一直没有得到有效解决，生产经营所需 的流动资金极度匮乏，公司所拖欠的银行贷款也不能正常归还。另外，受国际金融 危机等一系列影响，音响出口业务出现大幅度滑坡，毛利率也大幅下降，导致公司 业务净利润明显下降。

到 2008 年底，下属子公司除兰联数码公司还在正常经营外，其他子公司均已 停止经营。由于大股东重组工作一直没有取得实质性的进展，大股东占用问题无法 得到实质性解决，所欠银行的贷款利息继续停止支付，目前整个公司的日常维持费 用主要依赖物业租赁收入。由于受资金、市场、管理等一系列问题的影响，上市公 司本部及其他子公司人员总数也大幅缩减。

四、公司近两年一期主要会计数据及财务指标

根据五洲松德出具的五洲松德审字[2009]1260 号《审计报告》，公司近两年一 期的财务和经营情况如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：元

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项 目	2009-6-30	2008-12-31	2007-12-31
总资产	565,576,730.52	448,356,676.32	655,153,134.00
负债总额	473,198,852.29	344,985,414.90	322,874,386.23
股东权益	92,377,878.23	103,371,261.42	321,531,710.97
归属于母公司所 有者权益	84,369,763.35	95,390,586.18	321,531,710.97

（二）利润表主要数据

单位：元

项 目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度
营业收入	17,649,948.02	38,841,448.50	67,615,506.86
营业利润	-9,348,133.98	-229,743,809.19	-142,612,131.80
利润总额	-10,989,676.99	-228,786,950.70	-142,217,982.76
净利润	-10,993,383.19	-228,907,486.35	-142,308,974.06
归属于母公司所有者 的净利润	-11,020,822.83	-226,141,124.79	-140,648,990.21

（三）主要财务指标

单位：元

项 目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度
归属于母公司所有者的 每股净资产（元）	0.52	0.59	1.99
资产负债率（%）	83.67	76.94	49.28
归属于母公司所有者的 每股收益（元）	-0.07	-1.40	-0.87
净资产收益率（%）	-13	-237.07	-43.74

五、公司控股股东及实际控制人、主要资产业务概况

（一）公司控股股东：兰光经发

成立时间：1989 年 4 月 3 日

法人代表：王兴志

地 址：深圳市福田区振华路 56 号

经营期限：自 1989 年 4 月 3 日至 2010 年 4 月 4 日

注册资金：7955 万元

— 经营性质：全民（内联 独资）

经营方式：开发、购销

经营范围：机电一体化产品的技术开发和销售；建筑材料、计算机彩色显示器

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

及外部设备的购销；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除 外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

（二）兰光经发的控股股东：兰光集团

兰光集团原名称为深圳兰光电子工业总公司，2003 年 1 月 29 日改制为国有控 股有限责任公司。

成立时间：1991 年 4 月 24 日

法定代表人：顾地民

地 址：深圳市福田区振华路 56 号兰光大厦三楼

经营期限：自 1991 年 4 月 24 日至 2041 年 4 月 24 日 注册资金：31,170 万元

企业主体类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：生产经营电子测量仪器、仪表、电子产品、电子元件、音响设备、 电真空器件（不含彩色电视机）、电子计算机外部设备、机电一体化产品；开发电 子新产品，承接自产产品及协作生产产品的销售业务，承接电子系统工程，自营进 出口业务；组织技术市场开发技术贸易和电子项目的咨询服务；内地企业电子产品 配套服务；生产卫星广播电视接收设备（含天线、馈源、高频头放大器，接收机转 发器）；兴办实业（具体项目另行申报）。

（三）公司的实际控制人：甘肃省国有资产监督管理委员会

甘肃省国有资产监督管理委员会是代表甘肃省人民政府行使出资人权利的政 府直属特设机构，为本公司实际控制人。

（四）公司与实际控制人之间的产权和控制关系图

甘肃省国有资产监督管理委员会 100% 深圳兰光电子集团有限公司 100% 深圳兰光经济发展公司 50.37% 甘肃兰光科技股份有限公司

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第四节 本次交易对方情况

本次交易的对方为银亿控股。

一、本次交易对方的情况

（一）银亿控股基本情况

公司名称：宁波银亿控股有限公司 注册资本：50,000 万元 成立时间：2004 年 2 月 23 日

住 所：宁波保税区发展大厦 2809 室

法定代表人：张明海

公司类型：有限责任公司（外商投资企业再投资）

营业执照注册号：330200400009466

税务登记证号码：国税甬字 330206758858350 号、

甬保地税登字 330206758858350 号

经营范围：实业投资；普通货物仓储；机械设备出租；普通货物装卸；搬运服 务；保洁服务。

（二）股权结构及控制情况

1、控股股东—宁波银亿集团有限公司 银亿集团持有银亿控股75%的股权，为银亿控股的控股股东。

银亿集团成立于 1993 年 7 月 8 日，企业性质为有限责任公司（台港澳法人独 资），注册资本为人民币 46,164.5 万元，住所为宁波市江北区人民路 132 号 27 楼， 法定代表人熊续强，营业执照注册号码：330200400018440，税务登记证号为 330203610261427，组织机构代码证号为 61026142-7。银亿集团的营业范围为：装 饰装修；自营和代理货物和技术的进出口，无进口商品分销业务；化学纤维技术开 发；建设工程技术咨询；科技信息咨询服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配 额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

2、银源发展有限公司（SILVER KEEN DEVELOPMENT LIMITED）

香港银源持有银亿集团 100%的股权。

香港银源成立于 1997 年 9 月 10 日，注册地为香港 3/F., EURASIA BLDG., 6

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

STANLEY ST., CENTRAL,H.K，法律地位为 BODY CORPORATE，股本为 21,000,000 港元，熊续强持有香港银源 20,999,999 港元的股权，杨陈小英（YEUNG CHEN XIAO YING）持有香港银源 1 港元的股权。

3、银亿控股的实际控制人熊续强

熊续强，男，汉族，中国香港居民，1956 年 7 月 26 日出生，1984 年 1 月毕业 于浙江大学经济管理专业，2009 年 4 月取得华中科技大学 EMBA 学位，高级经济 师，现任银亿集团董事长、总裁，银亿房产董事长。

1973 年 7 月－1975 年 10 月，在浙江省余姚市双河乡插队；1975 年 10 月－1977 年 10 月，在杭州化工学校化机专业学习；1977 年 10 月－1981 年 10 月，任浙江省 余姚农药厂副厂长；1981 年 10 月－1984 年 1 月，在浙江大学经济学系经济管理专 业学习；1984 年 1 月－1986 年 1 月，在宁波市委办公室工作；1986 年 1 月－1988 年 5 月，任宁波罐头食品厂副厂长；1988 年 5 月－1991 年 11 月，任宁波市乡镇企 业局副局长；1991 年 11 月－1994 年 8 月，任宁波罐头食品厂厂长；1994 年 8 月－ 2000 年 12 月，任银亿集团总经理；2001 年 1 月至今，任银亿集团董事长、总裁； 1994 年 12 月至今，任银亿房产董事长。

熊续强目前担任的社会职务：宁波市企业联合会、宁波市企业家协会、宁波市 工业经济联合会常务副会长；宁波市慈善总会荣誉会长；宁波市工商联常委、宁波 市商会副会长。

4、实际控制人熊续强控制的其他关联公司

（1）宁波如升实业有限公司

如升实业成立于1998年10月27日，企业性质为有限责任公司（台港澳法人独 资），注册资本为人民币1,000万元，住所为宁波市江东南路539弄100号，法定代表 人为何建平，营业执照注册号码为330200400009909。

如升实业为香港银源的全资子公司，如升实业持有银亿控股25%的股权。营业 范围为空罐、机械设备的制造、加工；食品冷冻冷藏（限分支机构经营）；劳务、 装卸服务，楼宇清扫；叉车设备维修；厂房租赁；五金配件加工；包装纸箱（不含 印刷）、贝壳工艺品制作。

（2）宁波舜龙电业有限公司

舜龙电业成立于1993年12月24日，企业性质为有限责任公司（台港澳法人独

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

资），注册资本为人民币6,000万元，住所为浙江省余姚经济开发区B区，法定代表 人为熊续强，营业执照注册号码为企独浙甬总字第001560号。

舜龙电业为香港银源的全资子公司。营业范围为热电联产电站的建设、经营。 （3）银亿宏峰矿业有限公司

宏峰矿业成立于2002年4月10日，企业性质为有限责任公司，注册资本为32,761 万元，住所为晋中市灵石县南关镇王家沟村，法定代表人为周海宁，营业执照注册 号码为140729170000076。

宏峰矿业为银亿集团的控股子公司。营业范围为洗选精煤、销售，机焦制造项 目筹建，焦炭制造及销售，焦炭制造过程中附属化工产品的生产及销售（危化产品 除外），经销高岭土、石膏、硫铁矿、铝矾土。

（4）广西银亿科技化工有限公司

银亿化工成立于2009年3月24日，企业性质为有限责任公司（外商投资企业与 内资合资），注册资本为5,000万元，住所为博白县龙潭镇，法定代表人为何建平， 营业执照注册号码为450923000005584。

银亿化工为银亿集团的控股子公司。营业范围为水泥、化工产品（除危险化学 品）销售。

（5）广西银亿科技镁业有限公司

银亿镁业成立于2009年4月8日，企业性质为有限责任公司，注册资本为5,000 万元，住所为博白县龙潭镇，法定代表人为何建平，营业执照注册号码为 450923000005689。

银亿镁业为银亿集团的控股子公司。营业范围为氧化镁、氢氧化镁、硫酸镁、 石膏、硫酸锰的生产、销售。

（6）广西银亿科技矿冶有限公司

银亿矿冶成立于2006年9月28日，企业性质为有限责任公司，注册资本为25,000 万元，住所为博白县龙潭镇，法定代表人为熊续强，营业执照注册号码为 450923000000054。

银亿矿冶为银亿集团的控股子公司。营业范围为氢氧化镍、镍板、碳酸钴的生 产销售；金属矿石原料、化工原料、塑料原料、化纤长丝的销售。 （7）宁波银亿仓储有限公司

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银亿仓储成立于2000年3月22日，企业性质为有限责任公司，注册资本为500万 元，住所为江北区大庆北路49号，法定代表人为赵笑梅，营业执照注册号码为 3302002006597。

银亿仓储为银亿集团的控股子公司。营业范围为仓储；本公司房屋、场地租赁； 木材加工（限另地经营）；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁 止进出口的货物和技术除外；化学纤维技术的开发；建设工程技术咨询；科技信息 咨询服务。

（8）宁波银亿进出口有限公司

银亿进出口成立于1992年5月7日，企业性质为有限责任公司（外商投资企业投 资），注册资本为3,000万元，住所为海曙区永丰路199弄8号，法定代表人为赵笑梅， 营业执照注册号码为330200000003528。

银亿进出口为银亿集团的控股子公司。营业范围为自营和代理货物和技术的进 出口，国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；矿产品、金属材料、电子产 品、机械设备、建材、五金交电、纸张、化工原料及产品、塑料产品、针纺织品、 日用品、工艺品、燃料油的批发、零售；定型包装食品、植物油的批发（有效期至 2011年7月24日）；煤炭的批发（有效期至2010年7月9日）；危险化学品批发（按 甬J安经（乙）字（2008）0153号许可范围）（有效期至2011年1月28日）。

（9）宁波市中心农贸市场有限公司

农贸市场成立于1999年3月16日，企业性质为有限责任公司，注册资本为250万 元，住所为海曙区呼童街67号，法定代表人为陈志芳，营业执照注册号码为 330200000003083。

农贸市场为银亿集团的控股子公司。营业范围为市场经营服务（上市商品：农 副产品、水产品）；本市场摊位出租、物业管理。

（10）宁波华侨饭店有限公司

华侨饭店成立于1985年9月16日，企业性质为有限责任公司（外商投资企业投 资），注册资本为7000万元，住所为海曙区柳汀街230号，法定代表人为熊续强， 营业执照注册号码为3302001004948。

华侨饭店为银亿集团的控股子公司。营业范围为住宿；中式餐（含冷菜）、西 式餐、干湿式点心、冷热饮品、裱花蛋糕、饭菜面食的供应；卷烟、雪茄烟的零售

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（以上限分支机构经营）；游泳池（限分支机构经营）；美容美发；洗衣服务；健身； 壁球；代订机票服务；物业管理；停车场；汽车、房屋租赁。

（11）宁波新世纪装潢市场管理服务有限公司

新世纪装潢成立于2002年7月30日，企业性质为有限责任公司（法人独资）， 注册资本为500万元，住所为鄞州区中萃路55号，法定代表人为张明海，营业执照 注册号码为3302271000140。

新世纪装潢为银亿集团的全资子公司。营业范围为市场设施租赁、市场投资开 发、市场管理服务、仓储、装卸、劳务服务。

（12）宁波银屹资产管理有限公司

银屹资产成立于2001年12月28日，企业性质为有限责任公司（台港澳与境内合 资），注册资本为800万美元，如升实业、香港银源分别持有对银屹资产600万美元、 200万美元的出资额。住所为宁波市海曙区永丰路199弄209号，法定代表人为张明 海，营业执照注册号码为330200400031744。

银屹资产为如升实业的控股子公司。营业范围为对香港银源在境内投资的资产 及银屹资产的资产进行管理。自营和代理商品和技术的进出口，国家限定经营或禁 止进出口的商品和技术除外，无进口商品分销业务。自有房屋租赁。

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（13）银亿控股实际控制人熊续强控制的其他关联公司图示

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----- Start of picture text -----

熊续强
99.99%
香港银源
100% 100% 100% 100%
银源贸易 银亿集团 舜龙电业 如升实业
84.67% 70% 70% 70% 90% 90% 90% 55% 100% 75%
宏 银 银 银 银 银 农 华 新 银
峰 亿 世
亿 亿 亿 亿 贸 侨 屹
进 纪
矿
化 镁 矿 仓 出 市 饭 装 资
业
口 潢
工 业 冶 储 场 店 产
25%
75% 25%
银亿控股
100%
银亿房产
----- End of picture text -----

（三）银亿控股近两年一期的主要财务数据

根据天健东方出具的标准无保留意见的《审计报告》（浙天会审〔2009〕3464 号），银亿控股近两年一期合并报表的主要财务数据如下：

单位：元

项目	2009 年6 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产总计	10,613,732,688.40	11,307,592,778.32	9,743,067,909.53
负债合计	9,470,499,735.49	10,409,094,525.96	8,893,368,870.84
净资产	1,143,232,952.91	898,498,252.36	849,699,038.69
项目	2009 年1-6 月份	2008 年度	2007 年度
营业收入	1,147,028,058.54	3,043,218,667.63	3,212,980,423.17
利润总额	142,660,581.01	200,227,613.72	154,977,242.64
净利润	129,513,144.12	122,779,213.67	58,942,908.24

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二、交易对方与上市公司是否存在关联关系的说明

根据兰光经发与银亿控股签订的《股份转让协议》，兰光经发拟将其持有的上 市公司 50.37%的股权，计 8,110 万股，协议转让给银亿控股，股权股权转让完成后， 银亿控股将成为上市公司的控股股东。依据《深圳证券交易所股票上市规则》第十 章第一节 10.1.6 的规定：“具有以下情形之一的法人或自然人，视同为上市公司的 关联人：因与上市公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或 在未来十二个月内，具有 10.1.3 条或 10.1.5 条规定情形之一的（其中包含直接或间 接地控制上市公司的法人）。”，因此，银亿控股作为上市公司的潜在控股股东，与 上市公司存在关联关系。

三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署之日，银亿控股不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人 员的情况。

四、交易对方及主要管理人最近五年受处罚情况

银亿控股董事、监事、主要高级管理人员基本情况如下表所示：

姓 名	性 别	职务	国籍	身份证号	长期 居住地	其他国家地区 居留权
张明海	男	董事长	中国	330203196502190013	中国宁波	无
周海宁	男	董事	澳大利亚	M9284496	中国宁波	澳大利亚
方 宇	女	董事	中国	33020319701018122X	中国宁波	无
梁勇波	女	监事	中国	330205196809240620	中国宁波	无
陈志芳	男	总经理	中国	33020319531218091X	中国宁波	无
刘伟俊	男	副总经理	中国	330203541031067	中国宁波	无
陈定素	女	副总经理	中国	330203621110212	中国宁波	无
徐炳辉	男	副总经理	中国	330203195012232415	中国宁波	无

银亿控股董事、监事、高级管理人员已声明在最近五年内均未受过行政处罚、 刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

五、银亿控股持有、控制其他上市公司股份情况

截至本报告书签署之日，银亿控股未持有、控制任何其他上市公司百分之五以

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上的发行在外的股份。

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第五节 本次交易标的资产情况

一、本次交易标的

（一）基本情况

公司名称：宁波银亿房地产开发有限公司 注册资本：42,405 万元 住所：宁波保税区国际发展大厦 404B 法定代表人：熊续强 公司类型：有限责任公司（法人独资） 营业执照注册号：330200400028716

经营范围：房地产开发、经营；物业管理；装饰装修；房屋出租；建筑材 料及装璜材料的批发、零售。

资质：房地产开发一级资质（建开企[2005]484 号） （二）历史沿革

1、设立

银亿房产的前身为宁波保税区银亿房地产开发有限公司，系根据 1994 年 12 月宁波保税区管委会下发的甬保税项[1994]307 号文和宁波市人民政府颁发的外 经贸资甬保字[1994]0006 号《台港澳侨投资企业批准证书》设立，经营范围为： 保税区内房地产开发、经营、物业管理，装饰装修，建材及装璜材料经营；住所 为宁波保税区；法定代表人为熊续强；营业期限为 1994 年 12 月 6 日至 2044 年 12 月 5 日。银亿房产设立时注册资本为 2,000 万元，股东出资经宁波会计师事务 所 1995 年 9 月 19 日出具的宁会字[1995]869 号《验资报告书》验证，出资方式 为货币。

1994 年 12 月 6 日，银亿房产取得国家工商行政管理局签发的注册号为工商 企合浙甬字第 01947 号的《企业法人营业执照》。

银亿房产设立时的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
宁波市财政财务开发公司	1000	50%
越新实业有限公司（YUET SUN CO.LTD）	1000	50%
合计	2000	100%

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2、1995 年 1 月更名为宁波银亿房地产开发有限公司

1995 年 1 月，宁波保税区银亿房地产开发有限公司更名为宁波银亿房地产 开发有限公司。1995 年 1 月 24 日，银亿房产获得宁波市工商行政管理局下发的 《外商投资企业名称核准登记通知书》（[95]工商企甬外名字第 031 号），并获得 国家工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

3、1998 年 9 月，银亿房产第一次股权转让

1998 年 4 月，越新实业有限公司将持有的银亿房产 1,000 万元出资（占注册 资本 50%）以 1,000 万元的价格转让给香港银源。该股权转让事项经宁波保税区 经济贸易局 1998 年 6 月 16 日审核同意，并获得宁波市人民政府颁发的外经贸资 甬保字[1994]0006 号《台港澳侨投资企业批准证书》。

1998 年 5 月，宁波市财政财务开发公司将持有的银亿房产 1,000 万元出资（占 注册资本 50%）以 1,000 万元的价格转让给宁波保税区银通房地产开发有限公司。 该股权转让事项经宁波保税区管理委员会 1998 年 7 月 29 日审核同意，并获得宁 波市人民政府颁发的外经贸资甬保字[1994]0006 号《台港澳侨投资企业批准证 书》。宁波市国有资产管理局于 1998 年 9 月 7 日出具《资产划转通知书》，同意 本次股权转让。

1998 年 9 月 18 日，银亿房产获得国家工商行政管理局换发的《企业法人营 业执照》。

本次股权转让后银亿房产的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
宁波保税区银通房地产开发有限公司	1000	50%
香港银源	1000	50%
合计	2000	100%

4、2001 年 1 月，银亿房产第一次经营范围变更

经银亿房产 2001 年 1 月 16 日召开的董事会审议决议，银亿房产将经营范围 变更为：房地产开发经营，物业管理，装饰装修，建筑材料及装潢材料的经营、 房屋租赁。该经营范围变更事项于 2001 年 1 月 17 日经宁波保税区管理委员会同 意，并获得宁波市人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》。

5、2001 年 8 月，银亿房产第二次股权转让

2001 年 8 月，宁波保税区银通房地产开发有限公司将持有的银亿房产 1,000 万元出资（占注册资本 50%）中的 200 万元出资以 200 万元的价格转让给宁波保

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税区宝鼎房地产开发有限公司，其余的 800 万元出资以 800 万元的价格转让给香 港银源。该股权转让事项由宁波市国有资产管理局于 2001 年 8 月 3 日出具了《国 有资产划转通知书》，同时经宁波保税区管理委员会 2001 年 8 月 6 日审核同意， 并获得宁波市人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》。

2001 年 8 月 7 日，银亿房产获得宁波市工商行政管理局换发的《企业法人 营业执照》。

此次股权转让后股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	所占比例
香港银源	1,800	90%
宁波保税区宝鼎房地产开发有限公司	200	10%
合计	2,000	100%

6、2004 年 10 月，银亿房产第三次股权转让

2004 年 10 月，宁波保税区宝鼎房地产开发有限公司将持有的银亿房产 200 万元出资（占注册资本 10%）以 200 万元的价格转让给舜龙电业。该股权转让事 项经宁波保税区管理委员会 2004 年 10 月 12 日审核同意，并获得宁波市人民政 府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》。

本次股权转让时，宁波保税区宝鼎房地产开发有限公司的股东为如升实业和 银亿进出口（如升实业出资 1500 万元，占注册资本的 75%；银亿进出口出资 500 万元，占注册资本的 25%），均为熊续强所实际控制；而舜龙电业为香港银源全 资子公司，也为熊续强实际控制。因此，该次股权转让为同一实际控制下的股权 转让。宁波保税区宝鼎房地产开发有限公司已于 2007 年 6 月注销。

2004 年 10 月 12 日，银亿房产获得宁波市工商行政管理局换发的《企业法 人营业执照》。

本次股权转让后银亿房产的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	所占比例
香港银源	1,800	90%
舜龙电业	200	10%
合计	2,000	100%

7、2004 年 11 月，银亿房产第一次增资

2004 年 11 月，银亿房产注册资本从 2,000 万元增加到 5,280 万元，由香港 银源和舜龙电业按照股权比例同比例增资，其中香港银源认缴 2,952 万元，舜龙

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电业认缴 328 万元。上述出资经宁波天元会计师事务所于 2004 年 11 月 29 日出 具编号为天元外验字（2004）第 90 号《验资报告》验证，出资方式为货币。2004 年 11 月 18 日，该增资事项经宁波保税区管理委员会审核同意，并获得宁波市人 民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》。

2004 年 11 月 30 日，银亿房产获得宁波市工商行政管理局换发的《企业法 人营业执照》。

本次增资后，银亿房产的股权结构并未发生变化，具体如下：

股东名称	出资额（万元）	所占比例
香港银源	4,752	90%
舜龙电业	528	10%
合计	5,280	100%

8、2008 年 7 月，银亿房产第二次增资及第二次经营范围变更

2008 年 7 月，银亿房产注册资本从 5,280 万元增加到 42,405 万元，增资部 分由香港银源和舜龙电业按照股权比例同比例增资，其中香港银源认缴 33,412.5 万元，舜龙电业认缴 3,712.5 万元。上述出资经浙江东方会计师事务所有限公司 于 2008 年 6 月 27 日出具的浙东会验字[2008]063 号《验资报告》验证，出资方 式为货币。同时，银亿房产的经营范围本次变更为：宁波市海曙区东孝闻街、南 原宁波二针厂保留建筑、西西北街、北永丰路地块（面积 5,623.10 平方米）的房 地产开发、经营，物业管理、装饰装修、房屋出租；保税区经营建材及装潢材料。 2008 年 3 月 14 日，该次增资及经营范围变更事项经宁波市对外贸易经济合作局 下发的甬外经贸资管函[2008]154 号批准，并获得宁波市人民政府换发的《台港 澳侨投资企业批准证书》。

2008 年 7 月 7 日，银亿房产获得宁波市工商行政管理局换发的注册号为 330200400028716 的《企业法人营业执照》。

本次增资后银亿房产的股权结构并未发生变化，具体如下：

股东名称	出资额（万元）	所占比例
香港银源	38,164.5	90%
舜龙电业	4,240.5	10%
合计	42,405	100%

9、2009 年 6 月，银亿房产第四次股权转让，公司性质变更

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经银亿房产 2009 年 6 月 3 日召开的董事会审议决议，舜龙电业将其持有的 银亿房产 4,240.5 万元出资（占注册资本 10%）以 4,240.5 万元的价格转让给银亿 控股；香港银源将其持有的银亿房产 38,164.5 万元出资（占注册资本 90%）以 38,164.5 万元的价格转让给银亿控股（舜龙电业、香港银源、银亿控股均为熊续 强所实际控制）。同时，经宁波市对外贸易经济合作局于 2009 年 6 月 12 日下发 的甬外经贸资管函[2009]355 号批准，银亿房产由中外合资企业变更为外商投资 企业再投资企业。

2009 年 6 月 19 日，银亿房产获得宁波市工商行政管理局换发的《企业法人 营业执照》。

自本次股权转让至本报告书签署之日，银亿房产的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	所占比例
宁波银源储运有限公司	42,405	100%

“ ” “ ” 2009 年 6 月， 宁波银源储运有限公司 更名为 宁波银亿控股有限公司 。 10、2009 年 7 月，银亿房产第三次经营范围变更

2009 年 7 月，银亿房产的经营范围变更为：房地产开发、经营；物业管理； 装饰装修；房屋出租；建筑材料及装潢材料的批发、零售。

2009 年 7 月 30 日，银亿房产获得宁波市工商行政管理局换发的《企业法人 营业执照》。

国浩律师认为：上述股权转让及增资行为履行了法律手续，获得了审批机关 的批准，并已在工商行政管理部门办理了备案登记手续，合法、有效；银亿控股 所持银亿房产股权不存在其他质押、冻结或其他权利受限制之情形。

二、银亿房产控股、参股子公司情况

（一）银亿房产控股、参股子公司的基本情况

截至本报告书签署之日，银亿房产共控股及参股 29 家公司，其中直接和间 接控股子公司 24 家，参股公司 5 家（其中 3 家为权益法核算，2 家为成本法核 算）。

1、银亿房产控股子公司情况

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（1）宁波银亿建设开发有限公司

公司住所：宁波市保税区国际发展大厦 404B 号

成立时间：2005 年 8 月 11 日

法定代表人：熊续强

注册资本：42,000 万元

营业执照号：330214000003244

股权结构：银亿房产出资 28,014 万元（占注册资本的 66.7%），银亿置业出

资 13,986 万元（占注册资本的 33.3%）。

经营范围：房地产开发，物业管理，装饰装修，房屋出租。

主要开发项目：时代广场、上上城

主要财务数据如下：

单位：元

项目	2009 年6 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产总计	2,488,169,277.84	2,129,082,708.54	1,872,102,251.98
负债合计	2,104,205,638.04	1,797,100,998.77	1,721,563,655.88
所有者权益合计	383,963,639.80	331,981,709.77	150,538,596.10
项目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度
营业收入	390,207,622.00	25,000.00	-
营业利润	55,768,329.28	-60,761,898.48	-38,279,577.68
利润总额	55,375,309.10	-60,758,289.57	-38,279,577.68
净利润	51,981,930.03	-58,556,886.33	-29,034,295.50

• 注：银亿房产子公司财务数据根据天健东方出具的浙天会审[2009]3442 号子公司审定报

• 表所得，下同。

（2）宁波银亿置业有限公司

公司住所：宁波市海曙区永丰路 199 弄 8 号

成立时间：2003 年 5 月 28 日

法定代表人：熊续强

注册资本：5,048.97 万元 营业执照号：330200000012424

股权结构：为银亿房产的全资子公司 经营范围：房地产开发，商品房出售、出租、房产咨询服务。

主要开发项目：银都佳园、梅苑中央花城、外滩大厦

主要财务数据如下：

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单位：元

项目	2009 年6 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产总计	991,930,536.17	1,162,401,308.05	1,687,365,976.69
负债合计	906,867,420.83	1,098,240,019.98	1,708,050,294.05
所有者权益合计	85,063,115.34	64,161,288.07	-20,684,317.36
项目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度
营业收入	156,770,590.00	915,031,775.00	12,460,190.00
营业利润	24,909,874.85	107,733,251.75	-53,465,859.98
利润总额	24,756,030.82	110,934,333.97	-52,358,211.96
净利润	20,901,827.27	84,845,605.43	-56,205,239.49

（3）上海银嵘房地产开发有限公司

公司住所：上海市松江区新松江路 1234 号 710-715 室

成立时间：2003 年 1 月 7 日

• 法定代表人：熊续强 注册资本：2,000 万元

营业执照号：3102272096179

股权结构：银亿房产出资 1,800 万元（占注册资本的 90%）；银亿建设出资 200 万元（占注册资本的 10%）。

• 经营范围：房地产开发经营；附设分支机构。 主要开发项目：文翔名苑

主要财务数据如下：

单位：元

项目	2009 年6 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产总计	904,982,888.50	571,984,306.55	426,156,920.98
负债合计	891,581,878.29	554,034,964.89	405,482,902.71
所有者权益合计	13,401,010.21	17,949,341.66	20,674,018.27
项目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度
营业收入	511,410.00	24,992,247.00	248,945,609.00
营业利润	-6,075,812.88	-3,588,375.38	7,498,478.83
利润总额	-6,073,103.75	-3,595,375.38	7,530,418.13
净利润	-4,548,331.45	-2,724,676.61	5,050,155.21

（4）沈阳银亿房地产开发有限公司

• 公司住所：沈阳市沈河区惠工街 124 号 5 层

成立时间：2006 年 8 月 17 日

法定代表人：熊续强

1-1-40

兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

注册资本：20,800 万元

营业执照号：210100000025023

股权结构：为银亿房产的全资子公司

经营范围：普通住宅开发、建设。

主要开发项目：银亿万万城

主要财务数据如下：

单位：元

项目	2009 年6 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产总计	1,259,366,210.26	1,195,178,923.08	809,799,750.08
负债合计	1,091,429,267.33	1,017,986,166.64	618,621,870.57
所有者权益合计	167,936,942.93	177,192,756.44	191,177,879.51
项目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度
营业收入	-	-	-
营业利润	-4,076,838.87	-12,706,237.66	-15,858,838.07
利润总额	-10,825,115.78	-18,556,287.80	-15,927,280.63
净利润	-9,255,813.51	-13,985,123.07	-15,381,620.49

注：银亿万万城（一期）项目于 2007 年 4 月动工，已于 2009 年 10 月竣工完成。截至 本次审计基准日尚未交付使用，尚未实现销售收入。

（5）大庆银亿房地产开发有限公司

公司住所：大庆市让胡路区爱国路 10 号 成立时间：2005 年 4 月 29 日

法定代表人：熊续强 注册资本：45,000 万元

股权结构：为银亿房产的全资子公司

营业执照号：230604100001083

经营范围：房地产开发；柜台、房屋出租；建筑及装潢材料销售。

• 主要开发项目：银亿 阳光城

主要财务数据如下：

单位：元

1-1-41

兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目	2009 年6 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产总计	1,366,106,151.55	1,268,972,604.31	1,258,928,805.71
负债合计	820,704,881.22	744,514,758.43	731,641,108.82
所有者权益合计	545,401,270.33	524,457,845.88	527,287,696.89
项目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度
营业收入	233,059,043.97	1,021,051,248.00	1,052,339,166.00
营业利润	28,733,233.58	95,051,666.67	116,398,305.27
利润总额	29,100,490.98	94,956,942.67	112,864,165.68
净利润	20,943,424.45	59,220,148.99	72,605,509.30

（6）玉环银亿房地产开发有限公司

公司住所：玉环县珠港镇城关双港路 420-11 号

成立时间：2004 年 11 月 5 日

法定代表人：熊续强 注册资本：6,000 万元

营业执照号：331021000008249

股权结构：银亿房产出资 3,900 万元（占注册资本的 65%），宁波市金贸房 地产开发有限公司出资 1,800 万元（占注册资本的 30%），王建国出资 300 万元 （占注册资本的 5%）。

经营范围：房地产开发经营（不含限制类项目，凭资质证书经营）。 主要开发项目：欧洲花园

主要财务数据如下：

单位：元

项目	2009 年6 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产总计	204,482,432.86	234,702,489.28	347,186,805.54
负债合计	188,256,085.62	218,888,420.33	340,018,811.09
所有者权益合计	16,226,347.24	15,814,068.95	7,167,994.45
项目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度
营业收入	33,392,750.00	264,129,547.00	803,290,824.00
营业利润	4,002,592.88	11,356,476.78	38,882,257.24
利润总额	1,427,983.67	9,461,817.67	-26,533,491.04
净利润	412,278.29	8,646,074.50	-36,354,783.62

（7）宁波荣耀置业有限公司 公司住所：宁波市海曙区药行街 48 号

成立时间：2002 年 9 月 27 日

1-1-42

兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

法定代表人：熊续强

注册资本：80,000 万元

营业执照号：330200000049643

股权结构：银亿房产出资 24,000 万元（占 30%股权），银亿建设出资 56,000 万元（占 70%股权）。

经营范围：房地产开发、经营；房屋租赁；物业管理；自营和代理各类货物 和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。 主要开发项目：环球中心 主要财务数据如下：

单位：元

项目	2009 年6 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产总计	2,082,435,780.20	2,041,462,548.81	1,619,733,075.70
负债合计	1,293,916,576.34	1,250,546,781.48	820,998,848.32
所有者权益合计	788,519,203.86	790,915,767.33	798,734,227.38
项目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度
营业收入	4,276,447.00	8,742,017.76	8,472,833.22
营业利润	-2,383,697.93	-8,896,248.45	4,691,174.21
利润总额	-2,419,105.58	-8,875,879.36	4,691,339.67
净利润	-2,396,563.47	-7,818,460.05	2,719,666.33

（8）宁波望悠房地产有限公司

公司住所：宁波市海曙区龙湾新村 28 号 5 楼

成立时间：2002 年 11 月 21 日

法定代表人：周海宁

注册资本：8,750 万元

营业执照号：3302001005266

股权结构：为银亿房产的全资子公司

经营范围：房地产开发经营；房产、机械设备租赁；土建工程咨询；建筑材

料、装潢材料、建筑机械设备的批发、零售、代购代销。

主要开发项目：月湖银座

主要财务数据如下：

单位：元

1-1-43

兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目	2009 年6 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产总计	98,368,740.61	131,125,655.83	188,344,293.40
负债合计	9,288.95	35,425,243.87	100,349,612.32
所有者权益合计	98,359,451.66	95,700,411.96	87,994,681.08
项目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度
营业收入	7,947,935.00	26,572,933.00	282,160,889.36
营业利润	2,827,178.86	9,430,018.77	32,443,284.38
利润总额	2,832,834.87	9,386,487.19	32,332,213.64
净利润	2,659,039.70	7,705,730.88	19,172,061.26

• （9）南昌市银亿房地产开发有限公司

公司住所：南昌市南昌县莲塘镇上海庄园路 100 号 164 栋 01、02 号 成立时间：2002 年 8 月 2 日

法定代表人：熊续强 注册资本：1,000 万元 营业执照号：360100110000642

股权结构：为银亿房产的全资子公司

经营范围：房地产开发、建筑施工、物业管理（以上项目凭资质证书经营） 房地产销售、租赁、售后服务（以上项目国家有专项规定的除外）。 主要开发项目：南昌银亿（暂） 主要财务数据如下：

单位：元

项目	2009 年6 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产总计	308,182,639.97	297,500,014.95	257,537,896.84
负债合计	303,456,049.63	291,883,620.66	249,618,183.70
所有者权益合计	4,726,590.34	-4,383,605.71	-2,080,286.86
项目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度
营业收入	-	-	-
营业利润	-1,154,020.20	-2,253,708.48	-1,424,146.32
利润总额	-1,154,020.20	-2,352,968.97	-1,424,146.32
净利润	-889,803.95	-2,303,318.85	-1,256,512.37

注：截至本次审计基准日南昌项目尚未开工建设，尚无收入。

• （10）宁波矮柳置业有限公司

公司住所： 宁波市江东区矮柳村 1 号

成立时间： 2004 年 3 月 5 日

1-1-44

兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

法定代表人：蔡振林

注册资本：14,566.23 万元

股权结构：银亿房产出资 10,492.92 万元（占注册资本的 72%），宁波华源投 资发展有限公司出资 4,073.31 万元（占注册资本的 28%）。

经营范围：房地产开发，商务楼、产品会展中心（国内）的建设、经营。 主要开发项目：东方商务中心

营业执照号：330200400011918

主要财务数据如下：

单位：元

项目	2009 年6 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产总计	795,467,002.46	813,562,534.34	721,495,809.39
负债合计	607,835,885.34	636,043,093.55	577,809,001.80
所有者权益合计	187,631,117.12	177,519,440.79	143,686,807.59
项目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度
营业收入	102,541,209.00	272,320,372.00	-
营业利润	13,581,884.07	46,118,137.05	4,459,859.30
利润总额	13,488,225.71	45,870,029.73	4,708,847.58
净利润	10,111,676.33	33,832,633.20	2,670,978.51

（11）宁波市镇海银亿房产开发有限公司

公司住所：宁波市镇海区清泉花园

成立时间：2008 年 1 月 17 日

法定代表人：熊续强

注册资本：30,000 万元

营业执照号：330211000011150

股权结构：为银亿房产的全资子公司

经营范围：镇海新城商贸中心项目开发、经营；企业管理咨询、经济贸易咨

询服务。

主要开发项目：银亿海尚广场

主要财务数据如下：

单位：元

1-1-45

兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目	2009 年6 月30 日	2008 年12 月31 日
资产总计	515,120,591.68	217,680,882.17
负债合计	218,046,845.30	108,771,612.29
所有者权益合计	297,073,746.38	108,909,269.88
项目	2009 年1-6 月	2008 年度
营业收入	-	4,000.00
营业利润	-1,835,523.50	-1,090,726.12
利润总额	-1,835,523.50	-1,090,730.12
净利润	-1,835,523.50	-1,090,730.12

注：银亿海尚广场项目于 2009 年 3 月动工，已于 2009 年 9 月开始预售，预计于 2011

• 年 9 月竣工。截至本次报告基准日尚未交付使用，尚未实现销售收入。

（12）南京银嵘房地产开发有限公司

公司住所：南京市白下区富丽山庄 36 幢 4 楼

成立时间：2007 年 9 月 7 日

法定代表人：熊续强 注册资本：2,000 万元

股权结构：为银亿房产的全资子公司

经营范围：房地产开发经营、物业管理、自由房屋租赁。

主要财务数据如下：

单位：元

项目	2009 年6 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产总计	15,070,232.80	17,587,910.20	38,591,674.21
负债合计	-	396,990.85	21,490,125.50
所有者权益合计	15,070,232.80	17,190,919.35	17,101,548.71
项目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度
营业收入	-	-	-
营业利润	-2,120,686.55	589,370.64	-3,398,451.29
利润总额	-2,120,686.55	589,370.64	-3,398,451.29
净利润	-2,120,686.55	89,370.64	-2,898,451.29

• 注：截至本次审计基准日，南京银嵘房地产开发有限公司尚未取得开发用地。

• （13）宁波银泰房地产销售代理服务有限公司

公司住所：海曙区永丰路 199 弄 8 号 302 室

成立时间：2002 年 5 月 29 日 法定代表人：王慧

1-1-46

兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

注册资本：500 万元

营业执照号：330200000009566

股权结构：为银亿房产的全资子公司

经营范围：房地产销售代理、居间服务、投资咨询。 主要财务数据如下：

单位：元

项目	2009 年6 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产总计	15,804,283.61	13,064,714.26	20,180,587.45
负债合计	5,972,877.05	3,340,929.92	462,238.25
所有者权益合计	9,831,406.56	9,723,784.34	19,718,349.20
项目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度
营业收入	6,737,706.51	20,357,993.99	31,491,870.55
营业利润	134,272.41	3,172,238.60	18,203,711.04
利润总额	169,916.24	3,292,238.60	19,206,517.34
净利润	107,622.22	2,508,411.33	17,225,779.10

（14）宁波银亿物业管理有限公司

公司住所：宁波市海曙迎春街 88 弄 13 号三楼

成立时间： 1997 年 1 月 17 日

法定代表人：赵荣焘 注册资本：500 万元 营业执照号：330200000009582

股权结构：为银亿房产的全资子公司 经营范围：物业管理、租赁；室内外装潢。 主要财务数据如下：

单位：元

项目	2009 年6 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产总计	30,522,286.59	31,733,855.19	18,606,805.73
负债合计	15,690,869.34	19,849,250.65	10,751,765.02
所有者权益合计	14,831,417.25	11,884,604.54	7,855,040.71
项目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度
营业收入	21,444,551.76	37,454,624.76	22,222,492.89
营业利润	3,809,487.22	5,462,578.36	3,905,337.69
利润总额	3,999,642.11	5,578,320.60	3,903,406.59
净利润	2,946,812.71	4,029,563.83	3,264,939.85

1-1-47

兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（15）南京中兆置业投资有限公司

公司住所：南京白下区公园路 44 号三楼

成立时间：2004 年 4 月 7 日

法定代表人：熊续强

注册资本：35,000 万元

营业执照号：320100000037890

股权结构：为银亿房产的全资子公司

经营范围：房地产开发、经营；建筑装饰材料销售。

主要开发项目：金陵尚府

主要财务数据如下：

单位：元

项目	2009 年6 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产总计	1,264,219,946.25	871,676,618.01	481,340,973.39
负债合计	949,914,167.52	554,958,543.70	149,388,203.94
所有者权益合计	314,305,778.73	316,718,074.31	331,952,769.45
项目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度
营业收入	-	-	-
营业利润	-2,755,281.72	-18,429,069.47	-15,946,134.85
利润总额	-2,423,531.74	-18,429,069.47	-15,946,134.85
净利润	-2,412,295.58	-15,234,695.14	-12,903,304.58

• 注：金陵尚府于 2008 年 2 月动工，已于 2009 年 7 月开始预售，预计于 2010 年 9 月竣

• 工。截至本次审计基准日尚未交付使用，尚未实现销售收入。

（16）象山汇金房地产开发有限公司

公司住所：浙江省象山县丹城天安路 153 号绿叶大厦 14 楼

成立时间：2007 年 5 月 14 日

法定代表人：蔡振林

注册资本：7,493.684 万元

营业执照号：3302251001660

股权结构：银亿置业出资 4,765.983 万元（占注册资本的 63.6%），象山县地

产房产开发总公司出资 2,727.701 万元（占注册资本的 36.4%）。

经营范围：房地产开发（除外商投资产业目录限制类项目外）。 主要开发项目：汇金大厦

主要财务数据如下：

1-1-48

兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

单位：元

项目	2009 年6 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产总计	127,405,935.01	152,701,786.18	111,110,834.35
负债合计	28,805,413.24	62,143,473.53	36,658,508.61
所有者权益合计	98,600,521.77	90,558,312.65	74,452,325.74
项目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度
营业收入	42,580,931.00	70,210,834.00	-
营业利润	10,738,993.15	21,553,090.01	-299,401.59
利润总额	10,696,412.23	21,482,066.25	-299,401.59
净利润	8,042,209.12	16,105,986.91	-484,514.26

（17）宁波银隆商业管理咨询有限公司

公司住所：宁波市江北区德记巷 3 号 成立时间： 2006 年 10 月 19 日 法定代表人：周海宁 注册资本：500 万元 营业执照号：3302001005693

股权结构：为银泰销代的全资子公司。 经营范围：商业企业管理咨询，房屋租赁。

主要财务数据如下：

单位：元

项目	2009 年6 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产总计	1,965,246.86	14,835,364.71	6,923,866.14
负债合计	5,684,232.50	13,853,646.88	2,062,296.00
所有者权益合计	-3,718,985.64	981,717.83	4,861,570.14
项目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度
营业收入	296,945.00	274,767.49	-
营业利润	-4,700,406.53	-3,835,314.69	122,583.73
利润总额	-4,700,703.47	-3,836,032.02	122,583.73
净利润	-4,700,703.47	-3,879,852.31	62,918.35

注：银隆咨询主营业务为房屋的租赁与转租，主要为银亿房产相关房地产开发项目提供 销售服务，房产出租业务尚未形成规模。

（18）象山银亿房地产开发有限公司

公司住所：浙江省象山县丹城天安路 153 号绿叶大厦 13 楼 成立时间：2008 年 1 月 21 日

法定代表人：熊续强

1-1-49

兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

注册资本：30,000 万元

营业执照号：330225000011681

股权结构：矮柳置业出资 27,000 万元（占注册资本的 90%），银亿置业出资 1,998 万元（占注册资本的 6.66%），维科控股集团股份有限公司出资 1,002 万元 （占注册资本的 3.34%）。

经营范围：房地产开发经营；物业服务。

主要开发项目：世纪花园

主要财务数据如下：

单位：元

项目	2009 年6 月30 日	2008 年12 月31 日
资产总计	735,460,754.54	652,601,531.57
负债合计	438,435,540.37	355,055,235.24
所有者权益合计	297,025,214.17	297,546,296.33
项目	2009 年1-6 月	2008 年度
营业收入	-	-
营业利润	-1,371,901.38	-2,453,703.67
利润总额	-1,371,901.38	-2,453,703.67
净利润	-521,082.16	-2,453,703.67

• 注：世纪花园于 2008 年 9 月 17 日动工，已于 2009 年 5 月开始预售，预计于 2010 年

• 12 月 31 日竣工完成。截至审计基准日尚未交付使用，尚未实现销售收入。

（19）宁波银亿世纪投资有限公司

公司住所：宁波市江北区江北大道 1228 号 4 幢 217 室

成立时间：2008 年 12 月 24 日

法定代表人：方宇

注册资本：25,000 万元人民币 营业执照号：330200000051077

股权结构：为南京中兆的全资子公司。

经营范围：实业项目投资；房地产开发。

主要财务数据如下：

单位：元

1-1-50

兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目	2009 年6 月30 日	2008 年12 月31 日
资产总计	110,453,382.43	49,975,402.00
负债合计	60,472,635.55	8,400.00
所有者权益合计	49,980,746.88	49,967,002.00
项目	2009 年1-6 月	2008 年度
营业收入	-	-
营业利润	13,744.88	-32,998.00
利润总额	13,744.88	-32,998.00
净利润	13,744.88	-32,998.00

（20）大庆银亿物业管理有限公司

公司住所：大庆市让胡路区红旗村（开发小区路西 20 号）

成立时间：2006 年 8 月 16 日

法定代表人：屠赛利

注册资本：1,300 万元

营业执照号：230604100001384

股权结构：大庆银亿出资 1,170 万元(占注册资本的 90%)，银亿物业持股 130

万元（占注册资本的 10%）。

经营范围：物业管理

主要财务数据如下：

单位：元

项目	2009 年6 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产总计	58,285,330.34	21,010,396.97	9,793,942.59
负债合计	42,523,255.88	5,554,648.84	5,569,391.28
所有者权益合计	15,762,074.46	15,455,748.13	4,224,551.31
项目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度
营业收入	7,826,998.44	13,875,344.65	8,422,460.80
营业利润	214,447.53	1,551,163.06	3,112,657.72
利润总额	207,837.02	1,531,225.86	3,108,248.27
净利润	306,326.33	1,231,196.82	1,842,218.39

（21）北京同景兴业投资有限公司

公司住所：北京市海淀区苏州街 33 号 701 室

成立时间： 2007 年 1 月 16 日

法定代表人：方宇

注册资本：1,000 万元

1-1-51

兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

营业执照号：110108002859017

股权结构：为银亿建设的全资子公司

经营范围：法律、行政法规、国务院决定和国家外商投资产业政策禁止的， 不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可和国家外商投资产业政策 限制经营的项目，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营； 法律、行政法规、国务院决定未规定许可和国家外商投资产业政策未限制经营的， 自主选择经营项目开展经营活动。

主要财务数据如下：

单位：元

项目	2009 年6 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产总计	40,370,012.85	33,161,483.40	215,014,924.81
负债合计	40,113,877.50	30,095,457.50	205,025,698.00
所有者权益合计	256,135.35	3,066,025.90	9,989,226.81
项目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度
营业收入	-	-	-
营业利润	-2,809,890.55	-6,919,609.85	-14,364.25
利润总额	-2,809,890.55	-6,919,609.85	-14,364.25
净利润	-2,809,890.55	-6,923,200.91	-10,773.19

注：截至审计基准日，北京同景尚未取得投资收益。

（22）宁波银策房地产销售代理服务有限公司

公司住所：宁波市江北区槐树路 146 号（3-7）—（3-10）室 成立时间：2009 年 4 月 28 日

法定代表人：王慧 注册资本：500 万元 营业执照号：330200000058386

股权结构：为银泰销代的全资子公司

经营范围：房地产销售代理、居间服务、投资咨询（除证券、期货）、房屋 租赁。

主要财务数据如下：

单元：元

1-1-52

兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目	2009 年6 月30 日
资产总计	5,158,735.36
负债合计	130,000.00
所有者权益合计	5,028,735.36
项目	2009 年1-6 月
营业收入	-
营业利润	28,735.36
利润总额	28,735.36
净利润	28,735.36

（23）舟山鲁家峙投资发展有限公司

公司住所：舟山市普陀区鲁家峙加工厂路 14 号

成立时间：2007 年 11 月 30 日

法定代表人：熊续强

注册资本：10,000 万元

营业执照号：330903000005778

股权结构：银亿房产出资 6,700 万元（占注册资本的 67%），宁波市金贸房

地产开发有限公司出资 3,300 万元（占注册资本的 33%）。

经营范围：实业投资，房地产开发，物业管理。

主要财务数据如下：

单位：元

项目	2009 年9 月30 日
资产总计	368,036,283.43
负债合计	301,754,767.88
所有者权益合计	66,281,515.55
项目	2009 年1-9 月
营业收入	-
营业利润	-
利润总额	-5,092,500.17
净利润	-5,092,500.17

注：①鲁家峙投资已经完成鲁家峙岛 C04-04 地块（宗地面积为 26,183 ㎡）的开发，但

截至审计基准日舟山市国土资源局普陀分局和舟山市普陀区招投标中心尚未进行公开招标 拍卖，尚未实现销售收入。

②银亿房产于 2009 年 9 月 29 日受让银亿集团持有的鲁家峙投资 67%的股权，已完成 工商变更手续。

1-1-53

兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（24）上海庆安置业有限公司

公司住所：上海市奉贤区南桥镇南桥路 266 号 155 室 成立时间： 2004 年 3 月 10 日 法定代表人：熊续强 注册资本：5,000 万元

营业执照号：310226000537061

股权结构：为银亿房产的全资子公司。

经营范围：房地产开发、经营，商务信息咨询、市场营销策划、建筑材料批 发、零售、实业投资（除股权投资和股权投资管理）。

银亿房产于 2009 年 8 月 20 日通过上海产权交易所竞拍获得宝钢发展有限公 司持有的庆安置业 70%股权（竞拍价格为 437,343,947.96 元）；同时通过协议转 让的方式分别受让章怡持有的庆安置业 12%的股权（收购价格为 74,973,248.22 元）和上海天洲电器集团有限公司持有的庆安置业 18%的股权（收购价格为 112,459,872.33 元），并于 2009 年 11 月 2 日完成工商变更手续。

2、银亿房产参股子公司情况

（1）宁波银亿海港房地产开发有限公司 公司住所：江北区白沙路 353 号 成立时间：2004 年 11 月 25 日 法定代表人：李令红 注册资本：29,000 万元 营业执照号：330200000031054

股权结构：银亿置业出资 13,050 万元（占注册资本的 45%），宁波港股份有 限公司出资 15,950 万元（占注册资本的 55%）。

经营范围：房地产开发经营。

主要开发项目：日湖花园

主要财务数据如下：

单位：元

1-1-54

兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目	2009 年6 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产总计	775,479,591.16	829,933,788.48	1,439,807,977.88
负债合计	321,711,362.44	384,336,337.44	1,201,664,521.53
所有者权益合计	453,768,228.72	445,597,451.04	238,143,456.35
项目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度
营业收入	25,509,918.00	1,163,693,431.00	7,800,000.00
营业利润	11,175,711.16	229,904,276.64	-4,568,955.79
利润总额	11,202,760.78	224,128,188.50	-2,227,855.79
净利润	8,170,777.68	207,453,994.69	-36,615,046.41

（2）余姚伊顿房地产开发有限公司 公司住所：余姚市四明西路以南，俞家桥路以东 成立时间：2007 年 2 月 9 日 法定代表人：周兴苗 注册资本：10,000 万元

营业执照号：330281000052749

股权结构：余姚市城市建设投资发展有限公司出资 6,000 万元（占注册资本 的 60%），北京同景出资 4,000 万元（占注册资本的 40%）。

经营范围：对余姚城区四明西路南侧地块，新西门路西侧地块，谭家岭路北 侧地块，西石山路东侧地块，共四幅地块进行房地产开发、销售、物业管理。建 筑材料、装饰材料的批发、零售。

主要开发项目：伊顿国际城

主要财务数据如下：

单位：元

项目	2009 年6 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产总计	1,300,729,938.03	971,700,766.40	707,615,090.69
负债合计	1,224,840,776.70	888,827,800.68	607,615,090.69
所有者权益合计	75,889,161.33	82,872,874.72	100,000,000.00
项目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度
营业收入	-	-	-
营业利润	-7,195,709.92	-17,127,125.28	-
利润总额	-6,983,713.39	-17,127,125.28	-
净利润	-6,983,713.39	-17,127,125.28	-

注：伊顿国际城（一期）预计于 2010 年 9 月完工，截至审计基准日均尚未交付使用， 尚未实现销售收入。同时该公司 2007 年账务处理时所发生费用全部结转入长期待摊费用科

1-1-55

兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

目，未在损益表内体现，在 2008 年年报审计一并调入损益，故 2008 年的损益表金额包含了 2007 年费用。

（3）宁波银亿永盛房地产开发有限公司

公司住所：宁波市鄞州区高桥镇迎春路 119-131 号

成立时间：2007 年 10 月 17 日

法定代表人：周海宁 注册资本：25,000 万元

营业执照号：330212000019229

股权结构：宁波君恒房地产开发有限公司出资 5,000 万元（占注册资本的 20%），银亿房产出资 7,500 万元（占注册资本的 30%），宁波中元房地产开发有 限公司出资 12,500 万元（占注册资本的 50%）。

经营范围：房地产开发经营、物业管理、室内装饰装潢、自有房屋出租。 主要开发项目：高桥阳光

主要财务数据如下：

单位：元

项目	2009 年9 月30 日
资产总计	271,549,998.98
负债合计	261,582,859.83
所有者权益合计	9,967,39.15
项目	2009 年1-9 月
营业收入	-
营业利润	-56,497.49
利润总额	-56,497.49
净利润	-56,497.49

注：高桥阳光于 2009 年 7 月开工，预计于 2012 年 6 月全部竣工完成。截至报告基准日 尚未交付使用，尚未实现销售收入。

（4）宁波房地产股份有限公司

公司住所：海曙区解放南路 158 号

成立时间：1993 年 11 月 5 日

法定代表人：谢玉辉

注册资本：5,050 万元

营业执照号：330200000031724

股权结构：银亿房产出资 505 万元（占注册资本的 10%），宁波富达股份有

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

限公司出资 3,781 万元（占注册资本的 74.87%），谢玉辉等 83 人出资 764 万元（占 注册资本的 15.13%）。

经营范围：房地产开发经营、代建房屋开发经营、房屋租赁。

（5）宁波中元房地产开发有限公司

公司住所：大榭南岗综合楼 304 成立时间：1994 年 9 月 14 日

法定代表人：何国平

注册资本：2,100 万元

股权结构：银亿房产出资 420 万元（占注册资本的 20%），南京廷轩装饰工 程有限公司出资 756 万元（占注册资本的 36%），宁波友利投资有限公司出资 504 万元（占注册资本的 24%），浙江华展工程研究设计院有限公司出资 210 万元（占 注册资本的 10%），倪敏君出资 210 万元（占注册资本的 10%）。

经营范围：房地产开发、经营，房产租赁，房产物业管理服务；金属材料、 建筑材料、五金、交电批发、零售、代购、代销。

（二）银亿房产下属子公司的股权比例及资质情况

1-1-57

兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	企业名称	注册资本	股东单位	出资额	所占比	持股	房地产公司资质	房地产公司资质	房地产公司资质
		（万元）		（万元）	例（%）	关系	证书编号	资质等级	有效期
1	银亿房产	42405	银亿控股	42405	100	母公司	建开企[2005]484 号	壹级	2009 年1 月13 日 —2011年8月11日
	直接控股和间接控股公司
2	银亿建设	42000	银亿房产	28014	66.7	子公司	甬保税综字05001 号	三级	2006 年12 月4 日 —2010年12月4日
			银亿置业	13986	33.3
3	银亿置业	5048.97	银亿房产	5048.97	100	子公司	甬综字235号	三级	2008 年11 月11 日 —2010年10月31日
4	上海银嵘	2000	银亿房产	1800	90	子公司	沪房地资（松江） 第224号	暂定级	2009 年3 月3 日— 2009年12月31日
			银亿建设	200	10
5	沈阳银亿	20800	银亿房产	20800	100	子公司	沈房地开字07896 号	暂定	2007 年2 月7 日 —2010年8月27日
6	大庆银亿	45000	银亿房产	45000	100	子公司	黑建房开大第101 号	二级	2006 年12 月29 日 —2013年7月20日
7	玉环银亿	6000	银亿房产	3900	65	子公司	台房开资第 33102100001	暂定	正在办理续期
			宁波市金贸房产开发有限公司	1800	30
			个人（王建国）	300	5
8	荣耀置业	80000	银亿建设	56000	70	控股子公 司	甬综字123号	暂定 三级	正在办理续期
			银亿房产	24000	30
9	望悠房产	8750	银亿房产	8750	100	子公司	资质已注销【注①】
10	南昌银亿	1000	银亿房产	1000	100	子公司	赣建房开字3755 号	暂定级	2008 年7 月15 日 —2010年7月15日

1-1-58

兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

11	矮柳置业	14566.23	银亿房产	10487.69	72	子公司	甬综字073号	暂定三级	正在办理续期
			宁波华源投资发展有限公司	4078.54	28
12	镇海银亿	30000	银亿房产	30000	100	子公司 （2008年 新增）	镇 建 交 开 (2009)007号	暂三级	2009 年4 月30 日 —2010年4月30日
13	庆安置业	5000	银亿房产	5000	100	子公司 （基准日 后新增）	沪房地资（奉贤） 第338号	暂定 资质证书	2009年2月26日— 2009年12月31日
14	南京银嵘	2000	银亿房产	2000	100	子公司 （2007年 新增）	暂无资质
15	鲁家峙投资	10000	银亿房产	6700	67	子公司 （基准日 后新增）	暂无资质
			宁波市金贸房地产开发有限公 司	3300	33
16	银泰销代	500	银亿房产	500	100	子公司	不进行房产开发，无
17	银亿物业	500	银亿房产	500	100	子公司	（建）1040097	物业管理 资质壹级
18	南京中兆	35000	银亿置业	35000	100	子公司再 投资公司	南京KF04501	暂定（按贰级 标准）	2009 年9 月5 日 —2010年9月5日
19	象山汇金	7493.7	银亿置业	4766	63.6	子公司再 投资公司	象综字第049号	暂三级	正在办理续期
			象山县地产房产开发总公司	2727.7	36.4
20	银隆咨询	500	银泰销代	500	100	子公司再 投资公司	不进行房产开发，无

1-1-59

兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

21	象山银亿	30000	矮柳置业	27000	90	子公司再 投资公司 （2007年 新增）	象综字第036号	三级	2008 年1 月21 日 —2010年8月4日
			银亿置业	1980	6.66
			宁波维科控股集团	1020	3.34
22	银亿投资	25000	南京中兆	25000	100	孙公司再 投资公司 （2009年 新增）	甬综字308号	暂定三级	2009 年4 月30 日 —2010年-4月30日
23	大庆物业	1300	大庆银亿	1170	90	子公司再 投资公司	23050104 物业管理资质	三级	2006 年12 月29 日 —2013年7月20日
			银亿物业	130	10
24	北京同景	1000	银亿建设	1000	100	子公司再 投资公司	不进行房产开发，无
25	银策销代	500	银泰销代	500	100	子公司再 投资公司	不进行房产开发，无
	直接或间接参股公司（权益法核算）
26	银亿永盛	25000	银亿房产	7500	30	直接参股 公 司 （2007年 新增）	鄞综字099号	暂三级	2009 年2 月21 日 —2010 年1 月31 日
			宁波中元房地产开发有限公司	12500	50
			宁波君恒房地产开发有限公司	5000	20
27	银亿海港	29000	宁波港集团有限公司	15950	55	间接参股 公司	甬综字284号	暂三级	正在办理续期
			银亿置业	13050	45
28	余姚伊顿	10000	北京同景	4000	40	孙公司再 投资公司 （间接参 股公司）	余房开209号	暂定级	2009 年5 月5 日 —2011 年4 月30 日
			余姚城市建设投资发展有限公 司	6000	60

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

	参股公司（成本法核算）	参股公司（成本法核算）
29	宁波中元房地产 开发有限公司	2100	银亿房产	420	20	参股	甬榭开字第009 号	三级	2009 年6 月11 日 —2011年4月30日
			南京廷轩装饰工程有限公司	756	36
			宁波友利投资有限公司	504	24
			浙江华展工程研究设计院有限 公司	210	10
			倪敏君	210	10
30	宁波房地产股份 有限公司	5050	银亿房产	505	10	参股	建开企[2001]144 号	一级	2004 年4 月6 日 —2009 年12 月31 日
			宁波富达股份有限公司	3,781	74.8713
			谢玉辉等83人	764	15.1287

注①：宁波望悠房地产有限公司经独资股东 2009 年 6 月 1 日决定解散，目前正在履行清算程序。

国浩律师认为：银亿房产及其子公司符合原国家建设部发布的《房地产开发企业资质管理规定》（中华人民共和国建设部令[第 77 号]）中规定的条件，申请《暂定资质证书》续期或核定资质等级不存在法律障碍。

（三）银亿房产控股、参股子公司构架图

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

宁波银亿房地产开发有限公司

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67% 100% 90% 30% 66.7% 100% 100% 100% 10% 100% 100% 72% 65% 100% 100% 100% 100% 20%
宁 宁 宁
波 波 波
荣 银 矮
耀 亿 柳
置 置 置
业 业 业
有 有 有
限 限 限
公 公 公
司 司 司
70% 33.3% 10% 90%
10%
大庆银亿物业管理有限公司
100% 90% 100% 100%
象山银亿房地产开发有限公司
北京同景兴业投资有限公司 6.66%
50% 30%
40% 象山汇金房地产开发有限公司
63.6% 宁波银亿永盛
余姚伊顿房地产开发有限公司 房地产开发有
限公司
南京中兆置业投资有限公司 100% 宁波银亿世纪投资有限公司
100%
1-1-62
55%
虚框为审计基准日后新增公司
宁波银亿海港房地产开发有限公司 宁波港集团有限公司
45%
舟 上 上 宁 沈 南 宁 宁 大 玉 宁 南 宁 宁 宁
山 海 海 波 阳 京 波 波 庆 环 波 昌 波 波 波
鲁 庆 银 银 银 银 房 银 银 银 望 市 银 市 中
家 安 嵘 亿 亿 嵘 地 亿 亿 亿 悠 银 泰 镇 元
峙 置 房 建 房 房 产 物 房 房 房 亿 房 海 房
投 业 地 设 地 地 股 业 地 地 地 房 地 银 地
资 有 产 开 产 产 份 管 产 产 产 地 产 亿 产
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有 司 有 限 有 有 公 限 有 有 有 发 代 开 有
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公 公 司 公 公 司 公 公 公 限 服 有 公
司 司 司 司 司 司 司 公 务 限 司
司 公 公
司 司
宁 宁
波 波
银
银
策
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业 产
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代
咨
理
询 服
有 务
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公 限
司 公
司
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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

注：①在本次审计基准日后，银亿房产于 2009 年 9 月 29 日受让银亿集团持有的鲁家峙投资 67%的股权，已完成工商变更手续。

②银亿房产于 2009 年 8 月 20 日通过上海产权交易所竞拍获得宝钢发展有限公司持有的 庆安置业 70%股权；同时通过协议转让的方式分别受让章怡持有的庆安置业 12%的股权和 上海天洲电器集团有限公司持有的庆安置业 18%的股权，并于 2009 年 11 月 2 日完成工商变 更手续。

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（四）银亿房产及其子公司获奖情况

序号	获奖名称	颁发部门	获奖时间	类型
09--1	2008年重点大户贷款企 业资信等级AAA级	宁波远东资信评估有限公司	2009年	奖牌
09--2	宁波房改十年（1998年 -2008年）卓越贡献企业	宁波日报	2009年	奖牌
09--3	创造城市价值宁波杰出 品牌地产企业	中国家博会组委会、宁波日 报社、宁波市房地产业协会	2009年	奖牌
08--1	2007年度重点税源报表 报送优胜单位	宁波市保税区国家税务局	2008年1月	证书
08--2	2006-2007年度纳税信 用A级纳税人	宁波市国家税务局、宁波市 地方税务局	2008年12月	证书+ 奖牌
08--3	2007年度浙江省住宅产 业十大领军企业	全国房地产商会联盟、浙江 日报社、中国主流报刊影视 媒体宣传联盟	2008年1月	证书+ 奖牌
08--4	2007年度全国5000家 重点房地产企业联网直 报工作先进企业	国家统计局	2008年4月	证书
08--5	年度领军地产企业	宁波晚报社	2008年12月	奖牌
08--6	中国房地产业开发资信 度金牌企业	中国国际城市发展与地产运 营投资交易会组委会	2008年12月	奖牌
08--7	2007年度宁波房地产最 具影响力企业	搜房网、南都周刊·楼市报道	2008年1月	奖牌
08--8	银亿·时代广场2007年 度宁波最具影响力楼盘	搜房网、南都周刊·楼市报道	2008年1月	奖牌
08--9	2007年度十佳企业	宁波市保税区管理委员会、 宁波出口加工区管理委员会	2008年1月	奖牌
08--10	2007年度纳税先进企业	中共宁波市委保税区（出口 加工区）工作委员会、宁波 保税区（出口加工区）管理 委员会	2008年2月	奖牌
07--1	宁波市第八届消费者信 得过单位	宁波市消费者权益保护委员 会	2007年12月	证书
07--2	消费者信得过单位	宁波市消费者权益保护委员 会	2007年12月	奖牌
07--3	2007年贷款企业资信等 级AAA级	宁波远东资信评估有限公司		奖牌

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

07--4	中国名企	中国住交会组委会、中国住 交会主流媒体宣传联盟	2007年12月	奖牌
07--5	最值得尊敬居地产品牌 企业	中国住博会组委会、宁波日 报、东南商报	2007年11月	奖牌
07--6	优秀建设行业企业	宁波保税区出口（加工区） 建设管理局	2007年4月	奖牌
07--7	中国最具品牌创新价值 示范楼盘	建设部科学技术委员会、中 国房地产及住宅研究会、中 国房地产协会城市开发专业 委员会、中国建设报社	2007年7月	奖牌
06--1	日湖花园获标志性楼盘	住博会组委会、宁波日报报 业集团	2006年11月	奖牌
06--2	银亿房产获2006年贷款 企业资信等级AAA级	宁波远东资信评估有限公司		奖牌
06--3	银亿置业获2006年贷款 企业资信等级AA级	宁波远东资信评估有限公司		奖牌
06--4	世纪城获最具影响力楼 盘	住博会组委会、宁波日报报 业集团	2006年12月	奖牌
06--5	清泉花园获2006年度宁 波市住宅开发项目“人 居环境奖”	宁波市建设委员会	2006年11月	奖牌
06--6	外滩花园获最具影响力 楼盘	住博会组委会、宁波日报报 业集团	2006年11月	奖牌
06--7	清泉花园获2006年宁波 优秀人居规划小区	宁波日报报业集团	2006年11月	奖牌
06--8	日湖花园获2006宁波优 秀人居规划小区	宁波日报报业集团	2006年11月	证书+ 奖牌
06--9	清泉花园获2006年热销 经典楼盘	住博会组委会、宁波日报报 业集团	2006年11月	奖牌
05--1	浙江省第六届消费者信 得过单位	浙江省消费者协会	2005年1月	奖牌
05--2	宁波市第七届消费者信 得过单位	宁波市消费者协会	2005年12月	奖牌
05--3	浙江省工商企业信用 AA级守合同重信用单 位	浙江省工商行政管理局	2005年6月	奖牌
05--4	“创造城市价值”杰出地 产企业	中国·日报五强联盟（宁波日 报、厦门日报、大连日报、 沈阳日报、无锡日报）	2005年11月	奖牌
05--5	2005中国房地产百强企 业成长性TOP10	中国房地产TOP10研究组	2005年4月	奖牌+ 证书

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

05--6	2005年度纳税信用A级 企业	宁波保税区国家税务局	2005年	奖牌
05--7	2005贷款企业资信等级 AAA级	宁波远东资信评估有限公司	2005年	奖牌
05--8	优秀楼盘·外滩花园	第三届中国家居博览会暨第 九届宁波房地产展示会	2005年4月	奖牌
05--9	银亿房地产开发有限公 司·清泉花园荣获总行级 “优质楼盘放心房”	中国建设银行	2005年5月	奖牌
05--10	银亿房产获2005年度中 国建设系统企业信用·信 誉AAA	中国资信评估学会、中国质 量标准研究中心	2005年3月	奖牌
05--11	银亿房产荣获2005年度 浙江省住宅产业十大领 军企业	全国工商联住宅产业商会、 中国建筑业协会专业委员 会、浙江日报社	2005年	奖牌
04--1	外滩花园获中国21世纪 绿色生态健康住宅创新 示范小区金奖	中国21世纪绿色生态健康 住宅（度假区）创新与推广 活动组委会	2004年9月	奖牌+ 证书
04--2	清泉花园获中国21世纪 绿色生态健康住宅创新 示范小区金奖	中国21世纪绿色生态健康 住宅（度假区）创新与推广 活动组委会	2004年9月	奖牌
04--3	2004年度浙江省十大住 宅产业领军企业、2004 年度中国住宅产业领军 企业杰出奖	全国工商联住宅产业商会、 浙江日报社	2004年11月	奖牌
04--4	宁波·外滩花园获2004 中国大新地标建筑综合 体	中国房地产TOP研究组	2004年9月	奖牌
04--5	2004年贷款企业资信等 级AAA级	宁波远东资信评估有限公司		奖牌
04--6	外滩花园获2004浙江人 居经典	全国人居经典方案竞赛组委 会、钱江晚报社	2004年7月	奖牌
04--7	清泉花园获004年全国 人居经典建筑规划设计 方案竞赛建筑综合大奖	建设部城乡规划管理中心、 建设部科技发展促进中心、 中国风景园林学会、中国房 地产及住宅研究会	2004年10月	奖牌
04--8	宁波外滩花园获2004年 全国人居经典建筑规划 设计方案竞赛建筑金奖	建设部城乡规划管理中心、 建设部科技发展促进中心、 中国风景园林学会、中国房 地产及住宅研究会	2004年10月	奖牌
04--9	中国房地产百强企业殊 荣	国务院发展研究中心企业研 究所、清华大学房地产研究	2004年3月	奖牌

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		所、搜房研究院
04--10	全国第五届室内设计双 年度优秀奖	中国室内装饰协会	2004年8月	奖牌

三、主营业务发展情况

（一）银亿房产及其子公司开发的项目简介

银亿房产自设立来，本部及其子公司合计开发项目 33 个，其中已完成且基 本销售完毕的房地产项目共有 16 个，已完工但仍有部分在售的房地产项目共有 3 个，在建及待建的房地产项目共有 14 个，具体情况如下：

1 、已完成且基本销售完毕的房地产项目

银亿房产及其子公司开发的下述项目已经基本销售完毕，仅剩少量尾盘。 （1）汇金大厦

该项目由象山汇金开发（银亿房产通过全资子公司银亿置业持有象山汇金 63.6%的股权），位于宁波市象山县丹城镇丹峰东路 2 号，占地面积 4,927 ㎡，建 筑面积 17,449.71 ㎡，预售许可证可售面积为 17,654.12 ㎡，项目产品形态以办公、 商业综合楼为主，该项目 2006 年 7 月动工，已于 2008 年 6 月竣工完成。取得的 相关证件如下：

证件名称	证件编号
国有土地使用证	象国用（2007）第03750号
建设用地规划许可证	（2002）浙规证02400110
建设工程规划许可证	（2006）浙规（建）证0240025
建筑工程施工许可证	330225200607210101
商品房预售许可证	房预许字（2007）第006号

（2）银亿花苑

该项目由银亿房产开发，位于宁波市新典路，占地面积 82,907 ㎡，建筑面 积 18,864 ㎡，预售许可证可售面积为 16,841.82 ㎡，项目产品形态以别墅为主， 该项目于 1995 年 10 月动工，已于 1997 年竣工完成，取得的相关证件如下：

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证件名称	证件编号
国有土地使用证	甬国用[93]字第222号
建设用地规划许可证	[95]规地证950068
建设工程规划许可证	（96）规建证960114、（98）浙规（建）证0203026、（95） 规建证95016
商品房预售许可证	甬房预许字（综）第97024号
竣工验收文件	市建开验（1997）010号

（3）时代新居

该项目由银亿房产开发，位于宁波市新典路，占地面积 4,956 ㎡，建筑面积 18,490 ㎡，预售许可证可售面积为 16,600 ㎡，项目产品形态以住宅、商业为主， 该项目于 2003 年 4 月动工，已于 2004 年 10 月竣工完成，取得的相关证件如下：

证件名称	证件编号
国有土地使用证	甬海国用[2002]字第47306号
建设用地规划许可证	[95] 规地证950068
建设工程规划许可证	[2003]浙规建证0200049
建筑工程施工许可证	330203200304280101
商品房预售许可证	甬房预许字(2003)第028号
竣工验收文件	20040634/市建开会纪（2004）138号

（4）法院巷

该项目由银亿房产开发，位于宁波市呼童街，占地面积 12,000 ㎡，建筑面 积 31,311 ㎡，预售许可证可售面积为 31,311 ㎡，项目产品形态以住宅、商业为 主，该项目于 1998 年 7 月动工，已于 2000 年 12 月竣工完成，取得的相关证件 如下：

证件名称	证件编号
国有土地使用证	甬国用[99]字第949号、甬国用[99]字第950号、 甬国用[99]字第951号
建设用地规划许可证	[95]规地证950180
建设工程规划许可证	（96）960206、[2001]浙规建证0200030、（2000）浙规（工） 证0200049号、（2000）浙规（建）证0200043号
竣工验收文件	市建开验（2000）33号

（5）世纪城

该项目由银亿房产开发，位于宁波市法院巷，占地面积 26,600 ㎡，建筑面 积 71,000 ㎡，预售许可证可售面积为 76,033 ㎡，项目产品形态以住宅、商业为 主，该项目于 1999 年 12 月动工，已于 2001 年 12 月竣工完成，取得的相关证件 如下：

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

证件名称	证件编号
国有土地使用证	甬国用[99]字第949号、甬国用[99]字第950号、 甬国用[99]字第951号
建设用地规划许可证	[95]规地证950180
建设工程规划许可证	[2000]浙规（建）证0200013、[2001]浙规建证0200030
建筑工程施工许可证	市建许证字[99]第087号
商品房预售许可证	甬房预许字（内）第200019号、 甬房预许字（内）第99042号
竣工验收文件	20020082、20020083、20020084、20020085、 20020086、20020087、20020088、20020089、20020090 市建开验（2002）7号

（6）世纪锦秋

该项目由银亿房产开发，位于宁波市马园路，占地面积 39,645 ㎡，建筑面 积 78,421 ㎡，预售许可证可售面积为 78,877.67 ㎡，项目产品形态以住宅、商业 为主，该项目于 2001 年 2 月动工，已于 2001 年 12 月竣工完成，取得的相关证 件如下：

证件名称	证件编号
国有土地使用证	甬国用[2000]字第571A号、甬国用[2000]字第571B号、甬 国用[2000]字第571C号、甬国用[2000]字第1380号
建设用地规划许可证	[2000]浙规地证0200105
建设工程规划许可证	[2001]浙规建证0200116、[2000]浙规工证0200020
建筑工程施工许可证	330203200104090101
商品房预售许可证	甬房预许字（内）第200122号、甬房预许字（内）第2001039 号、甬房预许字（综）第2002036号
竣工验收文件	市建开验（2002）20号、市建开验（2004）03号

（7）新居时代

该项目由银亿房产开发，位于宁波市镇安小区 5 号地块，占地面积 4,040 ㎡， 建筑面积 19,129 ㎡，预售许可证可售面积为 20,329.36 ㎡，项目产品形态以住宅、 办公、商业为主，该项目于 2001 年 2 月动工，已于 2002 年 2 月竣工完成。取得 的相关证件如下：

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

证件名称	证件编号
国有土地使用证	甬国用[99]字第1006号
建设用地规划许可证	[2000]浙规（地）证0200073
建设工程规划许可证	[2001]浙规（建）证0200042、[2002]浙规（工）证0200034
建筑工程施工许可证	330203200104300201
商品房预售许可证	甬房预许字（内）第2001038号
竣工验收文件	20020297/市建开验（2002）33号

（8）外滩花园

该项目由银亿房产开发，位于宁波市咸宁街 2 号 2 地块，占地面积 19,402 ㎡，建筑面积 111,809 ㎡，预售许可证可售面积为 96,353 ㎡，项目产品形态以住 宅、商业为主，该项目于 2004 年 3 月动工，已于 2006 年 4 月竣工完成，取得的 相关证件如下：

证件名称	证件编号
国有土地使用证	甬国用[2002]字第3416号
建设用地规划许可证	[2002]浙规地证0200095
建设工程规划许可证	[2004]浙规建证0200011、[2005]浙规工证0201001
建筑工程施工许可证	330203200402120401
商品房预售许可证	甬房预许字(2004)第032号
竣工验收文件	20060391、20060392、20060393、20060394、20060395、 20060396、20060397、20060398、甬建开会纪（2006）70号

（9）清泉花园

该项目由银亿房产开发，位于宁波市镇海区，占地面积 168,820 ㎡，建筑面 积 201,531 ㎡，预售许可证可售面积为 214,864 ㎡，项目产品形态以住宅、商业 为主，该项目于 2004 年 9 月动工，已于 2006 年 9 月竣工完成，取得的相关证件 如下：

证件名称	证件编号
国有土地使用证	镇国用(2004)字第0000722号
建设用地规划许可证	(2004)浙规(地)证0205075
建设工程规划许可证	(2004)浙规(建)证0205172
建筑工程施工许可证	2004-170
商品房预售许可证	房预许字(镇房)第2004-06号
竣工验收文件	2006-051、2006-052、2006-053、2006-054、2006-055、 2006-056、2006-057、2006-058、2006-059、2006-060

（10）金汇大厦

该项目由银亿房产开发，位于宁波市江东区兴宁路 44 号，占地面积 6,549

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

㎡，建筑面积 26,892 ㎡，预售许可证可售面积为 23,757 ㎡，项目产品形态以办

• 公、商业综合楼为主，该项目 2004 年 12 月动工，已于 2006 年 12 月竣工完成，

取得的相关证件如下：

证件名称	证件编号
国有土地使用证	甬国用（2005）字第9512号
建设用地规划许可证	（2003）浙规（地）证0200039号
建设工程规划许可证	（2004）浙规（建）证0200096号 （2006）浙规（工）证0202002号
建筑工程施工许可证	330203200412170101
商品房预售许可证	甬房预许字（2005）第18号
竣工验收文件	20060716/甬建开会纪[2006]156号

（11）月湖银座

该项目由望悠房产开发（望悠房产为银亿房产的全资子公司），位于宁波市 海曙南站广场东侧，占地面积 4,906 ㎡，建筑面积 37,442 ㎡，预售许可证可售面 积为 32,771 ㎡，项目产品形态以办公、商业为主，该项目于 2004 年 12 月动工， 已于 2006 年 10 月竣工完成，取得的相关证件如下：

证件名称	证件编号
国有土地使用证	甬国用[2004]字第3357号
建设用地规划许可证	（2004）浙规（地）证0200012号
建设工程规划许可证	（2004）浙规（建）证0200084号、（2007）浙规（建）证 0203019号、（2006）浙规（工建）证0203011号
建筑工程施工许可证	330203200412200101
商品房预售许可证	甬房预许字第（2005）第19号
竣工验收文件	20070527/甬建发（2007）308号

（12）日湖花园

该项目由银亿海港开发（银亿房产通过全资子公司银亿置业持有银亿海港 45%的股权），位于宁波市日湖以东 1#地块，占地面积 55,700 ㎡，建筑面积为 152,858 ㎡, 预售许可证可售面积为 132,582.97 ㎡,项目产品形态以住宅、别墅、 商业、办公楼为主。该项目 2005 年 11 月开工，已于 2008 年 5 月竣工完成，取 得的相关证件如下：

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证件名称	证件编号
国有土地使用证	甬国用（2005）第17943号、 甬国用（2005）第17944号
建设用地规划许可证	（2005）浙规（地）证0200015号
建设工程规划许可证	（2005）浙规（建）证0200063号、（2007）浙规（工建）证 0201004号
建筑工程施工许可证	330203200511030101
商品房预售许可证	甬房预许字（2006）第10号
竣工验收文件	20080201、20080197、20080215、20080214、20080213、 20080212、20080211、20080210、20080209、20080208、 20080207、20080206、20080205、20080204、20080203、 20080202/20080200/20080199、 20080198/甬建发（2008）103号情况通报

（13）外滩大厦

该项目由银亿置业开发（银亿置业为银亿房产的全资子公司），位于宁波市 江北区人民路 132 号，占地面积 6,676.3 ㎡，建筑面积 52,900 ㎡，预售许可证可 售面积为 48,600 ㎡，项目产品形态以商业、办公楼为主，该项目 2003 年 10 月 动工，已于 2005 年 4 月竣工完成，取得的相关证件如下：

证件名称	证件编号
国有土地使用证	甬国用[2003]字第5741号
建设用地规划许可证	规管地 94097 Ⅱ
建设工程规划许可证	规建证960189、[2004]浙规工证0200037号
建筑工程施工许可证	330203200311100301
商品房预售许可证	甬房预许字(2003)第026号
竣工验收文件	20040595/甬开会纪（2004）132号

（14）银都佳园

银都佳园 A 区

该项目由银亿置业开发（银亿置业为银亿房产的全资子公司），位于宁波市 象山县丹城镇象山港路 785 号，占地面积 21,700 ㎡，建筑面积 34,745 ㎡，预售 许可证可售面积为 34,744.53 ㎡，项目产品形态以住宅为主，该项目于 2004 年 7 月动工，已于 2006 年 3 月竣工完成，取得的相关证件如下：

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

证件名称	证件编号
国有土地使用证	象国用（2003）第01-4440
建设用地规划许可证	（2003）浙规证0240111
建设工程规划许可证	（2004）浙规证0240058
建筑工程施工许可证	330225200407050101
商品房预售许可证	房预许（2005）第001号

银都佳园（ B 区）

该项目由银亿置业开发（银亿置业为银亿房产的全资子公司），位于宁波市 象山县丹城镇象山港路 785 号，占地面积 21,624 ㎡，建筑面积 33,100 ㎡，预售 许可证可售面积为 33,100 ㎡，项目产品形态以住宅为主，该项目于 2004 年 1 月 动工，已于 2005 年 12 月竣工完成，取得的相关证件如下：

证件名称	证件编号
国有土地使用证	象国用（2004）第01-2846
建设用地规划许可证	（2004）浙规证0240004
建设工程规划许可证	（2004）浙规证0240087
建筑工程施工许可证	330225200409240201
商品房预售许可证	房预许（2004）第025号
竣工验收文件	象房综备（2005）004号

（15）梅苑中央花城

该项目由银亿置业开发（银亿置业为银亿房产的全资子公司），位于宁波市 象山县丹城镇靖南路 829 号，占地面积 129,726 ㎡，建筑面积 244,414 ㎡，预售 许可证可售面积为 192,882.68 ㎡，项目产品形态以住宅为主，该项目于 2006 年 6 月动工，已于 2008 年 6 月竣工完成，取得的相关证件如下：

证件名称	证件编号
国有土地使用证	象国用（2004）第01-3353 （2005）第01-3417、3418、3419号
建设用地规划许可证	（2005）浙规证0240082
建设工程规划许可证	（2006）浙规证0240041
建筑工程施工许可证	330225200604190201－490101－8150301－8150201
商品房预售许可证	房预许（2006）第016号、（2007）第003号、003-2号

（16）时代广场

该项目由银亿建设开发（银亿房产直接持有银亿建设 66.7%的股权，通过全 资子公司银亿置业持有银亿建设 33.3%的股权），位于宁波市冷静街 1#地块，占 地面积 15,130 ㎡，建筑面积为 62,160 ㎡，预售许可证可售面积为 53,566.14 ㎡，

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项目产品形态以商业、办公楼为主。该项目 2006 年 12 月开工，已于 2009 年 6 月竣工完成，取得的相关证件如下：

证件名称	证件编号
国有土地使用证	甬国用（2006）第21965号、甬国用（2006）第21966号
建设用地规划许可证	（2005）浙规（地）证0200121号
建设工程规划许可证	（2006）浙规（建）证0203026号、（2008）浙规工0203008号
建筑工程施工许可证	330203200608280101
商品房预售许可证	甬房预许字（2007）第10号
竣工验收文件	甬建发[2009]110号

• 2 、已完工但仍有部分在售的房地产项目

（1）欧洲花园

①项目概况

该项目由玉环银亿开发（银亿房产持有玉环银亿 65%的股权），位于浙江省 玉环县珠港镇，小区地块位于渔岙居住小区的东部，北临双港路，南面靠山，东 面紧邻行政办公用地和市政公用设施用地，西边为渔岙经济适用房。双港路北面 为县城中心区，周边公共服务设施较为完善，如中心小学、中心幼儿园、综合市 场、汽车总站等。“欧洲花园”建筑现代优雅，环境清新，配套齐全，是一个具有 江南水乡风貌的高尚住宅小区，遵循“人与自然和谐相处”的主题，精心构建，从 规划设计、施工材料、安全、景观、环保、智能、物业等每个环节都体现以人为 本、融合自然的指导思想，严格按照康居示范工程标准实施，强调综合环境和居 住生活方式协调，注重消费者人际、精神和心理的需求和沟通，彰显高品位物业 主体形象。

该项目占地面积 117,648 ㎡，建筑面积 217,780.11 ㎡，预售许可证可售面积 为 193,842 ㎡，项目产品形态以公寓、别墅、商铺为主，于 2005 年 7 月动工， 已于 2007 年 10 月竣工完成。取得的相关证件如下：

证件名称	证件编号
国有土地使用证	玉国用2005字第01235号
建设用地规划许可证	（2004）浙规证1180365号
建设工程规划许可证	（2007）浙规证1180514、（2005）浙规证1180217、 （2005）浙规证1180202
建筑工程施工许可证	332627200502280101
商品房预售许可证	售许字（2005）第8号、（2006）第006号、（2006）第3号
竣工验收文件	编号31760020071011101、31760020071026101

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②项目销售情况

截至 2009 年 10 月 31 日，该项目销售情况如下：

产品	可销售总额	可销售总额	已销售情况	已销售情况
	套数	面积（㎡）	套数	面积（㎡）
公寓楼	900	130678.82	900	130678.82
别墅	91	34864.64	91	34864.64
商业	34	11788.02	23	8405
车位	1119		441
储藏室	900	4526.51	649	3083.86
1#楼商铺所对应的地 下部分	1		1
合计	3045	181857.99	2105	177032.32

③该项目资产评估情况分析

对已完工开发产品的评估，勤信评估在核对账目相符的基础上进行逐项核 实，了解了开发完工房地产所处位置、建筑面积、结构、目前使用状况、销售情 况等，以在市场上可能实现的收入扣减应缴纳的全部税费、期后尚需发生的销售 = - 费用及适当利润后确认评估值。计算公式为：评估值 预计可实现收入 销售费用 - - - - 销售税金及附加 土地增值税 所得税 适当利润。其中预计售价的确定采取以下 方式：对于已经签约的按照实际合同价格，未签约的参照同类物业销售平均水平 确定。评估中“欧洲花园”商铺预计销售价格为 6,400 元/平方米。

目前，“欧洲花园”周边类似楼盘如海景花苑、蓝湾国际等销售价格分别为： 海景花苑二期商铺售价约为 6,000-7,000 元/平方米；蓝湾国际位置较好商铺售价 约为 8,500-9,500 元/平方米，位置稍差商铺售价约为 6,000 元/平方米。目前，“欧 洲花园”周边楼盘售价高于评估时的预计售价。

自评估基准日至 2009 年 10 月 31 日，欧洲花园的商业销售均价为 6,486 元/ 平方米，实际销售价格高于评估时的预计售价。

（2）东方商务中心

①项目概况

该项目由矮柳置业开发（银亿房产持有矮柳置业 72%的股权），位于宁波市 江东区兴宁路以南，公交停车场以北，福明路以西。兴宁路贯穿城市东西横向主 轴，西向一路可直达火车南站、栎社机场，另有多条公交线路，交通极为便利。

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另外，该项目为现房销售，可降低企业成本投资风险。东方商务中心单元面积划 分从 40 平方米到 260 平方米，可满足不同规模企业的不同发展需求，同时为入 驻企业预留了设计空间。

该项目占地面积 36,980 ㎡，建筑面积 138,777 ㎡，预售许可证可售面积为 112,944.85 ㎡，项目产品形态以办公、商业综合楼为主，该项目 2006 年 2 月动 工，已于 2007 年 10 月竣工完成，目前现房正在销售中。该项目取得的相关证件 如下：

证件名称	证件编号
国有土地使用证	甬国用（2004）字第8575号
建设用地规划许可证	（2003）浙规（地）证0200067号
建设工程规划许可证	（2006）浙规（建）证0202043号
建筑工程施工许可证	330203200602130101
商品房预售许可证	现房销售无预售证
竣工验收文件	20070713－20070718

②项目销售情况

截至 2009 年 10 月 31 日，该项目销售情况如下：

产品	可销售总额	可销售总额	已销售情况	已销售情况
	套数	面积（㎡）	套数	面积（㎡）
办公	991	80513	646	50238
商铺	29	12376	23	7677
车位	285		31
合计	1305	92889	700	57915.00

③该项目资产评估情况分析

对已完工开发产品的评估，勤信评估在核对账目相符的基础上进行逐项核 实，了解了开发完工房地产所处位置、建筑面积、结构、目前使用状况、销售情 况等，以在市场上可能实现的收入扣减应缴纳的全部税费、期后尚需发生的销售 = - 费用及适当利润后确认评估值。计算公式为：评估值 预计可实现收入 销售费用 - - - - 销售税金及附加 土地增值税 所得税 适当利润。其中预计售价的确定采取以下 方式：对于已经签约的按照实际合同价格，未签约的参照同类物业销售平均水平 确定。截至评估基准日，2009 年在宁波火车东站将搬迁至“东方商务中心”附近 的利好消息影响下，其成交量、销售价格进一步上涨，就 2009 年的销售均价看， 商铺的销售均价已达到 15,000 元/平方米。通过“东方商务中心”与周边房产的地 理位置、规模、环境、建筑品质等因素进行比较并结合公司预售情况、宁波市的

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土地市场、房地产市场的现状及未来走向，评估中“东方商务中心”商铺预计销售 价格 15,850 元/平方米，写字楼为 9,070 元/平方米。

目前，东方商务中心周边类似楼盘如上东国际、恒富大厦等销售价格为：

写字楼名称	地址	开发商	开盘时间	成交均价(元/平方米)
上东国际	宁波市江东区百丈东 路与沧海路的西南处	宁波矮柳房产	2005.11.12	10000
恒富大厦	宁波市江东区百丈路 与福明路交叉口	宁波永和建设开 发股份有限公司	2007.12.20	12500

数据来源：售房网及房途网

自评估基准日至 2009 年 10 月 31 日，东方商务中心商铺销售均价为 16,539.43 元/平方米、写字楼销售均价为 8,198.87 元/平方米，其中写字楼自今年六月份以 来主推 4 号楼（共 259 套），该楼在销售上为响应江东区政府集中引进骨干工业 企业入驻、打造江东区工业总部大楼的号召，其在整体销售的定价上每平米优惠 800 元（截至 2009 年 10 月 31 日已向浙江野马电池有限公司等 11 家骨干企业售 出 220 套），从而使得办公楼自评估基准日以来的销售均价偏低。随着东方商务 中心办公楼的销售恢复正常的定价策略，以及江北区诸如浙江野马电池有限公 司、宁波纺织机械有限公司等一批知名企业的陆续入驻，利用其品牌集聚效应， 将促进其余办公楼的销售和价格的提升。

（3）东航大厦、东方名庭

①项目概况

该项目由银亿房产开发，位于宁波市江东兴宁路，占地面积 17,692.8 ㎡，建 筑面积 84,231 ㎡，项目产品形态以住宅、办公为主，该项目 2005 年 6 月动工， 已于 2007 年 11 月竣工完成。该项目取得的相关证件如下：

证件名称	证件编号
国有土地使用证	甬国用[2002]字第3561号
建设用地规划许可证	（97）浙规（地）证0200005
建设工程规划许可证	（2005）浙规建证0200024号
建筑工程施工许可证	3302032006010201
商品房预售许可证	-

②项目销售情况

截至 2009 年 10 月 31 日，该项目销售情况如下：

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产品	可销售总额	可销售总额	已销售情况	已销售情况
	套数	面积（㎡）	套数	面积（㎡）
办公	120	20388.51	16	2261.78
店铺	16	4727.5	16	4727.50
住宅	168	22560.9	95	12620.75
车位	204		8
合计	508	47676.91	135	19610.03

③该项目资产评估情况分析

对已完工开发产品的评估，勤信评估在核对账目相符的基础上进行逐项核 实，了解了开发完工房地产所处位置、建筑面积、结构、目前使用状况、销售情 况等，以在市场上可能实现的收入扣减应缴纳的全部税费、期后尚需发生的销售 = - 费用及适当利润后确认评估值。计算公式为：评估值 预计可实现收入 销售费用 - - - - 销售税金及附加 土地增值税 所得税 适当利润。其中预计售价的确定采取以下 方式：对于已经签约的按照实际合同价格，未签约的参照同类物业销售平均水平 确定。勤信评估通过对“东航大厦、东方名庭”周边类似楼盘如东外滩公寓、玫瑰 花园、锦绣东城二期等销售价格的调查及对比，预计“东航大厦、东方名庭”住宅 售价为 13,200 元/平方米、写字楼为 13,200 元/平方米、商铺售价为 26,500 元/平 方米。

自评估基准日至 2009 年 10 月 31 日，东航大厦、东方名庭住宅销售均价为 14,430.61 元/平方米、商铺销售均价为 25,616.97 元/平方米，10 月份单月的写字 楼销售均价为 12,044.33 元/平方米。该项目因涉及仲裁事项，且尚未审理完毕， 自评估基准日至 2009 年 10 月 31 日该项目基本处于暂时停滞状态。待仲裁事项 审理完毕后即可恢复销售。

目前该项目周边可比楼盘销售形势良好，具体见下表：

楼盘名称	物业地址	开发商	开盘时间	物业 类型	销售均价 （元/平方米）
世纪东方 商业广场	江东西至福明路，南临 中山东路，东至河道	宁波好阳光置 业有限公司	2008年9月	办公、 商业	16,000
中信泰富 广场	江东区惊驾路北侧、民 安路南侧、桑田路东侧	宁波信富置业 有限公司	2007年7月	办公、 商业	15,000

数据来源：售房网及房途网

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[3] 、在建及待建的房地产项目

（1）世纪花园

该项目由象山银亿开发（银亿房产通过全资子公司银亿置业持有象山银亿 6.66%的股权，通过控股子公司矮柳置业持有象山银亿 90%的股权），是象山银 亿 2009 年经过充分准备后推出的楼盘，位于丹东街道象山河路与东谷湖路交叉 口西北角，东连未来城市生态文化园，周边配套齐全，周围即是财富中心广场、 海洋之星、滨海学校、实验小学、规划大型超市。

①项目概况

该项目占地面积 77,653 ㎡，建筑面积 183,918.8 ㎡，预售许可证可售面积为 132,655.81 ㎡，项目产品形态以住宅为主，该项目 2008 年 9 月 17 日动工，预计 于 2010 年 12 月 31 日竣工完成。该项目取得的相关证件如下：

证件名称	证件编号
国有土地使用权出让合同	（2008）01-11
土地出让金支付凭证	0000101303
环评批复意见书	浙象环许[2008]108号
国有土地使用证	象国用（2008）第01774、01776、01777、01778号
建设用地规划许可证	地字第2008-0240017号
建设工程规划许可证	建字第2008-0240047号
建筑工程施工许可证	330225200809110201
商品房预售许可证	房预许字（2009）第004号、房预许字（2009）第004-2号

②项目销售情况

该项目于 2009 年 5 月、6 月、7 月、9 月分别领取预售许可证并开始预售， 截至 2009 年 10 月 31 日预售情况如下：

产品	可销售总额	可销售总额	已预售情况	已预售情况
	套数	面积（㎡）	套数	面积（㎡）
高层	986	111258.06	843	92,649.45
小高层	166	16518.3	148	14,425.40
商铺	17	6692.57
车位	796		482
合计	1965	134468.93	1473	107074.85

③项目资产评估情况分析

A.开发项目的评估

勤信评估在采取假设开发法对世纪花园评估过程预计售价的确定采取以下 方式：对于已经签约的按照实际合同价格，未签约的参照同类物业销售平均水平

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确定。其中：住宅楼销售均价为 9,100 元/平方米，商铺销售均价为 14,000 元/平 方米。

目前，世纪花园周边类似楼盘如宏润花园、阳光苑、百合公寓等销售价格分 别为：宏润花园住宅售价约为 11,000 元/平方米左右，商铺售价约为 15,000 元/ 平方米；阳光苑住宅售价约为 8,000 元/平方米左右，商铺售价约为 13,000 元/平 方米；百合公寓售价为 12,000 元/平方米左右，商铺售价约为 16,000 元/平方米。 周边项目目前的销售均价基本高于勤信评估对该项目采用假设开发法评估时所 预计的销售价格。

自评估基准日至 2009 年 10 月 31 日，世纪花园高层住宅销售均价为 10,143.15 元/平方米、小高层住宅销售均价为 10,045.36 元/平方米，目前实际销售价格均高 于评估时的预计售价。

B.土地价格的可比案例

公司项目土地于 2008 年取得，总成本为 469,481,173.00 元，楼面地价为 2,554.36 元/平方米。选取公司项目周边土地近期成交案例比较如下：

项目	案例A	案例B	案例B
坐落位置	东谷路与丹河路交叉口 东南角地块	塔山花园三期地块一	丹南路与巨鹰路交叉 口东北角地块
土地用途	住宅	住宅	住宅
使用年限/年	70	70	70
交易方式	拍卖出让	拍卖出让	拍卖出让
交易时间	2009-9-29	2008-5-8	2008-2-22
交易情况	正常	正常	正常
土地级别	略差	略差	略差
土地面积/m2	74,810.41	17,134.19	116,599.16
容积率	1.5	1.00	1.50
价格类型	楼面地价	楼面地价	楼面地价
交易价格/元*m-2	4,010.00	5,079.00	4,385.00

数据来源：中国搜地网

公司项目周边土地近期成交价格均比“世纪花园”土地取得时的价格有了较 大幅度的提高。

综上分析，“世纪花园”在建项目评估增值 8.52 %，基本可以反映当地房地产 及土地市场的波动情况。

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（2）上上城

该项目由银亿建设开发（银亿房产直接持有银亿建设 66.7%的股权，通过全 资子公司银亿置业持有银亿建设 33.3%的股权），位于下应板块，上上城东侧临 河，具有明显的自然景观优势，其河面宽阔水质清澈，生态环境良好。同时利用 开阔的楼间距，营造了大面积绿化及水系。另外，该项目靠近东部新城，是未来 宁波市政府的所在地，其区位优势和前景优势明显，该项目定位于宁波主城区高 档地产项目。

①项目概况

该项目占地面积 119,181 ㎡，建筑面积为 228,274 ㎡，预售许可证可售面积 为 195,263.18 ㎡，项目产品形态以住宅、商业为主。该项目 2008 年 3 月开工， 2010 年 6 月竣工完成。该项目取得的相关证件如下：

证件名称	证件编号
国有土地使用证	甬鄞国用（2007）第09-05126号、甬鄞国用（2007）第09-05070
建设用地规划许可证	（2007）浙规（地）证0260056、（2007）浙规（地）证0260057
建设工程规划许可证	（2007）浙规（建）证0260690
建筑工程施工许可证	330227200803060101、330227200803060201
商品房预售许可证	鄞房预许字（内）第2008032号

②项目销售情况

该项目于 2008 年 9 月领取预售许可证并开始预售，截至 2009 年 10 月 31 日， 预售情况如下：

产品	可销售总额	可销售总额	已预售情况	已预售情况
	套数	面积（㎡）	套数	面积（㎡）
精装高层	153	13126.38	153	13126.38
别墅	56	13907.90	56	13907.9
白坯高层	747	64560.91	743	64207.64
白坯小高层	674	69947.41	670	69538.61
车位	766		715
储藏室	677		628
商铺	58	3924.81	57	3868.3
合计	3131	165467.41	3022	164648.83

③该项目资产评估情况分析

A.开发项目的评估

勤信评估在采取假设开发法对上上城项目评估过程预计售价的确定采取以

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

下方式：对于已经签约的按照实际合同价格，未签约的参照同类物业销售平均水 平确定。其中：联排别墅售价为 17,500 元/平方米、普通住宅售价为 10,000 元/ 平方米、商铺售价为 15,600 元/平方米。

目前，上上城周边类似楼盘如盛世天城、风格城事、荣安和院等销售价格分 别为：

物业名称	物业地址	开发商	开盘时间	物业 类型	销售均价 （元/平方米）
盛世天城	鄞州新城区核心,钱湖北 路和贸城路交汇处	宁波奥克斯置 业有限公司	2009年3月	住宅	11,000
风格城事	鄞州，嵩江中路与前河北 路交叉口	宁波和协拓展 置业有限公司	2007年7月	住宅	13,000-15,000
荣安和院	鄞州，春园路以南，嵩江 东路以北，创新路以西	宁波康园房地 产有限公司	2007年 2季度	住宅	11,000

数据来源：市场调查、售房网及房途网

目前，上上城周边类似楼盘的销售价格略高于勤信评估对该项目采用假设开 发法评估时的预计售价。

自评估基准日至 2009 年 10 月 31 日，上上城精装高层销售均价为 10,282.78 元/平方米、别墅销售均价为 17,676.77 元/平方米、商铺销售均价为 15,511.75 元/ 平方米，十月份的商铺销售均价已达 17,546.28 元/平方米。因此，上上城目前的 实际销售均价与评估时预计售价基本一致。

B.土地价格的可比案例

上上城项目土地于 2008 年取得，总成本为 464,050,452.60 元，楼面地价为 2,032.86 元/平方米。选取公司项目周边土地近期成交案例比较如下：

项目	案例A	案例B
坐落位置	鄞州新城区联心-3c地 块,2009CJ13号地块	鄞州区潘火片区世纪新村西侧地 块,2009GJ23号地块
土地用途	住宅	住宅
使用年限/年	70	70
交易方式	拍卖出让	拍卖出让
交易时间	2009-6-1	2009-8-3
交易情况	正常	正常
土地级别	相同	相同
土地面积/m2	59,049.62	33,301.67
容积率	2	2.20
价格类型	楼面地价	楼面地价
交易价格/元*m-2	8,707.00	6,818.00

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

数据来源：中国搜地网

公司项目周边土地近期成交价格均比“上上城”土地取得时的价格有了较大 幅度的提高。

综上分析，“上上城”在建项目评估增值 8.64%，基本可以反映当地房地产及 土地市场的波动情况。

（3）文翔名苑

文翔名苑由上海银嵘开发（银亿房产直接持有上海银嵘 90%的股权，通过全 资控股子公司银亿建设持有上海银嵘 10%的股权），位于松江大学城西，与松江 大学城仅一河之隔，整个小区融合联体别墅与多层公寓于一体，三面蜿蜒环绕原 生态水系。在设计上，户型方正舒适，功能分布合理，水景联排附送半地下储藏 室、内庭、双露台，增加得房率。“文翔名苑” 小区配有 13000 平方米商业广场， 采用综合布线系统，电视监控系统，可视对讲系统，周界报警系统，背景广播系 统，智能电子寻更系统，家庭防盗报警系统，车辆管理系统，小区公告系统等， 为小区住户营造了安全、方便、舒适的生活环境，是松江新城板块内较成熟的人 文社区。

①项目概况

该项目共分为两期，具体情况如下：

文翔名苑一期

该项目占地面积 119,850 ㎡，建筑面积 120,851 ㎡，预售许可证可售面积为 100,598.26 ㎡，项目产品形态以公寓，联体住宅为主，该项目于 2004 年 10 月动 工，已于 2006 年 8 月竣工完成，取得的相关证件如下：

证件名称	证件编号
国有土地使用证	沪房地松字（2006）第031152/沪房地松字（2006）第031153
建设用地规划许可证	沪松（2004）0188
建设工程规划许可证	沪松建（2004）0626/沪松建（2F01719005）1705815
建筑工程施工许可证	03C1SJ0123D01310227200306252119
商品房预售许可证	松江房地2005预字0000450号松江房地2005预字0000622号 松江房地2005预字0000835号松江房地2005预字0001275号 松江房地2005预字0001288号松江房地2005预字0001676号 松江房地2006预字0000264号松江房地2006预字0000701号
竣工验收文件	备案编码：2006SJ0222/2006SJ0223

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

文翔名苑二期

该项目占地面积 161,079 ㎡，建筑面积 163,070 ㎡，预售许可证可售面积为 147,480 ㎡，项目产品形态以多层、联排为主，该项目于 2007 年 10 月动工，已 于 2009 年 10 月竣工完成。该项目取得的相关证件如下：

证件名称	证件编号
国有土地使用证	沪房地松字（2006）第031152/沪房地松字（2006）第031153
建设用地规划许可证	沪松（2004）0183
建设工程规划许可证	沪松建（2007）17070929F02748
建筑工程施工许可证	03C1SJ0123D01310227200306252519/ 03C1SJ0123D01310227200306252119
商品房预售许可证	松江房地2008预字0000252号松江房地2008预字0000478号松 江房地2008预字0000669号松江房地2009预字0000146号松江 房地2009预字0000183号/松江房地（2009）预字0000398

②项目销售情况

该项目二期于 2008 年 4 月、7 月、9 月、2009 年 4 月、6 月领取预售许可证 并开始预售，截至 2009 年 10 月 31 日，预售情况如下：

产品	可销售总额	可销售总额	已预售情况	已预售情况
	套数	面积（㎡）	套数	面积（㎡）
多层	562	58987.27	562	58987.27
别墅	173	35830.43	173	35830.43
商铺	83	7430.49	7	538.66
车位	203		0
一期合计	1021	102248.19	742	95356.36
多层	854	75400.34	851	75151.82
别墅	356	72079.42	342	69189.92
二期合计	1210	147479.76	1193	144341.74

③该项目资产评估情况分析

A.开发项目的评估

勤信评估在采取假设开发法对文翔名苑二期评估过程预计售价的确定采取 以下方式：对于已经签约的按照实际合同价格，未签约的参照同类物业销售平均 水平确定。其中：多层售价为 7,626 元/平方米、别墅售价为 10,111 元/平方米。

目前，通过对松江大学城区块周边类似楼盘如上泰绅苑、绿地诺丁山、红墅 1858 等销售价格分别为：上泰绅苑的多层公寓售价约为 6,700-7,800 元/平方米， 别墅均价 10,000 元/平方米左右；绿地诺丁山小高层公寓售价约为 7,900-8,600 元 /平方米，别墅均价约为 11,000 元/平方米左右；红墅 1858 别墅均价约为

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

11,000-13,000 元/平方米。周边项目目前的销售均价和勤信评估对该项目采用假 设开发法和市场法评估时所预计的销售价格基本一致。

自评估基准日至 2009 年 10 月 31 日，文翔名苑二期多层的销售均价为 7,703.10 元/平方米，别墅的销售均价为 10,688.39 元/平方米；其中十月份单月的 多层销售均价为 8,448.82 元/平方米，别墅销售均价为 11,886.09 元/平方米，目前 实际销售均价略高于评估时的预计售价。

B.土地价格的可比案例

公司“文翔名苑（二期）”项目土地总成本为 245,745,100.00 元，楼面地价为 1,506.99 元/平方米。选取公司项目周边土地近期成交案例比较如下：

项目	案例A	案例B	案例B
坐落位置	松江区乐都支路一号 地块	松江区辰花路15号B 地块	松江区鼓浪路3号地 块
土地用途	住宅	住宅	住宅
使用年限/年	70	70	70
交易方式	拍卖出让	拍卖出让	拍卖出让
交易时间	2009-4-30	2009-4-30	2008-10-16
交易情况	正常	正常	正常
土地级别	略差	略差	略差
土地面积/m2	25,507.94	186,522.66	15,120.76
容积率	1.4	1.40	1.60
价格类型	楼面地价	楼面地价	楼面地价
交易价格/元*m-2	3,467.00	3,665.00	2,830.00

数据来源：中国搜地网

公司项目周边土地近期成交价格均比“文翔名苑（二期）”土地取得时的价格 有了较大幅度的提高。

基于上述分析，“文翔名苑（二期）”在建项目评估增值 21.71%，基本可以 反映当地房地产及土地市场的波动情况。

（4）金陵尚府

该项目由南京中兆开发（银亿房产通过全资子公司银亿置业持有南京中兆 100%的股权），位于南京市白下区大光路 142 号。该项目地处南京市城中板块， 东临尚书巷，北靠八宝前街，西临南京海关，紧靠城东景观大道龙蟠南路快速通 道，交通十分便利，周边超市、银行、学校等生活等配套设施完善，该项目定位 于南京主城区高档地产项目。

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

①项目概况

该项目占地面积 50,948.5 ㎡，建筑面积 191,184.5 ㎡，预售许可证可售面积

为 147,515.86 ㎡，项目产品形态以高层、小高层、多层为主，该项目 2008 年 2 月动工，预计于 2010 年 9 月竣工完成。该项目取得的相关证件如下：

证件名称	证件编号
国有土地使用证	宁白国用（2007）第06373号
建设用地规划许可证	宁规城中用地[2006]0029
建设工程规划许可证	建字第320103200811148
建筑工程施工许可证	宁建基许（2008）296号/宁建基许（2008）053号
商品房预售许可证	宁房销第200810222（B01-04）/宁房销第200810187（B05-07） /宁房销第200910034（车位）

②项目销售情况

该项目于 2009 年 7 月领取预售许可证并开始预售，截至 2009 年 10 月 31 日， 预售情况如下：

产品	可销售总额	可销售总额	已预售情况	已预售情况
	套数	面积（㎡）	套数	面积（㎡）
住宅一期 （5、6、7号楼）	384	40651.22	378	39768.24
住宅二期 （1、2、3、4号楼）	425	56011.97	407	53191.34
三期：酒店式公寓		6860
三期：写字楼		6200
三期：商业		28800.07
三期：:车位	680	8897.6	304	3995.92
一、二、三期合计	1489	147420.86	1089	96955.50

③该项目资产评估情况分析

A.开发项目的评估

勤信评估在采取假设开发法对金陵尚府评估过程预计售价的确定采取以下 方式：对于已经签约的按照实际合同价格，未签约的参照同类物业销售平均水平 确定。其中：住宅售价为 14,340 元/平方米，写字楼售价为 12,600 元/平方米、酒 店式公寓售价为 13,710 元/平方米、大光路（1-3 层）商铺售价为 23,770 元/平方 米、八宝前街商铺售价为 17,600 元/平方米、地下商场售价为 11,620 元/平方米， 车位售价为 183,700 元/个。

目前，金陵尚府周边类似楼盘如御水湾花园、光华大厦、中华广场等销售价 格分别为：

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

物业名称	物业地址	开发商	开盘时间	物业 类型	销售均价 （元/平方米）
御水湾花园	南京市白下区中和 桥北村1号	南京钱塘房地产 开发有限公司	2008年3月	住宅	16,000
中华广场	南京市白下区中华 路1号	南京龙高置业有 限公司	2008年5月	住宅	17,000
光华大厦	南京市白下区大光 路35号	南京泰润房地产 开发有限公司	2009年1月	商业	36,000
				办公	14,000

数据来源：售房网及房途网

周边项目目前的销售均价基本高于勤信评估对该项目采用假设开发法评估 时所预计的销售价格。

自评估基准日至 2009 年 10 月 31 日，金陵尚府二期住宅销售均价为 14,874.00 元/平方米，实际销售价格高于评估时的预计售价。

B.土地价格的可比案例

公司项目土地于 2004 年 5 月取得，总成本为 346,350,401.22 元，楼面地价 为 1,811.60 元/平方米。选取公司项目周边土地近期成交案例比较如下：

项目	案例A	案例B	案例B
坐落位置	南京市鼓楼区清江村 东宝路地块	南京市鼓楼区凤凰东街39 号，东至好又多超市，西 至嫩江路，南至清凉门大 街，北至住宅 区,NO.2007G88地块	南京市鼓楼区归云堂 地块，东至住宅小区、 西至归云 堂,NO.2007G03地块
土地用途	住宅	住宅	住宅
使用年限/年	70	70	70
交易方式	拍卖出让	拍卖出让	拍卖出让
交易时间	2008-2-1	2007-12-6	2007-2-13
交易情况	正常	正常	正常
土地级别	略差	略差	略差
土地面积/m2	16,594.16	15,407.44	2,766.81
容积率	1.8	1.60	1.10
价格类型	楼面地价	楼面地价	楼面地价
交易价格/元*m-2	6,026.00	9,412.00	7,393.00

数据来源：中国搜地网

公司项目周边土地近期成交价格均比“金陵尚府”项目土地取得时的价格有 了较大幅度的提高。

综上分析，“金陵尚府”在建项目评估增值 60.55 %，基本可以反映当地房地 产及土地市场的波动情况。

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（5）环球中心

该项目由荣耀置业开发（银亿房产直接持有荣耀置业 30%的股权，通过全资 控股子公司银亿建设持有荣耀置业 70%的股权），坐落于三江口 CBD 绝版地段， 将北侧的中山东路和南侧的药行街这两条城市最重要的城市街道连接起来，并与 — 西侧一路之隔的国内最大的综合性商业广场 天一广场构成宁波最具吸引力的 商业场所。该项目的优势及特点：A．海曙区为宁波写字楼核心区，集中的商务 人群，能提供给酒店及酒店式公寓充足的客源，降低了开发的风险。B．紧依天 一广场，浓郁的商圈氛围能有效带动周边商业市场，该项目较大的体量具有形成 自身商圈的潜力。C．天一广场作为宁波 CBD 稀缺地段，对来甬旅游及商务人 群具有较大的吸引力，对提高酒店等的曝光率具体较大的帮助。D．“环球中心” 项目两侧的药行街与中山路保证了良好的交通条件，对提高写字楼的形象，拉升 写字楼的价格具有极大的帮助；E．项目周边交通便利，多路公交车与市区的各 个区域相连。

①项目概况

该项目占地面积 17,014 ㎡，建筑面积 175,346 ㎡，预售许可证可售面积为 118,478.93 ㎡，项目产品形态以酒店、商业、办公为主，该项目 2004 年 12 月动 工，预计于 2011 年 6 月竣工完成。该项目取得的相关证件如下：

证件名称	证件编号
国有土地使用证	甬国用（2006）第0100913号/甬国用（2006）第0100914号 /甬国用（2006）第0100915号
建设用地规划许可证	（2003）浙规（地）证0200063号
建设工程规划许可证	（2007）浙规（建）证编号0203022
建筑工程施工许可证	330203200712060201
商品房预售许可证	甬房预许字（2007）第19号

②项目销售情况

该项目于 2007 年 12 月领取预售许可证并开始预售，截至 2009 年 10 月 31 日，预售情况如下：

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

产品	可销售总额	可销售总额	已预售情况	已预售情况
	套数	面积（㎡）	套数	面积（㎡）
A幢公寓	259	15918.04	185	10197.69
C幢公寓	308	18780.61	135	7935.7
B幢写字楼	67	21679.57	40	12958.62
车位	450
合计	1084	56378.22	360	31092.01

③该项目资产评估情况分析

A.开发项目的评估

勤信评估在采取假设开发法对环球中心项目评估过程预计售价的确定采取 以下方式：对于已经签约的按照实际合同价格，未签约的参照同类物业销售平均 水平确定。其中：写字楼售价为 23,800 元/平方米、行政公寓售价为 28,800 元/ 平方米。

目前，环球中心周边类似楼盘如银泰国际、海景花园、锦地水岸等销售价格 分别为：

物业名称	物业地址	开发商	开盘时间	销售均价（元/平方米）	销售均价（元/平方米）
银泰国际	海曙区日新街东侧、咸塘街北 侧	宁波华联房地产开发 有限公司	2008年 5月	写字楼	23,000—27,000
				商铺（一层）	160,000.00
				商铺（二层）	60,000.00
海景花园	江东南路19-51 号,新河路口, 琴桥畔	宁波雅戈尔置业有限 公司	2005年 9月	精装修住宅	46,000.00
锦地水岸	江东南路琴桥东堍	宁波锦地房地产有限 公司	2007年 11月	住宅	38,000.00

数据来源：售房网及房途网

周边项目目前的销售均价和勤信评估对该项目采用假设开发法评估时所预 计的销售价格基本一致。

目前该项目自评估基准日至 2009 年 10 月 31 日的公寓销售均价为 28,090.10 元/平方米，其中十月份单月的公寓销售均价达 30,947.44 元/平方米，环球中心公 寓近期的销售价格呈稳步上升的趋势，公寓的实际销售价格高于评估时的预计售 价。

自评估基准日至 2009 年 10 月 31 日写字楼销售均价为 21,403.66 元/平方米， 和评估时的预计售价 23,800 元/平方米相比略低，主要因为：①环球中心为稀缺 性楼盘，项目自开始销售以来，尚未进行系统推广，购买客户主要以银亿会或银

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

亿品牌的慕名而来者为主，该楼盘的办公楼部分在 2010 年年初正式对外推广， 为价格的提升做好铺垫；②为保证环球中心的高端性，暂不对小客户出售，销售 对象主要针对大客户，但在销售时为从该项目整体销售策略考虑，在售价上相对 没有拉升。环球中心项目将于 2011 年 6 月份才进行交付，尚有接近两年的时间 来进行价格的拉升，销售周期延长为价格拉升提供了条件，从而提高环球中心的 整体均价；③2009 年 10 月 30 日，滨江庆丰地块的综合楼面拍卖地价高达 16618 元/平方米，预计加上开发成本后总成本达到 23000 元/平方米，销售价格则更高， 环球中心的地段比该地块优越，存在较大的后续价格增长空间。

B.土地价格的可比案例

环球中心项目土地于 2001 年取得，总成本为 299,699,792.46 元，楼面地价 为 1,722.75 元/平方米。选取公司项目周边土地近期成交案例比较如下：

备注	案例A	案例B	案例B
坐落位置	北郊路以西地块	甬港饭店北地块	和义路2＃地块
土地用途	住宅	住宅	住宅
使用年限/年	70	70	70
交易方式	拍卖出让	拍卖出让	拍卖出让
交易时间	2008-2-28	2007-12-18	2006-12-11
交易情况	正常	正常	正常
土地级别	略差	略差	略差
土地面积/m2	57,976.23	19,347.63	58,802.94
容积率	1.4	1.80	0.88
价格类型	楼面地价	楼面地价	楼面地价
交易价格/元*m-2	13,100.00	12,590.00	19,176.00

数据来源：中国搜地网

公司项目周边土地近期成交价格均比“环球中心”土地取得时的价格有了较 大幅度的提高。

综上分析，“环球中心”在建项目评估增值 115.28%，基本可以反映当地房地 产及土地市场的波动情况。

（6）伊顿国际城

伊顿国际城由余姚伊顿开发（银亿房产通过全资子公司北京同景持有余姚伊 顿 40%的股权），位于余姚城区四明西路南侧，新西门路西侧，谭家岭路北侧， 西石山路东侧的地块。周边的住宅项目包括项目北侧与项目一路（四明西路）之 隔的江南华都、项目西侧偏北的四明公寓、西侧的佳汇景苑、南华大厦、名仕花

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园。随着房地产开发的进行及市政配套设施的建设，居住氛围的逐渐加强，项目 区域将发展成为一新兴居住社区和商业街区。项目外围交通由四明西路、新西门 路、谭家岭路、西石山南路合围而成，距余姚市中心约 3 公里，交通较为便利。 项目用地性质为居住用地及商业、商务用地，规划建设以多层、高层为主的高档 示范性住宅小区，临四明西路及四明西路与新西门路交叉口规划建设城市景观性 商业、商务配套用房。该项目共分为三期，具体情况如下：

①基本情况介绍

伊顿国际城（一期）

该占地面积 35,471.9 ㎡，建筑面积为 107,277.5 ㎡, 预售许可证可售面积为 91,540.72 ㎡，项目产品形态以小高层为主，于 2008 年 5 月动工，预计 2010 年 9 月竣工。该项目取得的相关证件如下：

证件名称	证件编号
国有土地使用证	余国用（2007）第04351号
建设用地规划许可证	（2007）浙规（地）证0210008
建设工程规划许可证	建字第（2008）浙规（建证）0210065号
建筑工程施工许可证	余建施管（2008）134
商品房预售许可证	余预许字（2008）第033号

伊顿国际城（二期）

该项目占地面积 85,679.19 ㎡，建筑面积为 248,687 ㎡, 预售许可证可售面积 为 193,239.80 ㎡,项目产品形态以小高层为主。该项目 2008 年 10 月开工，预计 2011 年 3 月竣工，项目产品形态以小高层为主。该项目取得的相关证件如下：

证件名称	证件编号
国有土地使用证	余国用（2007）第04347号/余国用（2007）第07084号
建设用地规划许可证	（2007）浙规（地）证0210010/（2007）浙规（地）证0210011
建设工程规划许可证	建字第（2008）浙规（建证）0210071号
建筑工程施工许可证	余建施管（2009）057
商品房预售许可证	余房预许字（2009）第010号/余预许字（2009）第014号/ 余预许字（2009）第017号

伊顿国际城（三期）

该项目占地面积 32,644.5 ㎡，建筑面积为 144,732 ㎡，项目产品形态以商住 商务用房为主。该项目已于 2009 年 9 月开工，预计 2012 年 5 月竣工完成。该项 目取得的相关证件如下：

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

证件名称	证件编号
国有土地使用证	余国用（2007）第07085号 余国用（2008）第12135号
建设用地规划许可证	（2007）浙规（地）证0210009
建设工程规划许可证	建字第（2009）浙规（建证）0210006号/建字第（2009）浙规 （建证）0210007号/建字第（2009）浙规（建证）0210008号
建筑工程施工许可证	余建施管（2009）229/余建施管（2009）230/余建施管（2009） 231

②项目销售情况

该项目一期于 2008 年 8 月领取预售许可证并开始预售；二期于 2009 年 6 月、 7 月、8 月领取预售许可证并开始预售；三期已开工，尚未开始预售。截至 2009 年 10 月 31 日，预售情况如下：

产品	可销售总额	可销售总额	已预售情况	已预售情况
	套数	面积（㎡）	套数	面积（㎡）
伊顿国际城（一期）
住宅	421	75,425.69	416	74,558.96
商铺	19	1,834.06	0	-
车位	589		444
储藏室	215		179
合计	1029	77,259.75	1039	74,558.96
伊顿国际城（二期）
住宅	938	173,681.00	835	152,338.55
商铺	11	884.64
车位	1230		923
储藏室	559		424
合计	2738	174,565.64	2182	152,338.55

③该项目资产评估情况分析

A.开发项目的评估

勤信评估在采取假设开发法对伊顿国际城项目评估过程预计售价的确定采 取以下方式：对于已经签约的按照实际合同价格，未签约的参照同类物业销售平 均水平确定。其中：一期住宅售价为 7,600 元/平方米，商业售价为 11,600 元/平 方米；二期住宅售价为 8,200 元/平方米，商业售价为 11,340 元/平方米；三期住 宅售价为 6,850 元/平方米，商业售价为 8,300 元/平方米。

目前，“伊顿国际城”周边新开楼盘如云河绿洲、锦江华园等销售价格分别为： 云河绿洲住宅售价约为 6,500—7,000 元/平方米，锦江华园售价约为 6,800—7,200

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元/平方米，周边二手楼盘江南新城的售价约为 5,800—6,000 元/平方米。“伊顿国 际城”的定位为余姚的高端住宅，与“伊顿国际城”同样定位的诺丁山郡庄园的售 价约为 8,000 元/平方米左右。周边项目目前的销售均价和勤信评估对该项目采用 假设开发法评估时所预计的销售价格基本一致。

截至 2009 年 10 月 31 日，伊顿国际城一期仅余少量尾盘待售，三期尚未预 售，伊顿国际城二期住宅十月份单月销售 56 套，实现销售面积 10,377.92 平方米， 销售均价达 9,830.42 元/平方米，目前实际销售价格高于评估时的预计售价。 B. 对土地用市场比较法验证的结果

公司项目土地于 2006 年取得，总成本为 565,353,736.02 元，楼面地价为 1,261.35 元/平方米。选取公司项目周边土地近期成交案例比较如下：

	案例A	案例B
坐落位置	望湖路北侧、东环北路东侧地 块,2009-18-2号地块	城东路东侧地块,2009-18-5号地块
土地用途	住宅	住宅
使用年限/年	70	70
交易方式	拍卖出让	拍卖出让
交易时间	2009-9-17	2009-9-17
交易情况	正常	正常
土地级别	相同	相同
土地面积/m2	57502.875	19540.977
容积率	2.2	4.00
价格类型	楼面地价	楼面地价
交易价格	3620.00	2689.00

数据来源：中国搜地网

根据替代原则，勤信评估将公司项目土地与在较近时期内已经发生交易的类 似土地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况，期 日、区域以及个别因素等差别，修正得出公司项目土地在评估时日的楼面地价为 2,969.35 元/平方米，单位地价为 8,430 元/平方米，土地总价为 1,333,238,136.93 元，扣除流转税、土地增值税和所得税后的评估值为 957,884,333 元，评估增值 392,693,868 元，增值率为 69.48%。

综上分析，“伊顿国际城”在建项目评估增值 32.29%，基本可以反映当地房 地产及土地市场的波动情况。

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（7）银亿海尚广场

该项目由镇海银亿开发（镇海银亿为银亿房产的全资子公司），地处镇海新 城行政核心区，未来升值潜力较大；周边甬舟高速公路和绕城高速公路、滨海快 速路、世纪大道、北外环快速路、两条轻轨线和东外环快速路，这对于“海尚广 ” • 场 的区域价值提升较大，辐射范围更大，区域交通状况良好；除绿城 桂花园、 骆兴家园、金邑水岸等少量楼盘外，与“海尚广场”直接竞争的楼盘少，市场机会 较好；项目本身拥有大型商业配套，品牌商业“欧尚”“保利”使项目的商业影响力 和辐射力更强；项目附近的新城幼儿园、新城中学开工建设，学区房概念提升价 值。宁波市镇海区骆驼区域目前主要以荣骆路及慈海路为商业核心带，并以此为 中心辐射周边区域。业种集中度以服饰类、快餐业为主，其余业种为小型超市、 家电、食杂店等，整体经营层次较低，零散分布。经营商铺基本为临街商铺，或 住宅底商为主，经营面积一般较小。区域内无大型超市，缺乏大型餐饮及高档餐 饮。“海尚广场”的商业规划将改变目前商业业态比较零散的格局，有较大发展空 间，且无商业竞争对手，有利于商铺的销售。

①项目概况

该项目占地面积 95,980 ㎡，建筑面积 256,361 ㎡，项目产品形态以住宅、商 业为主，该项目于 2009 年 3 月动工，预计于 2011 年 9 月竣工完成。该项目取得 的相关证件如下：

证件名称	证件编号
国有土地使用证	镇国用（2008）第0002209号、镇国用（2008）第0002210 号、镇国用（2008）第0002211号
建设用地规划许可证	地字第（2008）浙规（地）证0205033、地字第（2008）浙 规（地）证0205034、地字第（2008）浙规（地）证0205035
建设工程规划许可证	建字第（2009）浙规（建）证0205012
建筑工程施工许可证	2009-007、2009-008、2009-009
商品房预售许可证	镇房预许字（镇房）第2009007号

②项目销售情况

该项目于 2009 年 9 月领取预售许可证并开始预售，截至 2009 年 10 月 31 日， 预售情况如下：

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产品	可销售总额	可销售总额	已预售情况	已预售情况
	套数	面积（㎡）	套数	面积（㎡）
高层	1058	100277.64	847	79049.14
商改住	8	771.72
商业	138	20986.99	28	3582.82
车位	617	-
合计	1683	122492.83	875	82631.96

③该项目资产评估情况分析

A.开发项目的评估

勤信评估在采取假设开发法评估过程中对银亿海尚广场项目价格预计为：住 宅售价为 8,000 元/平方米，商铺售价为 18,500 元/平方米，超市售价为 10,000 元 /平方米，酒店售价为 10,000 元/平方米，车位售价为 4.5 万/个。

• 目前，海尚广场周边楼盘如绿城 桂花园、骆兴家园、金邑水岸等销售价格 分别为：

物业 名称	物业地址	开发商	开盘时间	均价 （元/平方米）	备注
桂花园	骆驼街道新城主干道 南侧1-2号地块	宁波绿城桂花园房地 产开发有限公司	2005年 12月30日	12,100.00	挂牌均价
骆兴家园	郑东新区农业东路 北，如意东路西	宁波市镇海区城市建 设投资开发有限公司	2005年 11月30日	6,300	成交均价
金邑水岸 中高层	骆驼街道南二西路北 侧	宁波市镇海新城开发 建设投资有限公司	2008年 5月28日	5,300	成交均价

数据来源：售房网及房途网

周边项目目前的销售均价和勤信评估对该项目采用假设开发法评估时所预 计的销售价格基本一致。

自评估基准日至 2009 年 10 月 31 日，海尚广场的高层住宅销售均价为 9,448.01 元/平方米，商业销售均价为 21,049.12 元/平方米，目前实际销售价格均 高于评估时的预计售价。

B. 对土地用市场比较法验证的结果

公司项目土地于 2007 年取得，总成本为 200,057,975.00 元，楼面地价为 781.30 元/平方米。选取公司项目周边土地近期成交案例比较如下：

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项目	案例A	案例B	案例C
坐落位置	镇海商帮公园西侧 1-4号地块	宁波高新区梅墟新城 南区SA-12-2地块	镇海新城B2-2地块
土地用途	住宅	住宅	住宅
使用年限/年	70	70	70
交易方式	拍卖出让	拍卖出让	拍卖出让
交易时间	2009-9-7	2009-7-30	2009-9-11
交易情况	正常	正常	正常
土地级别	相同	相同	相同
土地面积/m2	181,975.77	47,382.37	54,016.03
容积率	2.00	2.00	2.20
价格类型	楼面地价	楼面地价	楼面地价
交易价格/元*m-2	6,023.00	8,170.00	3,644.00

数据来源：中国搜地网

根据替代原则，勤信评估将公司项目土地与在较近时期内已经发生交易的类 似土地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况，期 日、区域以及个别因素等差别，修正得出公司项目土地在评估时日的楼面地价为 4,442.34 元/平方米，单位地价为 9,330 元/平方米，土地总价为 895,389,165.72 元， 扣除流转税、土地增值税和所得税后的评估值为 499,174,912 元，评估增值 299,116,937 元，增值率为 149.52%。

综上分析，银亿海尚广场在建项目评估增值 150.56%，基本可以反映当地房 地产及土地市场的波动情况。

（8）高桥阳光

该项目由银亿永盛开发（银亿房产持有银亿永盛 30%的股权，银亿房产通过 参股子公司宁波中元房地产开发有限公司持有银亿永盛 20%的股权），位于宁波 市鄞州区高桥镇宋家漕村，东面是宋家漕小学，南面到用地界线，西至 44 米规 划道路，北至中塘河。地块位于宁波中心城海曙片区的“一核二轴三心”发展规划 的市级公建轴徐家漕居住区边缘上。该项目定位为中档住宅，主要针对在市中心 区域、海曙的联丰区域和西门口区域等区域工作的中层收入客户。

①项目概况

该项目占地面积 61,260 ㎡，建筑面积为 120,726 ㎡，项目产品形态以居住兼 容小型商业设施为主，该项目 2009 年 7 月动工，预计 2012 年 6 月竣工完成。该 项目取得的相关证件如下：

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证件名称	证件编号
国有土地使用证	甬鄞国用(2008)第15-06803号、甬鄞国用(2008)第15-06804号
建设用地规划许可证	地字第（2008）浙规（地）证0260006号
建设工程规划许可证	建字第（2009）浙规（建）证0260718号
建筑工程施工许可证	330227200907150201

②项目销售情况

该项目于 2009 年 7 月开工，尚未开始预售。

③该项目资产评估情况分析

A.开发项目的评估

截至评估基准日，截至评估基准日，“高桥阳光”项目开发成本合计为 273,467,285.13 元，其中土地款 265,725,460.00 元，前期费用 5,487,966.30 元，开 发间接费用 2,253,858.83 元。

勤信评估在采取假设开发法评估过程中对高桥阳光项目价格预计为：“高桥 阳光”多层住宅售价 8,900 元/平方米、高层售价 8,700 元/平方米、商铺售价 15,000 元/平方米。

目前，通过对“高桥阳光”周边类似楼盘如十二庭院、盛世华城、清水湾等销 售价格分别为：

楼盘名称	楼盘地址	开发商	开盘时间	近期成交 均价	备注
十二庭院	鄞州区机场路以西、联 丰路以南	宁波冠华西城房地产 开发有限公司	2007年8月	9,194	现房
盛世华城	东至薛家南路，西至藕 缆桥河，南至西城十二 庭院，北至联丰路。	宁波奥克斯置业有限 公司	2007年9月	10,803	现房
都市港湾	东至某场路，西至河流， 南至联丰路延伸段，北 至河流。	宁波华龙投资建设开 发有限公司	2007年6月	10,450	现房

数据来源：现场市场调查、售房网及房途网

周边项目目前的销售均价基本高于勤信评估对该项目采用假设开发法评估 时所预计的销售价格。

B.对土地用市场比较法验证的结果

公司项目土地于 2007 年取得，总成本为 265,725,460 元，楼面地价为 1,648.85 元/平方米。选取公司项目周边土地近期成交案例比较如下：

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项目	案例A	案例B
坐落位置	鄞州区高桥镇长乐村1号居住地 块,2009CJ29号地块	机场路东侧前丰地块
土地用途	住宅	住宅
使用年限/年	70	70
交易方式	拍卖出让	拍卖出让
交易时间	2009-8-28	2009-9-1
交易情况	定向	正常
土地级别	相同	相同
土地面积/m2	13280.664	18107.572
容积率	1.5	2.00
价格类型	楼面地价	楼面地价
交易价格	2100.00	6520.00

数据来源：中国搜地网

根据替代原则，勤信评估将公司项目土地与在较近时期内已经发生交易的类 似土地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况，期 日、区域以及个别因素等差别，修正得出公司项目土地在评估时日的楼面地价为 3,422.96 元/平方米，单位地价为 7,050 元/平方米，土地总价为 431,984,089.10 元， 扣除流转税、土地增值税和所得税后的评估值为 358,020,585 元，评估增值 92,295,125 元，增值率为 34.73%。

基于上述分析，“高桥阳光”在建项目评估增值 45.04%，基本可以反映当地 房地产及土地市场的波动情况。

（9）银亿•阳光城

• 银亿 阳光城由大庆银亿开发（大庆银亿为银亿房产的全资子公司），位于大 庆市让胡路区红旗村，定位中高端。北临城市主干道世纪大道；西临西干线，与 规划中的商业休闲中心相对；东面与丽水华城居住区相连接，南面与南一路（快 速通道）相邻，交通四通八达方便迅捷。周遍的生活配套设施环境已相当成熟， 周围高层区域商业已经形成了浓厚的商业气氛，同时辐射着周遍地区，将与“银 • ” 亿 阳光城 西面归划中的沿湖商业、休闲中心连接，形成一个大范围的商业区域。 根据大庆市的规划，将在红旗村地区建造一处上规模、上档次的市级商业中心和 “ • ” 一处体育休闲中心，随着商业中心和体育休闲中心的建成， 银亿 阳光城 的住 户将能够感受到商业中心的繁华和方便，享受体育休闲中心、沿湖风景区的写意

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生活。

① 项目概况

• 银亿 阳光城共分为四期，具体情况如下：

· 银亿 阳光城（一期）

该项目占地面积 605,791 ㎡，建筑面积 668,633.37 ㎡，预售许可证可售面积 为 628,017.08 ㎡，项目产品形态以小高层、多层住宅为主，该项目于 2006 年 4 月动工，已于 2008 年 11 月竣工完成。

该项目取得的相关证件如下：

证件名称	证件编号
国有土地使用证	庆国用(2006)001546号 庆国用（2008）第04—24350号、 庆国用（2008）第04-24374号
建设用地规划许可证	庆规地字[2006]0054号
建设工程规划许可证	庆规建（副）字[2006年]0094号--0182号共89栋 庆规建（副）字[2007年]0251号--0254号共4栋 庆规建（副）字[2007年]0255号--0270号共16栋 庆规建（副）字[2006年]0356号、0358号共2栋 庆规建（副）字[2006年]0360号、0361号共2栋 庆规建（副）字[2006年]0363号--0381号共19栋 庆规建（副）字[2006年]0457号--0460号共4栋 庆规建（副）字[2006年]0499号、0500号共2栋 庆规建（副）字[2006年]0501号--0508号共8栋 建字第230600200800532--535共4栋 建字第230600200800609--0611共3栋 共153栋
建筑工程施工许可证	230602200605240101--230602200605246601共66栋 230602200611210101--230602200611210801共8栋 230602200605250101--230602200605250401共4栋 230602200605250601、230602200605250801共2栋 230602200605251301--230602200605251701共5栋 230602200708150101--230602200708150113共13栋 230602200808130101、230602200808130201共2栋 230602200609200101、0301-0901共8栋 230602200609201001、1101--1301、1501、1701、1901共7 栋 230602200808130301、0401共2栋 230602200708150177--230602200708150183共7栋 230602200609202101、230602200609202301共2栋 230602200609202501-230602200609202901共5栋 230602200605253001、230602200611210901、

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

	230602200611211001共3栋 230602200708150114-230602200708150119共5栋 230602200809180101-230602200809180301共3栋 230602200708150171-230602200708150176共5栋 230602200605251901、230602200605252101共2栋 230602200605252301、2401、2601共3栋
商品房预售许可证	庆房预售证第060092号--060102号共11栋 庆房预售证第060105号-060155号共51栋 庆房预售证第070199号-070202号共4栋 庆房预售证第060432号-060439号共8栋 庆房预售证第070203号-070206号共4栋 庆房预售证第060156号-060176号共21栋 庆房预售证第060386号-060399号共14栋 庆房预售证第080151号-080154号共4栋 庆房预售证第060234号、060235号共2栋 庆房预售证第070193号-070198号共5栋 庆房预售证第060370号-060373号共4栋 庆房预售证第060440号、060441号共2栋 庆房预售证第070259号共1栋

• 银亿 阳光城（二期）

该项目占地面积 210,230 ㎡，建筑面积 299,632.15 ㎡，预售许可证可售面积 为 289,799.88 ㎡，项目产品形态以小高层、多层住宅为主，该项目于 2007 年 8 月动工，目前尚有少量商铺尚未竣工完成，预计将于 2010 年 1 月全部竣工完成。 该项目取得的相关证件如下：

证件名称	证件编号
国有土地使用证	庆国用(2007)第04-10779号、庆国用(2007)第04-10787号、 庆国用(2007)第04-10785号、庆国用(2007)第04-10786号、 庆国用(2006)001546号、大庆国用（2007）第04-10783号
建设用地规划许可证	庆规地字[2007]0085号 庆规地字[2007]0086号
建设工程规划许可证	庆规建（副）字[2007年]0271号-0321号共51栋 建字第230600200900058号--061号共4栋 建字第230600200800241号--244号共4栋 建字第230600200900062号-063号共2栋
建筑工程施工许可证	230602200708150120--170共51栋、230602200806300101-301 共3栋、230602200807310101共1栋
商品房预售许可证	庆房预售证第070207号-070257号共51栋

• 银亿 阳光城（三期）

该项目占地面积 220,000 ㎡，建筑面积 217,315.23 ㎡，预售许可证可售面积 为 193,833.76 ㎡，项目产品形态以高层、小高层、多层住宅、商业、办公楼为主，

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

于 2008 年 5 月动工，预计于 2010 年 11 月竣工完成。

该项目取得的相关证件如下：

证件名称	证件编号
国有土地使用证	国用（2006）001543号
建设用地规划许可证	地字第230600200800045号
建设工程规划许可证	建字第230600200800257号-0264号共8栋 建字第230600200800382号-0392号共11栋
建筑工程施工许可证	230602200806300401-1101号共8栋 230602200807310201-1001号共9栋 230602200808280101-0201号共2栋
商品房预售许可证	庆房预售证第080215号-080221号共7栋 庆房预售证第080236号--080244号共9栋

• 银亿 阳光城（四期）

该项目占地面积 43,477.2 ㎡，预计 2010 年 8 月动工，预计 2011 年 3 月竣工 完成。该项目取得的相关证件如下：

证件名称	证件编号
国有土地使用证	大庆市国用（2006）第001544

②项目销售情况

该项目一期于 2006 年 6 月开始领取预售许可证并预售；二期于 2007 年 7 月 开始领取预售许可证并预售；三期于 2008 年 10 月开始领取预售许可证并预售，

截至 2009 年 10 月 31 日，销售/预售情况如下：

产品	可销售总额	可销售总额	已销售/预售情况	已销售/预售情况
	套数	面积（㎡）	套数	面积（㎡）
多层	7450	775512.94	7448	775067.06
小高层	558	78039.96	543	74317.75
商服	340	64437.3	281	53406.67
车位	949		894
一二期合计	9297	917990.20	9166	902791.48
多层	270	43706.46	239	37066.84
小高层	511	64332.59	494	61199.43
商服	54	8593.4	37	5811.32
办公	53	2660.74	18	887.01
单身公寓	522	32345.2	512	31785.73
车位	212		147
三期合计	1622	151638.39	1447	136750.33

③该项目资产评估情况分析

A.开发项目的评估

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

“ · ” 截至评估基准日， 银亿 阳光城 项目开发成本合计为 365,064,745.88 元，其 中土地款 107,219,359.64 元，前期费用 23,607,521.92 元，配套及建安费用 230,782,373.94 元，资本化利息 3,455,490.38 元。

· 勤信评估在采取假设开发法对银亿 阳光城项目评估过程预计售价的确定采 取以下方式：对于已经签约的按照实际合同价格，未签约的参照同类物业销售平 均水平确定。其中：三、四期住宅均价分别为 4,182 元/平方米和 4,200 元/平方米； 二、三期商业用房均价分别为 6,803 元/平方米和 5,544 元/平方米。

“ · ” 开发产品账面余额为 137,854,889.24 元，系 银亿 阳光城 一期住宅、一期商 铺、二期住宅和二期商铺已完工未售部分，一二期已完工住宅总可售面积 853,385.04 平方米，商铺 53,615.21 平方米，剩余住宅可售面积 13,055.04 平方米， 商铺 4,980.05 平方米。

· ” 勤信评估在采取市场法对 “银亿 阳光城 存量房进行评估，其中：市场法评 - - - - 估值＝预计可实现售价 销售费用 销售税金及附加 所得税 适当利润。评估中的 预计售价为：

	类别	未销定价
一期	多层（存量）	已全部完成预售或认购，均价3,100元/平方米
一期	商服（存量）	6,800元/平方米
一期	车位	已全部完成预售或认购，均为78,000元/个
二期	多层（存量）	3,980元/平方米
二期	商服（存量）	6,800元/平方米
二期	车位	部分完成预售或认购，近期售价130,000元/个

“ · ” 目前，通过对 银亿 阳光城 周边类似楼盘如未来城、丽水华城、奥林国际 公寓、燕都第一城等的销售价格分别为：

楼盘	多层（元/平方米）	车位（元/个）	商服（元/平方米）
未来城	4,400	120,000	6,800
丽水华城	4,800	140,000	7,200
奥林国际公寓	4,200	120,000	6,300
燕都第一城	4,300	125,000	6,500

数据来源：售房网及房途网

周边项目目前的销售均价基本高于勤信评估对该项目采用市场法和假设开 发法评估时所预计的销售价格。

自评估基准日至 2009 年 10 月 31 日，阳光城二期在售的多层住宅销售均价 为 4,686.53 元/平方米、小高层销售均价为 4,320.71 元/平方米，目前实际销售均

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

价高于评估时的预计售价。

B.对土地用市场比较法验证的结果

公司项目土地于 2006 年取得，总成本为 107,219,359.64 元，楼面地价为 379.02 元/平方米。选取公司项目周边土地近期成交案例比较如下：

项目	案例A	案例B
坐落位置	铂金时代南侧、晚报大街西侧,2地块	大庆高新区生态科技区,1地块
土地用途	商住	住宅
使用年限/年	70	70
交易方式	拍卖出让	拍卖出让
交易时间	2009-1-21	2008-9-8
交易情况	正常	正常
土地级别	相同	相同
土地面积/m2	7,493.71	49,062.45
容积率	5.60	1.50
价格类型	楼面地价	楼面地价
交易价格/元*m-2	761.00	939.00

数据来源：中国搜地网

根据替代原则，勤信评估将公司项目土地与在较近时期内已经发生交易的类 似土地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况，期 日、区域以及个别因素等差别，修正得出公司项目土地在评估时日楼面地价为 1,064.71 元/平方米，单位地价为 1,278 元/平方米，土地总价为 552,468,862.49 元， 扣除流转税、土地增值税和所得税后的评估值为 290,676,529 元，评估增值 183,457,169 元，增值率为 171.10%。

综上分析，“银亿•阳光城”二、三及四期在建项目评估增值 25.35%，基本可 以反映当地房地产及土地市场的波动情况。

（10）银亿万万城

银亿万万城由沈阳银亿开发（沈阳银亿为银亿房产的全资子公司），地处沈 阳市于洪区包道村，位于沈阳市于洪区三环路南侧，东临城市南北走向主干道 ——黄河大街约 600 米，交通相当便利。地块所处的沈阳北部地区是现在及未来 沈阳市政府大力规划发展的区域之一，项目南部与东部已有东川时代雅居、华锐 桃源欣城、阳光维也纳、阳光尚城等多个楼盘，销售形势总体上看好，同时附近 有北陵公园和很多高校人文气息比较浓厚。该项目交通便利，附近有多路公交站

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

点，长江北街和怒江北街的北延线的开通大大地方便住户的出行，预计到 2010 年建成通车的地铁二号线北延线也将经过项目附近，使该项目的价值得到大幅度 的提升。附近目前有包道农贸市场、万芳门农贸市场、在国奥现代城还有较大规 模的超市，方便住户的居家生活。

① 项目概况

银亿万万城目前分为两期，具体情况如下：

银亿万万城（一期）

该项目由沈阳银亿开发（沈阳银亿为银亿房产的全资子公司），位于沈阳市 于洪区三环路南侧，占地面积 136,437.1 ㎡，建筑面积 192,886.59 ㎡，预售许可 证可售面积为 182,811.31 ㎡，项目产品形态以高层、多层、洋房为主，该项目于 2007 年 4 月动工，已于 2009 年 10 月竣工完成，取得的相关证件如下：

证件名称	证件编号
国有土地使用证	沈阳国用2007第0132号
建设用地规划许可证	沈规土证字2007年0062号
建设工程规划许可证	沈规建证字2007年0085号
建筑工程施工许可证	2101072007080800401、210107200708080201、 210107200708080301
商品房预售许可证	沈房预售第07224号、沈房预售第07259号、沈房预售第07297 号、沈房预售第07338号、沈房预售第07381号、沈房预售 第07428号、沈房预售第08098号

银亿万万城（三期）

该项目占地面积 65,608.2 ㎡，建筑面积 93,897.73 ㎡，预计 2010 年 4 月动工， 2011 年 12 月竣工完成。

该项目取得的相关证件如下：

证件名称	证件编号
国有土地使用证	沈阳国用（2008）第0261号
建设用地规划许可证	沈规土证字2007年0062号
建设工程规划许可证	建字第210100200900035

②项目销售情况

该项目一期于 2007 年 9 月、10 月、11 月、12 月、2008 年 5 月分别领取预 售许可证并开始预售；三期尚未开工，尚未开始预售，截至 2009 年 10 月 31 日， 一期预售情况如下：

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

产品	可销售总额	可销售总额	已预售情况	已预售情况
	套数	面积（㎡）	套数	面积（㎡）
小高层	780	41708.76	778	41610.02
洋房	210	23376.85	135	14658.38
多层	1108	102546.51	1101	101888.39
商铺	160	11475.78	144	9907.54
车位(库)	173		110
一期合计	2431	179107.90	2268	168064.33

③该项目资产评估情况分析

A.开发项目的评估

截至评估基准日，“银亿万万城”开发成本合计为 930,625,450.82 元，其中一 期土地款 230,124,668.04 元，前期工程费 26,418,661.83 元，建安工程费 262,903,248.77 费，基础配套费 66,096,760.23 元，资本化利息 14,777,420.47 元。 三期土地款 112,550,726 元，前期工程费 3,874,373.89 元。其他尚未开工的工程 已支付 213,879,591.59 元。

对于房产开发项目，勤信评估以假设开发法进行评估，即项目完工后各项物 业(住宅、商铺、车库等)的预计收入，扣除项目尚需支付的建安成本、销售税金、 土地增值税、管理费用、销售费用、所得税、适当利润计算确定。计算公式如下：

= - - - 开发项目评估价值 销售收入 销售税金 土地增值税 尚需支付的建筑安成本 - - - 尚需发生的三项费用 所得税 适当利润

勤信评估在采取假设开发法对银亿万万城项目评估过程预计售价的确定采 取以下方式：对于已经签约的按照实际合同价格，未签约的参照同类物业销售平 均水平确定。其中：一期多层住宅均价为 3,600 元/平方米，高层住宅均价为 4,120 元/平方米，洋房均价为 4,300 元/平方米，商铺均价为 5,900 元/平方米；三期住 宅均价为 4,200 元/平方米，商铺 5,500 元/平方米。

目前，银亿万万城（三期）周边类似楼盘如魅力之城、阳光尚城、恒大城等 销售价格分别为：

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

物业名称	物业地址	开发商	开盘时间	成交均价 （元/平方米）
魅力之城	松山西路86号	沈阳正达永丰房地产开发有限 公司	2009-6	5,500
阳光尚城	怒江北街与松 山路交汇处	辽宁阳光鑫地置业有限公司	2007-4	4,500
恒大城	怒江北街与千 山西路交汇处	恒大地产集团	2008-9	5,000

数据来源：市场调查、售房网及房途网

周边项目目前的销售均价和勤信评估对该项目采用假设开发法评估时所预 计的销售价格基本一致。

自评估基准日至 2009 年 10 月 31 日，万万城一期在售的小高层住宅销售均 价为 5,028.42 元/平方米、洋房销售均价为 4,623.83 元/平方米、多层住宅销售均 价为 4,057.78 元/平方米、商铺销售均价为 6,044.75 元/平方米，目前实际销售价 格均高于评估时的预计售价。

B.未开发项目的评估

未开发项目账面价值为 213,879,591.59 元，经核查主要为未开发项目土地的 支付款，截至评估基准日尚未取得国有土地权证，故本次评估值按账面值保留， 评估值为 213,879,591.59 元。

C.对土地用市场比较法验证的结果

公司项目土地于 2007 年取得，总成本为 346,848,194 元，楼面地价为 1,814.01

元/平方米。选取公司项目周边土地近期成交案例比较如下：

项目	案例A	案例B	案例C
坐落位置	黑山路8-3号	长江北街82号	八王寺街东
土地用途	住宅	商住	住宅
使用年限/年	70	70	70
交易方式	拍卖出让	拍卖出让	拍卖出让
交易时间	2009-5-21	2008-12-17	2009-3-11
交易情况	正常	正常	正常
土地级别	相同	相同	相同
土地面积/m2	51,679.00	41,962.00	29,288.13
容积率	2.00	2.40	2.20
价格类型	楼面地价	楼面地价	楼面地价
交易价格/元*m-2	1,425.00	1,656.00	1,991.00

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

数据来源：中国搜地网

根据替代原则，勤信评估将公司项目土地与在较近时期内已经发生交易的类 似土地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况，期 日、区域以及个别因素等差别，修正得出公司项目土地在评估时日的楼面地价为 1,328.33 元/平方米，单位地价为 2,110 元/平方米，土地总价为 1,585,863,853.23 元，扣除流转税、土地增值税和所得税后的评估值为 877,497,549 元，评估增值 530,649,355 元，增值率为 152.99%。

综上分析，“银亿万万城”在建项目评估增值 0.05%，基本可以反映当地房地 产及土地市场的波动情况。

（11）南昌银亿项目

该项目由南昌银亿开发（南昌银亿是银亿房产的全资子公司），待开发地块 临昌南大道，距南昌市中心城区约 8 公里，属于象湖新城板块。象湖新城规划面 积 26 平方公里，规划常住人口 30—50 万。象湖新城定位为南昌副中心，最适宜 人居的区域，将把它打造成集高尚生活、居住、休闲、娱乐、商贸为一体的新型 片区，成为南昌人一个新的生活区域。现在已开发了一批绿地山庄、中新幸福时 光、九里象湖城、南昌居住主题公园等大型楼盘。公司取得的地块周边尚有一批 如南昌小商品城等规划大型地产项目也处于启动实施中。城市基础设施在政府加 大投入力度下得到了快速改善。新建成的生米大桥横跨赣江，起着连接南昌城市 外环的重要交通功能，并与昌南大道合理配级构成了南昌市的半小时经济圈。 ①项目概况

该项目占地面积 633,333 ㎡，目前只取得了土地证，预计分 5 期开发，2009 年底第 1 期开工，最后一期 2017 年 3 月完工交付。该项目取得的相关证件如下：

证件名称	证件编号
国有土地使用证	南国用2004第0003号，南国用2004第0004-1号，南国用 2004第0004-2号，2004第0004-3号，南国用2004第0004-4 号,南国用2004第0004-5号，南国用2004第0004-6号,南国 用2004第0004-7号，南国用2004第0004-8号，南国用2004 第0004-9号，南国用（2007）第00281号、南国用（2007） 第00282号、南国用（2007）第00283号

②项目销售情况 该项目由于尚未开工，尚未开始预售。 ③该项目资产评估情况分析

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

由于南昌项目尚未开工，因此该产品评估主要是土地评估。勤信评估对南昌 项目采用假设开发法并用市场比较法进行验证，评估后地价为 524,557,200 元； 评估后宗地单价为 796.39 元/平方米；楼面地价为 663.66 元/平方米。

经过对近年来南昌市住宅土地成交案例的搜集并分析，根据用途相同、位置 相近，时间相近，与评估对象具有一定的替代作用的原则，评估人员选择了 2008 年和 2009 年红谷滩红角洲和青山湖大道三宗出让住宅用地作为可比交易案例， 目前该区域成交土地的楼面地价约等于或高于该项目土地的评估价值。

	案例A	案例B	案例C
坐落位置	红谷滩红角洲片区 B-18、19、20地块	红角洲B-25、26地块 内（科大东侧用地）	青山湖大道以东,创 业路以南地块
土地用途	居住用地	居住用地	居住用地
使用年限(年)	70	70	70
交易方式	挂牌出让	挂牌出让	拍卖
交易时间	2008.5	2009.5	2009.5
交易情况	正常	正常	正常
土地级别	低	低	中
土地面积(m2)	241123.21	103529.18	19288.1
容积率	1.2	1.79	3.5
价格类型	楼面地价	楼面地价	楼面地价
交易价格/元*m-2	1312.49	948.01	642.85

数据来源：中国搜地网

南昌银亿项目土地取得成本为 174,632,179.00 元，楼面地价为 230 元/平方米， 按市场比较法评估的土地价值为 786,598,841 元，扣减税金后的市场法土地评估 值为 515,707,134 元，采用市场法测的宗地单价为 1,242 元/平方米。用市场比较 法验证的结果大于假设开发法的评估值。

勤信评估根据假设开发法对南昌银亿项目别墅售价预计为 6,000 元/平方米， 多层售价预计为 3,500 元/平方米。目前，周边类似楼盘如幸福时光多层小高层售 价约为 3,400—3800 元/平方米，花园洋房、湖景联排别墅均价 6,000 元/平方米， 绿地兰宫独栋、双拼别墅售价约为 7,000-8000 元/平方米左右，周边项目目前的 同类别产品销售均价和勤信评估对该项目采用假设开发法评估时所预计的销售 价格基本一致。

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

该项目由银亿投资开发（银亿房产通过全资控股子公司南京中兆持有银亿投 资 100%的股权），位于宁波市江北区洪塘街道附近，为洪塘街道南侧 1＃、2#地 块，其中 1#地块规划为商服（商务金融、批发零售）及住宅用地，2#地块规划 为住宅及配套用地。该项目位于宁波市洪塘街道宅前张村，占地面积 72,751 ㎡。 该项目取得的相关证件如下：

证件名称	证件编号
国有土地使用证	甬国用(2009)字第0505033号 甬国用(2009)字第0505015号

②项目销售情况 该项目由于尚未开工，尚未开始预售。

③该项目资产评估情况分析

勤信评估对于该项目采用资产基础法进行评估，资产基础法是指在合理评估 企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各 项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分 别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全 部权益的评估价值。

其中存货账面价值 1,116,051.55 元，为开发成本，系洪塘项目的土地公证费、 资本化的利息支出、开发前期准备费用等。

勤信评估在核实账目的基础上，对该项目的土地使用权出让合同、款项支付 原始凭据、其他文件资料等进行了核实，并进行实地勘查，未发现不符事项。项 目地块为银亿投资于 2009 年 2 月拍卖取得，截至评估基准日公司已按合同支付 土地款 103,345,000.00 元，尚未付清全部土地款，国有土地使用证尚未取得（评 估基准日后已取得土地证），故以核实后的账面值为评估值。存货评估价值为 1,116,051.55 元。

（13）永丰路地块

①项目概况

该项目由银亿房产开发，位于宁波市永丰路，占地面积 5,623.10 ㎡,目前只 取得国有土地使用证，项目计划于 2010 年 9 月开工，2012 年 12 月完工交付。 该项目取得的相关证件如下

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

证件名称	证件编号
国有土地使用证	甬国用(2002)字第2715号

②项目销售情况

该项目由于尚未开工，尚未开始预售。

③该项目资产评估情况分析

由于永丰路地块尚未开发，因此该产品评估主要为土地评估。勤信评估对永 丰路地块采用假设开发法并用市场比较法进行验证，评估后土地使用权总价值 69,730,000 元；评估后宗地单价 12,400.65 元/平方米；评估后楼面地价 6,578.95 元/平方米。

经过对近年来宁波市住宅用地成交案例的搜集并分析，根据用途相同、位置 相近，时间相近，与估价对象具有一定的替代作用的原则，评估人员选择了 2008 年海曙区及江北区三宗出让住宅用地作为可比交易案例，目前该区域成交土地的 楼面地价均高于该项目土地的对应评估价值。

	案例A	案例B	案例C
坐落位置	海曙区北郊路以西地块	海曙区塑料四厂1#剩余地块	江北鸿茂巷地块
土地用途	住宅	住宅	住宅（少量商业）
使用年限/年	70	70	70
交易方式	拍卖出让	拍卖出让	拍卖出让
交易时间	2008.2	2008.1	2008.8
交易情况	正常	正常	正常
土地级别	稍低	稍低	相同
土地面积/m2	53720	1200	20071
容积率	1.4	2	2.5
价格类型	楼面地价	楼面地价	楼面地价
交易价格	13021.00	7320.00	7500.00

数据来源：中国搜地网

永丰路地块土地取得成本为 44,378,346.10 元，楼面地价为 3,077 元/平方米， 按市场比较法评估的土地价值为 101,890,572 元，扣减税金后的市场法土地评估 值为 74,020,641 元。用市场比较法验证的结果大于假设开发法的评估值。

勤信评估在假设开发法评估过程中对永丰路地块项目住宅销售价格预计为 13,000 元/平方米；商业销售价格 18,000 元/平方米。目前，永丰路地块周边项目 的销售价格分别为：汇豪天下住宅售价为 20,000 元 / 平方米，商铺均价 34,000-38,000 元/ 平方米、车位价格在 20 万元/个左右，周边项目目前的销售均

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

价和勤信评估对该项目采用假设开发法评估时所预计的销售价格基本一致。

（14）庆安置业项目（暂定）

银亿房产为加快业务发展，开拓省外市场，于 2009 年 8 月 20 日通过上海产 权交易所竞拍获得宝钢发展有限公司持有的庆安置业 70%股权（竞拍价格为 437,343,947.96 元）；同时通过协议转让的方式分别受让章怡持有的庆安置业 12% 的股权（收购价格为 74,973,248.22 元）和上海天洲电器集团有限公司持有的庆 安置业 18%的股权（收购价格为 112,459,872.33 元），并于 2009 年 11 月 2 日完 成工商变更手续。

证件名称	证件编号
房地产权证	沪房地杨字（2007）第022656号

庆安置业为本次重组审计基准日后银亿房产新收购的项目，正在整合和制定 开发规划中。

关于银亿房产所有开发项目未来销售情况详见本节“三、/（五）银亿房产未 ” 来销售情况汇总表 。

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（二）银亿房产及其子公司近三年开发产品的类型、户型及相关土地的用途

项目公司		开发时间段	产品类型	住宅户型	土地用途	是否符合相 关政策要求
	项目名称
银亿房产	东航大厦、东方名庭	2005.6—2007.11	普通住宅（高层）、写字楼	主要是三室一厅	综合	是
银亿建设	时代广场	2006.12—2009.6	商业、办公	－	商业、办公	是
	上上城	2008.3—2010.6	普通住宅（高层、小高层）、联排	主要是两室两厅、三室两厅	住宅	是
荣耀置业	环球中心	2004.12—2011.6	公寓、写字楼、酒店、商业	普通公寓	商业、办公、公寓	是
银亿置业	梅苑中央花城	2006.6—2008.6	普通住宅（多层、小高层）、商铺	主要是三室一厅、两室一厅	住宅、商业、酒店	是
镇海银亿	银亿海尚广场	2009.3—2011.9	普通住宅（高层）、酒店、商业	主要是三室两厅	住宅、商业	是
矮柳置业	东方商务中心	2006.2—2007.10	写字楼、商业	－	商业	是
玉环银亿	欧洲花园	2005.7—2007.10	普通住宅（小高层）、联排、商铺	主要是三室两厅	住宅、商业	是
沈阳银亿	银亿万万城（一期）	2007.4—2009.10	普通住宅（多层）、商业	主要是三室一厅	住宅	是
上海银嵘	文翔名苑二期	2007.10—2009.9	普通住宅（多层）、联排、别墅	主要是三室一厅	住宅	是
大庆银亿	银亿·阳光城（一期）	2006.4—2008.11	普通住宅（小高层、多层）	主要是三室一厅	住宅	是
	银亿·阳光城（二期）	2007.8—2010.1	普通住宅（小高层、多层）	主要是三室一厅	住宅	是
	银亿·阳光城（三期）	2008.5—2010.11	普通住宅（高层、小高层、多层、洋房）、商业、办公楼	主要是三室一厅	住宅	是
南京中兆	金陵尚府	2008.2—2010.9	普通住宅（高层、小高层）、商业、写字楼、酒店式公寓	主要是三室一厅、一室一厅	住宅、商业	是
象山汇金	汇金大厦	2006.7—2008.6	办公楼	－	商业	是
象山银亿	世纪花园	2008.9—2010.12	普通住宅（小高层）	主要是两室两厅、三室两厅	住宅	是
余姚伊顿	伊顿国际城（一期）	2008.5—2010.9	普通住宅（小高层）	主要是三室两厅	住宅	是
	伊顿国际城（二期）	2008.10—2011.3	普通住宅（小高层）、商业	主要是三室两厅	住宅	是
	伊顿国际城（三期）	2009.9—2012.5	商务商业用房	－	－	是
银亿海港	日湖花园	2005.11—2008.5	普通住宅（高层、小高层）、商铺	两室一厅	住宅	是
银亿永盛	高桥阳光	2009.7—2012.6	普通住宅（高层）	三室一厅	住宅	是

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（三）银亿房产近三年已开发和在开发项目类型图

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银亿房产近三年已开发和在开发项目类型图
商铺,
503,847.61 ㎡ ,
15%
办公楼,
241,010.01 ㎡ ,
7%
住宅,
2,568,205.16 ㎡ ,
78%
住宅 办公楼 商铺
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（四）银亿房产所有项目开工及建设情况表

项目公司	项目名称	开发状态	土地面积（㎡）	建筑面积（㎡）	已获得预售许可证可 售面积（㎡）	实际控 制比例	备注
本地
银亿房产	银亿花苑	已开发	82,907.00	18,864.00	16,841.82	100%
	时代新居	已开发	4,956.00	18,490.00	16,600.00	100%
	法院巷	已开发	12,000.00	31,311.00	31,311.00	100%
	世纪城	已开发	26,600.00	71,000.00	76,033.00	100%
	世纪锦秋	已开发	39,645.00	78,421.00	78,877.67	100%
	新居时代	已开发	4,040.00	19,129.00	20,329.36	100%
	外滩花园	已开发	19,402.00	111,809.00	96,353.00	100%
	清泉花园	已开发	168,820.00	201,531.00	214,864.00	100%
	金汇大厦	已开发	6,549.00	26,892.00	23,757.00	100%
	永丰路地 块	待开发	5 ,623.10			100%
	东航大厦、 东方名庭	已开发	17,692.80	84,231.00		100%	为合作项 目，为现房 销售
象山汇金	汇金大厦	已开发	4,927.00	17,449.71	17,654.12	63.6%
象山银亿	世纪花园	在开发	77,653.00	183,918.80	132,655.81	96.6%
银亿置业	外滩大厦	已开发	6,676.30	52,900.00	48,600.00	100%
	银都佳园 A区	已开发	21,700.00	34,745.00	34,744.53	100%
	银都佳园 (B区)	已开发	21,624.00	33,100.00	33,100.00	100%
	梅苑中央 花城	已开发	129,726.00	244,414.00	192,882.68	100%
银亿建设	时代广场	已开发	15,130.00	62,160.00	53,566.14	100%
	上上城	在开发	119,181.00	228,274.00	195,263.18	100%
银亿海港	日湖花园	已开发	55,700.00	152,858.00	132,582.97	45%
望悠房产	月湖银座	已开发	4,906.00	37,442.00	32,771.00	100%

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镇海银亿	银亿海尚 广场	在开发	95,980.00	256,361.00		100%	尚未达到 预售条件
荣耀置业	环球中心	在开发	17,014.00	175,346.00	118,478.93	100%
矮柳置业	东方商务 中心	已开发	36,980.00	138,777.00	112,944.85	72%
银亿永盛	高桥阳光	在开发	61,260.00	42,900.30		40%	尚未获得 预售许可 证、尚有土 地未开发
银亿投资	洪塘项目	待开发	72,751.00			100%
庆安置业	庆安置业 项目（暂 定）	待开发	60,449.4			100%
异地
上海银嵘	文翔名苑 一期	已开发	119,850.00	120,851.00	100,598.26	100%
	文翔名苑 二期	在开发	161,079.00	163,070.00	147,480.00
南京中兆	金陵尚府	在开发	50,948.50	191,184.50	147,515.86	100%
大庆银亿	银亿·阳光 城（一期）	已开发	605,791.00	668,633.37	628,017.08	100%
	银亿·阳光 城（二期）	已开发	210,230.00	299,632.15	289,799.88		少量商铺 未竣工
	银亿·阳光 城（三期）	在开发	127,103.00	217,315.23	193,833.76
	银亿·阳光 城（四期）	待开发	43,477.20
玉环银亿	欧洲花园	已开发	117,648.00	217,780.11	193,842.00	65%
沈阳银亿	银亿万万 城（一期）	在开发	136,437.10	192,886.59	182,811.31	100%
	银亿万万	待开发	65,608.20	93,897.73

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	城（三期）
余姚伊顿	伊顿国际 城（一期）	在开发	35,471.90	107,277.50	91,540.72	40%
	伊顿国际 城（二期）	在开发	85,679.19	248,687.00	193,239.80
	伊顿国际 城（三期）	在开发	32,644.50	144,732.00			尚未达到 预售条件
南昌银亿	/	待开发	633,333.00			100%
南京银嵘		待开发				100%	无土地
已开发项目 汇总			1,733,500.10	2,742,420.34	2,446,070.36
在开发项目 汇总			1,000,451.19	2,151,952.92	1,402,819.37
待开发项目 汇总			881,241.90	93,897.73	0.00
上述三项合 计			3,615,193.19	4,988,270.99	3,848,889.73

注：上述表格中，建筑面积均为已获得的建筑规划工程许可证记载的面积，预售面积 为已获得的预售许可证记载的面积。

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（五）银亿房产未来销售情况汇总表

银亿房产未来销售情况汇总表	银亿房产未来销售情况汇总表	银亿房产未来销售情况汇总表	银亿房产未来销售情况汇总表	银亿房产未来销售情况汇总表	银亿房产未来销售情况汇总表	银亿房产未来销售情况汇总表	银亿房产未来销售情况汇总表	银亿房产未来销售情况汇总表	银亿房产未来销售情况汇总表	银亿房产未来销售情况汇总表
项目公司 简称	项目名称	开发 状态	开发类型	2009 年6-12 月 销售面积（㎡）	2010 年 销售面积（㎡）	2011 年 销售面积（㎡）	2012 年 销售面积（㎡）	2012 年以后 销售面积（㎡）	合计 销售面积（㎡）	实际控 制比例
本地
银亿房产 （母公司）	外滩花园、清 泉花园	已开发	住宅和商铺			2,407.00	3,897.00		6,304.00	100%
			车位（个）	69.00	69.00	81.00	16.00		235.00
	永丰路地块	待开发	住宅和商铺			5,136.00	5,136.00		10,272.00	100%
			车位（个）			30.00	31.00		61.00
	东航大厦、东 方名庭	已开发	住宅和办公	1,350.00	24,012.21	3,626.73			28,988.73	100%
			车位（个）		100.00	48.00	48.00		196.00
象山汇金	汇金大厦	已开发	写字楼和商铺	1,430.84	708.43				2,139.27	63.6%
			车位（个）	5.00	5.00				10.00
象山银亿	世纪花园	在开发	住宅和商铺	32,752.99	33,886.50	662.16			67,301.65	96.6%
			车位（个）	544.00	181.00	181.00			906.00
银亿置业	外滩大厦	已开发	车位（个）				58.00		58.00	100%
	银都佳园A 区	已开发	商铺	266.68	167.64	137.16	190.50		761.98	100%
			车位（个）	1.00	1.00	1.00	24.00		27.00
	梅苑中央花 城	已开发	车位（个）	29.00	30.00	35.00	35.00		129.00	100%
银亿建设	时代广场	已开发	办公和商铺	1,647.88	3,243.46	-	-		4,891.34	100%
			车位（个）	64.00	27.00	124.00	124.00		339.00
	上上城	在开发	住宅和商铺	33,429.85	8,930.29	-	5,237.97		47,598.11	100%

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

			车位（个）	397.00	70.00	50.00	40.00		557.00
银亿海港	日湖花园	已开发	商铺			1,309.96	2,987.35		4,297.31	45%
			车位（个）	44.00	78.00	129.00			251.00
镇海银亿	银亿海尚广 场	在开发	住宅和商业	41,853.12	68,487.52	11,765.43	79,374.09		201,480.16	100%
			车位（个）		439.00	209.00	97.00		745.00
荣耀置业	环球中心	在开发	公寓及商业	8,470.00	13,417.00	33,165.00	53,083.72	-	108,135.72	100%
			车位（个）		180.00	150.00	120.00	-	450.00
矮柳置业	东方商务中 心	已开发	写字楼和商铺	11,422.61	14,501.30	13,166.73	2,360.84	1,401.94	42,853.42	72%
			车位（个）	71.00	80.00	80.00	25.00	20.00	276.00
银亿永盛	高桥阳光	在开发	住宅和商铺		73,674.30	34,024.00	12,672.80	354.90	120,726.00	40%
			车位（个）		516.00	216.00	81.00		813.00
银亿投资	洪塘项目	待开发	住宅和商业		30,200.00	60,142.00	24,179.00		114,521.00	100%
			车位（个）			243.00	199.00		442.00
异地
上海银嵘	文翔名苑一 期	已开发	商铺	995.00	3,710.20	2,262.31	-	-	6,967.51	100%
			车位（个）		123.00	80.00	-	-	203.00
	文翔名苑二 期	在开发	多层和联排	22,783.92	38,821.20	2,262.31	-	-	63,867.43	100%
南京中兆	金陵尚府	在开发	住宅和商业	10,428.40	34,839.36	12,586.52	4,195.51		62,049.79	100%
			车位（个）	62.00	102.00	68.00	204.00		436.00
大庆银亿	银亿·阳光 城（一、二期）	已开发	住宅和商铺	6,781.00	29,193.00	-	-		35,974.00	100%
			车位（个）	24.00	44.00				68.00
	银亿·阳光 城（三期）	在开发	住宅和商铺	9,716.00	71,496.00	17,504.00	13,128.00		111,844.00
			车位（个）		202.00	270.00	201.00		673.00

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

	银亿·阳光 城（四期）	待开发	住宅和商铺	-	26,325.00	17,550.00	-		43,875.00
			车位（个）		12.00	8.00			20.00
玉环银亿	欧洲花园	已开发	商铺	5,757.91	150.00	180.00	4,941.17	-	11,029.08	65%
沈阳银亿	银亿万万城 （一期）	已开发	住宅和商铺	6,418.26	10,452.98				16,871.24	100%
			车位（个）	29.00	31.00				60.00
	银亿万万城 （三期）	待开发	住宅和商铺		62,167.55	27,406.06			89,573.61
			车库（个）		45.00	31.00			76.00
余姚伊顿	伊顿国际城 （一期）	在开发	住宅和商铺	3,160.00	3,863.00	-	-		7,023.00	40%
			车位（个）	154.00	31.00				185.00
	伊顿国际城 （二期）	在开发	住宅和商铺	60,230.00	69,826.00	26,185.00	8,728.00		164,969.00
			车位（个）	526.00	473.00	59.00	59.00		1,117.00
	伊顿国际城 （三期）	在开发	住宅和商铺	16,598.00	55,328.00	33,196.00	5,532.00		110,654.00
			车位（个）	95.00	319.00	191.00	32.00		637.00
南昌银亿	/	待开发	住宅			42,000.00	90,000.00	568,000.00	700,000.00	100%
合计			住宅和商铺	275,492.46	677,400.94	346,674.37	315,643.95	569,756.84	2,184,968.35
合并			车位	2,114.00	3,158.00	2,284.00	1,394.00	20.00	8,970.00

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（六）银亿房产及其子公司在开发、拟开发项目取得土地的方式及来源

项目名称	城市	国有土地使用权出让合同编号	获取方式	获取时间	合同金额(元)	合同面积 （㎡）	已获土地证 面积（㎡）
世纪花园	宁波 象山	(2008)01-11	招拍挂	2008.1	454,600,000.00	77,653.00	77,653.00
上上城	宁波	鄞土拍（2006）第1-1（SA）号	招拍挂	2006.12	225,726,480.00	59,716.00	119,181
		鄞土拍（2006）第1-2（SB）号	招拍挂	2006.12	224,807,940.00	59,473.00
银亿海尚广场	宁波	甬镇国让公（合）字（2007）11号	招拍挂	2007.12	140,000,000.00	84,893.00	95,980
		甬镇国让公（合）字（2007）13号甬镇国让公（合） 字（2007）13号-2	招拍挂	2007.12	18,300,000.00	11,087.00
环球中心	宁波	甬土偿合（2001）第024号、甬土偿合（2001） 第024号改签号（2002）第007-2号	股权收购	2001.3	553,070,757.6(后因修改容积率 一共补缴土地出让金 194,570,465元)	22,964.00	17,014.00
高桥阳光	宁波	鄞土挂（2007）第43号	招拍挂	2007.11	257,292,000.00	61,260.00	61,260.00
永丰路项目	宁波	甬土偿合第048-2号	股权收购	2002	18,000,000.00	5,623.10	5,623.10
洪塘项目	宁波	3302052009A21002	招拍挂	2009.2	85,029,734.40	40,352.00	72,751.00
		3302052009A2	招拍挂	2009.2	111,193,368.00	32,399.00
文翔名苑一期	上海	沪松房地（2004）出让合同第147号、沪松房地 （2004）出让合同补字第20号	招拍挂	2004.60	410,840,000.00	280,929.00	280,929.00
文翔名苑二期
金陵尚府	南京	宁国土资让合【2007】103号	协议转让【注 ①】	2007.30	114,125,088.00	50,948.70	50,948.50
万万城（一期、三期） 【注②】	沈阳	沈规国土出合字[2007]0045号	招拍挂	2007.4	155,791,916.80	286,382.20	202,045.30
伊顿国际城（一期、	余姚	GF-2000-2601：(2007)55、56、78、79	招拍挂	2006.10	537,747,714.00	153,795.59	153,795.59

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

二期、三期）
南昌银亿	南昌	无编号	招拍挂	2003.7	173,850,000.00	633,333.33	633,333.33
庆安置业	上海	沪房地资（2007）出让合同第113号	竞拍收购	2009.11	624,777,068.51	70,588.7	60,449.4

【注①】南京中兆获得土地的具体方式如下：2004 年 5 月，南京三五二一特种装备厂和南京中兆签订了《协议书》，并办理了《国有土地使用证》变更等 手续，2007 年 3 月，南京市国土资源局和南京中兆签订编号为宁国土资让和[2007]103 号的《国有土地使用权出让合同》，南京中兆获得南京市白下区大 光路 142 号地的土地使用权。

【注②】根据沈阳市土地储备交易中心出具的《包道村地块拍卖预成交确认书》（沈土交字[2005]63 号，沈阳银亿为宗地编号 2006－081 号包道村地块的 竞得人，该地块的面积合计为 751,000 平方米，土地出让金金额为 404,038,000 元，已签署土地出让合同（《沈规国土出合字[2007]0045 号》）的面积为 286,382.20 平方米。（2）根据《沈规国土出合字[2007]0045 号》，尚有 84,336.90 平方米（B 地块）尚未获得土地证。

银亿房产在近三年一期取得的土地均是通过公开“招、拍、挂”、股权收购或者转让方式获得，已获得土地使用权证的土地均缴纳 土地出让金。

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（七）银亿房产土地增值税缴纳情况

银亿房产及其子公司已按规定缴纳及预提了土地增值税，就其尚未办理土地 增值税清算的开发项目预缴土地增值税的情况如下：

序 号	项目公司	项目名称	计税金额（元）	预征率	已缴税款（元）
1	银亿房产	外滩花园	1,025,867,813.00	0.5%、1%	6,851,953.90
2	银亿房产	清泉花园	960,032,401.49	0.5%、1%	5,257,885.00
3	银亿房产	金汇大厦	193,200,748.00	1%	1,932,007.48
4	银亿建设	时代广场	514,657,253.00	1%	5,146,572.53
5	银亿建设	上上城	832,689,160.03	0.5%、1%	4,607,604.49
6	荣耀置业	环球中心	233,006,610.00	1%	2,330,066.07
7	矮柳置业	东方商务中心	400,840,214.00	1%	4,025,702.14
8	象山汇金	汇金大厦	11,809,891.00	1%	118,098.91
9	象山银亿	世纪花园	19,176,565.00	0.5%、1%	98,365.92
10	望悠房产	月湖银座	316,655,557.36	1%	3,166,555.57
11	玉环银亿	欧洲花园	1,079,664,446.00	1%	10,796,644.46
12	南京中兆	金陵尚府	465,139,705.00	1%	4,651,397.05
13	银亿置业	外滩大厦	424,863,954.00	1%	4,248,639.54
14	银亿置业	银都佳园A区	109,742,931.20	0.5%、1%	877,943.45
15	银亿置业	银都佳园(B 区)	127,548,288.75	0.5%、1%	1,020,386.31
16	银亿置业	梅苑中央花城	878,636,287.50	0.5%、1%	7,029,090.30
17	大庆银亿	银亿·阳光城 （一期）	1,963,945,694.00	0.5%、0.7%	10,636,790.42
18	大庆银亿	银亿·阳光城 （二期）	824,631,959.00	0.5%、0.7%	4,217,865.72
19	大庆银亿	银亿·阳光城 （三期）	284,662,986.00	0.5%、0.7%	1,456,545.38
20	沈阳银亿	银亿万万城 （一期）	654,730,013.55	1%、1.5%	6,830,205.65
				合计	85,300,320.29

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（八）银亿房产土地储备情况

银亿房产待开发项目情况（土地储备情况）	银亿房产待开发项目情况（土地储备情况）	银亿房产待开发项目情况（土地储备情况）	银亿房产待开发项目情况（土地储备情况）	银亿房产待开发项目情况（土地储备情况）	银亿房产待开发项目情况（土地储备情况）
项目公司	项目名称	所在城市	是否已获 得土地证	土地面积 （㎡）	实际控制 比例
异地
沈阳银亿	银亿万万城 （三期）	沈阳	是	65,608.2	100%
沈阳银亿	银亿万万城 （四期）	沈阳	否	548,954.7	100%
南昌银亿	南昌银亿项目	江西省南昌市	是	633,333	100%
大庆银亿	银亿·阳光城 （四期）	大庆	是	43,477.2	100%
庆安置业	庆安置业项目	上海	是	60,449.4	100%
本地
银亿房产	永丰路地块	宁波	是	5,623.10	100%
银亿投资	洪塘项目	宁波	是	72,751	100%
合计				1,430,196.60

银亿房产拟开发项目土地储备面积合计 143.02 万平方米，其中已获得国有 土地使用权证的土地储备面积合计 88.12 万平方米，另有 54.90 万平方米的土地 已缴纳土地出让金，正在办理国有土地使用权证。

其中银亿万万城（四期）已获得土地拍卖预成交确认书（沈土交字[2006]63 号）、但尚未获得土地使用权证。根据沈阳市土地储备交易中心出具的《包道村 － 地块拍卖预成交确认书》（沈土交字[2005]63 号，沈阳银亿为宗地编号 2006 081 号包道村地块的竞得人，该地块的面积合计为 751,000 平方米，土地出让金金额 为 404,038,000 元，已签署土地出让合同（《沈规国土出合字[2007]0045 号》）的 面积为 286,382.20 平方米，已取得土地证的面积为 202,045.30 平方米，尚有 548,954.70 平方米未获得土地证。

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四、主要财务指标

根据天健东方出具的标准无保留浙天会审[2009]3442 号银亿房产近二年一 期《审计报告》，银亿房产近两年一期的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表

单位：元

项目	2009 年6 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产总计	10,582,759,122.28	11,268,890,055.61	9,713,997,926.07
负债合计	9,541,483,166.10	10,400,191,097.93	8,881,660,123.08
归属母公司所有者 权益合计	937,998,435.57	800,960,441.96	729,356,507.96
少数股东权益	103,277,520.61	67,738,515.72	102,981,295.03
所有者权益合计	1,041,275,956.18	868,698,957.68	832,337,802.99

2、合并利润表

单位：元

项目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度
营业收入	1,130,814,123.04	3,003,549,976.82	3,180,750,263.80
利润总额	140,769,068.77	185,119,481.97	150,220,202.36
净利润	128,305,442.07	110,341,154.69	55,051,520.09
归属于母公司所有 者的净利润	137,037,993.61	110,368,121.05	96,733,952.32
少数股东损益	-8,732,551.54	-26,966.36	-41,682,432.23

3、合并现金流量表

单位：元

项目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度
经营活动产生的现金流量净额	2,037,403,782.24	-352,978,323.99	-922,582,595.88
投资活动产生的现金流量净额	-89,133,826.42	-122,249,555.26	-775,043,704.01
筹资活动产生的现金流量净额	-1,546,163,208.07	646,034,809.78	1,840,833,442.76
现金及现金等价物净增加额	402,106,747.75	170,806,930.53	143,207,142.87

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五、银亿房产董事、监事、高管情况

银亿房产董事、监事、主要高级管理人员基本情况如下表所示：

姓 名	性别	职务	国籍	身份证号或护照号	长期 居住地	其他国家地区 居留权
熊续强	男	董事长	香港	P670623（5）	中国宁波	香港
赵笑梅	女	董事	中国	330203196206171248	中国宁波	无
张明海	男	董事	中国	330203196502190013	中国宁波	无
金 萍	女	监事	中国	33020319621001152X	中国宁波	无
周海宁	男	总经理	澳大利亚	M9284496	中国宁波	澳大利亚
方 宇	女	常务 副总经理	中国	33020319701018122X	中国宁波	无
孙 红	女	副总经理	中国	330203196702160329	中国宁波	无
范剑峰	男	副总经理	中国	330203196910030617	中国宁波	无
章梦瑾	女	副总经理	中国	610103197209033701	中国宁波	无
王 慧	女	副总经理	中国	33020319660319032X	中国宁波	无
王德银	男	副总经理	中国	330523196304180035	中国杭州	无
汪阳明	男	总工程师	中国	36010219591014391X	中国宁波	无
郑 卫	男	总会计师	中国	33020519670913031X	中国宁波	无

银亿房产董事、监事、高级管理人员已声明在最近五年内均没有受过行政处

罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

六、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况

（一）交易标的权属状况

本次交易的标的为银亿控股拥有的银亿房产 100%的股权，不存在质押、冻 结或其他权利受限制的情况。

（二）担保情况

1、保证担保情况

截至 2009 年 6 月 30 日，银亿房产及子公司为关联方提供保证担保的情况： 单位：元

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被担保单位	保证人	贷款金融机构	担保借款余额	到期日	备注
银亿集团	银亿房产	工商银行宁波东门支行	9,000,000.00	2011.11.24	最高额保证
银亿矿冶	银亿房产	农业银行博白县支行	100,000,000.00	2010.05.28	保证
舜龙锦纶	银亿房产	深发展银行宁波市分行	35,000,000.00	2012.04.24	最高额保证
华侨饭店	银亿房产	深发展银行宁波市分行	250,000,000.00	2012.04.24	最高额保证
小 计			394,000,000.00

2、抵押担保情况

截至 2009 年 6 月 30 日，银亿房产及子公司为关联方提供抵押担保的情况。

被担保 单位	抵押人	抵押物	抵押权人	抵押物（元）	抵押物（元）	担保借款金额 （元）	借款到期日	备注
				账面原值	账面净值
银亿集团	银亿房 产	永丰路199弄8号 (1-1)(2-1)(3-1)(4-1)(5-1)(6-1)房产 及土地使用权	浦发银行宁 波分行	6,651,381.67	4,618,171.86	9,000,000.00	2009.7.9	最高额抵 押担保
银亿集团	银亿房 产	永丰路199弄209号(3-2)房产 及土地使用权	中国银行宁 波分行	921,115.24	639,546.78	1,450,000.00	2010.11.17	最高额抵 押担保
如升实业	银亿房 产	江厦街19号(1-1,1-2)房产 及土地使用权	兴业银行宁 波海曙支行	2,124,281.51	2,124,281.51	3,080,000.00	2011.11.17	最高额抵 押
银亿 进出口	南昌银 亿房产	南国用(2007)第00281号土 地使用权	工商银行宁 波江北支行	14,705,867.71	14,705,867.71	18,500,000.00	2009.11.7	最高额抵 押担保
如升宝华	南昌银 亿房产		工商银行宁 波江北支行			18,500,000.00	2009.11.7	最高额抵 押担保
银源贸易	南昌银 亿房产	南国用(2004)第0004-8号土 地使用权	工商银行宁 波鼓楼支行	6,433,817.12	6,433,817.12	13,000,000.00	2011.11.10	最高额抵 押担保
恒兆贸易	南昌银 亿房产	南国用(2004)第0004-7号土 地使用权	工商银行宁 波鼓楼支行	6,433,817.12	6,433,817.12	13,000,000.00	2011.11.10	最高额抵 押担保
舜龙锦纶	南昌银 亿房产	南国用(2004)第0004-4号、 南国用(2004)第0004-6号土 地使用权	工商银行宁 波鼓楼支行	15,624,984.44	15,624,984.44	38,000,000.00	2011.11.10	最高额抵 押担保金 额

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舜龙电业	南昌银 亿房产	南国用(2004)第0003 号土 地使用权	广发银行宁 波海曙支行	55,147,006.58	55,147,006.58	24,000,000.00	2009.09.05	最高额抵 押
如升实业	南昌银 亿房产		广发银行宁 波海曙支行			30,000,000.00	2009.09.05	最高额抵 押担保金 额3,800万 元
银亿金属 材料	南昌银 亿房产		广发银行宁 波海曙支行			30,000,000.00	2009.09.05	最高额抵 押担保金 额3,800万 元
京涛实业	南昌银 亿房产		广发银行宁 波海曙支行			30,000,000.00	2009.09.05	最高额抵 押担保
宁波银亿 进出口	南昌银 亿房产		广发银行宁 波海曙支行			88,000,000.00	2010.3.3	最高额抵 押担保
银亿集团	南昌银 亿房产	南国用(2007)第00282 号土 地使用权	包商银行宁 波分行	14,705,867.71	14,705,867.71	51,000,000.00	2009.7.7	最高额抵 押担保
舜龙电业	南京中 兆置业	宁白国用(2007)第06373 号 土地使用权	招商银行宁 波中山支行	170,298,606.16	170,298,606.16	40,000,000.00	2009.10.30	最高额抵 押担保
巨雄进出 口	南京中 兆置业		招商银行宁 波中山支行			80,000,000.00	2009.10.30	最高额抵 押担保
恒兆贸易	南京中 兆置业		招商银行宁 波中山支行			80,000,000.00	2009.10.30	最高额抵 押担保
京涛实业	南京中 兆置业		招商银行宁 波中山支行			40,000,000.00	2009.10.30	最高额抵 押担保
旭邦进出 口	玉环银 亿房产	欧洲花园商铺	工行宁波鼓 楼支行	16,238,112.48	16,238,112.48	15,000,000.00	2009.09.28	最高额抵 押担保
亿旺贸易	玉环银 亿房产	欧洲花园商铺	工行宁波鼓 楼支行	16,742,848.85	16,742,848.85	15,000,000.00	2009.09.28	最高额抵 押担保
宁波港晋	玉环银 亿房产	欧洲花园商铺	工行宁波鼓 楼支行	16,139,471.68	16,139,471.68	15,000,000.00	2009.09.28	最高额抵 押担保
银亿集团	镇海银 亿房产	镇国用(2008)第0002210 号 土地使用权	宁波市金港 信托投资有 限责任公司	18,300,000.00	18,300,000.00	37,500,000.00	2009.08.06	最高额抵 押担保

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

银亿集团	银亿房 产	法院巷40 号(2-1,2-24)房产 及土地使用权	中国银行宁 波市分行	231,650.77	174,317.23	3,300,000.00	2010.11.17	最高额抵 押担保
银亿集团	银亿 房产	法 院 巷 40 号 (1-33,1-45,1-56,1-61)房产及 土地使用权	中国银行宁 波市分行	455,855.29	343,031.02	5，600,000.00	2010.11.17	最高额抵 押担保
银亿集团	银亿 房产	法院巷40号(1-62)房产及土 地使用权	中国银行宁 波市分行	7,349,603.54	5,530,577.16	21,750,000.00	2010.11.17	最高额抵 押担保
银亿集团	银亿 房产	法院巷40号(2-27,2-28)房产 及土地使用权	中国银行宁 波市分行	9,178,645.39	6,906,931.01	17，430,000.00	2010.11.17	最高额抵 押担保
银亿集团	银亿 房产	鄞奉路43弄38号房产及土 地使用权	中国银行宁 波分行	5,025,041.84	3,537,654.90	2,020,000.00	2010.8.26	最高额抵 押担保
宁波银亿 进出口	南昌 银亿 房产	南国用(2004)第0004-5号土 地使用权	招商银行宁 波中山支行	9,191,167.32	9,191,167.32	49,000,000.00	2009.10.30	最高额抵 押担保
银亿集团	银亿 房产	呼童街67号(1-46)房产及土 地使用权	工商银行宁 波东门支行	4,817,730.74	3,625,341.62	9,000,000.00	2010.10.25	最高额抵 押担保
银亿集团	银亿 房产	土地及房屋 外滩花园6 套 房，住宅2#楼202、3#楼 1402、301、5#楼1702、2202	工商银行宁 波东门支行	5,442,583.73	5,442,583.73	10,000,000.00	2012.3.24	最高额抵 押 担 保 1,540.6万
银亿集团	银亿 置业	人民路132 号(27-1)(27-2) 房产及土地使用权	中国银行宁 波分行	7,592,125.00	6,054,719.62	22,070,000.00	2009.11.04	最高额抵 押 担 保 2200万元
如升实业	镇海 银亿 房产	镇国用(2008)第0002211 号 土地使用权	招商银行宁 波中山支行	44,858,115.51	44,858,115.51	71,000,000.00	2009.10.30	最高额抵 押担保
银亿集团	银亿 房产	兴 宁 路 30-23,30-24,30-25,30-18---3 0-22号房产及土地使用权	宁波银行浙 东支行	12,392,104.50	12,392,104.50	7,000,000.00	2010.09.17	最高额抵 押担保
伟博贸易	银亿 房产	呼童街67号(1-30)房产及土 地使用权	工商银行宁 波江北	44,965.81	33,836.01	5,740,000.00	2010.05.12	最高额抵 押担保金
伟博贸易	银亿 房产	永丰路 199 弄 209 号 (1-2)(2-2)房产及土地使用 权	工商银行宁 波江北支行	1,824,124.03	1,266,521.93
伟博贸易	银亿 房产	永丰路 199 弄 209 号 (1-3)(2-3)房产及土地使用 权	工商银行宁 波江北支行	211,447.49	146,811.77
伟博贸易	银亿 房产	苗圃路39弄72号(1-17)J-14 房产及土地使用权	工商银行宁 波江北支行	1,248,452.4	1,217,241.09
银亿集团	银亿 房产	呼 童 街 67 号 (2-2,2-10,2-11,2-13,2-31)房产 及土地使用权	宁波银行总 行营业部	585,420.22	440,529.01	3,000,000.00	2010.01.30	最高额抵 押担保

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

银亿集团	银亿 房产	呼童街67号(1-47,1-50)房产 及土地使用权	宁波银行总 行营业部	4,434,080.17	3,336,645.84	3,000,000.00	2010.1.30	最高额抵 押担保400 万
银亿集团	银亿 房产	呼童街67号(2-32)房产及土 地使用权	宁波银行总 行营业部	8,421,192.53	6,336,947.87	7,000,000.00	2010.01.30	最高额抵 押担保
银亿集团	银亿 房产	呼童街67号(2-33,2-36)房产 及土地使用权	宁波银行总 行营业部	12,093,111.87	9,100,067.23	12,000,000.00	2010.01.30	最高额抵 押担保
银亿集团	银亿 房产	人 民 路 262 号 (1-11)--(1-15)(2-5)(2-6)房产 及土地使用权	宁波银行浙 东支行	1,466,696.36	1,466,696.36	4,500,000.00	2010.07.02	最高额抵 押担保
银亿集团	银亿 房产	人 民 路 254 号 (1-5)--(1-7)(2-3)房产及土地 使用权	宁波银行浙 东支行	1,515,827.80	1,515,827.80	3,500,000.00	2010.07.02	最高额抵 押担保
京涛实业	银亿 房产	清泉花园21 个商铺房产及 土地使用权	民生银行宁 波分行	9,479,156.30	9,479,156.30	24,870,000.00	2010.06.01	最高额抵 押担保
如升实业	银亿 房产	江厦街19 号(10-1)房产及 土地使用权	兴业银行宁 波海曙支行	0.00	0.00	140,000.00	2011.11.17	最 高 额 抵 押 担 保 金 额 物 业 用 房
银亿集团	银亿 房产	永丰路35号土地使用权	华融国际信 托有限责任 公司	18,313,616.00	18,313,616.00	200,000,000.00	2009.12.29	最高额抵 押担保借 款金额2亿 元
银亿集团	象山银 亿房产	象国用2008 第01777 号、 象国用2008 第01778 号土 地使用权	华融国际信 托有限责任 公司	267,255,763.05	267,255,763.05		2009.12.29
银亿金属 材料	南昌银 亿房产	南国用(2007)第00283 号土 地使用权	民生银行宁 波分行	12,683,810.90	12,683,810.90	30,000,000.00	2009.05.19	最高额抵 押担保
银亿宏峰	南昌银 亿房产	南国用(2004)第0004-2号、 南国用(2004)第0004-3号土 地使用权	民生银行太 原分行	14,705,867.71	14,705,867.71	50,000,000.00	2010.1.13	最高额抵 押担保
银亿集团	银亿置 业	人民路 132 号(6-1 ～ 6-13)(26-1)(26-2)房产及土 地使用权	工商银行宁 波东门支行	15,896,125.00	12,677,158.54	20,000,000.00	2009.11.24	最高额抵 押担保
伟博贸易	银亿置 业	法院巷,呼童街,槐树路,人民 路房产及土地使用权	工商银行宁 波江北支行	6,156,843.51	4,873,437.96	12,670,000.00	2010.5.12	最高额抵 押担保

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

合计 1,284,620,000.00

上述担保的解决情况详见本报告书“第五节 本次交易标的资产情况﹨十一、 银亿房产关联方资金占用及解决情况。

3、为合并范围内公司提供担保情况

截至 2009 年 6 月 30 日，银亿房产及子公司以财产（主要为土地使用权）为

合并报表范围内公司提供的担保情况：

被担保	抵押人	抵押物	抵押权人	抵押物	抵押物	担保借款 金额(万元)	借款到期日	备注
单位				账面原值（元）	账面净值（元）
象山银亿	象山银亿	象国用2008 第 01774 号、象国用 2008第01776号土 地使用权	中行象山 支行	201,063,309.45	201,063,309.45	5,700.00	2011.09.11	最高额为1.1 亿 元的抵押担保
银亿建设	南昌银亿	南国用(2004) 第 0004-1 号土地使 用权	宁波银行	18,382,335.00	18,382,335.00	6,000.00	2011.01.31	最高额抵押担保
上海银嵘	上海银嵘	沪房地松字(2006) 第031153 号、沪 房地松字(2006)第 031152 号房产及 土地	建行上海 松江支行	316,319,993.76	316,319,993.76	17,000.00	2010.11.26
南京中兆	南京中兆	宁白国用(2007)第 06373 号土地使用 权	建行南京 鼓楼支行	135,952,143.22	135,952,143.22	25,500.00	2011.06.29	最高额为3.7 亿 元的抵押担保
南京中兆	南京中兆	宁白国用(2007)第 06373 号土地使用 权及在建工程	建行南京 鼓楼支行	57,356,000.00	57,356,000.00	11,500.00	2011.06.29
荣耀置业	银亿建设	甬鄞国用2007 第 09-05070 号土地 使用权	农行宁波 分行	884,816,404.56	884,816,404.56	21,900.00	2010.09.03
银亿建设	银亿建设	甬鄞国用2008 第 09-05094 号土地使 用权及在建项目	民生银行 宁波分行			28,000.00	2011.03.27
荣耀置业	荣耀置业	甬国用(2006) 第 0100913 号土地使 用权	工行江北 支行	99,338,484.97	99,338,484.97	4,000.00	2011.12.28	最高额为4 亿元 抵押担保
						5,000.00	2010.12.28
						5,000.00	2009.12.28
荣耀置业	荣耀置业	甬国用(2006) 第 0100915 号土地使 用权	浦发银行 宁波分行	110,080,815.49	110,080,815.49	15,000.00	2010.11.29	最高额抵押担保
						5,000.00	2010.07.26
						5,000.00	2010.07.20

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

荣耀置业	荣耀置业	甬国用(2006) 第 0100914 号土地使 用权	宁波银行	90,280,492.00	90,280,492.00	19,000.00	2010.11.24	最高额抵押担保
沈阳银亿	沈阳银亿	沈 阳 国 用 (2007)0132 号土地 使用权	中行沈阳 中山支行	74,221,782.4	74,221,782.40	5,900.00	2009.08.21
沈阳银亿	沈阳银亿	部分开发项目	中行沈阳 中山支行	9,423,772.41	9,423,772.41	1,100.00	2009.08.21
镇海银亿	沈阳银亿	沈 阳 国 用 (2008)0261 号土地 使用权	中行宁波 市分行	35,690,860.80	35,690,860.80	9,160.00	2011.09.30	最高额为9,160 万元的抵押担保
银亿建设	矮柳置业	东方商务中心房 产及甬房权证江 东字第200740005 号土地使用权	浙商银行 宁波北仑 支行	35,850,687.27	35,850,687.27	5,000.00	2011.05.05
银亿建设	镇海银亿	镇国用(2008) 第 0002209 号土地使 用权	建行宁波 二支行	95,141,884.49	95,141,884.49	5,000.00	2010.02.26
银亿建设						11,200.00	2010.05.26
小 计				2,163,918,965.82	2,163,918,965.82	210,960.00

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（三）主要负债情况

根据银亿房产经审计的合并资产负债表，截至 2009 年 6 月 30 日，银亿房产 负债合计 9,541,483,166.10 元，其中流动负债 6,829,643,604.07 元，占比 72%；非 流动负债 2,711,839,562.03 元，占比 28%，具体科目如下：

项目	2009 年6 月30 日
流动负债：
短期借款	120,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款	678,651,607.01
预收款项	3,479,310,424.65
应付职工薪酬	3,119,367.84
应交税费	-140,860,391.10
应付利息	20,734,441.82
应付股利
其他应付款	2,103,508,208.17
一年内到期的非流动负债	382,000,000.00
其他流动负债	183,179,945.68
流动负债合计	6,829,643,604.07
非流动负债：
长期借款	2,698,860,000.00
应付债券
长期应付款	5,715,774.58
专项应付款
预计负债	7,263,787.45
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	2,711,839,562.03
负债合计	9,541,483,166.10

七、银亿房产评估情况

根据勤信评估出具的勤信评报[2009]211 号《资产评估报告》，银亿房产的评 估情况如下：

（一）评估方法

依据现行资产评估制度的规定，通行的评估方法有收益法、市场法及资产基 础法，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，由于国内极少有类 似的交易案例，故本次评估不宜用市场法。银亿房产未来收益能够合理预测，与

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企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，结合本次资产评估的对 象、目的，分别采用资产基础法和收益法对银亿房产的股东全部权益价值进行评 估，经综合分析，最终确定银亿房产的股东全部权益价值的评估值，本次评估值 采用的是资产基础法结果。

1、资产基础法

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对 象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据拟评估的分项资 产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣 减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。

— 对企业主要的生产要素存货（开发成本）评估，根据《资产评估准则 不动 产》相关规定，采用假设开发法进行评估，并对尚未开工项目和刚开工不久的项 目的土地均用市场法进行了验证。假设开发法即项目完工后各项物业(住宅、写 字楼、酒店、商铺、车位等)的预计收入，扣除项目尚需支付的建安成本、销售 税金、土地增值税、管理费用、销售费用、财务费用、所得税、适当利润计算确 定评估值。计算公式如下：

= - - - 开发项目评估价值 销售收入 尚需支付的建筑安成本 销售税金 土地增值税 - - - 尚需发生的三项费用 所得税 适当利润

主要参数确定如下：

（1）销售收入的确定

通过对拟评估项目周边类似楼盘销售价格的调查，结合被评估项目与周边房 产的地理位置、规模、环境、建筑品质等因素进行比较，并分析考虑项目预售情 况、当地的土地市场、房地产市场的现状和未来走向及销售分析，最终确定被评 估项目的销售单价和销售收入。

（2）土地增值税确定

土地增值税根据土地增值税相关法规，按照纳税人转让房地产所取得的增值 额和规定的税率计算征收。计算公式为：

土地增值税=∑（每级距的土地增值额×使用税率）

= - - - - 其中：土地增值额 预计总收入 土地成本 房地产开发成本 房地产开发费用 - 与转让房地产相关的税金 其他扣除项目

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（3）适当利润

本次评估中，适当利润包括尚需发生建筑成本的正常利润和已发生成本的适 当利润，对于尚需支付的建筑成本的正常利润，按行业平均的投资利润率进行计 算，对于已发生的建筑成本的适当利润，考虑到经营风险按行业平均投资利润率 的一定比例计算，故：

适当利润＝尚需支付的建筑成本×行业平均投资利润率＋已支付的建筑成本 ×行业平均投资利润率×适当比例

行业平均投资利润率按 2008 年主要房地产上市公司的成本净利润率确定。 2、收益法

收益法是指通过将被评估资产的预期收益资本化或折现以确定评估对象价 值的评估方法。它是根据资产未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值， 并以此收益现值作为委托评估资产的评估价值。

结合本次评估目的和评估对象，采用折现现金流法确定股权现金流评估值， 并分析公司溢余资产、非营运性资产等的价值，对股权现金流评估值进行修正确 定公司的股东全部权益价值。具体公式为：

股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋溢余资产＋非营运性资产的价值

==> picture [158 x 29] intentionally omitted <==

式中：n——明确的预测年限

==> picture [157 x 16] intentionally omitted <==

r——权益资本成本

t——未来的第 t 年

股权现金流＝经营活动现金净流量＋投资活动现金净流量＋筹资活动现金 净流量

（二）评估结论

1、资产基础法评估结果

在《资产评估报告》所揭示的假设前提条件基础上，银亿房产的资产、负债 及股东权益在 2009 年 6 月 30 日的评估结果为：

资产账面价值 4,955,308,751.68 元，评估价值 7,411,479,723.81 元，评估增值

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2,456,170,972.13 元，增值率为 49.57%；

负债账面价值 4,095,955,023.47 元，评估价值 4,095,955,023.47 元；

股东权益账面价值 859,353,728.21 元，评估价值 3,315,524,700.34 元，评估 增值 2,456,170,972.13 元，增值率为 285.82%。

单位：元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/B*100
一、流动资产	2,333,144,000.35	2,385,629,040.48	52,485,040.13	2.25
二、非流动资产	2,622,164,751.33	5,025,850,683.33	2,403,685,932.00	91.67
其中：长期股权投资	1,968,631,034.92	4,201,848,356.41	2,233,217,321.49	113.44
持有至长期投资	300,000,000.00	300,000,000.00
长期应收款	235,098,759.40	356,288,000.00	121,189,240.60	51.55
投资性房地产	54,056,937.65	84,602,285.31	30,545,347.66	56.51
建筑物类固定资产	16,296,955.61	31,504,162.63	15,207,207.02	93.31
设备类固定资产	5,324,679.77	8,981,495.00	3,656,815.23	68.68
在建工程
无形资产—土地使用权
无形资产—其他无形资产	544,809.22	544,809.22
长期待摊费用	130,000.00	0.00	(130,000.00)	(100.00)
递延所得税资产	42,081,574.76	42,081,574.76
资产总计	4,955,308,751.68	7,411,479,723.81	2,456,170,972.13	49.57
三、流动负债	4,095,955,023.47	4,095,955,023.47
四、非流动负债
其中：递延所得税负债
负债合计	4,095,955,023.47	4,095,955,023.47
股东权益合计	859,353,728.21	3,315,524,700.34	2,456,170,972.13	285.82

2、收益法评估结果

在本次评估所揭示的假设前提条件基础上，采用收益法对银亿房产股东全部 权益价值在 2009 年 6 月 30 日的评估结果为 3,638,870,000 元。

3、两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

银亿房产资产基础法下股东全部权益价值的评估结果为 3,315,524,700.34 元，收益法下股东全部权益价值的评估结果为 3,638,870,000 元，两者相差 323,345,300 元，差异率为 9.75%。

经综合分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合 理。鉴于本次评估目的是为兰光科技发行股份收购资产提供价值参考依据，而收

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益预测是基于对未来宏观政策和房地产市场的预期及判断的基础上进行的，由于 现行经济及市场环境的不确定因素较多，因此评估人员认为，本次采用资产基础 法的评估结果更能准确揭示银亿房产截至评估基准日的股东全部权益价值，故取 资产基础法的评估结果 3,315,524,700.34 元为银亿房产股东全部权益的评估值。

（三）资产基础法评估情况说明

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本次资产评估与账面历史成本相比较，有一定增值幅度，主要是长期股权投资、长期应收款和存货评估增值所致。 1、评估增值主要项目明细列示

序 号	项目	投资日期	投资比例	账面价值	被投资单位净资产	评估价值	增值额	增值率%
一	长期股权投资
1	宁波银亿置业有限公司	2003.5	100.00%	0.00	684,220,094.18	684,220,094.18	684,220,094.18
2	宁波市镇海银亿房产开发有限公司	2008.1	100.00%	300,000,000.00	639,444,712.70	639,444,712.70	339,444,712.70	113.15
3	宁波银亿建设开发有限公司	2005.8	66.70%	260,504,082.02	895,234,474.23	597,121,394.31	336,617,312.29	129.22
4	大庆银亿房地产开发有限公司	2005.4	100.00%	450,000,000.00	704,436,719.76	704,436,719.76	254,436,719.76	56.54
5	南昌市银亿房地产开发有限公司	2007.11	100.00%	8,006,861.71	250,220,925.35	250,220,925.35	242,214,063.64	3,025.08
6	宁波矮柳置业有限公司	2004.3	72.00%	103,454,501.46	392,531,968.37	282,623,017.23	179,168,515.77	173.19
7	上海银嵘房地产开发有限公司	2003.1	90.00%	18,000,000.00	158,507,093.41	142,656,384.07	124,656,384.07	692.54
8	宁波荣耀置业有限公司	2007.5	30.00%	354,697,898.35	1,419,550,000.00	425,865,000.00	71,167,101.65	20.06
9	宁波银亿永盛房地产开发有限公司	2004.11	30.00%	74,973,192.50	373,087,056.53	111,926,116.96	36,952,924.46	49.29
10	宁波房地产股份有限公司	2002.4	10.00%	5,050,000.00	215,851,890.81	21,585,189.08	16,535,189.08	327.43
11	宁波望悠房地产有限公司	2002.11	100.00%	87,500,000.00	98,359,451.66	98,359,451.66	10,859,451.66	12.41
12	宁波矮柳投资发展有限公司	2005.12	9.50%	1,917,100.00		11,420,000.00	9,502,900.00	495.69
13	宁波银亿物业管理有限公司	1997.1	100.00%	6,625,759.52	15,001,308.41	15,001,308.41	8,375,548.89	126.41
14	宁波中元房地产开发有限公司	2004.7	20.00%	4,378,300.00	45,113,979.27	9,022,795.85	4,644,495.85	106.08
15	宁波银泰房地产销售代理服务有限公司	2002.5	100.00%	7,139,929.73	4,914,591.69	4,914,591.69	(2,225,338.04)	(31.17)
16	南京银嵘房地产开发有限公司	2007.9	100.00%	20,000,000.00	15,070,232.80	15,070,232.80	(4,929,767.20)	(24.65)
17	玉环银亿房地产开发有限公司	2004.11	65.00%	39,000,000.00	29,836,199.94	19,393,529.96	(19,606,470.04)	(50.27)
18	沈阳银亿房地产开发有限公司	2006.8	100.00%	227,383,409.63	168,566,892.40	168,566,892.40	(58,816,517.23)	(25.87)
	长期股权投资余额合计			1,968,631,034.92		4,201,848,356.41	2,233,217,321.49	113.44

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	减：减值准备
	长期股权投资净额合计			1,968,631,034.92		4,201,848,356.41	2,233,217,321.49	113.44
二	长期应收款*
	长期应收款			235,098,759.40		356,288,000.00	121,189,240.60	51.55
三	存货
	存货余额			122,533,610.73		172,004,447.07	49,470,836.34	40.37
	减：存货跌价准备			3,014,203.79		0.00	(3,014,203.79)	(100.00)
	存货净额			119,519,406.94		172,004,447.07	52,485,040.13	43.91
四	合计			2,323,249,201.26		4,730,140,803.48	2,406,891,602.22
注1：银亿房产于2007年12月31日实现对银亿置业同一控制下企业合并，合并日银亿置业的账面所有者权益为-20,684,317.36元，故对该公司的投资额为0.00元。
注2：长期应收款对应的为银亿房产本部所开发的“东方名庭、东航大厦”项目
注3：银亿房产将持有的宁波矮柳投资发展有限公司9.5%股权以1,142.00万元的价格转让给宁波迪赛投资有限公司，已于2009年8月24日办理完毕工商变更登记。

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2、评估增值原因分析

（1）长期股权投资增值原因分析

银亿房产长期股权增值主要系下属项目公司所建项目的评估增值，银亿房产下属项目公司净资产评估增值和所建项目评估增值情 况汇总如下表所示：

银亿房产下属项目公司净资产评估增值和所建项目评估增值情况汇总表

公司名称	股权比例		净资产	净资产	净资产	存货－开发成本/开发成品	存货－开发成本/开发成品	存货－开发成本/开发成品	存货－开发成本/开发成品	地产项目增 值占总增值 的比例（%）
		帐面价值	评估值	评估增值	评估增值率 （%）	账面价值	评估总值	评估增值	评估增值率 （%）
荣耀置业	30.00%	78,851.92	141,955.00	63,103.08	80.03%	82,028.53	176,590.43	94,561.90	115.28	149.85
南京中兆	100.00%	31,430.58	68,581.21	37,150.63	118.20%	61,323.33	98,455.53	37,132.20	60.55	99.95
镇海银亿	100.00%	29,707.37	63,944.47	34,237.10	115.25%	22,740.37	56,977.47	34,237.10	150.56	100
余姚伊顿	40.00%	7,588.92	39,990.77	32,401.85	426.96%	100,415.98	132,836.20	32,420.22	32.29	100.06
南昌银亿	100.00%	472.66	25,022.09	24,549.43	5193.90%	27,749.35	52,207.69	24,458.57	88.13	99.63
银亿建设	66.70%	38,396.36	89,523.45	51,127.08	133.16%	111,419.44	132,405.67	20,986.23	18.84	41.05
矮柳置业	72.00%	18,763.11	39,253.20	20,490.09	109.20%	34,868.71	51,342.40	16,473.69	47.24	80.4
上海银嵘	90.00%	1,340.10	15,850.71	14,510.61	1082.80%	65,455.85	79,953.54	14,497.69	22.15	99.91
大庆银亿	100.00%	54,540.13	70,443.67	15,903.54	29.16%	50,291.96	64,154.93	13,862.97	27.56	87.17
银亿永盛	30.00%	24,991.06	37,308.71	12,317.64	49.29%	27,346.73	39,664.37	12,317.64	45.04	100
象山银亿	90.00%	29,702.52	34,443.85	4,741.33	15.96%	55,586.15	60,324.08	4,737.93	8.52	99.93
银亿海港	45.00%	45,376.82	49,578.64	4,201.82	9.26%	6,709.34	10,909.02	4,199.68	62.59	99.95
玉环银亿	65.00%	1,622.63	2,983.62	1,360.99	83.88%	10,422.09	11,782.01	1,359.91	13.05	99.92
象山汇金	63.60%	9,860.05	11,100.62	1,240.57	12.58%	1,724.80	2,958.00	1,233.20	71.5	99.41
银亿置业*	100.00%	8,506.31	68,422.01	59,915.70	704.37%	6,080.30	7,090.25	1,009.95	16.61	1.69

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沈阳银亿	100.00%	16,793.69	16,856.69	62.99	0.38%	93,062.55	93,096.20	33.65	0.04	53.42
汇总		397,944.25	775,258.71	377,314.45	94.82%	757,225.49	1,070,747.79	313,522.53	41.40	83.09
注1：持股比例为银亿房产直接持股比例。
注2：银亿置业所开发只有已完工银都佳园、梅苑中央花城等项目，项目增值占该公司净资产比例较小。

由上表可以看出，银亿房产下属项目公司净资产评估增值主要是由于下属项目公司所开发的项目增值构成，地产项目的评估增值 占到下属项目公司净资产评估增值的 83.09%。除地产项目增值外，银亿房产部分子公司持有的孙公司股权形成的长期股权投资也是 增值原因。

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3、银亿房产各房地产项目评估方法与评估参数说明

银亿房产各房地产项目在本次评估中所采取的评估方法与评估参数的说明汇总如下表所示：

银亿房产各房地产项目在本次评估中所采取的评估方法与评估参数汇总表（一）

序号	公司	存货	项目	存货账面价 值（万元）	存货评估值 （万元）	存货评估增 值率	合计拥有权 益比例	对应权益评估增值 （万元）	评估方法
1	荣耀置业	在开发产品	环球中心	82,028.53	176,590.43	115.28%	100.00%	94,561.90	假设开发法
2	南京中兆	在开发产品	金陵尚府	61,323.33	98,455.53	60.55%	100.00%	37,132.20	假设开发法
3	镇海银亿	在开发产品	海尚广场	22,740.37	56,977.47	150.56%	100.00%	34,237.10	假设开发法
4	南昌银亿	未开发产品	南昌项目	27,749.35	52,207.69	88.13%	100.00%	24,458.58	假设开发法和市场法
5	银亿建设	开发产品	时代广场	22,937.80	36,280.83	58.17%	100.00%	13,343.03	售价扣减税费利润确定
6	上海银嵘	开发成本	文翔名苑（二期）	60,399.73	73,511.47	21.71%	100.00%	13,111.74	假设开发法
7	余姚伊顿	在开发产品	伊顿国际城	100,415.98	132,836.20	32.29%	40.00%	12,968.09	假设开发法
8	银亿房产	开发产品	东航大厦、东方名庭	23,509.88	35,628.80	51.55%	100.00%	12,118.92	售价扣减税费利润确定
9	矮柳置业	开发产品	东方商务中心	34,868.71	51,342.40	47.24%	72.00%	11,861.06	售价扣减税费利润确定
10	大庆银亿	在开发产品	银亿阳光城	36,506.47	45,761.57	25.35%	100.00%	9,255.10	假设开发法
11	银亿建设	在开发产品	上上城	88,481.64	96,124.84	8.64%	100.00%	7,643.20	假设开发法
12	大庆银亿	开发产品	银亿阳光城	13,785.49	18,393.36	33.43%	100.00%	4,607.87	售价扣减税费利润确定
13	银亿永盛	在开发产品	高桥阳光	27,346.73	39,664.37	45.04%	30.00%	3,695.29	假设开发法
14	象山银亿	在开发产品	世纪花园	55,586.15	60,324.08	8.52%	71.46%	3,385.72	假设开发法
15	银亿房产	未开发产品	永丰路地块	4,437.83	6,973.01	57.13%	100.00%	2,535.18	假设开发法和市场法
16	银亿海港	开发产品	日湖花园	6,709.34	10,909	62.59%	45.00%	1,889.86	售价扣减税费利润确定
17	上海银嵘	开发产品	文翔名苑（一期）	5,056.12	6,442.07	27.41%	100.00%	1,385.95	售价扣减税费利润确定

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18	银亿置业	开发产品	银都佳园A、梅苑中央花 城、银亿外滩大厦	6,080.30	7,090.25	16.61%	100.00%	1,009.95	售价扣减税费利润确定
19	玉环银亿	开发产品	欧洲花园	10,422.09	11,782.01	13.05%	65.00%	883.95	售价扣减税费利润确定
20	象山汇金	开发产品	汇金大厦	1,724.80	2,958.00	71.50%	63.60%	784.32	售价扣减税费利润确定
21	沈阳银亿	在开发产品	万万城	93,063.00	93,096.00	0.04%	100.00%	33	假设开发法
合计				785,173.65	1,113,349.40	41.80%		290,901.75 注①
注：合计拥有的权益比例按直接加间接控股比例计算

注①：存货的评估增值和长期股权投资的评估增值不是直接对应，因为部分项目公司为溢价收购，所以长期股权投资的账面值较大（例如荣耀置业）。

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续上表：

银亿房产各房地产项目在本次评估中所采取的评估方法与评估参数汇总表（二）

序号	公司	项目	评估方法	评估公式	参数说明
1	荣耀 置业	环球中心	假设开发 法	开发项目评估价值=销售收入-尚需 支付的建筑成本-销售税金-土地增值 税-尚需发生的三项费用-所得税-适 当利润	销售价：对于已经签约的按照实际合同价格，未签约的参照同类物业销售平均水平确定，写字楼售价为 23,800元/平方米、行政公寓售价为28,800元/平方米、商铺售价为45,000元/平方米、车位售价为27万 /个、酒店售价为33,500元/平方米。建筑成本每平米6848元(包括前期工程费、基础设施费、建安工程 费、其他间接费用等)。尚需发生的资本化利息以项目开发各年度所需资金计算确定，银行贷款利率以 1-3 年的贷款利率5.40%计算。土地增值税参照《土地增值税暂行条例》计算，该项目应交增值税为 67,012.21万元。适当利润包括尚需发生建筑成本的正常利润和已发生成本的适当利润，适当利润＝尚需 支付的建筑成本×行业平均投资利润率＋已支付的建筑成本×行业平均投资利润率×适当比例，行业平均 的投资利润率按25%确定(按2008年上市房产企业平均成本利润率确定并考虑公司的物业类型)，对于已 支付的建筑成本的适当利润按正常利润的20%计算。
2	南京 中兆	金陵尚府	假设开发 法	开发项目评估价值=销售收入-尚需 支付的建筑成本-销售税金-土地增值 税-尚需发生的三项费用-所得税-适 当利润	销售价：对于已经签约的按照实际合同价格，未签约的参照同类物业销售平均水平确定，高层住宅14340 元/平方米，酒店式公寓13710元/平方米，写字楼12600元/平方米，大光路商铺23770元/平方米，八宝 前街商铺17600元/平方米，地下商业11620元/平方米，地下车位183700元/个。建筑成本每平米4718 元(包括前期工程费、基础设施费、建安工程费、其他间接费用等)。尚需发生的资本化利息以项目开发 各年度所需资金计算确定，银行贷款利率以1-3年的贷款利率5.40%计算。土地增值税参照《土地增值 税暂行条例》计算，该项目应交增值税为19,224.38 万元。适当利润包括尚需发生建筑成本的正常利润 和已发生成本的适当利润，适当利润＝尚需支付的建筑成本×行业平均投资利润率＋已支付的建筑成本× 行业平均投资利润率×适当比例，行业平均的投资利润率按21%确定(按2008 年上市房产企业平均成本 利润率确定)，对于已支付的建筑成本的适当利润按正常利润的20%计算。

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3	镇海 银亿	海尚广场	假设开发 法并用市 场法对土 地进行了 验证	开发项目评估价值=销售收入-尚需 支付的建筑成本-销售税金-土地增值 税-尚需发生的三项费用-所得税-适 当利润	销售价：未签约的参照同类物业销售平均水平确定，住宅8000元/平方米，地下车位4.5万元/个，商铺 18500元/平方米,超市10000元/平方米，酒店10000元/平方米。建筑成本每平米5357元(包括前期工程 费、基础设施费、建安工程费、其他间接费用等)。尚需发生的资本化利息以项目开发各年度所需资金 计算确定，银行贷款利率以1-3年的贷款利率5.40%计算。土地增值税参照《土地增值税暂行条例》计 算，该项目应交增值税为24,853.77 万元。适当利润包括尚需发生建筑成本的正常利润和已发生成本的 适当利润，适当利润＝尚需支付的建筑成本×行业平均投资利润率＋已支付的建筑成本×行业平均投资利 润率×适当比例，行业平均的投资利润率按21%确定(按2008年上市房产企业平均成本利润率确定)，对 于已支付的建筑成本的适当利润按正常利润的25%计算。
4	南昌 银亿	南昌项目	假设开发 法和市场 法	地价=开发完成后不动产总价－建筑 成本－投资利息－销售费用及税金 －管理费用－开发商利润 地价=可比实例价格×交易情况修正 系数×交易日期修正系数×区域因素 修正系数×个别因素修正系数×土地 面积	销售均价：多层住宅3,500元/平方米，类别墅住宅6,000元/平方米。建筑成本每平米2292元(包括前期 工程费、基础设施费、建安工程费、其他间接费用等)；投资利息按资金在建设期均匀投入(土地款和前 期费作一次性投入)，以1-3年的银行贷款利率5.40%计算；土地增值税参照《土地增值税暂行条例》计 算，该项目应交增值税为28,156.46万元；销售费用和管理费用分别按收入的2%和1%确定；开发商利 润确定：行业平均的投资利润率按21%确定(按2008年上市房产企业平均成本利润率确定)，开发商利润 ＝（地价＋建筑成本）×21%。
5	银亿 建设	时代广场	售价扣减 税费利润 确定	评估值=预计可实现售价-销售费用- 销售税金及附加(包括土地增值税)- 所得税-适当利润	市场单价：对于已经签约的按照实际合同价格，未签约的参照同类物业销售平均水平确定，商铺售价 74,600元/平方米，办公楼售价17,100元/平方米，车位售价为20万/个。销售费用率2%，营业税及附加 率5.7%，所得税率25%，土地增值税参照《土地增值税暂行条例》计算，应交增值税为4,846.11万元。 适当利润：对已签合同房产，因收入额已确定，风险不大，按净利润的5%扣除适当利润，对未签合同 房产考虑经营风险按净利润的30%扣除适当利润。

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6	上海 银嵘	文翔名苑 （二期）	假设开发 法	开发项目评估价值=销售收入-尚需 支付的建筑成本-销售税金-土地增值 税-尚需发生的三项费用-所得税-适 当利润	销售价：对于已经签约的按照实际合同价格，未签约的参照同类物业销售平均水平确定，多层售价为 7,626元/平方米、别墅售价为10,111元/平方米。建筑成本每平米4137元(包括前期工程费、基础设施费、 建安工程费、其他间接费用等)。尚需发生的资本化利息以项目开发各年度所需资金计算确定，银行贷 款利率以1-3年的贷款利率5.40%计算。土地增值税参照《土地增值税暂行条例》计算，该项目应交增 值税为2,488.78万元。适当利润包括尚需发生建筑成本的正常利润和已发生成本的适当利润，适当利润 ＝尚需支付的建筑成本×行业平均投资利润率＋已支付的建筑成本×行业平均投资利润率×适当比例，行 业平均的投资利润率按21%确定(按2008年上市房产企业平均成本利润率确定)，对于已支付的建筑成本 的适当利润按正常利润的20%计算。
7	余姚 伊顿	伊顿国际 城	假设开发 法并用市 场法对土 地进行了 验证	开发项目评估价值=销售收入-尚需 支付的建筑成本-销售税金-土地增值 税-尚需发生的三项费用-所得税-适 当利润	销售价：对于已经签约的按照实际合同价格，未签约的参照同类物业销售平均水平确定，一期:住宅7600 元/平方米，地下车位16万元/个，商铺11600元/平方米,储藏室4160元/平方米;二期:住宅8200元/平方 米，地下车位16 万元/个，商铺11340 元/平方米,储藏室5300 元/平方米;三期:住宅6850 元/平方米，地 下车位11.8万元/个，商铺8300元/平方米。建筑成本每平米3821元(包括前期工程费、基础设施费、建 安工程费、其他间接费用等)。尚需发生的资本化利息以项目开发各年度所需资金计算确定，银行贷款 利率以1-3年的贷款利率5.40%计算。土地增值税参照《土地增值税暂行条例》计算，该项目应交增值 税为14,764.90 万元。适当利润包括尚需发生建筑成本的正常利润和已发生成本的适当利润，适当利润 ＝尚需支付的建筑成本×行业平均投资利润率＋已支付的建筑成本×行业平均投资利润率×适当比例，行 业平均的投资利润率按21%确定(按2008年上市房产企业平均成本利润率确定)，对于已支付的建筑成本 的适当利润按正常利润的20%计算。
8	银亿 房产	东航大厦、 东方名庭	售价扣减 税费利润 确定	评估值=预计可实现售价-销售费用- 销售税金及附加(包括土地增值税)- 所得税-适当利润	市场单价：对于已经签约的按照实际合同价格，未签约的参照同类物业销售平均水平确定，住宅售价为 13,200元/平方米、写字楼为13,200元/平方米、商铺售价为26,500元/平方米、车位售价为13.7万元/个、 车库售价为200,000 元/平方米。销售费用率2%，营业税及附加率5.65%，所得税率25%，土地增值税 参照《土地增值税暂行条例》计算，应交增值税为5,396.32万元。适当利润：对已签合同房产，因收入 额已确定，风险不大，按净利润的5%扣除适当利润，对未签合同房产考虑经营风险按净利润的30%扣 除适当利润。

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9	矮柳 置业	东方商务 中心	售价扣减 税费利润 确定	评估值=预计可实现售价-销售费用- 销售税金及附加(包括土地增值税)- 所得税-适当利润	市场单价：对于已经签约的按照实际合同价格，未签约的参照同类物业销售平均水平确定，车位145,000 元/个，商铺15850元/平方米，写字楼9070元/平方米。销售费用率2%，营业税及附加率5.7%，所得税 率25%，土地增值税参照《土地增值税暂行条例》计算，应交增值税为124,356,498.08元。适当利润： 对已签合同房产，因收入额已确定，风险不大，按净利润的5%扣除适当利润，对未签合同房产考虑经 营风险按净利润的30%扣除适当利润。
10	大庆 银亿	银亿阳光 城	假设开发 法并用市 场法对土 地进行了 验证	开发项目评估价值=销售收入-尚需 支付的建筑成本-销售税金-土地增值 税-尚需发生的三项费用-所得税-适 当利润	销售价：对于已经签约的按照实际合同价格，未签约的参照同类物业销售平均水平确定，多层住宅4186 元/平方米，地下车位13万元/个，商铺5755元/平方米（以上价格为3、4期平均单价）。建筑成本每平 米2829元(包括前期工程费、基础设施费、建安工程费、其他间接费用等)。尚需发生的资本化利息以项 目开发各年度所需资金计算确定，银行贷款利率以1-3年的贷款利率5.40%计算。土地增值税参照《土 地增值税暂行条例》计算，增值率20%以下，该项目应交增值税零。适当利润包括尚需发生建筑成本的 正常利润和已发生成本的适当利润，适当利润＝尚需支付的建筑成本×行业平均投资利润率＋已支付的 建筑成本×行业平均投资利润率×适当比例，行业平均的投资利润率按21%确定(按2008年上市房产企业 平均成本利润率确定)，对于已支付的建筑成本的适当利润按正常利润的20%计算。
11	银亿 建设	上上城	假设开发 法	开发项目评估价值=销售收入-尚需 支付的建筑成本-销售税金-土地增值 税-尚需发生的三项费用-所得税-适 当利润	销售价：对于已经签约的按照实际合同价格，未签约的参照同类物业销售平均水平确定，“上上城”联排 别墅售价为17,500元/平方米、普通住宅售价为10,000元/平方米、商铺售价为15,600元/平方米、车位 售价为6万元/个、车棚售价为0.66万元/个、菜场售价为11,000元/平方米。建筑成本每平方米3,794元 (包括前期工程费、基础设施费、建安工程费、其他间接费用等)。尚需发生的资本化利息以项目开发各 年度所需资金计算确定，银行贷款利率以1-3年的贷款利率5.40%计算。土地增值税参照《土地增值税 暂行条例》计算，该项目应交增值税为零元。适当利润包括尚需发生建筑成本的正常利润和已发生成本 的适当利润，适当利润＝尚需支付的建筑成本×行业平均投资利润率＋已支付的建筑成本×行业平均投资 利润率×适当比例，行业平均的投资利润率按21%确定(按2008年上市房产企业平均成本利润率确定)， 对于已支付的建筑成本的适当利润按正常利润的20%计算。
12	大庆 银亿	银亿阳光 城	售价扣减 税费利润 确定	评估值=预计可实现售价-销售费用- 销售税金及附加(包括土地增值税)- 所得税-适当利润	市场单价：对于已经签约的按照实际合同价格，未签约的参照同类物业销售平均水平确定，车位11.9 万元/个，商铺6460 元/平方米，多层3432 元/平方米（以上价格为一、二期的平均单价）。销售费用率 4%，营业税及附加率5.75%，所得税率25%，土地增值税参照《土地增值税暂行条例》计算，应交增值 税为零。适当利润：对已签合同房产，因收入额已确定，风险不大，按净利润的5%扣除适当利润，对

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

					未签合同房产考虑经营风险按净利润的30%扣除适当利润。
13	银亿 永盛	高桥阳光	假设开发 法并用市 场法对土 地进行了 验证	开发项目评估价值=销售收入-尚需 支付的建筑成本-销售税金-土地增值 税-尚需发生的三项费用-所得税-适 当利润	通过“高桥阳光”与周边房产的地理位置、规模、环境、建筑品质等因素进行比较并宁波市的土地市场、 房地产市场的现状及未来走向，综合分析预测“高桥阳光”多层住宅售价8,900元/平方米、高层售价8,700 元/平方米、商铺售价15,000 元/平方米，车位售价50,000 元/个。建筑成本每平米4,030 元(包括前期工 程费、基础设施费、建安工程费、其他间接费用等)。尚需发生的资本化利息以项目开发各年度所需资 金计算确定，银行贷款利率以1-3年的贷款利率5.40%计算。土地增值税参照《土地增值税暂行条例》 计算，该项目应交增值税为6,634.60万元。适当利润包括尚需发生建筑成本的正常利润和已发生成本的 适当利润，适当利润＝尚需支付的建筑成本×行业平均投资利润率＋已支付的建筑成本×行业平均投资利 润率×适当比例，行业平均的投资利润率按21%确定(按2008年上市房产企业平均成本利润率确定)，对 于已支付的建筑成本的适当利润按正常利润的20%计算。
14	象山 银亿	世纪花园	假设开发 法	开发项目评估价值=销售收入-尚需 支付的建筑成本-销售税金-土地增值 税-尚需发生的三项费用-所得税-适 当利润	销售价：综合分析预测“世纪花园”住宅楼销售均价为9,100 元/平方米，商铺销售均价为14,000 元/平方 米，车位售价约为80,000 元/个。建筑成本每平米3394.83元(包括前期工程费、基础设施费、建安工程 费、其他间接费用等)。尚需发生的资本化利息以项目开发各年度所需资金计算确定，银行贷款利率以 1-3 年的贷款利率上浮10%为5.94%计算。土地增值税参照《土地增值税暂行条例》计算，该项目应交 增值税为为零。适当利润包括尚需发生建筑成本的正常利润和已发生成本的适当利润，适当利润＝尚需 支付的建筑成本×行业平均投资利润率＋已支付的建筑成本×行业平均投资利润率×适当比例，行业平均 的投资利润率按21%确定(按2008年上市房产企业平均成本利润率确定)，对于已支付的建筑成本的适当 利润按正常利润的20%计算。
15	银亿 房产	永丰路地 块	假设开发 法和市场 法	地价=开发完成后不动产总价－建筑 成本－投资利息－销售费用及税金 －管理费用－开发商利润 地价=可比实例价格×交易情况修正 系数×交易日期修正系数×区域因素 修正系数×个别因素修正系数×土地 面积	销售均价：住宅销售均价为18,000元/平方米，商铺均价为36,000元/平方米，车库均价为180,000元 /个。建筑成本每平米3343 元(包括前期工程费、基础设施费、建安工程费、其他间接费用等)；投资利 息按资金在建设期均匀投入(土地款和前期费作一次性投入)，以1-3 年的银行贷款利率5.40%计算；土 地增值税参照《土地增值税暂行条例》计算，该项目应交增值税为2,380.35万元；销售费用和管理费用 分别按收入的2%和1%确定；开发商利润确定：行业平均的投资利润率按21%确定(按2008年上市房产 企业平均成本利润率确定)，开发商利润＝（地价＋建筑成本）×21%。

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16	银亿 海港	日湖花园	售价扣减 税费利润 确定	评估值=预计可实现售价-销售费用- 销售税金及附加(包括土地增值税)- 所得税-适当利润	市场单价：对于已经签约的按照实际合同价格，未签约的参照同类物业销售平均水平确定，车位140,000 元/个，商铺16,000元/平方米，小高层10,500元/平方米。销售费用率2%，营业税及附加率5.7%，所得 税率25%，土地增值税参照《土地增值税暂行条例》计算，应交增值税为4,083,095 元。适当利润：对 已签合同房产，因收入额已确定，风险不大，按净利润的5%扣除适当利润，对未签合同房产考虑经营 风险按净利润的30%扣除适当利润。
17	上海 银嵘	文翔名苑 （一期）	售价扣减 税费利润 确定	评估值=预计可实现售价-销售费用- 销售税金及附加(包括土地增值税)- 所得税-适当利润	市场单价：对于未签约的参照同类物业销售平均水平确定，商铺售价为10,125 元/平方米、车位50,000 元/个。销售费用率2%，营业税及附加率5.5%，所得税率25%，土地增值税参照《土地增值税暂行条例》 计算，不需缴纳，土地增值税为零。适当利润：对未签合同房产考虑经营风险按净利润的30%扣除适当 利润。
18	银亿 置业	银都佳园 A、梅苑中 央花城、外 滩大厦	售价扣减 税费利润 确定	评估值=预计可实现售价-销售费用- 销售税金及附加(包括土地增值税)- 所得税-适当利润	市场单价：对于已经签约的按照实际合同价格，未签约的参照同类物业销售平均水平确定，银都A的车 位55000元/个，商铺13014元/平方米；梅苑中央花城的车位63300元/平方米，住宅5600元/平方米， 商铺7600 元/平方米；银亿外滩大厦的车位266000 元/个；石板巷、黄金水岸车位分别为150000 万/个 和172500元/个。销售费用率2%，营业税及附加率5.70%，所得税率25%，土地增值税参照《土地增值 税暂行条例》计算，应交增值税为812,676元。适当利润：对已签合同房产，因收入额已确定，风险不 大，按净利润的5%扣除适当利润，对未签合同房产考虑经营风险按净利润的30%扣除适当利润。
19	玉环 银亿	欧洲花园	售价扣减 税费利润 确定	评估值=预计可实现售价-销售费用- 销售税金及附加(包括土地增值税)- 所得税-适当利润	市场单价：对于已经签约的按照实际合同价格，未签约的参照同类物业销售平均水平确定，商铺售价为 6,400元/平方米；车位售价为9万/个、储藏室售价为2,500元/平方米。销售费用率2%，营业税及附加 率5.6%，所得税率25%，土地增值税参照《土地增值税暂行条例》计算，增值率20%以下，本项目无 需缴纳土地增值税。适当利润：对已签合同房产，因收入额已确定，风险不大，按净利润的5%扣除适 当利润，对未签合同房产考虑经营风险按净利润的30%扣除适当利润。
20	象山 汇金	汇金大厦	售价扣减 税费利润 确定	评估值=预计可实现售价-销售费用- 销售税金及附加(包括土地增值税)- 所得税-适当利润	市场单价：对于已经签约的按照实际合同价格，未签约的参照同类物业销售平均水平确定，通过与周边 商铺位置、建筑品质等的对比，综合确定“汇金大厦”一层商铺价格为61,000 元/平方米，二层商铺价格 为11,750元/平方米，地下车位价格为110,000元/个。销售销售税金5.6%，所得税率25%，土地增值税 参照《土地增值税暂行条例》计算，应交增值税为4,260,704 元。适当利润：对已签合同房产，因收入 额已确定，风险不大，按净利润的5%扣除适当利润，对未签合同房产考虑经营风险按净利润的30%扣

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					除适当利润。
21	沈阳 银亿	万万城	假设开发 法并用市 场法对土 地进行了 验证	开发项目评估价值=销售收入-尚需 支付的建筑成本-销售税金-土地增值 税-尚需发生的三项费用-所得税-适 当利润	销售价：对于已经签约的按照实际合同价格，未签约的参照同类物业销售平均水平确定，一期多层3600 元/平方米，高层4126元/平方米，洋房4388元/平方米，商铺5915/平方米，车库145530元/个；三期住 宅4200/平方米，商铺5500/平方米，车库157763元/个。建筑成本每平米1912元(包括前期工程费、基 础设施费、建安工程费、其他间接费用等)。尚需发生的资本化利息以项目开发各年度所需资金计算确 定，银行贷款利率以1-3年的贷款利率5.40%计算。土地增值税参照《土地增值税暂行条例》计算，该 项目无需交增值税。适当利润包括尚需发生建筑成本的正常利润和已发生成本的适当利润，适当利润＝ 尚需支付的建筑成本×行业平均投资利润率＋已支付的建筑成本×行业平均投资利润率×适当比例，行业 平均的投资利润率按10%确定(按2008年上市房产企业平均成本利润率确定并结合沈阳市房地产的实际 风险情况，确定为10%)，对于已支付的建筑成本的适当利润按正常利润的10%计算（根据行业平均的 投资利润率结合沈阳市场的实际情况按10%确定）。

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（四）收益法评估情况说明

1、收益模型的选取

结合本次评估目的和评估对象，采用折现现金流法确定股权现金流评估值， 并分析公司溢余资产、非营运性资产等的价值，对股权现金流评估值进行修正确 定公司的股东全部权益价值。具体公式为：

股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋溢余资产＋非营运性资产的价值

= n CFE t 股权现金流评估值 ∑ t t = 1（[1] + rt )

式中：n——明确的预测年限

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股权现金流＝经营活动现金净流量＋投资活动现金净流量＋筹资活动现金 净流量

2、收益年限的确定

因公司未来拿地的成本及开发计划均难以预测，故仅对公司目前土地储备、 开发产品及在开发项目的情况进行测算，假设公司收益年限为项目开发完毕为 止。根据评估假设及公司目前项目的开发、销售进度预测，本次评估的收益年限 采用有限年限；同时考虑到公司控股子公司项目的清算时间，本次评估预测的收 益年限预计到各公司清算完毕为止。

3、未来收益的确定

（1）经营活动现金流入预测

①销售商品、提供劳务收到的现金

ⅰ）项目销售计划及销售价格

对于公司的外滩花园、清泉花园及其他部分少量尾房，根据公司的销售计划 并结合对宁波当地的房地产市场分析，预计 2012 年公司的存量房全部销售完毕。 在销售价格方面，对于已签订合同或已协定售价、尚未实现销售的未售房产，根 据被评估单位提供的销售合同或销售部门记录，确定房产预计可实现售价；对于 其他尚未销售房产，根据被评估单位提供的最新销售定价、最近售价情况、周围

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类似房产市场调查情况，采用市场法分析确定房产预计可实现售价。

永丰路地块项目预计 2010 年 9 月份开工，2011 年 1 月开始预售，预计 2011 年、2012 年每年销售总可销售面积的 50%，2012 年销售完毕。评估人员对待估 宗地所在地区同类用途物业的基准日销售价格进行了调查，通过与已取得基准日 销售价格的周边楼盘的地理位置、项目规模、交通状况、周边配套、建筑风格及 用材、园区绿化及配套及物业管理等因素的综合分析比较，并结合销售情况，综 合确定住宅销售均价为 18,000 元/ 平方米，商铺均价为 36,000 元/ 平方米，车库 均价为 180,000 元/个。

公司与东方航空公司的“东方大厦、东方名庭”项目已竣工，2008 年 12 月开 始预售，截至评估基准日公司住宅已预售 54%，写字楼已预售 11%、商铺已售 92%。2009 年下半年住宅的销售量占总可售部分的 6%，2010 年占 40%。2010 年写字楼的销售量占总可售部分的 71%，2011 年占 18%。商铺预计 2010 年销售 剩余的 8%。

通过对“东航大厦、东方名庭”周边类似楼盘如东外滩公寓、玫瑰花园、锦绣 东城二期等销售价格的调查，综合分析预测“东航大厦、东方名庭”住宅售价为 13,200 元/平方米、写字楼为 13,200 元/平方米、商铺售价为 26,500 元/平方米、 车位售价为 13.7 万元/个、车库售价为 200,000 元/平方米。

ⅱ）房地产销售现金流入测算

根据项目销售计划，在综合分析各项目所在地市场价格及公司销售定价的基 础上，测算公司的各年的销售收入。

根据公司的实际收款情况，对于新开工项目假设基准日预售未收房款于 2009 年 7-12 月收到，以后每年销售合同金额的 10%于下个会计年度收到，销售当年 收到总销售合同金额的 90%。

通过上述方法测算出公司各年销售商品、提供劳务收到的现金（房地产销售 现金流入）。

②收到的其他与经营活动有关的现金

主要考虑期中及期末营运资金的回收，即公司与各往来单位款项的收回及项 目清算后公司占用的货币资金的收回。

③经营活动现金流入小计

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即为销售商品、提供劳务收到的现金与收到的其他与经营活动有关的现金合

计。

（2）经营活动现金流出预测

①购买商品、接受劳务支付的现金

公司的外滩花园等存量房成本已支付完毕，仅考虑永丰路地块及“东方大厦、 东方名庭”项目的成本支出。

建造开发一个楼盘，需土地取得、前期工程、建安工程和配套建设四个阶段。 期间发生的成本费用概括有前期费用（勘察设计费、规费及其他前期费用）、基 础设施配套费、建安费用（建筑、安装及不可预见费）及开发间接费四项内容。 具体如下：

ⅰ）土地成本

根据土地出让合同及付款发票，计算确定公司的土地成本及契税。 ⅱ）前期费用

前期费用主要由规费、工程其他费用、勘察设计费组成，根据省市有关文件 及费用定额并结合该楼盘前期费用实际发生的费用情况，综合确定前期费用。 ⅲ）建安成本

建安成本包括土建成本、安装工程费用、内部装修、外墙幕墙、电梯成本、 中央空调及不可预见费，根据该项目的相关预算资料、建造合同及公司类似项目 成本，综合确定建安成本总价。

ⅳ）基础设施及配套：根据宁波市现行的收费标准并结合已签订的合同及相 关预决算资料的相应数据，综合确定该楼盘基础设施及配套总价。

ⅴ）开发间接成本：公司开发间接成本主要包括工程监理费等，根据目前宁 波市一般的收费标准并结合已签订的合同及相关预决算资料，综合确定开发间接 成本总价。

ⅵ）建筑成本

建筑成本＝土地成本＋前期费用＋建安成本＋基础设施+开发间接成本 ⅶ）购买商品、接受劳务支付的现金预测

在核实公司账面已发生情况的基础上，根据公司的开发建造计划，预计以后 年度的付款进度。

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对于资本化利息，根据公司基准日长短期借款并结合公司融资及还款计划

• （详见筹资活动产生的现金流量），根据各年借款利息分摊至工程。

• 考虑到资本化利息需在筹资活动产生的现金流量中的“支付利息所支付的现

• 金”测算，故不列入购买商品、接受劳务支付的现金预测中。

• ②支付的各项税费

ⅰ）营业税金及附加

营业税金及附加主要为营业税、城建税、教育费附加、零星税费等，根据当 地房地产公司税收政策，同时结合类似房地产公司税费征收情况，公司项目预售 现金流入需缴纳营业税（收入的 5%）、城建税（营业税的 7%）、教育费附加（营 业税的 5%）、水利基金（收入的 0.1%），综合取为销售收入的 5.7%。

根据公司各年的收入测算及税金比例计算各年的营业税金及附加。

ⅱ）土地增值税

根据当地房地产公司税收政策及公司的预缴比例计算各年预缴的土地增值 税。

土地增值税按照纳税人转让房地产所取得的增值额和规定的税率计算征收。 评估中假设各项目直至销售完毕后进行土地增税清算，对于各年土地增值税预缴 数额与测算的总额差异在项目完成后一次补交。

ⅲ）所得税

税前利润=销售收入-销售成本-销售税金及附加-销售费用-管理费用+其他业 务利润

所得税清算值＝税前利润×所得税率

根据当地房地产公司税收政策及公司的预缴比例计算各年预缴的所得税。 评估中假设各项目直至销售完毕后进行所得税清算，对于各年所得税预缴数 额与测算的总额差异在项目完成后一次补交。

ⅳ）支付的各项税费

支付的各项税费为销售税金及附加、土地增值税及所得税等税费各年现金流 出的合计数。

• ③支付给职工的现金及支付的其他与经营活动有关的现金

ⅰ）销售费用现金流出预测

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房地产销售费用主要由两部分组成，即广告宣传费及其他费用。广告宣传费 是公司为了促销而进行的广告、展会等方面的费用，其他费用主要指办公费用、 销售人员工资、售楼部装修等。

各年销售费用根据公司销售计划及实际经营情况并结合房地产行业情况进 行预测。

ⅱ）管理费用现金流出预测

管理费用主要包括工资福利费及其他管理费（房租水电费、业务招待费、办 公费、通讯费用、审计评估法律事务费、折旧摊销等）。

公司人员数量根据公司实际需要并结合其实际情况进行预测；对于其工资按 公司自身并结合宁波当地房地产公司工资水平综合预测。福利费及保险费用按照 国家有关规定（含养老统筹、住房公积金、医疗保险等）按工资总额的 45%测算。 其他费用（房租水电费、业务招待费、办公费、通讯费用、审计评估法律事

务费、折旧摊销等）按照公司各年的管理需要综合确定。

• 由于管理费用现金流出需要在管理费用基础上考虑扣除折旧费等非现金流

• 出，对于折旧费的计算，根据公司基准日固定资产折旧情况并结合“资本性支出” 中设备新增更新所引起的折旧费用变化加以综合计算而得。

• ⅲ）往来款项等现金净流量预测

主要考虑公司的各项往来款的支付流出，根据公司及其他单位的往来清算进 行预测。

• ⅳ）支付给职工的现金及支付的其他与经营活动有关的现金预测

综合各年的销售费用、管理费用及往来款项等现金净流量的预测，得出各年 支付给职工的现金及支付的其他与经营活动有关的现金流量。

• ④经营活动现金流出小计

即为购买商品、接受劳务支付的现金、支付的各项税费、支付给职工的现金 及支付的其他与经营活动有关的现金的各年合计数。

• （3）经营活动产生的现金流量净额预测

未来各期经营活动产生的现金流量净额为各年经营活动现金流入与各年经 营活动现金流出的差额。

• （4）投资活动产生的现金流量预测

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①现金流入预测

A、投资活动所收到的现金

投资活动收到的现金根据各被投资单位的股权净现金流量和投资比例计算。

B、处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金主要考虑公司项目清 算年度末设备及车辆处置现金流入。

C、投资活动现金流入小计

为投资活动所收到的现金与处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到 的现金各年的合计数。

②现金流出预测

投资活动现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 现金。评估中根据未来房地产开发管理过程中的实际需要对办公设备的购置更新 进行了预测。

③投资活动产生的现金流量净额预测

未来各期投资活动产生的现金流量净额为各年投资活动现金流入与各年投 资活动现金流出的差额。

（5）筹资活动产生的现金流量

①借款所收到的现金预测

根据公司的筹资计划测算公司需借入的款项。

②偿还债务所支付的现金

根据公司各年的资金需求及现金流测算各年可以偿还的金额。

③偿付利息所支付的现金

评估人员按照各年相应的长短期借款利率、借款占用期限及当年占用的借款

数量计算了资本化利息，并相应计入各项目的开发成本中。

④筹资活动产生的现金流量净额预测

未来各期筹资活动产生的现金流量净额为各年筹资活动现金流入与各年筹

资活动现金流出的差额。

（6）股权现金流预测

各年股权现金流量＝经营活动现金净流量＋投资活动现金净流量＋筹资活

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动现金净流量

（7）折现率Ke的确定

①折现率计算方法及公式

Ke=Rf1+Beta×MRP+Rc＝Rf1+Beta×（Rm-Rf1）+Rc

其中：Ke—权益资本成本

Rf1—目前的无风险利率

Rm—市场回报率

Beta—权益的系统风险系数

MRP—市场的风险溢价

Rc—公司特定风险调整系数

②折现率的确定

A、无风险报酬率的确定。

国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估用评估基准日中长期国债的到

期收益率 3.48%作为无风险利率（Rf1）。

B、企业风险系数 Beta：

根据“万德资讯情报终端”查询，沪、深两地房地产行业企业上市公司近期的

Beta 值为 1.3177。

C、计算市场的风险溢价

证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，评估师分别选用上证综 指和深证成指为上交所和深交所的股票投资收益的指标，为了计算股市投资回报 率，评估师收集了 1996 年到 2009 年 6 月上述两证交所的年度指数，分别计算上 证综指和深证成指的年收益率。计算结果如下：

深证成指算术平均年收益率 25.33%

几何平均年收益率 10.78%

上证综指算术平均年收益率 20.75%

几何平均年收益率 9.83%

由于几何平均值更能恰当地反映年度平均收益率指标，评估师选用几何平均

值，根据基准日两证券市场的流通市值比例加权平均，取值 10.03%。

D、Rc—公司特定风险调整系数的确定

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公司在未来经营时，可能会面临政策风险、项目开发风险、销售风险、筹资

风险、土地风险等，经综合分析，取公司特定风险调整系数为 4%。

E、Ke 的计算

Ke=Rf1+Beta×MRP+Rc

• =Rf1+Beta×（Rm-Rf1）+Rc

• －

• =3.48%＋1.3177×（10.03% 3.48%）＋4%

=16.11%

取折现率为 16%。

4、评估值测算过程与结果

根据上述测算，公司股权现金流的评估值计算如下：

单位：元

项目	2009 剩余期	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年
股权现金流量	590,533,102	1,000,113,765	786,462,788	479,562,658	639,031,745
折现率	16%	16%	16%	16%	16%
折现期	0.25	1	2	3	4
折现后净现金流量	569,020,000	862,170,000	584,470,000	307,240,000	352,930,000
项目	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
股权现金流量	127,526,847	162,699,785	403,610,265	432,387,735
折现率	16%	16%	16%	16%
折现期	5	6	7	8
折现后净现金流量	60,720,000	66,780,000	142,810,000	131,890,000
股权现金流评估值	3,078,030,000

• 5、非经营性资产及溢余资产评估值的计算

（1）非经营性资产是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营“贡 献”的资产，非经营资产主要为公司对南京银嵘、望悠地产、银亿物业、矮柳投 资、宁波房地产股份有限公司、宁波中元房地产开发有限公司及银泰销代 7 家公 司的长期股权投资。

以资产基础法中各长期股权投资的结果作为评估值，各子公司中的非经营性 资产以其评估价值和银亿房产所占份额确定为被评估单位的非经营性资产的价 值。

故银亿房产的非经营性资产的评估值为：

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序号	被投资单位名称	投资日期	投资比例	被投资单位净资产	评估价值
1	南京银嵘房地产开发有限公司	2007.9	100.00%	15,070,232.80	15,070,232.80
2	宁波矮柳投资发展有限公司	2005.12	9.50%		11,420,000.00
3	宁波房地产股份有限公司	2002.4	10.00%	215,851,890.81	21,585,189.08
4	宁波中元房地产开发有限公司	2004.7	20.00%	45,113,979.27	9,022,795.85
5	宁波望悠房地产有限公司	2006.8	100.00%	98,359,451.66	98,359,451.66
6	宁波银亿物业管理有限公司	1997.1	100.00%	15,001,308.41	15,001,308.41
7	宁波银泰房地产销售代理服务有限公司	2002.5	100.00%	4,914,591.69	4,914,591.69
8	宁波银亿置业有限公司非经营性资产				105,105,309
9	沈阳银亿房地产开发有限公司非经营性资产				1,800,000
10	大庆银亿房地产开发有限公司非经营性资产				14,204,504
11	宁波银亿建设开发有限公司非经营性资产				87,008,577.93
12	合计				383,491,960.42

（2）溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、有价证券、与 预测企业收益现金流不相关的其他资产等。

①评估人员通过分析后认为，银亿房产基准日时的投资性房地产和建筑物类 固定资产均与企业的收益现金流预测无关，作为溢余资产考虑。投资性房地产和 建筑类固定资产在资产基础法下的评估值分别为 84,602,285.31 元和 31,504,162.63 元，故上述溢余资产的价值为 116,106,447.94 元。

②子公司银亿置业持有溢余资产 15,385,625 元，故按银亿房产所占份额确认 溢余资产为 15,385,625 元。

③子公司大庆银亿持有溢余资产 45,854,600.00 元，故按银亿房产所占份额 确认溢余资产为 45,854,600.00 元。

故溢余资产的价值合计为 177,346,673 元。

6、收益法的评估结果

银亿房产股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋溢余资产价值+非营运资 产价值

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（五）银亿房产在基准日后收购鲁家峙投资对评估的影响说明 银亿房产于2009年9月29日受让银亿集团持有的鲁家峙投资67%的股权，工

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商变更手续已经办理完毕。勤信评估认为：

1、鲁家峙投资为一家专门从事土地开发的公司，截至评估报告出具日鲁家 峙投资尚在土地开发的前期阶段，鲁家峙投资账面净资产为 8,012 万元，占银亿 房产审计后净资产的比例不足 10%，其重要性相对较低，影响较小。

2、银亿房产按照鲁家峙投资的注册资本进行股权收购，根据鲁家峙投资的 会计报表反映，账面主要为往来款，实物资产占公司总资产的比例为 4.2%，审 计账面净资产与鲁家峙投资注册资本差异不大，基本可以反映鲁家峙投资股权的 公允价值，不会对银亿房产的评估值产生重大影响。

3、本次评估是基于银亿房产 2009 年 6 月 30 日审计后的会计报表进行的， 并同时建立在公司基准日现有项目开发完毕后终止经营的假设基础上进行；同时 银亿房产按照鲁家峙投资的实收资本金额进行股权收购，交易作价可以反映鲁家 峙投资股权的公允价值，不会对银亿房产的评估值产生重大影响。

综上分析，期后银亿房产的该次股权收购事项不会对本次的评估假设、前提 及评估结果产生重大影响，不会对发行股份购买资产交易作价产生重大影响。

八、主营业务具体情况

（一）主营产品介绍

银亿房产作为一家区域性综合房地产领军企业，主营普通住宅，辅以写字楼、 商业开发，并向业主提供优质的物业管理服务。银亿房产贯彻 “立足宁波，跨区 域发展”的房地产开发思路，推进“本地开发与异地开发并举，房产开发与地产经 营兼顾，独立开发与合作开发共赢”的发展战略，开发区域从宁波扩展到长三角、 东北地区，15 年来，银亿房产在宁波及全国先后成功开发了生活系列、世纪系 列、时代系列、花园系列等诸多精品住宅、写字楼和优质商业物业，总面积达 300 余万平方米。同时，银亿房产推出的产品都注入创新的概念，开发的楼盘从 住宅小区到办公楼、商铺均营造出独具个性的产品风格。银亿房产近些年开发的 项目所获荣誉如下：

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项目名称	所获奖项	获奖 时间
环球中心	“2007年中国城市标志建筑（楼盘）”、“2008-2009中国城市建筑 新地标TOP10”	2007
宁波银亿上上城	“中国最具品牌创新价值示范楼盘”	2007
沈阳万万城	“中国最具品牌经典价值示范楼盘”	2007
清泉花园	宁波市住宅开发项目“人居环境奖”、“年度热销经典楼盘”	2006
世纪城	宁波地产十六年最具影响力楼盘	2006
外滩花园	宁波地产十六年最具影响力楼盘	2006
	“中国21世纪绿色生态健康住宅创新示范小区金奖”、“2004年全 国人居经典竞赛综合大奖”、“2004年中国十大新地标建筑”	2004
日湖花园	首届中国金房奖经典示范卓越住宅区、浙江省人居经典、全国人 居经典建筑环境双金奖、“2006年度标志性名盘”	2005
清泉花园	“中国21 世纪绿色生态健康住宅创新示范小区金奖”、“全国人居 经典竞赛建筑金奖”	2004

（二）主要产品工艺流程

银亿房产项目开发流程如下：

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银亿房产项目开发流程图
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签订土地出让合同
建设条件论证
办理建设用地批准书
立项手续 前期规划 销售前期策划
办理建设项目选址意见书 施工准备
办理建设用地规划许可证
立项登记
办理土地使用权证
设计报批 设计 销售推广
预算编制
申领工程规划许可证
申领工程施工许可证
现场施工管理
计划管理 申领预售许可证
技术管理
销售
质量管理
工程竣工验收
交付准备
交付
售后服务
客户维护
项目结算
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（三）主要经营模式

1、采购模式

银亿房产根据项目所需不同类型建材分别采取如下采购方式：

（1）战略招标采购：对各项目均需使用的通用性且金额相对较大的材料、 设备实行集中战略招标采购，银亿房产统一招标选定战略合作供应商，银亿房产 及其所属公司开发的项目直接按战略招标选择的品牌及价格采购相应的材料、设 备。

（2）一般招标采购：对于各项目涉及金额较大的大宗材料、设备，采购部 门通过邀请三家以上的供应商参与投标，通过招标竞价，择优选择价格合理、供 应实力较强的供应商，并与供应商签订供货合同。

（3）一般采购：对于各项目使用的常规性的材料、设备，采购部门通过邀 请三家以上的单位参与报价，通过采用市场询价的方式，货比三家，确定材料、 设备的品牌和价格，并要求施工单位按照确定的品牌及价格采购相应的材料和设 备。

2、生产模式

银亿房产从母公司下派施工、财务管理人员进入各地子公司，对工程质量和 进度进行全面监督，对财务进行统一管理。首先，在对当地的经济发展水平、商 品房需求进行详尽的市场调研，银亿房产统一规划项目整体风格的基础上，确定 开发楼盘的外观设计、户型结构等；其次，通过公开招投标程序，将项目的具体 设计、施工、销售、策划发包给具有建筑、销售资质的企业，要求其按时按质完 成任务；最后，银亿房产资金管理部门通过自有资金、银行借款、项目回款等渠 道获得工程建设资金，工程人员严格监督施工的质量和进度，财务管理人员对工 程款等资金用途及往来进行规范的管理，各方面确保项目的顺利进行。

3、销售模式

银亿房产统筹母公司及下属子公司的房产销售，由银泰销代制定详细销售计 划并负责具体实施，各地的项目公司销售部予以配合；在营销推广中，以平面媒 —— 体广告及活动营销为主要推广模式，配合银亿房产的客户组织 银亿会的各项 优惠积分及会员活动，同时大量采用产品发布会、户外媒体、三维动画、广播、 网络、电视等推广方式。银亿物业作为银亿房产的全资子公司，为银亿房产的主

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要项目提供优质的物业配套服务，延长了项目产品的服务链，提升了项目产品的 附加值。

（四）房地产开发及销售情况

银亿房产近三年来已开发和在开发住宅累计 250 万平方米，商铺合计 50 万 平方米，办公楼合计 24 万平方米。2007 年、2008 年及 2009 上半年银亿房产累 计实现商品房销售收入 65 亿元。

（五）原材料供应情况

银亿房产目前开发的项目，其设计单位、总包单位及监理单位均通过招标形 式选定。各项目所用的材料、设备主要采用以下三种方式供应：1、对于涉及金 额较大的且属包工包料性质的材料、设备，如门窗工程、进户门、装修工程、桩 基工程、空调、电梯等，银亿房产主要采用招标形式确定供应单位，并直接签订 采购合同；2、对于一些常规的且有地方性信息指导价的材料，如水泥、砼、钢 材、砖等材料，由施工单位自行采购，价格按照地方信息指导价执行，品牌由工 程现场项目部确定；3、对于其它一些常规性的没有地方性信息指导价的材料、 设备，由采购部门通过市场询价确定品牌与价格，由施工单位根据核定的品牌与 价格自行采购。因此，银亿房产的原材料采购不存在依赖个别供应商的情况。

（六）质量控制情况

银亿房产项目质量控制贯穿于整个项目开发周期，以工程部为主导，设计部、 合约部、前期部等多部门提供支持，形成完整的质量控制体系，银亿房产的工程 质量管理流程图如下：

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经过长期的发展，银亿房产目前已经积累了丰富的质量控制经验，从建筑材 料把关到项目施工监督，形成了一套成熟的质量控制体系。在工程招标过程中， 银亿房产严格筛选，择优选择具有开发资质、信誉良好的工程建设单位；在施工 单位进场的材料中，派出专业的工程师对进场的材料、设备的备案证、出厂合格 证（材质单）进行严格审查，并委托专业机构对材料进行检测，确保建筑材料的 合格；在现场施工中，派遣专业工程师进行现场全过程监督检查，对工程的施工 环节、重点工序进行详细跟踪，杜绝偷工减料、随意施工的行为，同时监控施工 单位的各分项的预检、隐检和基础工程验收；在最后竣工验收时要求施工单位按 照相关验收标准对工程项目进行“一户一验”，专业工程师全过程进行检查监督。

（七）银亿房产发展战略

1、核心文化

开发理念 ——关注客户，关爱人生 —— 经营理念 诚信、务实、创新、领先 —— 核心管理思想 规范、高效、务实

—— 企业宗旨 聚一流人才，创一流业绩

—— 企业使命 为客户创造高价值的品质物业；为社会奉献先进和谐的建筑， 服务社会、回报社会；为股东创造市场领先、稳定持续的投资回报；为员工创造 发展空间，提升员工价值，提供行业领先的薪酬待遇。

2、发展战略

银亿房产结合公司现状和未来发展的需要，将采取集中化与中心多样化战 —— 略，集中从事房地产开发业务，以擅长的产品类别 住宅、写字楼、商铺为主， 专注行业主流，专注自身优势。

（1）战略定位

在“立足宁波，跨区域发展”的基础上，开发区域从宁波稳步扩展到长三角和 东北地区，逐步发展成为全国性的房地产企业。在开发理念上，银亿房产将坚持 打造优雅生活模式，营造优质商务平台，为城市创造精品优质高性价比的生活、 工作和休闲空间。

（2）公司发展的中期规划（2010-2015 年）

银亿房产的战略目标是：以资源整合为基本手段，坚持专业精品化，开发类

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别复合化，不断提高持续经营能力，增强公司在行业内的地位与影响力，将银亿 房产发展成为管理先进、行业领先、品牌卓著、专业优势明显的全国性房地产企 业。

第一阶段：2010-2012 年，提升整合跨越发展阶段

主要把握市场调整机遇，集中资源，围绕促进开发模式成熟化、产品线系列 化、开发区域深耕等，做好规模扩张、开发技术进步、公司管理体系完善，人才 队伍配备等工作，使全国性布局进一步完善，使公司发展得到进一步巩固，实现 公司实力与能力的再上台阶。在第一阶段末，进入行业百强前 20 强。

第二阶段：2013-2015 年，成熟完善规模巩固阶段

在第一阶段基础上，依托成熟的开发模式、卓越的品牌优势，稳步拓展开发 区域，使公司的开发规模、经营指标保持国内房产百强的第一阵营，巩固行业百 强前 20 强的地位，并继续提升，成为具有全国影响力的房地产品牌公司。

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九、银亿房产资金计划

（一）银亿房产未来三年现金流量测算

银亿房产针对未来三年的开发与销售计划，对现金流量情况进行了较为详细的测算。

单位：万元

年份	项目	银亿房产	镇海银亿	余姚伊顿	南京中兆	大庆银亿	上海银嵘	玉环银亿	沈阳银亿	南昌银亿
2009年下 半年	经营现金流入	6251	38548	78855	50816	28031	31546	4480	3207
	经营现金流出	17974	18982	63386	21861	15332	14207	4117	14619	4404
	经营净流入	-11723	19566	15469	28955	12699	17339	363	-11412	-4404
	投资净流入	-30	-2
	筹资净流入	0	-560	-11161	-1077	-141	-10958		-1547
	现金净增加	-11753	19004	4308	27878	12558	6381	363	-12959	-4404
2010年	经营现金流入	31121	66310	112463	58294	63990	41549	2070	32013	300
	经营现金流出	11589	42776	71241	23032	39962	19215	1996	11656	7013
	经营净流入	19532	23534	41222	35262	24028	22334	74	20357	-6713
	投资净流入	-50	-5

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	筹资净流入	3322	-5932	-21512	-26323	-432	-26702		10300	21779
	现金净增加	22804	17597	19710	8939	23596	-4368	74	30657	15066
2011年	经营现金流入	58705	17892	57547	26217	20612	24765	2090	12267	25266
	经营现金流出	5544	16452	17941	17466	17494	4452	1322	4340	17324
	经营净流入	53161	1440	39606	8751	3118	20313	768	7927	7942
	投资净流入						15
	筹资净流入	-178	-797	-18486	-12324	-432			-39700	17717
	现金净增加	52983	643	21120	-3573	2686	20328	768	-31773	25659
2012年	经营现金流入	17307	81033	18042	24173	16631		4795		54000
	经营现金流出	12547	48251	11647	30826	29012		2275	2587	41431
	经营净流入	4760	32782	6395	-6653	-12381	0	2520	-2587	12569
	投资净流入		0.5		50	80			100
	筹资净流入	-178	-15159			-8216			-702	-15203
	现金净增加	4582	17623.5	6395	-6603	-20517	0	2520	-3189	-2634

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续上表：

年份	项目	荣耀置业	银亿海港	象山汇金	矮柳置业	象山银亿	银亿建设	银亿置业	银亿投资	舟山鲁家峙	合计
2009年 下半年	经营现金流入	51425	1222	2256	16126	82118	87663	2120		2000	486664
	经营现金流出	20708	4998	292	15277	27142	42346	4818	22110	360	312933
	经营净流入	30717	-3776	1964	849	54976	45317	-2698	-22110	1640	173731
	投资净流入	-2					-5	-2			-41
	筹资净流入	-2770	-21151			-24614	-61964				-135943
	现金净增加	27945	-24927	1964	849	30362	-16652	-2700	-22110		36107
2010年	经营现金流入	39190	1172	2010	16971	39057	23195	232	23900	3000	556837
	经营现金流出	34642	2319	3469	12298	24510	10195	7341	15556	1200	340010
	经营净流入	4548	-1147	-1459	4673	14547	13000	-7109	8344	1800	216827
	投资净流入	-5		20			-5	-5			-50
	筹资净流入	-5540				-1595	-11798		41429	-900	-23904
	现金净增加	-997	-1147	-1439	4673	12952	1197	-7114	49773	900	192873
2011年	经营现金流入	111544	3902		16446	5701	2780	191	48500	3000	437425
	经营现金流出	42016	4539		6480	6301	10892	192	22803	1200	196758

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	经营净流入	69528	-637	0	9966	-600	-8112	-1	25697	1800	240667
	投资净流入					14	-5				24
	筹资净流入	-5540				-12644	-29064		-3144	-900	-105492
	现金净增加	63988	-637	0	9966	-13230	-37181	-1	22553	900	135199
2012年	经营现金流入	230317	8741		5573		30949	8630	33252	2000	535443
	经营现金流出	129414	2290		2243		16310	840	13356	1200	344229
	经营净流入	100903	6451	0	3330		14639	7790	19896	800	191214
	投资净流入	8					8	41			287.5
	筹资净流入	-107096							-3144	-900	-150598
	现金净增加	-6185	6451	0	3330		14647	7831	16752	-100	40903.5

经过对上述现金流量的详细测算（上述现金流量表编制基础和本次评估及盈利预测中的房产开发计划及销售计划基础是一致的）， 银亿房产未来四年的现金流转宽裕，经营现金流入均大额流入，现金也大幅净增加，能够按期偿还银行贷款，并且可以满足房产项目 滚动发展的资金需求，同时银亿房产 2010、2011 年在资金宽裕的情况下，将适时扩大土地储备，满足公司持续发展的需要。

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（二）银亿房产投融资情况

单位：万元

项目名称	开发主体	预计总投资额 (不含财务费 用资本化)	已投资额(不 含财务费用资 本化)	现有银行 贷款	后续开发的投融资计划	后续开发的投融资计划	后续开发的投融资计划	后续开发的投融资计划	后续开发的投融资计划	后续开发的投融资计划	后续开发的投融资计划	后续开发的投融资计划
					2009 年下半年		2010 年		2011 年		2012 年
					借款	归还借款 及利息	借款	归还借款 及利息	借款	归还借款 及利息	借款	归还借款 及利息
永丰路项目	银亿房产	6,100	1,866	0			3,500	178	0	178	0	178
东航大厦、 东方名庭	银亿房产	34,823	22,688	0
时代广场	银亿建设	43,822	41,870
上上城	银亿建设	114,233	79,267	98,300		61,964		11,798		29,064
洪塘项目	银亿投资	63,369	58	0			43,000	1,571		3,144		3,144
金陵尚府	南京中兆	100,550	55,066	37,000		1,077		26,323		12,324
环球中心	荣耀置业	149,115	64,575	104,326		2,770		5,540		5,540		107,096
伊顿国际城	余姚伊顿	197,038	94,476	48,000		11,161		21,512		18,486
银亿·阳光城 （一、二期）	大庆银亿	225,280	217,046	8,000		141		432		432		8,216
银亿·阳光城 （三期）	大庆银亿	61,432	16,729
银亿·阳光城 （四期）	大庆银亿	11,832

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文翔名苑	上海银嵘	127,247	99,827	36,000		10,958		26,702
银亿万万城 （一、三期）	沈阳银亿	88,984	70,196	37,000		1,547	13,000	2,700		39,700		702
海尚广场	镇海银亿	88,232	21,424	19,760		560		5,932		797		15,159
南昌银亿项目	南昌银亿	173,965	19,233	0			23,000	1,221	20,000	2,283	10,000	25,203
日湖花园	银亿海港	81,698	75,705	0	0	21,151
汇金大厦	象山汇金	8,070	6,768	0
东方商务中心	矮柳置业	53,856	35,803	0
世纪花园	象山银亿	92,514	53,922	5,700	6,000	30,614		1,595		12,644
舟山鲁家峙	鲁家峙投资	35,650	35,650	0			10,000	10,900		900		900
合计		1,757,810	1,012,169	394,086	6,000	141,943	92,500	116,404	20,000	125,492	10,000	160,598

（1）本次拟注入上市公司的资产大多处于在建和待建状况，已投资额为 1,012,169 万元，占总投资额 1,757,810 万元的一半以上， 同时银亿房产现有银行贷款和未来四年需要从银行新增贷款合计 522,586 万元，占预计总投资额 1,757,810 万元的 30%（其中新增银行 贷款合计 128,500 万元，占预计总投资额 1,757,810 万元的 7%），因此就现有项目开发而言，未来的资金来源主要来自自有资金、房产 销售回笼资金，主要用于偿还银行贷款及滚动开发，因此银亿房产的项目开发受融资计划影响因素较小。

（2）银亿房产未来四年需要从银行新增贷款合计 128,500 万元（不含现有银行贷款 394,086 万元），未来四年归还借款及利息合计 544,437 万元，计划新增银行贷款的额度小于偿还银行本息额，因此，在拟购买资产银行贷款规模保持现有水平或贷款规模略有收缩的 情况下，拟购买资产能够保证体系内现金正常流转，即拟购买资产的项目开发计划受未来的融资计划影响较小。

• （3）从房地产行业状况来看，自 2008 年底房地产触底反弹以来，随着刚性需求及投资热潮的推动，房地产量价齐升，到 2009 年

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三季度房地产已经接近历史高位；另一方面，为了保持宏观经济回暖的趋势，预计政府仍将坚持适度宽松的货币政策，继续加大固定 资产投资，这也为房地产市场的稳定发展提供了政策和资金层面的保障。

综上，根据银亿房产自身的特点及房地产行业的趋势判断，上述项目投融资计划具有可行性。

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十、主要固定资产、无形资产、投资性房地产、商标及专利

（一）固定资产

根据银亿房产截至 2009 年 6 月 30 日的经审计的合并资产负债表，银亿房产 的主要固定资产如下：

单位：元

固定资产类别	原值	累计折旧	减值准备	净值
房屋及建筑物	95,219,756.05	14,795,502.15	8,525,593.00	71,898,660.90
运输工具	28,759,175.47	14,371,245.63	-	14,387,929.84
电子办公设备	6,107,325.09	3,303,563.70	-	2,803,761.39
其他设备	2,097,711.54	1,188,504.94	-	909,206.60
小 计	132,183,968.15	33,658,816.42	8,525,593.00	89,999,558.73

（二）无形资产

根据银亿房产截至 2009 年 6 月 30 日的经审计的合并资产负债表，银亿房产 的无形资产如下：

单位：元

种类	原价	累计摊销	净值
土地使用权	49,874,629.39	3,324,975.29	46,549,654.10
软件	1,163,640.00	565,859.53	597,780.47
其他	10,000.00	2,333.38	7,666.62
小 计	51,048,269.39	3,893,168.20	47,155,101.19

（三）投资性房地产

根据银亿房产截至 2009 年 6 月 30 日的经审计的合并资产负债表，银亿房产 的无形资产如下：

单位：元

种类	原价	累计折旧和摊销	净值
房屋及建筑物	76,091,617.51	18,660,851.50	57,430,766.01
小 计	76,091,617.51	18,660,851.50	57,430,766.01

（四）商标

银亿集团以普通许可的方式许可银亿房产在 2018 年 5 月 6 日前无偿使用其 拥有的注册商标，具体情况如下：

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商标	注册证号	有效期限	核定使用商品
	第4361196号	2008 年5 月7 日 至2018 年5 月6 日	第36类：不动产出租；不动产代理； 住房代理；不动产管理；公寓管理； 公寓出租；办公室（不动产）出租； 不动产评估；农场出租；住所（公寓）

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十一、银亿房产关联方资金占用及解决情况

（一）银亿房产为关联方提供保证担保及解决的情况

截至 2009 年 11 月 10 日，银亿房产及其子公司为关联方提供保证担保及解决的情况。

被担保 单位	保证人	贷款金融机构	担保借款余额 （元）	到期日	备注	截至2009 年11 月 10 日是否已经解决	对尚未解决部分的解决措施
舜龙锦纶	银亿房产	深发展银行宁 波市分行	35,000,000.00	2012.04.24	最高额保证	是	已解除保证担保
华侨饭店	银亿房产	深发展银行宁 波市分行	250,000,000.00	2012.04.24	最高额保证	是	已解除保证担保
已解决的小计			285,000,000.00
银亿集团	银亿房产	工商银行宁波 东门支行	9,000,000.00	2011.11.24	最高额保证	否	2009年11月30日之前归还，解除担保
银亿矿冶	银亿房产	农业银行博白 县支行	100,000,000.00	2010.05.28	保证	否	以银亿集团担保或银亿矿冶土地抵押 置换，2009年11月30日之前完成
未解决的小计			109,000,000.00

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（二）银亿房产为关联方提供抵押担保及解决的情况

截至 2009 年 11 月 10 日，银亿房产及其子公司为关联方提供抵押担保及解决的情况。

被担保 单位	抵押人	抵押物	抵押权人	抵押物（元）	抵押物（元）	担保借款金额 （元）	借款到期日	备注	截至2009 年11月10 日是否 已解决	对尚未解决部分的 解决措施
				账面原值	账面净值
银亿集团	银亿房产	永丰路199弄8号 (1-1)(2-1)(3-1)(4-1)(5-1)(6-1)房产及土地使用 权	浦发银行 宁波分行	6,651,381.67	4,618,171.86	9,000,000.00	2009.7.9	最高额抵押担保	是	已解除抵押担保
银亿集团	银亿房产	永丰路199弄209号(3-2)房产及土地使 用权	中国银行 宁波分行	921,115.24	639,546.78	1,450,000.00	2010.11.17	最高额抵押担保	是	已解除抵押担保
如升实业	银亿房产	江厦街19号(1-1,1-2)房产及土地使 用权	兴业银行 宁波海曙 支行	2,124,281.51	2,124,281.51	3,080,000.00	2011.11.17	最高额抵押	是	已解除抵押担保
银亿 进出口	南昌银亿房 产	南国用(2007)第00281号土地使用权	工商银行 宁波江北 支行	14,705,867.71	14,705,867.71	18,500,000.00	2009.11.7	最高额抵押担保	是	已解除抵押担保
如升宝华	南昌银亿房 产		工商银行 宁波江北 支行			18,500,000.00	2009.11.7	最高额抵押担保	是	已解除抵押担保
银源贸易	南昌银亿房 产	南国用(2004)第0004-8号土地使用权	工商银行 宁波鼓楼 支行	6,433,817.12	6,433,817.12	13,000,000.00	2011.11.10	最高额抵押担保	是	已解除抵押担保

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恒兆贸易	南昌银亿房 产	南国用(2004)第0004-7号土地使用权	工商银行 宁波鼓楼 支行	6,433,817.12	6,433,817.12	13,000,000.00	2011.11.10	最高额抵押担保	是	已解除抵押担保
舜龙锦纶	南昌银亿房 产	南国用(2004)第0004-4号、 南国用(2004)第0004-6号土地使用权	工商银行 宁波鼓楼 支行	15,624,984.44	15,624,984.44	38,000,000.00	2011.11.10	最高额抵押担保 金额	是	已解除抵押担保
舜龙电业	南昌银亿房 产	南国用(2004)第0003号土地使用权	广发银行 宁波海曙 支行	55,147,006.58	55,147,006.58	24,000,000.00	2009.09.05	最高额抵押	是	已解除抵押担保
如升实业	南昌银亿房 产		广发银行 宁波海曙 支行			30,000,000.00	2009.09.05	最高额抵押担保 金额3,800万元	是	已解除抵押担保
银亿金属 材料	南昌银亿房 产		广发银行 宁波海曙 支行			30,000,000.00	2009.09.05	最高额抵押担保 金额3,800万元	是	已解除抵押担保
京涛实业	南昌银亿房 产		广发银行 宁波海曙 支行			30,000,000.00	2009.09.05	最高额抵押担保	是	已解除抵押担保
宁波银亿 进出口	南昌银亿房 产		广发银行 宁波海曙 支行			88,000,000.00	2010.3.3	最高额抵押担保	是	已解除抵押担保
银亿集团	南昌银亿房 产	南国用(2007)第00282号土地使用权	包商银行 宁波分行	14,705,867.71	14,705,867.71	51,000,000.00	2009.7.7	最高额抵押担保	是	已解除抵押担保

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舜龙电业	南京中兆置 业	宁白国用(2007)第06373 号土地使用 权	招商银行 宁波中山 支行	170,298,606.16	170,298,606.16	40,000,000.00	2009.10.30	最高额抵押担保	是	已解除抵押担保
巨雄进出 口	南京中兆置 业		招商银行 宁波中山 支行			80,000,000.00	2009.10.30	最高额抵押担保	是	已解除抵押担保
恒兆贸易	南京中兆置 业		招商银行 宁波中山 支行			80,000,000.00	2009.10.30	最高额抵押担保	是	已解除抵押担保
京涛实业	南京中兆置 业		招商银行 宁波中山 支行			40,000,000.00	2009.10.30	最高额抵押担保	是	已解除抵押担保
旭邦进出 口	玉环银亿房 产	欧洲花园商铺	工行宁波 鼓楼支行	16,238,112.48	16,238,112.48	15,000,000.00	2009.09.28	最高额抵押担保	是	已解除抵押担保
亿旺贸易	玉环银亿房 产	欧洲花园商铺	工行宁波 鼓楼支行	16,742,848.85	16,742,848.85	15,000,000.00	2009.09.28	最高额抵押担保	是	已解除抵押担保
宁波港晋	玉环银亿房 产	欧洲花园商铺	工行宁波 鼓楼支行	16,139,471.68	16,139,471.68	15,000,000.00	2009.09.28	最高额抵押担保	是	已解除抵押担保
银亿集团	镇海银亿房 产	镇国用(2008)第0002210 号土地使用 权	宁波市金 港信托投 资有限责 任公司	18,300,000.00	18,300,000.00	37,500,000.00	2009.08.06	最高额抵押担保	是	已解除抵押担保

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银亿集团	银亿房产	法院巷40 号(2-1,2-24)房产及土地使 用权	中国银行 宁波市分 行	231,650.77	174,317.23	3,300,000.00	2010.11.17	最高额抵押担保	是	已解除抵押担保
银亿集团	银亿房产	法院巷40 号(1-33,1-45,1-56,1-61)房 产及土地使用权	中国银行 宁波市分 行	455,855.29	343,031.02	5，600,000.00	2010.11.17	最高额抵押担保	是
银亿集团	银亿房产	法院巷40号(1-62)房产及土地使用权	中国银行 宁波市分 行	7,349,603.54	5,530,577.16	21,750,000.00	2010.11.17	最高额抵押担保	是
银亿集团	银亿房产	法院巷40 号(2-27,2-28)房产及土地使 用权	中国银行 宁波市分 行	9,178,645.39	6,906,931.01	17，430,000.00	2010.11.17	最高额抵押担保	是
银亿集团	银亿房产	鄞奉路43弄38号房产及土地使用权	中国银行 宁波分行	5,025,041.84	3,537,654.90	2,020,000.00	2010.8.26	最高额抵押担保	是	已解除抵押担保
宁波银亿 进出口	南昌银亿 房产	南国用(2004)第0004-5号土地使用权	招商银行 宁波中山 支行	9,191,167.32	9,191,167.32	49,000,000.00	2009.10.30	最高额抵押担保	是	已解除抵押担保
银亿集团	银亿房产	呼童街67号(1-46)房产及土地使用权	工商银行 宁波东门 支行	4,817,730.74	3,625,341.62	9,000,000.00	2010.10.25	最高额抵押担保	是	已解除抵押担保
银亿集团	银亿房产	土地及房屋 外滩花园6套房，住宅2# 楼202、3#楼1402、301、5#楼1702、 2202	工商银行 宁波东门 支行	5,442,583.73	5,442,583.73	10,000,000.00	2012.3.24	最高额抵押担保 1,540.6万	是	已解除抵押担保
银亿集团	银亿置业	人民路132号(27-1)(27-2)房产及土地 使用权	中国银行 宁波分行	7,592,125.00	6,054,719.62	22,070,000.00	2009.11.04	最高额抵押担保 2200万元	是	已解除抵押担保

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如升实业	镇海银亿 房产	镇国用(2008)第0002211 号土地使用 权	招商银行 宁波中山 支行	44,858,115.51	44,858,115.51	71,000,000.00	2009.10.30	最高额抵押担保	是	已解除抵押担保
银亿集团	银亿房产	兴 宁 路 30-23,30-24,30-25,30-18---30-22 号房 产及土地使用权	宁波银行 浙东支行	12,392,104.50	12,392,104.50	7,000,000.00	2010.09.17	最高额抵押担保	部分解决	已归还350 万， 剩余350 万元 2009 年11 月30 日之前归还，解 除抵押担保。
伟博贸易	银亿房产	呼童街67号(1-30)房产及土地使用权	工商银行 宁波江北	44,965.81	33,836.01	5,740,000.00	2010.05.12	最高额抵押担保 金	部分解决	已归还483万元， 余下91万元2009 年11月30日之前 以归还借款方式 解除抵押担保
伟博贸易	银亿房产	永丰路199 弄209 号(1-2)(2-2)房产及 土地使用权	工商银行 宁波江北 支行	1,824,124.03	1,266,521.93
伟博贸易	银亿房产	永丰路199 弄209 号(1-3)(2-3)房产及 土地使用权	工商银行 宁波江北 支行	211,447.49	146,811.77
伟博贸易	银亿房产	苗圃路39弄72号(1-17)J-14房产及土 地使用权	工商银行 宁波江北 支行	1,248,452.4	1,217,241.09
已解决的 小计						909,530,000.00
银亿集团	银亿房产	呼童街67号(2-2,2-10,2-11,2-13,2-31)房产 及土地使用权	宁波银行 总行营业 部	585,420.22	440,529.01	3,000,000.00	2010.01.30	最高额抵押担保	否	2009 年11 月30 日之前以置换抵 押物方式解除抵

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

银亿集团	银亿房产	呼童街67 号(1-47,1-50)房产及土地使 用权	宁波银行 总行营业 部	4,434,080.17	3,336,645.84	3,000,000.00	2010.1.30	最高额抵押担保 400万	否	押担保
银亿集团	银亿房产	呼童街67号(2-32)房产及土地使用权	宁波银行 总行营业 部	8,421,192.53	6,336,947.87	7,000,000.00	2010.01.30	最高额抵押担保	否	2009 年11 月30 日之前以置换抵 押物方式解除抵 押担保
银亿集团	银亿房产	呼童街67 号(2-33,2-36)房产及土地使 用权	宁波银行 总行营业 部	12,093,111.87	9,100,067.23	12,000,000.00	2010.01.30	最高额抵押担保	否
银亿集团	银亿房产	人民路262 号(1-11)--(1-15)(2-5)(2-6) 房产及土地使用权	宁波银行 浙东支行	1,466,696.36	1,466,696.36	4,500,000.00	2010.07.02	最高额抵押担保	否	2009 年11 月30 日之前以置换~~抵~~ 押物方式解除抵 押担保
银亿集团	银亿房产	人民路254 号(1-5)--(1-7)(2-3)房产及 土地使用权	宁波银行 浙东支行	1,515,827.80	1,515,827.80	3,500,000.00	2010.07.02	最高额抵押担保	否
京涛实业	银亿房产	清泉花园21个商铺房产及土地使用权	民生银行 宁波分行	9,479,156.30	9,479,156.30	24,870,000.00	2010.06.01	最高额抵押担保	否	2009 年11 月30 日之前以置换抵 押物方式解除抵 押担保
如升实业	银亿房产	江厦街19号(10-1)房产及土地使用权	兴业银行 宁波海曙 支行	0.00	0.00	140,000.00	2011.11.17	最高额抵押 担保金额物 业用房	否	2009 年11 月30 日之前以归还借 款方式解除抵押 担保
银亿集团	银亿房产	永丰路35号土地使用权	华融国际 信托有限 责任公司	18,313,616.00	18,313,616.00	200,000,000.00	2009.12.29	最高额抵押担保 借款金额2亿元	否	2009 年11 月30 日之前以银行承 兑汇票置换抵押

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银亿集团	象山银亿房 产	象国用2008第01777号、象国用2008 第01778号土地使用权	华融国际 信托有限 责任公司	267,255,763.05	267,255,763.05		2009.12.29			物方式解除抵押 担保 2009 年11 月30 日之前解除抵押 担保
银亿金属 材料	南昌银亿房 产	南国用(2007)第00283号土地使用权	民生银行 宁波分行	12,683,810.90	12,683,810.90	30,000,000.00	2009.05.19	最高额抵押担保	否	2009 年11 月30 日之前以归还借 款方式解除抵押 担保
银亿宏峰	南昌银亿房 产	南国用(2004)第0004-2号、 南国用(2004)第0004-3号土地使用权	民生银行 太原分行	14,705,867.71	14,705,867.71	50,000,000.00	2010.1.13	最高额抵押担保	否	2009 年11 月30 日之前以置换抵 押物方式解除抵 押担保
银亿集团	银亿置业	人民路132 号(6-1～6-13)(26-1)(26-2) 房产及土地使用权	工商银行 宁波东门 支行	15,896,125.00	12,677,158.54	20,000,000.00	2009.11.24	最高额抵押担保	否	2009 年11 月30 日之前以置换抵 押物方式解除抵 押担保
伟博贸易	银亿置业	法院巷,呼童街,槐树路,人民路房产及 土地使用权	工商银行 宁波江北 支行	6,156,843.51	4,873,437.96	12,670,000.00	2010.5.12	最高额抵押担保	否	2009 年11 月30 日之前以置换抵 押物方式解除抵 押担保
未解决的 小计						375,090,000.00

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（三）关联方往来款占用及解决情况

截至 2009 年 11 月 10 日，银亿房产及其子公司关联方往来款占用及解决情况。

单位名称	2009 年6 月30 日期末数（元）	款项性质及内容	截至2009 年11 月10 日 是否已归还	解决措施
银亿集团	394,129,216.22	拆借款	是
江北绿野	109,298,328.84	拆借款、往来款	否	该公司已列入政府拆迁范围，2009 年11 月30日之前以该公司拆迁补偿款归还

（四）金额较大的其他应收款及解决情况

截至 2009 年 11 月 10 日，银亿房产及其子公司金额较大的其他应收款及解决情况。

单位名称	2009 年6 月30 日期末数（元）	款项性质及内容	截至2009 年11 月10 日 是否已归还	解决措施
杭州市国土资 源局	160,000,000.00	保证金	是
宁波长丰钢模 出租有限公司	208,202,000.00	往来款	部分归还	截至2009 年11 月10 日余额为 192,000,000元，计划2009年11月 30日之前结清
象山房地产开 发有限公司	73,438,456.10	往来款	部分归还	截至2009 年11 月10 日余额为 45,422,000元，2009 年11月30日 之前结清
已解决的合计	204,218,456.10
未解决的合计	237,422,000.00

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（五）综上，截至 2009 年 6 月 30 日，银亿房产及其子公司为关联方提供保证担保的借款余额合计 394,000,000.00 元，为关联方 提供抵押担保的担保借款金额合计 1,284,620,000.00 元，关联方往来款占用合计 503,427,545.06 元，金额较大的其他应收款合计 441,640,456.10 元，上述四项资金占用总共合计 2,623,688,001.16 元。截至 2009 年 11 月 10 日，银亿房产及其子公司为关联方提供保证 担保的借款余额已经解决 285,000,000.00 元，减少至 109,000,000.00 元；为关联方提供抵押担保的担保借款金额已经解决 909,530,000.00 元，减少至 375,090,000.00 元；关联方往来款占用已经解决 394,129,216.22 元，减少至 109,298,328.84 元；金额较大的其他应收款已经 解决 204,218,456.10 元，减少至 237,422,000.00 元，上述四项资金占用合计减少至 830,810,328.84 元；目前剩余部分正在和关联方、银 行积极沟通和处理中，将通过还款、置换抵押物等方式解决，预计在 2009 年 11 月 30 日前，银亿房产及其子公司为关联方提供的保证 担保、为关联方提供的抵押担保、关联方往来款占用及金额较大的其他应收款均将得到全部解决，不存在相关的关联方资金占用问题。

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

十二、其他说明事项

根据 2003 年 8 月 1 日银亿房产与中国东方航空股份有限公司（以下简称“东 方航空”）签订的《东航（宁波）市内基地项目合作建设协议》，东方航空投入土 地使用权，银亿房产投入资金合作建设东航（宁波）市内基地项目，银亿房产负 责项目的开发管理。协议约定东方航空获得建筑面积为 1.5 万平方米的办公楼和 该栋楼地上、地下全部车位，银亿房产享有项目其余房产所有权，项目竣工后由 银亿房产以东方航空名义实施销售。项目于 2008 年 4 月 25 日通过验收，但应由 银亿房产享有的“项目其余房产”因该合作宗地用途变更未补交土地出让金之故 无法过户到银亿房产名下，银亿房产于 2009 年 4 月 1 日向宁波仲裁委员会提出 仲裁申请，请求东方航空将项目内总面积 69,931.94 平方米的房屋产权过户给银 亿房产，支付项目合作应付工程欠款 637 万元及相应的逾期利息 394,430.41 元， 并补偿经济损失 4,200 万元。2009 年 4 月 17 日，宁波市国土资源局向东方航空 送达了《关于东航宁波分公司中兴路地块处理意见的函》，指出在补缴 1.2 亿元 土地出让金的前提下，方允许全面办理涉案建设用地使用权转让或销售手续。东 方航空于 2009 年 4 月 30 日向宁波仲裁委员会提出仲裁反请求，请求裁定银亿房 产承担支付商业用途的新增土地出让金 1.2 亿元，并支付违约金 1,000 万元。截 至 2009 年 6 月 30 日，银亿房产已投入东方航空项目合作开发资金 220,651,952.00 元，支付项目工程款 14,446,807.40 元。截止本报告书签署之日，案件尚在审理 中。

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第六节 新增股份情况

一、发行股份的价格及定价原则

本次定向发行股份的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，发行价格 为 4.75 元/股，为本次董事会决议公告日前二十个交易日均价。（定价基准日至 本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将 对该价格进行除权除息处理）。

二、拟发行股份的种类和面值

本次定向发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1 元。

三、拟发行股份的数量和比例

根据勤信评估出具的《资产评估报告》，截至 2009 年 6 月 30 日，银亿房产 净资产的评估值为 331,552.47 万元，银亿房产 100%股权本次交易作价确定为 331,552.47 万元，本公司将向银亿控股定向发行不超过 69,800.52 万股股份，占 发行后本公司总股本 85,900.52 万股的 81.26%。

四、锁定期安排及承诺

本次交易完成后，银亿控股将成为本公司的控股股东，银亿控股承诺自本次 新增股份发行结束之日起 36 个月内不将所持股份上市交易或转让。

五、股份发行后财务数据变化情况

根据五洲松德字[2009]1259 号《甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年 1 月 1 日至 2009 年 6 月 30 日备考财务报表审计报告》，本次交易完成前后上市公司主 要财务指标变化情况如下表所示：

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

单位：元

项 目	本次交易前经审计的财务数据	本次交易前经审计的财务数据	本次交易后经审计的财务数据	本次交易后经审计的财务数据
	2009 年 6 月30 日	2008 年 12 月31 日	2009 年 6 月30 日	2008 年 12 月31 日
总股本（万股）	16,100	16,100	85,900.52	85,900.52
总资产	565,576,730.52	448,356,676.32	11,171,823,595.33	11,924,762,437.49
股东权益	92,377,878.23	103,371,261.42	1,435,663,242.93	1,268,912,848.86
归属于母公司所 有者权益	84,369,763.35	95,390,586.18	1,327,295,700.49	1,196,115,321.34
项目	2009 年 1-6 月	2008 年度	2009 年 1-6 月	2008 年度
营业收入	17,649,948.02	38,841,448.50	1,148,431,485.20	3,028,958,644.38
净利润	-10,993,383.19	-228,907,486.35	122,478,837.65	40,623,642.77
归属于母公司所 有者的净利润	-11,020,822.83	-226,141,124.79	131,180,379.16	40,924,403.18
归属于母公司所 有者的每股净资 产（元/股）	0.52	0.59	1.55	1.39
归属于母公司所 有者的每股收益 （元/股）	-0.07	-1.40	0.15	0.05
资产负债率（%）	84.19	76.94	87.15	89.36
净资产收益率(%)	-13	-237.07	8.53	3.20

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六、股权结构及控制权变化情况

国有股权的转让、股权分置改革及和本次交易均会导致本公司股权结构发生变化。本次重组完成前后本公司股权结构如下表所示： 本表是建立在本公司股权分置改革方案为非流通股股东按照相同的送股比率向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股支付 2 股、以及本公司向银亿控股定向发行不超过 698,005,200 股的基础上的。

执行对价安排的股东名称	本次重组前	本次重组前	股改执行对价安排前 （股权转让完成后）	股改执行对价安排前 （股权转让完成后）	股改本次 执行数量	股改执行对价安排后	股改执行对价安排后	发行股份购买资产 完成后	发行股份购买资产 完成后
	持股数（股）	占总股 本比例 (%）	持股数（股）	占总股本 比例(%）	本次执行对 价安排股份 数量（股）	持股数 （股）	占总股 本比例 (%)	持股数 （股）	占总股本 比例(%)
银亿控股	-	-	81,100,000	50.37	7,306,306	73,793,694	45.83	771,798,894	89.85%
兰光经发	81,100,000	50.37	-	-	-	-	-	-
深圳禄聚源	18,000,000	11.18	18,000,000	11.18	1,621,622	16,378,378	10.17	16,378,378	1.91%
北京科力	6,000,000	3.37	6,000,000	3.37	540,541	5,459,459	3.39	5,459,459	0.64%
凌钢股份	2,200,000	1.37	2,200,000	1.37	198,198	2,001,802	1.24	2,001,802	0.23%
深圳创景源	1,800,000	1.12	1,800,000	1.12	162,162	1,637,838	1.02	1,637,838	0.19%
深大文化科技	1,000,000	0.62	1,000,000	0.62	90,090	909,910	0.57	909,910	0.11%
通盛科技	900,000	0.56	900,000	0.56	81,081	818,919	0.51	818,919	0.10%
非流通股/限售股合计	111,000,000	68.94	111,000,000	68.94	10,000,000	101,000,000	62.73	799,005,200	93.02%
流通股/无限售股合计	50,000,000	31.06	50,000,000	31.06	0	60,000,000	37.27	60,000,000	6.98%
总股本	161,000,000	100	161,000,000	100	0	161,000,000	100	859,005,200	100.00%

本次交易完成后，银亿控股将持有上市公司 89.85%的股权，成为上市公司的控股股东，熊续强将成为上市公司实际控制人。

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第七节 本次交易合同的主要内容

本公司于 2009 年 11 月 15 日与银亿控股签署了《非公开发行股份购买资产 协议》，主要内容如下：

一、交易方式

兰光科技向银亿控股开发行的 A 股股票面值为人民币 1.00 元。发行价格参 照兰光科技董事会决议公告日前二十个交易日交易均价（计算公式为：董事会决 议公告日前二十个交易日兰光科技股票交易总金额/董事会决议公告日前二十个 交易日兰光科技股票交易总量），即每股 4.75 元。

= 兰光科技本次向银亿控股发行的股份数量（发行股份的数量 经协商确定的 拟注入资产价值/兰光科技董事会决议公告日前二十个交易日兰光科技股票交易 均价）为不超过 698,005,200 股（即标的股份，但标的股份股数以中国证监会最 终核准的股数为准），银亿控股以拟注入资产认购标的股份，拟注入资产折股数 不足一股的余额由银亿控股以现金向兰光科技补足。

二、交易实施

由兰光科技聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后， 兰光科技应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的登记 手续，以将标的股份登记在银亿控股名下，银亿控股应就此向兰光科技提供必要 的配合。

三、取得的本次非公开发行的股份不转让的承诺

银亿控股承诺，其根据《非公开发行股份购买资产协议》取得的兰光科技本 次非公开发行的股份的锁定期为自兰光科技本次发行结束之日起三十六个月，即 自兰光科技本次发行结束之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限 于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

四、拟注入资产的交割

兰光科技和银亿控股应在《非公开发行股份购买资产协议》生效后，及时实 施《非公开发行股份购买资产协议》项下的发行股份购买资产事宜，并应在其生 效后三个月内实施完毕。在《非公开发行股份购买资产协议》生效后，兰光科技 和银亿控股应以书面方式确定拟注入资产的交割安排，按照如下约定办理交割手

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

续：1、银亿控股应促使银亿房产在协议生效日起的三个月内办理完毕股东变更 的工商登记手续，使银亿控股所持目标公司的股权过户至兰光科技名下；2、为 完成上述股权过户，银亿控股应履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文 件；3、在拟注入资产全部交付及过户完成后，由兰光科技聘请相关资质的会计 师事务所对本次发行进行验资并出具验资报告。兰光科技聘请的具备相关资质的 会计师事务所出具的验资报告，是拟注入资产交割完成的证明之一。

五、人员整合

本次交易不影响银亿房产员工与银亿房产签订的劳动合同关系，原劳动合同 关系继续有效。

六、权利转移和风险承担

兰光科技和银亿控股同意并确认，拟注入资产的权利和风险自交割日起发生 转移，兰光科技自交割日起即为拟注入资产的唯一的所有权人，拟注入资产的风 险和费用自交割日起由兰光科技承担。

七、期间损益归属

兰光科技和银亿控股在交割日后的三十日内，聘请中介机构对拟购买资产期 间损益进行审计，并应根据审计结果在交割日后的六十日内完成对拟购买资产期 间损益的书面确认。

拟购买资产自评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利由兰光科技享有。 如拟购买资产在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则在亏损数额经审计确定 后的三十日内，由银亿控股向兰光科技以现金方式补足。

八、《非公开发行股份购买资产协议》的生效和终止

《非公开发行股份购买资产协议》自兰光科技和银亿控股双方法定代表人或 授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述先决条件全部满足之日起生效： 1、本次非公开发行股份购买资产事项得到兰光科技董事会和股东大会的批

准；

• 2、兰光科技本次非公开发行股份购买资产事项获得中国证监会的核准； 3、中国证监会已豁免银亿控股的要约收购义务。

• 《非公开发行股份购买资产协议》约定的任何一项先决条件未能得到满足，

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

该协议自始无效，兰光科技和银亿控股双方恢复原状，兰光科技和银亿控股双方 各自承担因签署及准备履行《非公开发行股份购买资产协议》所支付之费用，且 互不承担责任。

九、违约责任

1、《非公开发行股份购买资产协议》任何一方不履行或不完全履行《非公开 发行股份购买资产协议》所规定的义务或在《非公开发行股份购买资产协议》中 所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。

• 2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违

• 约方赔偿损失。

3、违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损失（包 括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订《非公开 发行股份购买资产协议》时预见到或应当预见到的因其违反《非公开发行股份购 买资产协议》可能给对方造成的损失。

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第八节 本次交易的合规性分析

本次交易符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，符合中国证监会《重 组办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，公司就本次交易 的合规性说明如下：

一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行 政法规的规定

公司本次发行股份购买资产方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以 及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律和行政法规的规定。本次交易完成后， 本公司的主营业务将变更为房地产开发与经营业务。自 1998 年以来，随着国民 经济再度进入一个快速增长期，居民收入的快速增加、住房货币化改革与城市化 的加速促进了房地产行业的快速发展，行业景气度不断提升。目前房地产行业在 固定资产投资与 GDP 中所占比例逐渐上升，房地产业已成为国民经济的支柱产 业。银亿房产是规范运作的房地产企业，项目公司已获得进行房地产项目开发所 需要的资质文件。因此，本次交易完成后，本公司业务符合国家长远的产业政策。 本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律法规的规定。

（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，股权分布发生变化不具备上 市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%，公 司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公 司股份总数的 10%。本次交易完成后，本公司的总股本达到 859,005,200 股，其 中社会公众股东合计持股 10.15%。因此，本次交易完成后，本公司仍然满足《公 司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票 上市条件。

（三）标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

公司本次发行股份购买资产依法进行，由公司董事会提出方案、聘请中介机 构根据上市公司重大资产重组的有关规定出具审计、评估报告等专业意见，并按 程序报有关监管部门审批。本次交易所涉关联交易的处理遵循公开、公平、公正

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

的原则并履行合法程序，关联股东将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股 东，特别是中小股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益 的其他情形。

本次交易拟购买资产的价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报 告为依据，经交易双方考虑多种因素后协商确定。本次发行股份的定价按照市场 化的原则，以上市公司第四届董事会第七次会议决议公告日前二十个交易日的股 票均价为定价依据。整个交易中标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司 和股东的合法权益。

上市公司独立董事关注了本次交易价格的公允性以及重组后公司未来的发 展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发 表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可，认为：“本次交易价格以评估结 果为依据，其定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易公开、公平、合理， ” 符合本公司和全体股东的利益 。

综上所述，本次交易标的资产及发行股份的定价方式公平，定价结果合理， 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易涉及的资产权属及债权债务处理

根据本公司与银亿控股签署的《非公开发行股份购买资产协议》，银亿控股 保证对拟注入的银亿房产 100%股权拥有完整的所有权，并保证在交割日拟注入 资产没有向任何第三方设置担保、抵押或任何第三方权益，能够在约定期限内办 理完毕上述资产的权属转移手续。本公司本次拟购买资产为银亿控股 100%的股 权，不涉及到债权债务的转移。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，本公司的资产质量和持续经营能力得到彻底的改善，盈利 能力显著提高。根据五洲松德对兰光科技完成本次重组后所出具的五洲松德字 [2009]1259号《甘肃兰光科技股份有限公司2008年1月1日至2009年6月30日备考 财务报表审计报告》，重组完成后本公司2008年12月31日归属于母公司所有者权 益以及归属于母公司所有者的每股净资产分别为119,611.53万元以及1.39元/股， 较之重组前同期分别增加110,072,47万元以及0.80元/股；公司重组后2009年上半 年备考净利润为12,247.88万元，较重组前同期增长13,347.22万元。另根据五洲松

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德对本公司本次重组完成后所出具的五洲松德字[2009]1261号《甘肃兰光科技股 份有限公司2009年7-12月、2010年度备考合并盈利预测的审核报告》，重组完成 后本公司2009年预计营业收入为349,241.32万元，归属于母公司所有者的净利润 为64,982.90万元。因此本次交易完成后，本公司的资产规模得到大幅增强，盈利 能力显著提高。

本次交易完成后，本公司将合法拥有银亿房产在开发的房地产项目及土地储 备，此外公司还将通过市场化的方式陆续获得可供开发的土地资源，以保证上市 公司未来的可持续发展。

因此，在本次交易将提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续 盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务 的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人保持独立，有利于上市公司减少关联交易和避免同业 竞争，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成后，银亿控股将成为本公司的第一大股东。为了保证上市公司 于本次交易后资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，银亿控股 作出在本次交易完成后与上市公司“五分开”的承诺。

本次交易前银亿控股与上市公司不存在同业竞争和日常性关联交易，为规范 本次交易完成后可能发生的关联交易、避免出现同业竞争，银亿控股及实际控制 人熊续强已出具承诺函，将有利于避免同业竞争和减少关联交易。

综上，本次交易完成后，将有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机 构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，有利于上市公司减少关联交易和避 免同业竞争，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关 要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健 全的组织结构和较为完善的法人治理结构。

本次交易完成后本公司仍将保持并继续完善健全有效的法人治理结构。具体 措施详见本报告书“第十四节 本次交易完成后的情况说明＼二、本次交易对上市 ” 公司治理机制的影响 。

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

二、本次交易符合《重组办法》第四十一条的规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强 持续发展能力

本次交易完成后，兰光科技将转型为一家以房地产开发和经营为主营业务的 上市公司。公司的资产质量和盈利能力将得到大幅度的提高，有利于增强公司的 可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。具体分析详见本报告书“第十节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析＼三、对上市公 ” 司完成本次交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 。

（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次重组完成后，上市公司将严格规范与控股股东、实际控制人及其关联方 可能发生的关联交易，本着公平、公开、公正的原则确定交易价格，及时履行信 息披露义务。同时，银亿控股及其实际控制人熊续强均承诺将尽量减少并规范与 本公司的关联交易。对于本次重组后未来在酒店经营方面与上市公司的潜在同业 竞争，银亿集团已承诺限期内通过资产出售予以解决。此外，为从根本上避免本 次重组后公司控股股东及实际控制人与上市公司形成同业竞争的可能性，银亿控 股及实际控制人熊续强已就避免同业竞争出具了承诺函。

“ ” 具体内容详见本报告书 第十三节 同业竞争和关联交易 。

（三）关于上市公司最近一期财务报告被审计师出具保留意见的事项 1、公司最近一期审计报告保留意见及解释性说明所涉事项

五洲松德为本公司 2009 年中期财务报表出具了保留事项加解释性说明的非 标准《审计报告》（五洲松德审字[2009]1260 号），导致非标准意见的保留事项及 解释性说明内容如下：

（1）兰光科技按企业会计准则要求将已停业但尚未清算完的两家控股子公 司市兰光销售和兰光桑达2008年度重新纳入合并范围，并对2007年度合并财务报 表进行了追溯调整，由于这两家子公司分别自2006年、2007年停止营业，兰光科 技管理层虽已提供了上述两家公司的相关财务资料，但该两家公司的关键管理人 员已经离职，五洲松德无法对这两家公司的财务报表实施必要的审计程序，以获 取充分、适当的审计证据。

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（2）兰光科技的控股股东兰光经发及其关联方截止2009年6月30日占用兰 光科技的资金为46,278.63万元，截止审计报告日已经收回4,820.43万元，尚有 41,458.20万元未收回。重组方银亿控股拟通过以现金代偿、债务转移、重组方担 保等方式解决资金占用，截止审计报告日上述解决方案正在实施过程中。

（3）兰光科技由于控股股东及关联方长期占用巨额资金无法归还，主营业 务严重萎缩，连续三年发生大额亏损，累计亏损数额巨大，主要子公司已停业， 主要财务指标显示其财务状况恶化，持续经营能力存在重大不确定性。兰光科技 已在2009年中期财务报表附注中披露拟采取的改善措施，大部分到期银行债务已 得到和解，但重组方案正在实施过程中，可能导致对持续经营能力产生重大疑虑 的事项或情况仍然存在不确定性，可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿 债务。

2、关于“保留事项”将于本次重组后得以消除的说明

五洲松德出具《关于甘肃兰光科技股份有限公司保留事项在重大资产重组后 能得以消除的说明》，认为：

（1）对于前述保留事项（1），兰光科技于2009 年8月8日经公司第四届董 事会第四次会议审议通过：拟向非关联自然人王国飞先生分别出售持有深圳市兰 光桑达网络科技有限公司的60%股权、交易价格为人民币1元；拟向兰光科技大 股东兰光经发出售兰光销售98.14%的股权，交易价格为人民币1,049.81万元。兰 光桑达、兰光销售已于2009年10月20日完成股权转让手续，因此该保留事项对兰 光科技财务报表的影响得以消除。

（2）对于前述解释说明事项（2），根据《债权转让及债务抵销协议》和《以 现金代偿债务协议》，拟通过以下安排解决原大股东资金占用：①兰光经发拟受 让银亿集团对兰光科技的110,159,650.69元债权，并以该债权抵销其对兰光科技 负有的等额债务；②银亿集团以现金代兰光经发、兰光集团偿还对本公司的剩余 资金占用304,422,397.75元。如果该方案得以实施，兰光科技大股东占用的问题 就得以解决，该说明事项将得以消除。

3、对于前述解释说明事项（3），根据公司的重组方案，兰光科技拟采取非 公开发行股份购买资产的方式，进行重大资产重组。具体方式为：兰光科技向银 亿控股发行股份，购买银亿控股持有的银亿房产100%股权。如果重组方案得以

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

实施，那么兰光科技就拥有银亿房产的100%的股权。银亿房产截止2009年6月30 日的合并资产总额为1,058,275万元，净资产为104,127万元，2009年1-6月净利润 12,830万元，预测合并净利润2009年为41,866万元，2010年为51,611万元。

因此，如果银亿房产的资产能顺利注入到兰光科技，那么兰光科技的持续经 营能力将得到彻底的改变，相关持续经营的解释说明就得以消除。

（四）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约 定期限内办理完毕权属转移手续

公司本次发行股份所购买银亿房产 100%股权权属清晰、完整，不存在质押、 担保权益或其它受限制的情形，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第九节 本次交易的公平合理性分析

一、本次交易价格的公允性分析

（一）本次交易定价的依据

本次交易标的资产的定价是经具有证券从业资格的评估机构的评估价值为 基础，经交易双方共同协商后确定。

勤信评估以 2009 年 6 月 30 作为评估基准日对银亿房产 100%股权价值进行 了整体评估，并出具了勤信评报[2009]211 号《资产评估报告》，银亿房产 100% 股权的评估值为 331,552.47 万元，确认交易作价为 331,552.47 万元。

本公司本次向银亿控股非公开发行股份的定价依据为公司董事会于 2009 年 11 月 15 日召开的四届董事会第七次会议决议公告日前二十个交易日的交易均 价，即 4.75 元/股。

（二）本次交易标的资产评估的合理性分析

1、评估机构的独立性

勤信评估接受本公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客 观、公正、科学的原则，对本次交易标的资产的价值进行了评估。勤信评估及其 评估人员在本次评估对象中没有现存或预期的利益，与评估委托方和相关当事方 均无利益关系。勤信评估的评估人员已按照必要的评估程序对委托评估的资产实 施了实地查勘、市场调查与询证，按照公认的资产评估方法对标的资产进行评估， 并出具了勤信评报[2009]211 号《资产评估报告》。

2、评估假设的合理性

本次交易标的资产的评估假设包括：

（1）交易假设：假设评估对象已经处在交易过程中。

（2）公开市场假设：假设评估对象拟进入的市场为一个充分发达与完善的 市场，即公开市场，评估对象在公开市场上实现的交换价值隐含着市场对该评估 对象在当时条件下有效使用的社会认同。

（3）持续经营假设：假设被评估单位按照原来的使用目的、使用方式持续 地经营下去。

（4）被评估单位的经营管理人员守法尽职，所提供的资料真实、完整、合 法，历史财务资料所采用的会计政策在重要方面基本一致。

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

3、评估方法与评估目的相关性分析

本次交易标的资产的评估目的是为兰光科技发行股份购买银亿房产的股权 提供价值参考依据，勤信评估根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、 科学和客观的原则及必要的评估程序，对本次交易的各标的资产进行了评估。

企业价值的评估方法通常包括资产基础法、收益法和市场法。由于国内极少 有与本次交易直接可比的交易案例，故本次评估不宜用市场法。而资产基础法是 指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法， 它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用 适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估 值，得出股东全部权益的评估价值。收益法则是指通过将被评估企业预期收益资 本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。它是根据企业未来预期收益，按适 当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为股东全部权益的评估价值。

银亿房产的未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收 益率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料， 确定采用资产基础法和收益法对委托评估的银亿房产的股东全部权益价值进行 评估，经综合分析后，最终确定银亿房产全部股东权益价值的评估值。

因此，本次交易标的资产的评估方法与评估目的相关，符合相关评估规范和 准则的要求，评估方法合理。

4、评估方法及评估结果的合理性分析

本次评估采用资产基础法和收益法两种方法进行，以资产基础法评估的银亿 房产 100%股权价值为 331,552.47 万元；以收益法评估的银亿房产 100%股权价 值为 363,887.00 万元，两种方法的评估值相差 32,334.53 万元，差异率为 9.75%。 通过综合分析，本次所选取两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理；但鉴 于本次评估是为兰光科技发行股份购买资产提供价值参考依据，而收益预测是基 于对未来宏观政策和房地产市场的预期及判断的基础上进行的。由于现行经济及 市场环境的不确定因素较多，因此采用资产基础法的评估结果更能准确揭示银亿 房产截至评估基准日的全部股东权益价值，故取本次以资产基础法的评估结果 331,552.47 万元为银亿房产 100%股权的评估值。有关本次以资产基础法和收益 法的具体评估方法及增值原因分析详见本报告书“第五节 本次交易标的资产情

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” 况﹨七、银亿房产评估情况 。

5、公司董事会及独立董事对本次评估的意见

本公司董事会认为：本次交易选聘评估机构的程序合法合规，出具评估报告 的评估机构具有证券业务资产评估资格，具备充分的独立性和胜任能力，评估假 设前提合理，评估定价公允，评估结论合理，符合证监会的有关规定。

本公司独立董事认为：本次非公开发行股份购买资产的评估机构独立、评估 假设前提合理、评估方法与评估目的相关，且评估定价公允。

二、本次交易定价的公平合理性分析

（一）本次拟购买资产定价的合理性分析

经交易双方协商，本次拟购买标的资产按照勤信评估出具的勤信评报 [2009]211 号《资产评估报告》所确定的评估值作价，即银亿房产 100%股权作价 331,552.47 万元。

根据天健东方出具的银亿房产 2009 年、2010 年盈利预测审核报告，本次拟 购买资产 2009 年可实现净利润 41,866.83 万元，2010 年可实现净利润 51,610.94 万元。

据此，本次拟购买资产交易作价的市净率为 3.86 倍；交易作价按照前述 2009 年盈利预测计算的动态市盈率为 7.92 倍，按照 2010 年盈利预测计算的动态市盈 率为 6.42 倍。

1、从可比上市公司的估值水平看本次交易定价的合理性

本次拟购买的资产为房地产公司股权，国内资本市场房地产行业中主要上市 公司的近期估值情况如下：

股票代码	公司名称	2009-7-31 收盘价（元）	市净率（倍）	2009 年 预测市盈率（倍）
000002.SZ	万科A	13.36	4.61	22.39
600048.SH	保利地产	27.32	6.83	28.59
601588.SH	北辰实业	7.14	2.80	21.20
600383.SH	金地集团	17.68	4.15	25.05
000402.SZ	金融街	14.85	2.53	21.78
000046.SZ	泛海建设	17.94	4.96	58.89
600663.SH	陆家嘴	28.44	6.32	43.33
000031.SZ	中粮地产	14.19	8.11	77.60
000024.SZ	招商地产	33.19	3.83	25.57

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002244.SZ	滨江集团	16.25	7.61	24.24
000667.SZ	名流置业	9.29	2.67	30.99
600823.SH	世茂股份	16.4	16.43	44.50
600376.SH	首开股份	25.49	7.94	32.05
600322.SH	天房发展	7.24	2.16	45.44
600675.SH	中华企业	18.17	6.10	28.35
600748.SH	上实发展	19.76	8.24	39.76
600533.SH	栖霞建设	7.88	3.19	22.80
600246.SH	万通地产	13.07	4.59	18.77
600648.SH	外高桥	17.94	5.17	77.73
000616.SZ	亿城股份	7.11	2.57	16.73
600325.SH	华发股份	21.34	3.87	19.64
600240.SH	华业地产	7.85	2.54	30.83
600239.SH	云南城投	26.09	21.39	11.75
000608.SZ	阳光股份	12.32	3.73	17.51
002133.SZ	广宇集团	10.75	4.83	25.98
000558.SZ	莱茵置业	8.93	6.72	19.01
600053.SH	中江地产	8.83	4.19	19.13
600745.SH	中茵股份	9.16	10.85	22.02
600684.SH	珠江实业	11.85	3.06	22.67
002208.SZ	合肥城建	15.94	3.39	22.04
均值		-	5.85	30.54
本次交易估值水平		-	3.86	7.92

• 注 ：①上述可比上市公司市净率指标选取 2008 年年报数据；

• ②本次交易的市净率等于标的资产的交易作价除以拟购买资产截止 2009 年 6 月 30 日

的净资产账面值（根据浙天会审[2009]3442 号银亿房产近二年一期《审计报告》数据）；

• ③本次交易的市盈率等于标的资产的交易作价除以拟购买资产 2009 年度预计可实现的

净利润（根据浙天会审[2009]3459 号银亿房产 2009 年、2010 年盈利预测《审核报告》数据）。 通过对比，本公司本次拟购买银亿房产于交易基准日的市净率低于国内主要 房地产上市公司的平均市净率，标的资产的交易作价按照其 2009 年度预测净利 润计算的市盈率也远低于同类可比上市公司的平均市盈率水平。因此，本次交易 标的作价公允，充分保护了本公司及全体股东的利益。

2、从市场可比交易看银亿房产定价的合理性

近期国内 A 股市场中房地产业务注入上市公司的可以交易估值情况统计如 下：

单位：万元

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

公司名称	股票代码	交易类型	拟购买资产 净资产值	拟购买资产 评估价值	评估增值率
SST幸福	600743	发股收购资产	73,987.92	258,899	249.92%
天业股份	600807	发股收购资产	26,186.46	28,834.39	10.11%
美都控股	600175	发股收购资产	2,067.89	27,898.52	1249.13%
SST新智	600503	发股收购资产	59660.22	346479.95	480.76%
香江控股	600162	发股收购资产	44,395.18	149,043.04	235.72%
上实发展	600748	发股收购资产	163,697.26	419,120.49	156.03%
天鸿宝业	600376	发股收购资产	233,151.56	593,942.54	154.75%
莱茵置业	000558	发股收购资产	32,040.15	72,683.36	126.85%
卧龙房产	600173	借壳上市	38,787.57	74,452.24	91.95%
*ST宜地	000150	借壳上市	10,472.91	45,115.17	330.78%
S*ST重实	000736	借壳上市	84,268.77	128,702.80	52.73%
泛海建设	000046	发股收购资产	214,202.42	765,786.55	257.51%
苏宁环球	000718	发股收购资产	17,741.14	509,517.74	2771.96%
海星科技	600185	借壳上市	149,553.36	220,930.20	47.73%
ST亚华	000918	借壳上市	91,441.09	456,841.19	399.60%
外高桥	600648	发股收购资产	159,205.23	448,275.45	181.57%
ST万杰	600223	借壳上市	54,997.19	319,505.56	480.95%
天保基建	000965	发股收购资产	205,820.48	207,698.96	0.91%
中南建设	000961	借壳上市	250,706.13	509,540.52	103.24%
平均值					388.54%
扣除苏宁环球案例后的平均值					256.12%
本次交易标的资产评估增值率					285.82%

与上述可比上市公司发行股份购买房地产资产的交易相比，本公司本次拟购 买资产的评估增值率低于近年 A 股市场房地产资产注入的平均增值率水平，和 扣除苏宁环球案例后房地产资产评估增值的平均水平基本持平。本次拟购买资产 的定价合理，有利于保护上市公司及全体股东的利益。

3、从本次交易完成后本公司盈利和持续发展能力看标的资产定价的合理性

本次交易完成后，本公司通过购买银亿房产成为一家以房地产开发与经营为 主营业务的上市公司，根据五洲松德对本公司完成本次重组后所出具的五洲松德 字[2009]1261 号《甘肃兰光科技股份有限公司 2009 年 7-12 月、2010 年度备考合 并盈利预测的审核报告》，重组完成后本公司 2009 年预计将实现营业收入为 349,241.32 万元，归属于母公司所有者的净利润为 64,982.90 万元；2010 年预计

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

可实现营业收入 408,978.23 万元，归属于母公司所有者的净利润 50,358.00 万元。 通过本次重组后，本公司的盈利能力将获得大幅提升。

本公司将于本次交易完成后合法拥有银亿房产正在开发的房地产项目及土 地储备，此外公司还将通过市场化的方式陆续获得可供开发的土地资源，以保证 公司未来的长期发展。

因此，本次交易完成后，本公司将具备较好的盈利能力和持续发展能力，充 分说明了本次拟购买银亿房产股权定价的合理性。

（二）本次新增股份定价的合理性分析

本次上市公司新增股份的价格为 4.75 元/股，为公司董事会于 2009 年 11 月 15 日召开的四届董事会第七次会议决议公告日前二十个交易日的交易均价。本 次发行新股符合《重组办法》中关于非公开发行股份定价的相关规定，新增股份 的定价具有合理性。

1、本次发行价格高于对兰光科技的合理估值 兰光科技近三年一期主要财务指标如下表所示：

指标	2009 年中期	2008 年度	2007 年度	2006 年度
每股净资产（元/股）	0.52	0.59	1.99	2.51
每股收益（元/股）	-0.07	-1.40	-0.669	-1.02
资产负债率	83.67%	76.94%	46.84%	42.33%
净资产收益率	-13.06%	-237.07%	-33.94%	-40.58%

兰光科技自 2006 年至今，公司净资产规模不断缩小，资产负债率逐年提升，

主营业务严重萎缩，沉重的债务负担和大股东资金占用的问题长期得不到解决， 兰光科技的持续经营能力已面临重大风险。2009 年 2 月 27 日，本公司接到深交 所深证上[2009]9 号《关于甘肃兰光科技股份有限公司暂停上市的决定》，兰光科 技因此前三年连续亏损，公司股票自 2009 年 3 月 3 日起暂停上市。

与兰光科技经营情况逐年恶化相对应，本公司二级市场的股价自 2007 年 9 月 18.99 元/股的高点一路下跌至 2008 年 11 月 6 日的 2.39 元/股，随后伴随着国 内经济形势的起稳回升以及 A 股市场的超跌反弹，兰光科技的股价于 2009 年 2 月 19 日暂停上市前最后一个交易日收盘价格为 5.55 元/股，其前二十个交易日均 价为 4.75 元/股。但兰光科技的股票价格并未完全反映公司的实际价值，原因在 于：适时兰光科技已连续三年亏损，即将被深交所暂停上市，且公司已无法依靠 自身经营以恢复盈利能力和持续经营能力，较强的资产重组预期及市场非理性因

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素的存在，使得公司在即将暂停上市的情况下仍出现二次市场股价一路上涨的情 况，造成了股价与公司实际价值的偏离。因此，重组方银亿控股将所持银亿房产 的股权，以前述暂停上市前 20 日二级市场均价认购本公司发行的股份，充分保 护了上市公司及广大股东的利益。

2、本次增发定价是对上市公司和广大股东长远利益的根本保护

根据兰光科技 2009 年 6 月 30 日审计报告，公司逾期贷款 15,868.82 万元， 因对外担保产生预计负债 5,968.87 万元。兰光科技的银行债务问题已成为困扰公 司生产经营和资产重组的主要障碍之一。

为解决上市公司的上述债务问题，截至本报告书签署之日，银亿集团已经为 兰光科技提供资金 110,159,650.69 元，用于兰光科技与债权银行（指光大银行和 平安银行）的债务和解，同时兰光科技已归还信达资产 1,791.50 万元，兰光科技 已和所有银行债权人达成债务和解协议，并已全部和解完毕。

通过上述安排，上市公司的银行债务问题得以解决，为公司的后续资产注入 创造了条件，银亿控股及其股东为解决上市公司的债务负担付出了较高的重组成 本，充分体现出其重组上市公司的诚意，是对上市公司和广大股东根本利益的保 护。

综上所述，公司本次发行股份定价方式符合《重组办法》的相关规定，拟购 买资产的定价合理、公允，充分保护了上市公司和中小股东的利益。本次交易将 大幅改善上市公司的资产质量和财务状况，增强上市公司的持续发展能力。

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第十节 董事会对本次交易对上市公司的影响的讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

本次交易前本公司所在的行业主要为通信及相关设备制造业，但由于大股东 资金占用问题一直没有得到有效解决，公司生产经营所需的流动资金极度匮乏， 所欠银行贷款也无法按期归还，公司经营陷入困境。2009 年 2 月 27 日，公司接 到深交所深证上[2009]9 号《关于甘肃兰光科技股份有限公司暂停上市的决定》， 兰光科技因 2006 年、2007 年、2008 年连续三年亏损，公司股票自 2009 年 3 月 3 日起暂停上市。

2008 年度，公司实现主营业务收入 38,841,448.50 元，比 2007 年度减少 28,774,058.36元；实现净利润-228,907,486.35元，其中归属于母公司的净利润 -226,141,124.79元；2008年度实现每股收益-1.40元/股，归属于上市公司股东每股 净资产0.59元/股。

从业务构成上来看，2008年度公司从音响制造及销售实现收入4,722.17万元， 比2007年度下降32.39%；物业管理实现收入为1,076.69万元,比2007年度增加 1.19%。截至2008年底，本公司的下属子公司中，除兰联数码还在正常经营外， 其他子公司均已停止经营，目前整个公司的日常运营管理主要依赖物业租赁收入 来维持。由于公司经营业务全面收缩，公司只保留少量管理人员和财务、出纳、 物业管理等关键岗位人员。

根据五洲松德出具的五洲松德审字[2009]1260 号《审计报告》，截至 2009 年 6 月 30 日，本公司逾期贷款 158,688,173.31 元，因对外担保导致预计负债 59,688,695.08 元；公司控股股东及实际控制人占用本公司的资金余额 462,786,273.81 元。2009 年上半年，公司仅实现主营业务收入 17,649,948.02 元， 实现净利润-10,993,383.19 元，已无法依靠自身生产经营偿还银行贷款利息，沉 重的债务负担和极度资金匮乏所导致的业务萎缩已成为制约公司发展的最主要 因素。目前，公司主要经营性资产都已被抵押、质押或司法冻结，严重损害了公 司的持续经营能力。

为彻底摆脱经营困境，维护包括流通股股东在内的全体股东的利益，本公司 拟进行本次重大资产重组，通过一揽子解决本公司银行债务和资金占用问题，同

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时向公司注入优质房地产资产，全面解决公司沉重的债务包袱和历史遗留问题， 优化公司治理结构，实现盈利能力的根本性提升。

二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析

本次交易完成后公司将进入房地产开发业务领域，现就本次重大资产重组后 公司所处的房地产行业相关的市场及经营情况分析如下：

（一）房地产行业概况和业务特点

1、行业管理体制

房地产行业的管理体制主要分为对房地产开发企业的管理和对房地产开发 项目的管理两个方面。

根据建设部《房地产开发企业资质管理规定》：房地产开发企业应当按照本 规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事 房地产开发经营业务。各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发 经营业务，不得越级承揽业务。其中：一级资质的房地产开发企业承担房地产项 目的建设规模不受限制，可以在全国范围承揽房地产开发项目；二级资质及二级 资质以下的房地产开发企业可以承担建筑面积25万平方米以下的开发建设项目， 承揽业务的具体范围由省、自治区、直辖市人民政府建设行政主管部门确定。

目前，我国房地产行业宏观管理的职能部门是国家建设部，主要负责制定产 业政策，制定质量标准和规范。行业引导和服务职能由中国房地产行业协会承担， 主要负责行业自律，为社会和会员企业提供服务，促进行业结构调整和企业重组， 推动横向经济联合与协作。同时，各地方政府的发展改革委员会、建设委员会、 国土资源局、规划局等负责对房地产项目建设实施行政性审批。

2、主要法律法规及政策

（1）主要法律法规

房地产开发过程中涉及的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发等， 与行业直接相关的法律主要包括：《土地管理法》、《城市规划法》、《城市房地产 管理法》、《建筑法》等。具体到房地产开发的各个阶段，国家均制订了严格的政 策法规进行规范，在涵盖了开发建设、装修、销售、物业管理、投融资和相关税 收等不同阶段和方面均有严格的政策法规。主要相关法规政策包括：《土地管理 法实施条例》、《经济适用房管理办法》、《城市房屋拆迁管理条例》、《住宅室内装

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饰装修管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《房产税暂行条例》、《城市商品房 预售管理办法》、《商品房销售管理办法》、《住房公积金管理条例》、《物业管理条 例》等。

为规范房地产行业，促进其健康发展，近几年连陆续出台了相关的土地、税 收、金融、信贷等政策，下面列出一些规范房地产开发业务的主要相关部门规章。

时间	发文部门	文件名
2009年5月	国务院	《国务院关于调整部分行业固定资产投资项目资 本金比例的通知》
2008年12月	国务院办公厅	《关于促进房地产市场健康发展若干意见》
2008年12月	国务院办公厅	《关于当前金融促进经济发展若干意见》
2007年12月	中国人民银行、银监会	《关于加强商业性房地产信贷管理的补充通知》
2007年11月	建设部	经济适用住房管理办法
2006年12月28日	国家税务总局	关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问 题的通知
2006年7月26日	国家税务总局	征收个人二手房转让所得税通知
2006年7月19日	建设部、中国人民银行、 外汇局等六部委	关于规范房地产市场外资准入和管理的意见
2006年7月14日	建设部	关于落实新建住房结构比例要求的若干意见
2006年5月29日	建设部、发改委、财政 部等九部委	关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见
2006年3月6日	国家税务总局	关于房地产开发业务征收企业所得税问题的通知
2003年6月5日	中国人民银行	关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知
2002年5月9日	国土资源部	招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定
2001年4月4日	建设部	商品房销售管理办法

（2）房地产行业的产业政策

国家对房地产行业的产业政策与房地产行业本身的发展周期紧密相关。20 世纪90年代末，当房地产行业处于发展的低谷期时，国家对房地产行业实施扶持 发展的产业政策；2003年以来，房地产行业出现了结构性的过热时期，国家开始 对房地产行业实施结构性的调控政策。

①在房地产行业发展的低谷时期，国家对房地产行业实施以扶持发展为主的 产业政策

20世纪90年代初，我国房地产业处于发展的初期，国家对房地产行业实施以 扶持为主的产业政策。1992年6月，《中共中央国务院关于加快发展第三产业的决 定》中把房地产业列入“投资少，收效快，效益好，就业容量大与国民经济和人

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民生活关系密切相关的重点行业”，此后，房地产业被列为国民经济的重要支柱 产业来扶持发展。

1998年，房地产行业在经历了几年的调整后，国家又开始从住房制度改革和 金融支持等方面来扶持房地产行业的发展，1998年至2001年，政府出台了一系列 促进房地产业发展的政策，主要有：

A、取消福利分房，实行住房商品化、货币化，逐步建立起包括商品房、经 济适用房、廉租屋的多层次住房供应体系；

B、促进住房消费信贷，个人住房贷款年限延长至30年，多次降低住房贷款 年利率；

C、取消房屋开发管理费、工程造价审查费、征地安置不可预见费等47项不 合理的收费项目；

D、促进存量房转让市场发展，公房、经济适用房补交差价后可以进入市场 流通，形成房地产二、三级市场联动格局；

E、制定鼓励居民购房的税收政策。比如，多次降低购房契税税率等；

F、允许房地产企业上市融资。

②在房地产业发展出现结构性过热后，国家在继续肯定房地产业作为国民经 济支柱产业的同时，对房地产行业实施结构性的宏观调控政策。2003年以来，我 国房地产行业出现局部性和结构性的过热，国务院及有关部委从2002年4月起多 次发文，要求加强国有土地资产管理，整顿和规范房地产市场及土地市场秩序。 主要政策有：

A、自2002年7月1日起，房地产经营性用地必须以招标拍卖挂牌方式出让； 而且详细规定了各类经营性用地的招标拍卖挂牌出让的程序，明确了法律责任， 从而使土地供应行为规范化。

B、适当提高房地产开发、钢铁、电解铝、水泥等固定资产投资项目资本金 比例。房地产开发（不含经济适用房项目）均由20%及以上提高到35%及以上。

C、规定建筑商不得为开发商垫资建楼，开发商开发项目自有资金不低于项 目总投资的35%，购房者的月房产支出不得超过收入的50%。

D、2005年3月17日，中国人民银行上调个人住房贷款利率。

E、2005年6月1日，国家税务总局对个人购买住房不足两年转手交易的，销 售时按其取得的售房收入全额征收5%的营业税。

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F、银监会要求新开办房地产信托业务必须“四证”齐全，贷款企业房地产开 发资质不低于二级，开发项目资本金比例不低于35%。

G、国家税务总局提出了房地产税收一体化管理体系的建设问题，明确规定 以前靠“自觉缴纳”的个人所得税和土地增值税将强制征收。

H、2006年5月，国务院及九部委出台了“国六条”和“国十五条”的宏观调控政 策，从金融、税收、建设规划设计等方面对房地产业实施结构性的调控。

I、2006年7月14日，建设部颁布了《关于落实新建住房结构比例要求的若干 意见》，明确了新建住房结构比例：各城市年度新审批、新开工的商品住房总面 积中，套型建筑面积90平方米以下面积所占比重，必须达到70%以上。

J、2006年7月26日，国家税务总局出台了《征收个人二手房转让所得税通知》， 对二手房转让税将强制征收；2006年12月28日，国家税务总局发布《关于房地产 开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》，从2007年2月起以房地产开发项 目为单位进行清算。

K、2007年国家对贷款基准利息上调六次，将银行存款准备金率上调至 14.5%，并将于2008年继续实行从紧货币政策、并同时加大经济适用房及廉租房 的建设力度、加强开工住宅项目的套型建筑面积90平米占总住宅面积的70%以上 的政策落实。

以上政策对开发企业的主要影响在于：首先，2007年的调控政策将进一步调 整住宅市场的产品结构，今后几年企业开发的住宅产品将主要面对中等收入人 群，开发利润率在一定时期内将受到影响；其次，由于房地产开发企业的负债水 平普遍较高，加息直接增加了房地产开发企业的资金成本；第三，我国土地紧缩 政策将长期持续存在，土地由协议转让转为公开转让、地价必须在短期内全额支 付使房地产开发企业获取土地的成本趋于上升；第四，土地增值税的清算在一定 时期内将起到稳定房价的作用，但也同时降低了开发企业的利润率。因此，开发 企业要保持持续增长的业绩，就必须通过公司财务杠杆的有效利用、资本使用效 率和项目开发效率的提高，以提高财务杠杆和资产周转率来提高公司的业绩。

以上各项政策的出台后，各地房地产市场运行出现积极变化，价格上涨放缓， 局部有所回落，消费者的购房行为回归理性，开发商的投资行为趋于冷静，投机 者的炒房行为得到遏制，房地产市场观望气氛浓厚，房地产价格呈现震荡整理的 局面。从长远看，这种调整将有利于房地产业长期稳定发展。

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③2008年下半年以来国家对房地产行业调控政策的新走向 2008年下半年，受到国内外多种因素影响，我国宏观经济形势出现下行趋势， 为了保持经济稳定增长，中央和地方政府陆续公布了大规模的刺激经济方案，对 房地产行业的宏观调控政策出现转向。

A、2008年10月22日财政部等部门出台了针对房地产行业的优惠政策。对涉 及房地产行业契税、印花税、土地增值税、贷款利率的下限、最低首付款比例调、 个人住房公积金贷款利率以及加快廉租住房建设等进行了重大的调整，具体内容 有：

ⅰ）从2008年11月1日起，对个人首次购买90平方米及以下普通住房的，契 税税率暂统一下调到1%；对个人销售或购买住房暂免征收印花税；对个人销售 住房暂免征收土地增值税。地方政府可制定鼓励住房消费的收费减免政策。

ⅱ）金融机构对居民首次购买普通自住房和改善型普通自住房提供贷款，其 贷款利率的下限可扩大为贷款基准利率的0.7倍，最低首付款比例调整为20%。同 时,下调个人住房公积金贷款利率,各档次利率分别下调0.27个百分点。汶川地震 灾区居民灾后购置自住房的贷款利率下限、最低首付款比例和住房公积金贷款利 率优惠政策保持不变。

ⅲ）加快廉租住房建设，加大实物配租力度，扩大廉租住房租赁补贴范围， 推进棚户区（危旧房）改造。

ⅳ）发布城市低收入家庭资格认定办法，以规范廉租住房和经济适用住房保 障以及其他社会救助工作中的城市低收入家庭资格认定行为。

B、2008年12月13日，国务院办公厅发布《关于当前金融促进经济发展若干 意见》，对此前国务院颁布的《扩大内需、促进经济发展十项措施》中关于加大 金融支持力度的具体配套措施提出指导性意见。其中明确表明支持居民首次购买 普通自住房和改善型普通自住房，加大对城市低收入居民廉租房、经济适用房建 设和棚户区改造的信贷支持。

C、2008年12月22日，国务院办公厅发布了《关于促进房地产市场健康发展 若干意见》（国办发[2008]131 号），该意见进一步鼓励普通商品住房消费，支持 房地产开发企业积极应对市场变化，强化地方人民政府稳定房地产市场的职责。

中央上述政策出台后，各地方政府又相继出台了一些促进房地产市场交易的 优惠政策，央行亦多次下调存款准备金率和基准利率。此外，在2009年5月国务

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院最新公布的固定资产投资项目资本金比例的调整结果，普通商品房项目投资的 最低资本金比例从35%调降至20%，有利于进一步缓解房地产开发企业的资金压 力。这些政策、措施表明，国家对房地产调控方向已经有所转变，中央正寻求通 过促进房地产行业的稳定发展来保证国民经济的持续增长。

3、房地产行业的性质及特点

（1）房地产行业的性质

同宏观经济发展具有周期性一样，房地产业的发展也具有一定的周期性。固 定资产投资的波动要高于GDP的波动，而房地产投资的波动又要大于固定资产的 波动。房地产投资与固定资产投资保持了一定的相关性，即保持一定程度的同向 变动，但其相关度较低。

（2）房地产行业的特点

①房地产业具有很强的产业关联性

房地产与国民经济的许多行业都有着密切的关系，具有很强的产业关联性， 如钢铁、水泥、木材、玻璃、塑料、家电等产业都与房地产业密切相关。据统计， 我国每年钢材的25%、水泥的70%、木材的40%、玻璃的70%和塑料制品的25% 都用于房地产开发建设中。因此，房地产业的发展能促进这些产业的发展，其 比例达到1：1.17，即每100元的房地产销售能带动相关产业117元的销售。另外， 房地产业的发展也能促使一些新行业的产生和发展，如物业管理、房地产评估、 房地产中介等。由于房地产业的具有很强的产业关联性，因此房地产业对国民经 济的贡献率很高，我国房地产业对经济增长的贡献率为2-2.5个百分点。

②房地产业的发展具有很强的地域性

房地产是不动产，当某一地区的房地产市场供求失衡或不同地区房地产价格 存在差异时，不能象其它商品一样，通过在地区之间的流动来使这种不平衡或差 异缩小甚至消失。房地产市场的供求状况主要受当地经济发展水平的影响，若某 一地区经济发展水平高，相应地当地居民收入水平也高，从而当地的房地产市场 的需求就大，房地产价格就高，当地的房地产业就会呈现出良好的发展势头。

③房地产业的发展受产业政策的影响非常大

相对于一般产品而言，政府对房地产市场的关注度更高。由于房地产是一种 基本的生产和生活资料，其价格波动对生产和生活的稳定有重大的影响，因此， 政府经常通过土地出让计划、城市规划以及财政金融政策、环境保护政策、土地

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利用政策等手段，对房地产市场运行采取不同程度的调控。

④房地产行业是资金密集型行业

由于房地产具有价值大，位置固定，整体不可分割等特点使其投资金额较大， 因此房地产业是资金密集型的行业，开发一个房地产项目往往需要投入大量资 金，对开发商的资金实力有很高的要求。

⑤目前房地产行业的集中度依然较低

我国的房地产市场非常分散，处于完全竞争态势。全国房地产前100强企业 2004年实现销售额1781.05亿元，占全国市场份额的13.49%；2005年实现销售额 2384.07亿元，占全国市场份额的18.06%；2006年2,260亿元，占全国市场份额的 11.03%；2007年、2008年实现商品房销售额分别为5,458亿元和5,244亿元，占当 年全国商品房销售总额的比例分别为13.01%和21.79%。（资料来源：《2007中国 房地产百强企业研究报告》、《2009中国房地产百强企业研究报告》）。

由上述统计数据，近年来房地产前100强企业在市场上的份额逐年增加，特 别是在2008年因受宏观经济形势影响、全国商品房总体销售额同比下降19.47% 的背景下，全国前100强企业的商品房销售市场份额同比上涨了8.6个百分点，这 表明具有一定规模的房地产开发企业在市场中的竞争优势和抗风险能力开始逐 步显现。随着我国房地产行业的规范化和规模化发展，房地产行业的集中度还将 进一步提升。

4、行业发展状况

从2000年开始，我国房地产业的繁荣期已经持续了七年，与上一轮景气周期 － （1991 1994）相比，房地产业这七年的增长具有两个鲜明的特点：一是房地产 业的增长是在经济总体持续增长、房地产业市场化改革的推动下，以市场需求迅 速释放、住房消费进入大众化时代为背景的，因此，房地产增长的经济基础更加 稳定；二是房地产业的增长具有全局性，属于整体繁荣。虽然各个地区增长情况 不一样，在局部地区还出现了泡沫化的趋势，但是基本上全国主要城市和地区都 相继进入了景气周期。尽管自2008年以来，我国房地产市场虽然出现了震荡调整 局面，但持续、稳定的发展态势仍然未发生变化，这主要表现在：

（1）国民经济的稳健发展为房地产行业提供了良好的成长环境

房地产发展与宏观经济的发展具有正相关性。据国家统计局统计，2003-2007 年，国内生产总值年均年增长率超过10%；2008年国内生产总值达到300,670亿元，

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同比增长9%。2009年以来，尽管中国经济面临外部冲击和内部结构调整的双重 压力，但随着国家4万亿经济刺激计划的效果逐步显现，中国经济已率先起稳， 预计能够实现年度“保八”的经济增长计划。我国国民经济及固定资产投入的持续 增加将有利于房地产行业整体规模的稳定增长。

根据中国科学院预测科学研究中心的报告，中国未来二十年经济将保持快速 增长，中国GDP年均增长率在2006年到2010年间将保持8%左右，2011年到2015 年将为7-8%，2016年到2020年将为6-7%。宏观经济的持续发展，将对房地产业 发展提供强力的支撑，有利于放大房地产上游的生产要素供给总量，并拉动房地 产的终端市场需求。

（2）房地产业在我国经济中的支柱地位长期趋于上升

由于地少人多和中国经济的长期向好，中国房地产业将在很长一段时间内处 于上升通道，发展前景广阔。从1998年开始，我国房地产投资额年均复合增长率 达到20%以上，高于固定资产投资17%的复合增长率，也大大高于GDP的增长率。

1999年－2006年房地产投资占全社会固定资产投资的比重已经接近或达到 20%。自2003 年，国务院“18号文件”肯定了房地产业作为国民经济发展的支柱 产业的地位后，房地产投资更是增速迅猛。

2007年全国完成房地产开发投资25,280亿元，同比增长30.2%，其中商品住 宅投资18,010亿元，同比增长32.1%；2008年全国完成房地产开发投资30,580亿元， 同比增长20.9%，其中商品住宅完成投资22,081亿元，同比增长22.6%，占房地产 开发投资的比重为72.2%。近十年来，我国房地产开发投资额与国内生产总值的 变化趋势如下图所示：

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----- Start of picture text -----

350000 12.00%
300000
10.00%
250000
8.00%
200000
6.00%
150000
4.00%
100000
50000 2.00%
0 0.00%
2008年2007年2006年2005年2004年2003年2002年2001年2000年1999年
国内生产总值(亿元) 房地产投资额(亿元) 房地产投资额占GDP的比重
亿元
----- End of picture text -----

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数据来源：Wind资讯

由此可见，目前我国房地产投资额已达国内生产总值的10%，房地产业实际 已经成为国民经济名副其实的支柱性产业。

（3）我国房地产市场需求现状和前景分析

从2003年开始，国家加强了对房地产投资过热的宏观调控，2004年商品房竣 工面积增幅回落到2.41%。2005年商品房竣工4.88亿平方米，比上年增加14.8%； 2006年商品房竣工5.3亿平方米，比上年增加8.6%；2007年商品房竣工5,82亿平方 米，同比增长9.8%。

近年我国国内商品房竣工及销售面积的变化情况如下图所示：

==> picture [418 x 183] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

10 1.5
8
1
6
4
0.5
2
0 0
2008年2007年2006年2005年2004年2003年2002年
商品房竣工面积 商品房销售面积 竣工与销售比
亿平方米
----- End of picture text -----

数据来源：Wind资讯

上述统计数据显示，2002年我国商品房销售2.5亿平方米，比上年增加 20.19%，此后由于需求的不断释放，商品房销售面积逐年递增，2005年全年商品 房共完成销售5.58亿平方米，比上年增加46.07%。2006 年共完成商品房销售6.06 亿平方米，比上年增加8.6%。2002年商品房竣工销售面积比为1.30，此后开始逐 年回落，并于2005年下降至1 以下，2007年该比例为0.76，显示出需求大于供给 的市场形势，竣工销售面积比连续降低说明目前房地产市场的需求强劲。

2008年，由于受到国内经济增速放缓的影响，国内商品房开工面积同比增长 3.15%，结束了连续十年两位数的增长幅度；商品房竣工面积同比仅增长0.46%， 销售面积相比上年同期也出现的较大幅度下滑，同比增长-18.51%。

2009年1-7月份，在国家经济刺激计划及多项房地产利好政策的推动下，国 内房地产市场相比2008年下半年出现形势反转，商品房竣工面积同比增长 24.73%，商品房销售面积及销售金额同比分别增长37.1%和60.37%。这表明，在

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政策、资金以及通胀预期等多种因素的推动下，国内房地产市场在结束了一个短 暂的调整期后，将极有可能再次步入新一轮的景气周期。

在城市化进程加速、居民收入增长等有利因素的刺激下，未来几年我国房地 产市场需求潜力巨大。

第一，城市化进程加快，住房需求量大。十一五规划纲要指出：到2010年， 我国人均GDP将达到19,270元，GDP年均增速达到7.5%，城市化水平由43%提高 到47%。目前，我国的城市化水平只有约40%。中国科学院可持续发展战略研究 组发布报告称中国的城市化率到2020年将提高到55%以上，十一五期间城市化水 平将提高4个百分点。到2020年，我国人口总数将达到14亿，城市化率达到55%， 则城市人口将达到7.7亿，城市人口净增加2.6亿。按人均20平方米的居住面积测 算，共需为新增城市人口建设住房52亿平方米。这意味着每年的住房竣工面积将 至少达到2.6亿平方米，旺盛的需求将直接推动房地产的发展。

第二，城乡居民收入持续快速增长，购房能力进一步上升。根据国家统计局 统计资料，2009年上半年城镇居民人均可支配收入8856元，同比增长9.8%；扣除 价格因素，实际增长11.2%；上半年城镇居民人均消费性支出5979元，同比增长 8.9%；扣除价格因素，实际增长10.3%。随着城市居民收入水平和消费能力的逐 步提高，普通居民对改善居住环境的需要日益迫切。

第三，城市拆迁改造仍将保持相当规模，带来迫切的建造新房需求。未来较 长的时间内，由于城市基础设施建设、旧城改造仍将保持较大规模，从而形成对 房地产的巨大需求。

第四，“婴儿潮”带来的“人口红利”有利于维持房地产业的旺盛需求。由于土 地供给弹性很小，房价的涨跌主要取决于房屋需求的变化。人口年龄结构是影响 房屋需求的重要因素，根据REICO工作室和国家统计局的抽样调查数据，25-45 岁群体是购买商品房的主要群体。建国后，我国共出现了三次“婴儿潮”，与未来 15年房地产市场发展相关的是1963-1974年第二次“婴儿潮”和1980年代后期出生 “ ” “ ” 的第三次 婴儿潮 。因此，未来15年仍是我国经济社会发展的 人口红利期 。 2006-2010年，受第二次“婴儿潮”的影响，35-45岁的群体所占比重会有所上升， 这部分群体的住房改善需求和投资需求将会刺激房地产市场的发展；2010-2020 年，婚龄人口对于住房的刚性需求将会再度增加。

（4）行业整合加速房地产行业的优胜劣汰，最终实现产业升级

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我国房地产企业数量多，规模小，市场集中度较低。香港前10大房地产上市 公司占据的市场份额达到80%，实现了帕雷托的80/20规律。根据产业经济理论， 一个成熟的行业，20%的企业占有80%的市场份额，才能形成有序的竞争，促进 行业的良性发展。因此，房地产行业的整合之路势在必行。

从国家对房地产行业的宏观调控政策、行业竞争态势等角度分析，严格的信 贷、土地、税收等政策势必使规模较小的公司以及一些靠不正当手段进行土地投 机的公司面临出局的危险；同时也为资金实力雄厚规模大的房地产企业进行资本 扩张，实施收购兼并创造了良好的市场机遇。

中国房地产业正处于向规模化、品牌化、规范运作的转型时期，房地产业实 现从数量型扩张为主的粗放型增长模式向数量质量并重的节约型模式转变，实现 规模经济是我国房地产企业发展的必然之路。

5、行业存在的主要问题

目前房地产业总体发展趋势较好，但也存在一些问题有待调整和解决：

（1）企业规模偏小，市场集中度低。我国房地产行业发展时间较短，房地 产企业资金有限，企业规模普遍偏小，市场占有率较低，基本处于无序竞争状态。

（2）产业化水平低，整体素质不高。房地产行业产业化水平和科技贡献率 偏低，产品质量参差不齐，产品同质化现象较为突出，单个房地产企业所占市场 份额很低，具有全国性品牌优势的大型房地产企业较少。

（3）二级市场欠发达，市场体系尚待完善。受二手租赁市场规范程度和居 民居住观念等因素的制约，二级市场发展相对缓慢，在一定程度上制约了一级市 场的发展。

6、行业竞争状况

（1）房地产行业进入壁垒日益提高。随着土地市场化机制的逐步完善，行 业管理日益规范，对房地产企业的规模和资金实力的要求越来越高，缺乏品牌的 中小房地产开发企业必将被市场淘汰。

（2）房地产行业整体开发水平不高。我国早期房地产业市场进入门槛较低， 各个企业开发水平参差不齐，行业总体水平不高。

（3）房地产竞争区域差异性较大。目前我国房地产投资主要集中在东部地 区，中、西部地区投资量相对较少，区域发展不平衡。

（4）房地产竞争日益加剧。随着个人购房成为消费主体，较高行业利润的

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吸引，不少企业通过产业转型、收购兼并、投资参股等方式涉足房地产业，房地 产市场竞争正朝着多元化、个性化的方向升级发展。

（5）房地产进入资本竞争时代。房地产是资金密集型产业，随着市场竞争 升级和国家信贷、土地管理政策的完善，资本实力将成为企业竞争的主导因素， 实力雄厚、具有规模和品牌优势、规范成熟的房地产企业将成为市场的领导者。

我国房地产业经过前几年的高速发展，目前正处在一个结构性转变的关键时 期。一些大的房地产企业的实力正在快速增强，市场竞争的核心能力正在加速形 成，一批对市场有较大影响能力的房地产龙头企业正在脱颖而出。

7、影响房地产行业发展的有利和不利因素

（1）影响我国房地产行业发展的有利因素

①宏观经济持续稳定发展

“十五”期间我国国内生产总值年均增长9.5%，为房地产业的快速发展奠定了 良好的基础。根据“十一五”规划，未来五年我国国内生产总值年均增长率将达到 7.5%，宏观经济形势持续、快速、健康发展将成为房地产行业快速发展的动力。

②国家产业政策重点支持

2002年以来，针对房地产行业发展过程中的结构性过热和局部性过热问题， 国家开始对房地产行业实施宏观调控，但调控的目的并非打压房地产行业，而是 为了房地产行业的长期持续发展。宏观调控政策并没有改变房地产行业作为国民 经济支柱产业的地位，国家仍然会对普通商品房建设进行产业政策的扶持。

2003年8月国务院《关于促进房地产市场持续健康发展的通知》指出：”房地 产业关联度高，带动力强，已经成为国民经济的支柱产业。促进房地产市场持续 健康发展，是提高居民住房水平，改善居住质量，满足人民群众物质文化生活需 要的基本要求；是促进消费，扩大内需，拉动投资增长，保持国民经济持续快速 健康发展的有力措施；是充分发挥人力资源优势，扩大社会就业的有效途径。 实现房地产市场持续健康发展，对于全面建设小康社会，加快推进社会主义现代 化具有十分重要的意义。同时，支持具有资信和品牌优势的房地产企业通过兼并、 收购和重组，形成一批实力雄厚、竞争力强的大型企业和企业集团。

③城市化进程的加快能产生巨大的房地产消费需求

与我国迅速发展的工业化进程相比，以城镇人口占总人口的比例来衡量，我 国的城市化进程明显滞后。2004 年，我国城镇人口占总人口比例为41.76%，2005

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年该比例上升到43%，2006 年该比例达到43.9%。根据“十一五”发展规划，我国 将继续加快城市化进程，“十一五”期末城市化水平将达到47%，转移4,500万农业 劳动力进入城镇。因此，城市化进程的加快，随着农村劳动力向城市的转移，必 然要求房地产业特别是住宅业持续发展与之适应。

④居民收入和消费水平的提高将有力促进房地产市场需求

“十五”期间我国城镇居民人均可支配收入年均增长9.6%，农村居民人均纯收 入年均增长5.3%，到“十五”期末分别达到10,493 元和3,255 元。根据“十一五” 规划纲要，”十一五”期间我国城镇居民和农村居民人均可支配收入年均增长率均 要达到5%。随着居民可支配收入的提高，将由对房地产更多的潜在需求转化为 有效需求，促进房地产的发展。

⑤改善型居住需求强劲增长

2007年我国城镇居民人均居住面积为22.6平方米，2008年城镇居民人均居住 面积上升到27.1平方米，根据建设部政策研究中心发布的《2020年中国居民居住 目标预测研究报告》，2020年我国达到小康社会，城镇居民人均居住面积将达到 35平方米。因此，居民对居住条件的改善需求将为房地产业的发展带来巨大空间。

（2）影响我国房地产行业发展的不利因素

①融资渠道少

房地产是资金密集型行业，需要多种融资渠道，目前我国房地产公司主要的 融资渠道是银行贷款，通过房地产基金、企业上市等渠道进行融资的企业过少。 ②人才缺乏，制约行业发展

虽然目前国内从事房地产业的人数很多，但受过专业教育和训练、经验丰富 的房地产专家很少。随着房地产业向规范化发展和竞争的加剧，特别是境外房地 产企业进入国内市场后，国内房地产企业人才缺乏将更加明显。

③房地产相关税费较多，加重了房地产企业的成本负担

目前，我国房地产行业的税费管理体制不太合理，开发过程中的费用品种繁 多，加重了房地产企业的成本负担。

（3）进入本行业的主要障碍

房地产行业所运用的主要技术已经成熟化和公开化，不存在技术方面的进入 壁垒。但进入本行业必须有雄厚的资金，企业持续发展还需要高水平的管理人才、 良好的品牌、充足的高质量的土地储备，这些构成了一定的行业壁垒。

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（4）我国房地产行业与上、下游行业的关联性和影响

我国房地产业已成为国民经济中的一个重要产业，产业链长、波及面广。房 地产行业的上游产业主要包括建筑业、建材业（包括机械、钢铁、玻璃等）、工 程设计（包括勘测测绘和设计单位）及其他行业，下游产业则包括物业管理、住 宿酒店、房地产中介租赁及其它产业。

（二）本次购买资产所处地区房地产市场分析

1、宁波市房地产市场分析

（1）宁波房地产市场发展概况

宁波市经济承接2002年以来的发展势头，2008年GDP继续保持增长势头。 2008年度，全市地区生产总值达到3,964.05亿元，与2007年1-11月相比，同比增 长9.7%。纵观近几年宁波市整体经济走势，地区生产总值持续增长，其中2004 年经济增幅最高，增长21.9%，2005年有所回落，2007年增幅又上涨。2008年受 全球经济危机的影响，宁波GDP虽然继续增长，但速度放缓趋于平稳。经济的长 期稳定发展也为房地产提供了良好发展的宏观环境。

2008年宁波市市区居民人均可支配收入达到25,304元，同比增长13.4%，扣 除同期居民消费价格上涨影响后的实际增幅为8.0%。纵观近几年宁波城市居民人 均可支配收入，每年快速稳定提高。预计今后的居民购买力持续上升，为宁波市 房地产持续发展提供有力支持。

随着宁波城市化进程的加快，政府也不断加大固定资产投资来进一步完善基 础设施建设，宁波的商业、交通和其他生活配套设施逐步完善，也为房地产业带 来了良好的发展环境和前景。2003年-2005年，宁波市固定资产投资快速增长， 2003年增长速度达到38.9%，2007年固定资产投资速度有放缓，2008年全球经济 下滑，宁波市整体经济尽管也受到金融危机影响，但全年仍累计完成固定资产投 资1,728.2亿元，同比增长8.2%，同比2007年增幅提高了1.9个百分点。

从近年来宁波市房地产投资额数据来看，自2002年起至2008年，除2004年同 比增长13.36%外，其余年份全市房地产投资额均保持15%以上的同比增长速度； 房地产投资额占宁波市地区生产总值的比例自2003年起连续五年保持10%左右 的比重，房地产业在宁波市地区经济发展中的拉动作用明显。

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==> picture [418 x 193] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2002-2008 年宁波市房地产投资额及其变化趋势
4500 12.00%
4000
10.00%
3500
3000 8.00%
2500
6.00%
2000
1500 4.00%
1000
2.00%
500
0 0.00%
2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年
地区生产总值（GDP） 房地产投资额 单位：亿元 房地产投资额占GDP比重
----- End of picture text -----

数据来源：CRIC 中国房地产决策咨询系统

（2）宁波房地产供需状况及价格走势分析

①商品房供需状况

宁波房价从2004年初的每平方米均价4,000多元，到2006年底已快速上涨至 每平米均价6,300元，直至2007年的商品房售价已多处出现万元开盘，一些稀有 江景豪宅的价格更是直逼京沪。2007年宁波市四区（海曙、江东、江北、鄞州） 住宅的供应量为311.3万平方米，总去化量约为266.1万平方米，总销售率为85.5%。

2007年，国家不断加强对房地产市场的宏观调控，采取了一系列的货币紧缩 政策，旨在抑制高涨的房地产投资热潮，让房地产市场健康有序的运行。从2007 年10月份起，一线城市如深圳、广州、上海等地，相继传出房价大幅下跌、打折 等消息。宁波楼市经过一轮迅速上升，也在2008年初趋于停滞，出现浓重的观望 态势，买卖双方战略相持，等待出手。从宁波市自2002年至2008年的商品房竣工 及销售对比情况可以看出，在经历2007年房地产市场的疯狂后，宁波市商品房销 售在2008年出现较大幅度下挫。

1-1-221

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==> picture [418 x 193] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2004-2008 年宁波市商品房竣工及销售情况
800
600
400
200
0
2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年
商品房竣工面积（万平方米） 商品房销售面积（万平方米）
----- End of picture text -----

数据来源：宁波市统计局 2008年9月初，以万科为首的开发商，终于在低迷的市场面前选择了降价销 售，奥克斯随后跟进，楼市进入拐点。直至政府26条救市政策、银行房贷优惠出 台之后，宁波的楼市在2009年春节后开始走上回暖之路并逐步向好，量价齐升， 到2009年五月的商品房成交量已创历史新高。

从2009年上半年来看，宁波市六个地区商品住宅成交均价尤其是前四个月有 明显的上升，已经接近2008年上半年未降价之前的高点均价。从成交量来看，逐 月上升的状况更为明显，房市复苏后的新楼盘陆续推出。2009年5月份的单月新 房推出量超过4,000套，与去年同期相比提升幅度明显，市场已全面恢复并呈上 升趋势。

根据宁波房地产交易网的备案信息统计，自2008年底至2009年6月30日，宁 波市海曙、江东、江北、鄞州四个地区住宅商品房总供应量为269.11万平方米， 其中存量为191.51万平方米，新增供应量为77.60万平方米。因受2008年房市低迷 影响，2009年的商品房供应量中由上一年度的存量房转化而来的明显增多；而 2009年上半年的商品房新增量则较去年同期大幅减少约50%（2008年上半年新增 量已达153.39万平方米）。但从销量数据来看，2009年上半年商品房去化量为 164.26万平方米，这一数字是2008年去化量的130.5%，占2007年全年去化量的 53.4%。可见，2009年初房地产救市政策的陆续出台及货币政策的调整，导致前 期被积压的需求在2009年上半年集中释放。

②近期商品房价格走势

2008年宁波商品住宅销售价格的变化延续了销量的变动规律：即年初和年末

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是整年中价格相对较低的，而5至9月份则是整年中售价相对较高的时段。尽管9 月份万科的率先降价行动先后引发了各大开发商纷纷打折降价促销，希望能够及 时回笼资金，但楼价还是普遍高于消费者的心理价格，市场观望气氛依然浓厚。 到2009年上半年，宁波商品住宅成交均价整体走势呈现稳步增长的态势，月环比 增长幅度在4%-15%之间，6月份销售均价更是达到了最高10,027元/平方米，同比 增幅达13%。

2008 年 1 月 -2009 年额 7 月宁波市商品住宅成交均价走势图

==> picture [426 x 185] intentionally omitted <==

资料来源：CRIC 中国房地产决策咨询系统 尽管2008年宁波众多住宅楼盘纷纷打折促销，但是受益于宁波经济近年来飞 速发展所带来的需求增加，在商品办公楼的售价方面，2008年宁波整体办公楼销 售均价相比2007年上涨了2,256元/平方米。截至2009年7月份，商品办公楼成交均 价达12,612元/平方米，环比上涨58.32%，同比上涨16.93%。

2008 年 1 月 -2009 年 7 月宁波市商品办公楼成交均价走势图

==> picture [413 x 178] intentionally omitted <==

资料来源：CRIC 中国房地产决策咨询系统

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（3）宁波房地产市场的未来发展趋势

对于宁波未来的房地产市场走势，从短期来看，市场走势将延续2009年上半 年强有力的反弹趋势，预计随着政府相关调整政策适时出台，房地产市场将会逐 渐趋于平稳发展。但一些地段优势明显品质较好的楼盘价格仍有上行的趋势，而 市中心楼盘由于目前可供开发的土地供应量相对较少，存在一定的稀缺性，预计 下调的可能性不大，这一区域的商品住宅及办公楼价格将基本维持稳定。

长期来看，仅宁波市海曙区新建、在建的基础设施项目就超过20个，且由于 城市轨道建设动工，将启动历史上最大规模拆迁，涉及15个区块4,000住户，房 屋建筑面积近40万平方米。由城市改造拆迁带来的被动型购房需求必将带动宁波 市住宅需求的增加。而2009年上半年房屋成交量的恢复有利于后市信心的增长， 观望的群体已开始逐步入市，刚性需求和改善型需求将得到进一步释放。此外， 伴随宁波市轨道交通1号线一期工程的开工，也必将带动轨道沿线以及郊区新开 楼盘的销售。从长远看轨道交通板块的楼盘具有较好的升值空间。

2、上海市房地产市场分析

（1）上海房地产市场概况

上海是我国最大的沿海城市，全市土地面积6,340.5平方公里，2008年末全市 户籍常住人口1,371万人，在区域以及全国经济发展中起到举足轻重的作用。在 经济上，上海GDP一直维持高速增长，2001年到2008年间年均增长率达12.5%。 2009年上半年，上海经济运行出现企稳回升的积极变化，经济形势明显好于年初 预期，二季度明显好于一季度。2009年上半年全市实现生产总值6,612亿元，同 比增长5.6%；第三产业实现增加值3,816.8亿元，同比增长14.2%，增速比一季度 提高1.1个百分点，第三产业比重达到57.7%，同比提高5.3个百分点。2009年上半 年上海全市完成全社会固定资产投资总额2,160.9亿元，同比增长9.6%。

近年来，上海市房地产投资额逐年增长，但同比增幅自2005年起逐年趋缓， 同时由于上海市第三产业发展迅速，近年全市生产总值年均保持10%以上的增 速，因此房地产投资额占GDP的比重从2004年峰值的14.55%下降到2008年的 9.98%，但房地产行业在上海市的经济发展中仍占据举足轻重的地位。

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==> picture [416 x 178] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

近年上海市 [GDP] 及房地产投资变化趋势
15000 20.00%
15.00%
10000
10.00%
5000
5.00%
0 0.00%
2001年2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年
GDP(亿元） 房地产投资总额(亿元) 房地产投资占GDP的比重
----- End of picture text -----

数据来源：上海市统计局

（2）上海房地产市场的供需及价格情况

2008年之前，上海房地产市场的商品房供需关系一直相对稳定，自2001年至 2007年全市的商品房竣工与销售比维持在0.88左右。2008年，上海市商品房竣工 面积同比下降26.78%的同时，商品房销售的降幅更是达到37.86%，近十年来首 次出现竣工销售比大于1的情况。

==> picture [418 x 193] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

近年上海市商品房竣工与销售情况
4000
3500
3000
2500
2000
1500
1000
500
0
2001 年 2002 年 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年
房地产竣工面积(万平方米) 房地产销售面积(万平方米)
----- End of picture text -----

数据来源：上海市统计局

2009 年上半年，上海市商品房竣工面积 770.72 万平方米，同比下降 7.3%， 其中商品住宅竣工面积 555.62 万平方米，下降 10.5%；与之相对应的是上半年上 海全市商品房销售面积 1,572.21 万平方米，同比增长 27.9%，其中商品住宅销售 面积 1,443.12 万平方米，同比增长 34.8%。可见，2009 年上半年伴随购房者购买 力的改善及其对市场信心的恢复，之前被抑制的需求得以释放，促使上海房地产

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市场显著回暖。

从价格层面来看，尽管 2008 年上海市商品房竣工及销售情况同比出现较大 幅度的下滑，但就住宅来看，2008 年商品住宅的投资、开发和供应相对平稳， 商品住宅价格并没有较大波动。同时，因为受到国内外宏观经济变化的影响，市 场化新建商品住房和存量房交易量下降，在 2008 年 10 月下旬国家和上海市出台 有关完善住房保障、促进房地产市场发展的措施后，市场反应比较积极，交易量 及售价均有所回升。2009 年 1 月上海楼市月成交量为 50.68 万平方米；而到了 6 月，月成交量即促增至 218.56 万平方米，增幅超过 300%。房价也随着成交量的 促增而上涨，较年初涨幅达 12.7%，商品房销售价格环比出现平稳增长的态势。

（3）上海房地产市场的发展趋势

由于 2009 年上半年上海房地产市场情况已很明朗，下半年如果经济保持平 稳运行，政策面不发生重大改变，房地产市场将延续平稳向上的势头。价格方面， 受刚性需求支持，下半年中、低端住宅价格将保持稳定增长；高端住宅方面，乐 观的经济前景以及不断改善的流动性为近来投资气氛转好提供支持，投资需求重 返市场促使成交量快速上升，而在实体经济尚未完全复苏前房价大幅增长的机会 也不大。

随着上海市经济的持续发展，世博会等大规模基础市政建设的启动以及上海 市国际化和城市化的进程加快，上海市的房地产投资和需求都将持续升温。在良 好的外部经济环境和行业竞争秩序趋于规范的条件下，上海市房地产市场具有持 续的发展潜力。

3、南京市房地产市场分析

（1）南京房地产市场发展概况

根据《南京市 2008 年国民经济和社会发展统计公报》统计核算，2008 年全 市实现地区生产总值 3,775 亿元，按可比价格计算，比上年增长 12.1%。按常住 人口计算的人均地区生产总值达到 50,327 元，按可比价格计算，比上年增长 9.1%。南京市 2008 年末全市户籍总人口为 624.46 万人，比上年末增加 7.29 万人。 城镇人均住房建筑面积为 30.84 平方米。2008 年全市城市居民人均可支配收入为 23,122.69 元，比上年增长 13.8%，而城市居民人均消费支出为 15,132.73 元，同 比增长 14.0%。

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自 2005 年以来，南京市房地产开发投资额逐年稳步递增，由于受国内房地 产市场整体走弱的影响，2008 年南京全市房地产总投资 508.17 亿元，同比增长 13.9%，增幅同比下降了十三个百分点。2004 以来南京市房地产开发投资变化情 况如下：

==> picture [416 x 178] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

南京市近年房地产开发投资变化趋势
600 80.00%
59.30% 60.00%
400
40.00%
200 27%
18.60% 20.00%
13.90%
0 1.10% 0.00%
2004年 2005年 2006年 2007年 2008年
房地产开发投资额（亿元） 同比增速
----- End of picture text -----

数据来源：南京市统计局

（2）南京房地产市场供需及价格变动情况分析

从南京市房地产市场的销售情况来看， 2008 年受到国家宏观调控和整体经 济形势的影响，商品房上市面积较 2007 年同比下降 12%，销售量整体下降 48%， 而进入 2009 年，在一系列楼市刺激政策及房地产开发企业多重优惠政策的刺激 下，刚性需求在上半年集中释放，商品住宅市场回暖，销售持续好转，2009 年 上半年销售面积达到 739 万平米，远远超过 2008 年全年的销售面积，伴随着商 品住宅市场的回暖，商品住宅成交均价持续回升，在量价齐涨的市场环境下，可 售房源大幅减少，加上 2008 年底以来新开工、施工面积不足，导致目前房源出 现一定的紧缺，出现了推出房源即售完的现象。2007 年至 2009 年上半年商品房 供求关系分析如下：

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==> picture [418 x 189] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

南京市近年商品房供需情况对比
1200
1000
800
600
400
200
0
2007 年 2008 年 2009 年上半年
商品房供应量（万平方米） 商品房销售量（万平方米）
----- End of picture text -----

数据来源：南京网尚机构

在价格方面，南京市从 2007 年起整体房屋价格同比波动很大，特别是 2008 年，受国家调控及金融危机的影响，房地产市场低迷，房屋价格指数同比下滑明 显，但进入 2009 年，随着市场的回暖，南京房屋销售价格小幅增长。尽管同比 波动较大，但从环比数据看，走势比较平稳，总体呈现出稳定上涨的态势。

南京市近三年商品房售价按月变动趋势

==> picture [391 x 155] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

10.00%
8.00%
6.00%
4.00%
2.00%
0.00%
-2.00%
-4.00%
-6.00%
房屋销售价格指数同比 房屋销售价格指数环比
2007年1月2007年3月2007年5月2007年7月2007年9月2007年11月2008年1月2008年3月2008年5月2008年7月2008年9月2008年11月2009年1月2009年3月2009年5月2009年7月
----- End of picture text -----

数据来源：国家发改委

（3）未来发展趋势

依据以上宏观的经济形势和市场供求关系，加之南京作为省会城市的特殊优

• 势，预测未来南京市商品房需求量走势平稳，价格在短期内将难以大幅下调。 4、大庆市房地产市场分析

• （1）大庆房地产市场概况

根据大庆市统计局发布《大庆市 2008 年国民经济和社会发展统计公报》统 计核算，2008 年大庆实现地区生产总值 2,220.4 亿元，位列东北三省主要城市第

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一位，比上年增长 12.3%。按常住人口计算，全年人均地区生产总值达到 81,381 元，比上年增长 13.7%。

截止 2008 年末，大庆市常住人口已达 277.33 万人，比上年增长了 3.87 万 人。其中城镇人口为 130.74 万人，农村人口为 146.69 万人，城镇化率已达 46.87%。 城镇居民人均住房面积达到 25.3 平方米，比上年增加了 1.2 平方米。该市城乡居 民储蓄存款余额接近 733.1 亿元，比年初增加 124.5 亿元。

==> picture [418 x 183] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

大庆市 [2004-2008] 年房地产投资增速变化情况
90 250%
80 210%
200%
70
60 150%
50 117.60%
100%
40 88.20%
30 50%
33.60%
20
3.40% 0%
10
0 -50%
2004年 2005年 2006年 2007年 2008年
房地产开发投资完成额（亿元） 同比增加
----- End of picture text -----

数据来源：大庆市统计局 2008 年，大庆市房地产开发投资完成额 78.3 亿元，同比增长 33.9%，占全 市固定资产投资比重为 13%。住宅商品房销售 221.9 万平方米，同比增长 4.7%。 商品房销售额 71.6 亿元，同比增长 18.2%。

（2）大庆房地产供需关系及价格走势分析

尽管 2008 年度由于受金融危机以及房地产调控政策的影响，导致大庆不少 潜在购房客户持观望态度，销售率有所下降，但是同其它城市相比受影响程度较 小。2009 年上半年，大庆市实现商品房销售面积 400 万平方米，比 2008 年全年 销售量还多 26.2 万平方米。2009 年上半年销售率比 2008 年上升 5 个百分点。

从整体来看，大庆市近年房地产开发量一直呈上涨趋势，销售量也同样上升。 特别是进入 2009 年，购买需求再次显现，这表明，在金融危机的影响下，大庆 的房地产消费市场需求量依然较强，大庆人依然存在对地段好、产品好的高性价 比项目的较强需求。

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==> picture [418 x 194] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2005-2009 上半年大庆市房地产开发及销售变化情况
600 90%
80%
500
70%
400 60%
50%
300
40%
200 30%
20%
100
10%
0 0%
2005年 2006年 2007年 2008年 2009年上半年
房地产开发量（万平） 房地产销售量（万平） 销售率
----- End of picture text -----

数据来源：大庆市统计局

2009 年上半年，大庆市住宅商品房销售均价达 4,200 元/平方米，与 2008 年 相比上涨 11.7%。整体来看，大庆市自 2005 年起商品房销售价格逐年稳定增长， 但增速自 2007 年达到峰值后逐渐趋缓。随着大庆市中心区域土地供应稀缺问题 的逐步显现，不论是 2005 年传统的市中心还是 2006 年后的新市中心和泛中心， 已再难以找出充裕的可开发用地。而随着市中心可供开发土地数量的减少，这一 区域商品房价格特征将会更加明显。

==> picture [416 x 184] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2005-2009 年上半年大庆商品房销售价格走势
4500 0.25
4000
3500 0.2
3000
0.15
2500
2000
0.1
1500
1000 0.05
500
0 0
2005年 2006年 2007年 2008年 2009年上半年
销售均价（元/平方米） 同比增长率
----- End of picture text -----

数据来源：大庆市统计局

（3）大庆房地产市场未来发展趋势

由于土地稀缺，大庆市传统意义上的“大盘”基本销声匿迹。接下去的一段时 间内市中心已无地可售，部分地区已出现无房可售的局面；2009 年下半年的新 增项目将主要集中在城市边缘，且多为中小规模，供应量不足；由于大庆市刚性

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需求的存在以及改善型需求的逐步上升，再加上商品房市场推出量不足，大庆市 商品房市场阶段性供不应求的局面还会存在，但从长远看，预计未来几年内大庆 市房屋销售价格同比指数将继续小幅上升，但总体变动幅度不会太大，基本保持 平稳上升态势。

5、沈阳市房地产市场分析

（1）沈阳房地产市场概况

2008 年，沈阳市地区生产总值同比增长 16.3%，人均可支配性收入同比增长 18.4%。2008 年沈阳市商品住宅全年价格指数同比增长 5.91%，房价与 GDP 增 长比率为 0.36，房价与人均可支配性收入增长比率为 0.32。房价增幅比地区生产 总值增幅低 10.39 个百分点，比人均可支配性收入增幅低 12.49 个百分点，沈阳 房地产市场运行状况良好。

2008 年，沈阳全市房地产开发累计完成投资 1,010.9 亿元，同比增长 38.4%， 其中住宅 729.5 亿元，同比增长 30.5%；房地产业完成投资额占全市固定资产比 例为 33.4%，同比增长 2.01%；房地产业上缴地方税收 74.7 亿元，占地方税收总 额的 36.6%。

由于城市化、青年人结婚及居民改善住房条件等因素，沈阳市居民对住房需 求，尤其是中小户型住房需求仍然十分旺盛，因而，在全国房地产市场普遍低迷 的情况下，沈阳商品房销售面积仍保持微弱上涨。2008 年，新建商品房销售面 积和销售金额同比分别增长 1.29%和 7.28%，受金融危机的影响不大。

（2）沈阳市商品房供需关系及价格变化分析

2008 年，全市批准入市商品房面积 1,521.82 万平方米，其中住宅批准入市 面积 1,312.30 万平方米，入市住宅套数 140,130 套。同期销售商品房面积 1,320.10 万平方米，其中销售住宅面积 1,075.07 万平方米，商品住宅套数 121,794，供求 基本相当。

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==> picture [418 x 194] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

沈阳市商品房分季度供求关系变化趋势
700 2
600
1.5
500
400
1
300
200
0.5
100
0 0
07Q1 07Q2 07Q3 07Q4 08Q1 08Q2 08Q3 08Q4 09Q1 09Q2
供应量（万平方米） 成交量（万平方米） 供求比
----- End of picture text -----

数据来源：上海克而瑞机构

从产品类型来看，2008 年沈阳商品住宅市场销售状况最好的仍然是 61-120 ㎡之间产品，而其中供应面积和销售面积量最多的产品类型为 91-120 ㎡之间的 产品，供应套数和销售套数量最多的产品为 61-90 ㎡之间的产品。

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2008年沈阳商品住宅销量分产品示意图
（单位：万㎡）
89 90
170
307
330
60㎡以下 61～90㎡ 91～120㎡ 121～144㎡ 144㎡以上
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数据来源：沈阳市房地产研究所及市场数据整理

2009 年上半年，全市房地产开发投资和施工面积实现了较高增长幅度，全 市实际完成房地产开发投资 463 亿元，同比增长 28.5%。商品房销预售面积 597.2 万平方米，同比增长 6.81%。2009 年上半年商品房价格基本上处于稳中略升的良 好态势。全市商品房销预售均价为 3,943.6 元/平方米，其中商品住宅均价为 3,672.42 元/平方米（三环内住宅最低起价均在 4,500 元/平方米），同比分别增长 5.3%和 7.4%。

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（3）沈阳市房地产市场未来发展趋势

由于 2007 年外地开发商进驻沈阳，大规模的囤地，大多项目集中在沈北新 区和浑河南岸，带动整个市场供求矛盾加大，未来几年时间内市场上会有大量的 商品住宅上市，同时受到金融危机等方面原因的影响，购买者对城市新区市场信 心略显不足，整体市场大幅提升的可能性较低。2009 年沈阳市商品住宅仍然供 过于求，市场形势不容乐观，但是由于市区三环内的住宅用地越来越少，所以即 使价格有所上涨但销售情况仍然较为良好。

目前，沈阳市房屋成交量的短期回升是部分钢性需求和政策的促动作用、也 包括部分季节性回暖（沈阳人的购房习惯是开春买房装修）。预计 2009 年沈阳市 房屋销售价格各月同比指数将继续呈现小幅上升态势，除部分地铁沿线的品牌物 业项目销售价格会较大变动，其余多数项目价格总体不会有太大变动，基本保持 平稳增长。预计未来两年随着政府的拆迁量加大，以及地铁的陆续开通，沈阳的 房地产市场仍具备良好的成长空间。

（三）银亿房产的核心竞争力及行业地位

1、银亿房产的核心竞争力

（1）丰富的房地产开发经验与产品创新能力

银亿房产坚持贯彻“立足宁波，跨区域发展”的房地产开发思路，积极推进本 地开发与异地开发并举、房产开发与地产经营兼顾的发展战略，开发区域从宁波 逐步扩展到长三角及东北地区。银亿房产在宁波及全国先后成功交付了生活系 列、世纪系列、时代系列、花园系列等诸多精品住宅、写字楼和商业，累计开发 面积逾 300 万平方米。同时，银亿房产一贯重视产品创新，以卓越的建筑品质和 创新的产品设计享誉市场，所开发的楼盘从普通住宅小区、别墅到办公楼、商业 均营造出独具个性的产品风格。

（2）良好的品牌优势与品牌效应

银亿房产一直重视品牌建设，具有较强的品牌意识。目前银亿品牌已经在全 国建立了一定知名度与行业地位，尤其是在宁波、大庆等重点城市都具有广泛的 知名度和较高的美誉度，在行业内、社会上具有一定的影响力。银亿品牌优势为 公司的项目开发、异地扩张等奠定了较好的基础，具有了一定的品牌复制和连锁 经营的能力。良好的品牌也使得公司楼盘的定价能力、销售速度等均高于同地段

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

其它项目。

（3）完善的管理体系与严格的成本管控制能力。

银亿房产经过多年的发展，已经逐步建立了完善的组织体系。部门组织结构 体系科学完善、专业分工清晰明确，通过标准化流程、精细化管理实施低成本、 高效率、高价值的先进运营模式，建立了具有银亿特色的科学管理和客户服务体 系。银亿房产是宁波首家通过 ISO9001：2000 质量管理体系与 ISO14001 环境管 理体系双认证、最早引入 ERP 资源管理系统、最先成立客户服务组织——银亿 会的房地产开发企业。此外，银亿房产在成本控制方面积累了丰富的经验，建立 了科学的工作流程，为项目的运作效率与效益提供了有力保证。

（4）初步完成全国性布局，具备较强的可持续发展能力

银亿房产是宁波最早进行异地开发的房产公司之一。自 2003 年以来，银亿房 产按照“立足宁波，跨区域发展”的战略，调整土地储备构成，实现了跨越式发展， 已进入规模化发展阶段。开发区域从宁波稳步扩展到上海、南京、南昌等长三角 城市群和沈阳、大庆等近 10 个一、二线城市，初步完成了区域布局，优化了产 品结构和区域分布，具有较强的可持续发展能力，是宁波进行异地开发城市最多、 规模最大的房地产开发企业。银亿房产拥有专业的市场投资研究扩展部门，具有 科学的新项目评价和选择模式，未来将不断增加新的土地储备，为实现全国性业 务布局和持续发展创造条件。

2、银亿房产的行业地位

本次拟购买的银亿房产立足宁波本地市场，近年所开发项目逐步向以上海、 南京为代表的长三角区域和沈阳、大庆等地区拓展，已由一家区域性房地产领军 企业发展成为一家在全国具有一定知名度的专业房地产公司。银亿房产业务自 2004 年起已连续六年入选“中国房地产百强企业”，并多次在“运营效率”和“成长 性”等专项指标评选中位列房地产百强企业的前十位；银亿房产也是宁波市唯一 连续五年名列“浙江省住宅产业十大领军企业”的房地产开发公司。

2007 年和 2008 年，银亿房产实现主营业务收入 318,075.03 万元和 300,355.00 万元。通过对近两年国内 A 股房地产上市公司的主营业务规模的分析，银亿房 产 2007 年、2008 年的主营业务规模在沪深两市 70 余家房地产上市公司中分别 可排名的 11 位和第 15 位。银亿房产近两年营业收入排名情况具体如下：

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

代码	公司名称	2008 年营业收 入（万元）	2008 年营业收 入排名	2007 年营业收 入（万元）	2007 年营业收 入排名
000002	万科Ａ	4,099,177.92	1	3,552,661.13	1
600048	保利地产	1,551,990.11	2	811,523.49	2
600383	金地集团	976,202.65	3	748,748.01	3
600648	外高桥	855,338.48	4	98,534.86	39
600376	首开股份	583,988.99	5	725,516.35	4
000402	金融街	559,507.70	6	421,436.19	6
600246	万通地产	484,069.71	7	217,621.00	18
601588	北辰实业	418,127.06	8	435,410.53	5
600675	中华企业	361,213.13	9	239,921.54	16
000024	招商地产	357,318.42	10	411,164.47	8
600325	华发股份	347,928.75	11	216,568.29	19
600052	浙江广厦	339,423.29	12	277,782.21	13
000926	福星股份	320,142.59	13	333,760.78	10
600736	苏州高新	305,682.19	14	263,284.75	14
—	银亿房产	300,355.00	15	318,075.03	11
000668	荣丰控股	285,105.39	16	340,976.83	9
002244	滨江集团	232,590.94	17	263,065.62	15
600256	广汇股份	203,314.74	18	190,947.12	23
002146	荣盛发展	202,879.63	19	174,428.44	24
600748	上实发展	201,085.21	20	162,029.06	25
600162	香江控股	196,997.93	21	76,316.78	47
600663	陆家嘴	169,988.60	22	205,100.74	21
600533	栖霞建设	159,160.70	23	285,680.08	12
600175	美都控股	156,043.16	24	229,175.93	17
600064	南京高科	151,836.81	25	107,609.31	36
000608	阳光股份	151,396.20	26	129,634.70	29
600322	天房发展	150,526.81	27	200,105.00	22
600665	天地源	144,939.82	28	109,066.36	34
000046	泛海建设	141,954.79	29	416,267.20	7
600641	万业企业	139,205.99	30	88,217.14	41

数据来源：天相投顾

根据天健东方出具的浙天会审[2009]3459 号《盈利预测报告》，银亿房产 2009 年可实现营业收入 346,788.09 万元，实现净利润 41,866.83 万元。根据市场研究 机构对目前 A 股主要房地产上市公司 2009 年营业收入及净利润的预测情况，银 亿房产 2009 年的预测营业收入及预测净利润将分别位居主要可比上市公司的第

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15 位和第 19 位。2009 年具体预测排名情况如下：

代码	简称	2009 年预测 主营业务收 入（万元）	2009 年预测 主营业务收 入排名	2009 年预 测净利润 （万元）	2009 年预 测净利润 排名	提供盈 利预测 的机构 家数
000002	万科Ａ	5,299,858.79	1	629,464.00	1	28
600048	保利地产	2,204,381.30	2	324,772.53	2	36
600383	金地集团	1,319,785.51	3	132,504.85	5	18
000024	招商地产	972,709.84	4	167,597.41	3	30
000402	金融街	598,734.86	5	118,126.50	6	9
600376	首开股份	573,001.00	6	72,836.00	10	1
600325	华发股份	509,283.00	7	81,285.47	9	19
000926	福星股份	471,750.00	8	54,878.00	13	4
601588	北辰实业	470,000.00	9	45,447.60	18	5
600246	万通地产	442,403.20	10	53,349.40	15	5
600675	中华企业	418,050.67	11	58,604.24	11	6
002244	滨江集团	384,925.00	12	83,091.59	8	8
000031	中粮地产	368,820.00	13	36,020.32	20	4
002146	荣盛发展	356,600.00	14	54,563.60	14	5
—	银亿房产	346,788.09	15	41,866.83	19	1
600748	上实发展	258,306.00	16	50,801.04	17	4
600663	陆家嘴	256,093.67	17	100,740.40	7	5
600533	栖霞建设	244,250.00	18	34,193.00	22	9
600239	云南城投	243,900.00	19	133,100.00	4	1
000616	亿城股份	230,266.67	20	34,301.00	21	4
600256	广汇股份	219,973.75	21	51,086.36	16	7
600322	天房发展	216,544.00	22	17,064.00	25	1
000046	泛海建设	192,443.50	23	55,072.33	12	9
000042	深长城	164,882.00	24	14,865.17	27	7
000006	深振业A	150,950.00	25	27,422.00	23	4
000608	阳光股份	135,933.33	26	19,031.71	24	4
600240	华业地产	101,800.00	27	16,141.00	26	2

注 ：可比上市公司的营业收入及净利润数据为各家预测机构的平均值

数据来源：天相投顾

综上，银亿房产 2007 年、2008 年及 2009 年（预测）营业收入均位列国内 房地产上市公司的前十五位；2009 年的预测净利润也可进入 A 股同类上市公司 的前二十位。

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三、对上市公司完成本次交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势的

分析

（一）本次交易前后上市公司财务状况的比较分析

• 1、资产构成比较分析

截至 2008 年 12 月 31 日，本公司合并报表与备考合并报表的资产构成情况 对比如下：

单位：元

资产构成	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后	变化幅度
	金额	比例	金额	比例
货币资金	5,736,743.92	1.28%	1,039,045,618.29	8.71%	18012.11%
应收账款	2,677,261.86	0.60%	30,823,316.30	0.26%	1051.30%
预付款项	235,425.05	0.05%	1,397,733,009.04	11.72%	593606.15%
应收利息	-	-	631,519.92	0.01%	-
其他应收款	274,996,503.28	61.33%	1,076,760,395.78	9.03%	291.55%
存货	53,169,866.67	11.86%	6,652,386,321.59	55.79%	12411.57%
流动资产合计	336,815,800.78	75.12%	10,197,380,180.92	85.51%	2927.58%
长期应收款	-	-	224,369,355.40	1.88%	-
长期股权投资	4,900,000.00	1.09%	284,893,544.61	2.39%	5714.15%
投资性房地产	-	-	281,344,009.65	2.36%	-
固定资产	85,627,612.98	19.10%	666,711,566.54	5.59%	678.62%
在建工程	-	-	1,246,693.00	0.01%	-
无形资产	21,013,262.56	4.69%	97,934,270.92	0.82%	366.06%
商誉	-	-	47,356,192.70	0.40%	-
长期待摊费用	-	-	1,066,778.87	0.01%	-
递延所得税资产	-	-	122,459,844.88	1.03%	-
非流动资产合计	111,540,875.54	24.88%	1,727,382,256.57	14.49%	1448.65%
资产总计	448,356,676.32	100.00%	11,924,762,437.49	100.00%	2559.66%

由于本次交易前，除个别子公司仍在运营及物业出租的收入外，公司已无其 他主营业务。因此，本次交易后公司的总体资产规模及其各项具体构成相比交易 前增幅较大。公司主要资产项目的变化情况如下：

（1）公司存货占总资产的比重由交易前的 11.86%增加至 55.79%，主要是 公司重组后的主营业务将转变为房地产开发与经营，房地产开发产品和开发成本

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的期末余额较重组前大幅增加，截至 2008 年 12 月 31 日的余额分别为 1,157,401,831.99 元和 5,408,166,662.61 元，合计占存货总额的 98.69%。

（2）其他应收款占总资产的比重由交易前的 61.33%降低至 9.03%，主要是 因为重组后公司的总体资产规模大幅增加，尽管其他应收款项的绝对数额比重组 前有所增加，但其占总资产的比重仍大幅降低。

（3）预付款项相比交易前增幅较大，主要是银亿房产及各项目开发子公司 预付的土地出让金、拆迁补偿款和预付工程款。截至 2008 年 12 月 31 日，公司 账龄 1 年以内的预付账款占预付账款总额的 99.91%。

从总体资产构成来看，本次交易后公司流动资产的比重提高至 85.51%，公 司资产的流动性进一步增强，偿债能力得到提高。

2、负债构成比较分析

截至 2008 年 12 月 31 日，本次交易前后公司合并报表与备考合并报表的负 债构成情况对比如下：

单位：元

负债构成	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后	变化幅度
	金额	比例	金额	比例
短期借款	158,688,173.31	46.00%	220,488,173.31	2.07%	38.94%
应付账款	11,850,126.39	3.43%	694,371,404.22	6.52%	5759.61%
预收款项	38,457,646.80	11.15%	2,199,100,128.39	20.64%	5618.24%
应付职工薪酬	9,454,582.66	2.74%	14,854,020.34	0.14%	57.11%
应交税费	(874,131.96)	-0.25%	-30,173,727.97	-0.28%	3351.85%
应付利息	33,680,430.73	9.76%	65,884,601.81	0.62%	95.62%
应付股利	1,924,125.70	0.56%	1,924,125.70	0.02%	0.00%
其他应付款	35,804,461.27	10.38%	3,855,156,584.65	36.18%	10667.25%
一年内到期的非流动负债	-	-	681,000,000.00	6.39%	-
其他非流动负债	-	-	136,235,422.06	1.28%	-
流动负债合计	288,985,414.90	83.77%	7,838,840,732.51	73.56%	2612.54%
长期借款	-	-	2,754,009,999.96	25.85%	-
长期应付款	-	-	4,264,618.48	0.04%	-
预计负债	56,000,000.00	16.23%	58,734,237.68	0.55%	4.88%
非流动负债合计	56,000,000.00	16.23%	2,817,008,856.12	26.44%	4930.37%
负债合计	344,985,414.90	100.00%	10,655,849,588.63	100.00%	2988.78%

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本次交易后，随着公司总体资产规模的扩大，各项负债构成的绝对值也相应 增加。公司主要负债项目的变化情况如下：

（1）预收账款期末余额为 2,199,100,128.39 元，占公司期末负债总额的 20.64%，主要是商品房预售的销售房款，具体情况如下：

项目	截至2008 年12 月31 日预售金额（元）
欧洲花园	34,543,769.00
文翔名苑二期	188,197,997.00
银亿·阳光城（一、二、三期）	227,746,378.00
梅苑中央花城	171,087,213.00
金陵尚府	194,793,433.69
汇金大厦	38,218,303.00
环球中心	182,961,640.00
上上城	113,811,615.03
时代广场	329,899,911.00
银亿万万城（一期）	640,556,914.55
东方商务中心	13,233,894.00
其他项目	5,734,353.00
合 计	2,140,785,421.27

（2）其他应付款期末余额增至 3,855,156,584.65，主要是银亿房产对关联方 及其他单位的资金拆借和往来款项，具体如下：

项目	金额（元）
押金保证金	140,896,613.69
拆借款	3,293,070,698.77
应付暂收款	140,435,711.54
其他	270,063,615.92
合 计	3,844,466,639.92

（3）长期借款的期末余额增加 2,754,009,999.96 元，主要是银亿房产及子公

司向各家银行的长期贷款，具体如下：

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贷款单位	借款条件	截至2008 年12 月31 日借 款金额（元）
工商银行宁波江北支行	抵押	364,750,000.00
工商银行宁波鼓楼支行	抵押	100,000,000.00
农业银行宁波分行	抵押	220,000,000.00
农业银行宁波分行	保证	80,000,000.00
中国银行象山支行	抵押、保证	37,000,000.00
建设银行南京鼓楼支行	抵押、保证	50,000,000.00
建设银行南京鼓楼支行	抵押、保证、质押	250,000,000.00
建设银行宁波第二支行	抵押	162,000,000.00
建设银行上海松江支行	抵押	230,000,000.00
交通银行宁波分行	抵押	81,000,000.00
宁波银行总行营业部	抵押	190,000,000.00
浦发银行宁波分行	抵押、保证	414,260,000.00
民生银行宁波分行	抵押、保证、质押	280,000,000.00
深发展银行宁波分行	抵押	190,000,000.00
鄞州银行彩虹支行	抵押	44,999,999.96
浙商银行宁波北仑支行	抵押	60,000,000.00
合计		2,754,009,999.96

3、偿债能力分析

本次交易后公司的各项偿债指标如下：

偿债指标	2008 年12 月31 日备考	2009 年6 月30 日备考
资产负债率	89.36%	87.15%
资产负债率（扣除预收账款）	70.92%	55.99%
流动比率（流动资产/流动负债）	1.30	1.45
速动比率（速动资产/流动负债）	0.45	0.48
利息保障倍数（利润总额+利息费 用）/利息费用	2.75	3.54

由上表，本次重组完成后公司的资产负债率相对较高，主要是银亿房产近年 处于高速发展期，一方面商品房销售速度的加快使公司预收账款增幅较大；另一 方面为满足后续项目开发的需要而增加了银行贷款。但从负债构成来看，公司 2008 年期末预收账款余额为 2,199,100,128.39 元，而预收账款的实质为公司尚未 实现的商品房销售收入，在所开发项目竣工验收后即将转为公司的销售收入而成 为自有资金，该部分负债实际并不会增加公司还本付息的压力。因此，在扣除上

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述预收账款后公司 2008 年末的资产负债率实际降为 70.92%。

本次重组后，公司的流动比率和速动比率基本处于合理区间，但低于国内代 表性房地产上市公司的平均值，主要是因为银亿房产近年处于业务的高速增长 期，公司预售商品房的预收账款增长较快。但预收账款不会对公司的短期偿债能 力造成实质影响，扣除上述预收账款后公司 2008 年期末的流动比率和速动比率 分别为 1.81 和 0.63。

将本公司的各项偿债能力指标与国内可比房地产上市公司对比如下：

代码	简称	流动比率	速动比率	资产负债率（%）
000002	万 科Ａ	1.76	0.43	67.44
600048	保利地产	2.73	0.67	70.78
600383	金地集团	2.19	0.38	70.34
000402	金 融 街	3.05	1.47	46.11
000046	泛海建设	2.57	0.56	56.32
600663	陆家嘴	1.49	0.35	47.28
000031	中粮地产	1.65	0.51	63.78
000024	招商地产	2.29	0.61	56.51
002244	滨江集团	1.59	0.9	75.21
600823	世茂股份	2.39	0.82	44.12
600322	天房发展	2.62	0.38	58.14
600533	栖霞建设	2.47	0.5	57.92
600246	万通地产	2.56	0.74	54.96
600648	外高桥	0.79	0.36	78.11
600052	浙江广厦	1.09	0.15	83.31
600325	华发股份	2.13	0.35	64.49
600162	香江控股	1.85	0.72	71.42
600503	华丽家族	1.61	0.28	61.86
000558	莱茵置业	1.44	0.26	73.67
000502	绿景地产	1.51	0.39	60.64
002208	合肥城建	2.39	1.24	47.96
000638	万方地产	1.08	0.56	87.68
平均值		1.97	0.57	63.55
本公司		1.30	0.45	89.36

注 ：可比上市公司均为 2008 年 12 月 31 日财务数据

通过比较，重组后本公司的长期及短期偿债指标均低于国内优秀房地产上市 公司的平均值，主要是银亿房产近年处于快速发展期，公司于 2007 年和 2008 年因项目密集开工的前期资金投入较大，因而增加了银行贷款及向关联方借入资

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

金的金额，公司负债总额持续增长。此外，商品房销售预收款的快速增长所形成 的负债也是造成公司偿债指标低于可比公司平均值的原因之一，但该部分负债不 对公司的实际偿付能力造成压力，并且随着公司前期开发项目陆续进入竣工结转 收入阶段，公司的负债水平将逐步降低。截至 2009 年 6 月 30 日，公司的各项偿 债指标相比 2008 年均有明显改善，偿付能力得到进一步增强。

4、现金流状况比较分析

公司本次交易前后 2008 年度的现金流量情况对比如下：

单位：元

项目	本次交易前	本次交易后	增加额
经营活动产生的现金流量净额	-10,831,581.47	-363,482,801.60	-352,651,220.13
投资活动产生的现金流量净额	-11,094.02	-122,179,780.34	-122,168,686.32
筹资活动产生的现金流量净额	—	646,034,809.78	646,034,809.78
现金及现金等价物净增加额	-10,842,675.49	160,372,227.84	171,214,903.33

本次交易后公司经营活动产生的现金流量为负值，主要是因为 2008 年支付 的土地出让金较多所致；投资活动现金净流出主要是投资设立子公司、在建工程 支出及购建固定资产支出所致；筹资活动产生的现金流入主要是银行借款和对关 联方的资金借入，在偿还到期债务后当期的净筹资现金流入仍为正值。总体来看， 公司重组后 2008 年度现金及现金等价物净增额为 1.71 亿元，公司运营情况良好。 5、资产周转能力比较分析

项目	本次交易前	本次交易后
应收账款周转率（次/年）	3.84	119.48
存货周转率（次/年）	0.47	0.49
总资产周转率（次/年）	0.07	0.28

注 ：应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额；存货周转率=营业收入/平均存货余 额；总资产周转率=营业收入/平均资产总额；

由于商品房的销售多以预售为主，房地产企业的应收账款普遍较低，因此重 组后公司应收账款周转率大幅提高。由于商品房开发周期普遍较长，房地产企业 的存货周转率通常均小于 1。公司重组后的主要资产周转能力指标与同类上市公

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司对比如下：

代码	简称	存货周转率（次/年）	总资产周转率 （次/年）
000002	万 科Ａ	0.33	0.37
600048	保利地产	0.27	0.33
600383	金地集团	0.24	0.32
000402	金 融 街	0.32	0.27
000046	泛海建设	0.07	0.1
600663	陆家嘴	0.07	0.11
000031	中粮地产	0.15	0.14
000024	招商地产	0.1	0.11
002244	滨江集团	0.23	0.21
600823	世茂股份	0.22	0.16
600322	天房发展	0.17	0.17
600533	栖霞建设	0.18	0.23
600246	万通地产	0.57	0.63
600052	浙江广厦	0.35	0.35
600325	华发股份	0.29	0.31
600162	香江控股	0.45	0.53
600240	华业地产	0.21	0.17
600503	华丽家族	0.58	0.56
000558	莱茵置业	0.44	0.44
600053	中江地产	0.06	0.14
000502	绿景地产	0.48	0.61
002208	合肥城建	0.33	0.34
平均值		0.28	0.30
本公司		0.49	0.28

注 ：可比上市公司均选取 2008 年度财务数据

由上表，本公司总资产周转率与房地产行业代表性上市公司平均值基本持 平，而存货周转效率则远高于行业的平均水平，公司的存货变现能力较强，也有 利于进一步增强公司的短期偿债能力。

（二）本次交易完成后公司的盈利能力及其可持续性分析

1、盈利能力的变化情况

本次交易完成后，公司的盈利能力变化情况如下：

单位：万元

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项目	本次交易前 2009 年1-6 月	本次交易后 2009 年1-6 月	本次交易后 2009 年度（预测）
营业收入	1,764.99	114,843.15	349,241.32
利润总额	-1,098.97	13,494.62	77,113.94
净利润	-1,099.34	12,247.88	65,433.72
毛利率	27.53%	35.83%	32.04%
净资产收益率（%）	—	8.53%	—
每股收益（元/股）	-0.07	0.15	0.76

由上表对比可知，通过本次银亿房产的股权注入，重组后本公司的盈利能力 将得以彻底改善。2009 年上半年，公司已实现营业收入 114,843.15 万元，下半 · 年随着公司开发的文翔名苑二期、银亿 阳光城（三期）、银亿万万城（一期）陆 续竣工并结转收入，预计公司全年将实现营业收入 349,241.32 万元，重组后上市 公司 2009 年预计备考每股收益将达到 0.76 元/股。

2、公司未来盈利的可持续性分析

本次重组后，上市公司的主营业务将转型为以房地产开发与经营，公司业务 收入及盈利情况将主要取决于本次交易标的资产银亿房产的经营情况。银亿房产 未来三年的预测营业收入及净利润情况如下：

==> picture [417 x 220] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

60.00 13.00%
49.16
50.00
40.71
40.00 34.68
30.00 12.00%
20.00
10.00 4.19 5.16 6.17
0.00 11.00%
2009年（预测） 2010年（预测） 2011年（预测）
营业收入（亿元） 净利润（亿元） 营业利润率
亿元
----- End of picture text -----

如上图所示，银亿房产未来三年的营业收入及净利润将逐年稳步提升，至 2011 年预计可实现营业收入 49.16 亿元，实现净利润 6.17 亿元；银亿房产未来 三年的销售利润率将保持在 12.5%左右。公司本次发行股份购买银亿房产股权

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后，上市公司未来将具备持续发展能力和良好的盈利能力，公司的主营业务规模 及盈利水平均将位居国内 A 股房地产上市公司前二十位。本次重组完成后，公 司未来盈利的驱动因素及可持续性分析如下：

（1）银亿房产在建、拟建项目及房地产开发能力将保障未来上市公司持续 盈利。银亿房产目前在开发及未来三年内拟开发的房地产项目如下表所示：

开发主体	项目名称	开发状态	土地面积（㎡）	建筑面积(㎡)
银亿房产	永丰路地块	未开发	5,623.10	—
象山银亿	世纪花园	在开发	77,653.00	183,918.80
银亿建设	上上城	在开发	119,181.00	228,274.00
镇海银亿	海尚广场	在开发	95,980.00	256,361.00
荣耀置业	环球中心	在开发	17,014.00	175,346.00
银亿永盛	高桥阳光	在开发	61,260.00	42,900.30
银亿投资	洪塘项目	未开发	72,751.00	—
上海银嵘	文翔名苑二期	在开发	161,079.00	163,070.00
南京中兆	金陵尚府	在开发	50,948.50	191,184.50
大庆银亿	银亿·阳光城（三期）	在开发	127,103.00	217,315.23
	银亿·阳光城（四期）	未开发	43,477.20	—
沈阳银亿	银亿万万城（一期）	在开发	136,437.10	192,886.59
	银亿万万城（三期）	未开发	65,608.20	93,897.73
余姚伊顿	伊顿国际城（一期）	在开发	35,471.90	107,277.50
	伊顿国际城（二期）	在开发	85,679.19	248,687.00
	伊顿国际城（三期）	在开发	32,644.50	144,732.00
南昌银亿	—	未开发	633,333.00	—
庆安置业	庆安置业项目（暂定）	未开发	60,449.4	—

由上表，银亿房产目前在开发土地面积合计 100.04 万平方米，建筑面积合

计 215.20 万平方米；未来三年拟开发的土地面积约 88.12 万平方米。

· 2009 年，公司的盈利将主要来源于文翔名苑二期、银亿 阳光城（三期），时 代广场、银亿万万城（一期）、东方商务中心等项目；2010 年公司的盈利将主要 · · 通过东航大厦、东方名庭、文翔名苑二期、银亿 阳光城（二期）、银亿 阳光城（三 期）、金陵尚府、上上城等多个项目实现销售并结转收入；2011 年，金陵尚府、 环球中心、上上城、世纪花园等项目将成为公司盈利的主要来源。

因此，上述在建及拟建项目的顺利完成，将使公司未来获取稳定的收益。公 司还将通过市场方式不断增加新的土地储备，为实现全国性业务布局和可持续发 展提供保障。

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（2）公司的区域优势、品牌优势以及成熟的开发经验和盈利模式将为公司 的可持续发展提供坚实保障。银亿房产是区域性房地产强势品牌，同时坚持贯彻 “立足宁波，跨区域发展”的开发思路，开发区域从宁波稳步扩展到上海、南京等 长三角城市群和东北地区，初步完成了区域布局，优化了产品结构和区域分布， 是宁波进行异地开发城市最多、规模最大的房地产开发企业。

银亿房产拥有丰富的房地产开发经验，累计开发住宅、写字楼和商业面积逾 300 万平方米。在开发产品类型上，银亿房产在坚持以精品住宅为主的同时，多 年来也在不断丰富和完善所开发的项目类型，目前已形成了以世纪城、外滩花园、 金陵尚府等为代表的城市中心高档公寓系列；以清泉花园、上上城等为代表的新 · 兴城区型综合住宅区系列；以银亿 阳光城、银亿万万城为代表的大型社区系列； 以外滩大厦、时代广场等为代表的甲级办公系列；以环球中心、银亿海尚广场等 为代表的城市综合体系列，同时涉足高星级酒店、商业等公建项目的开发。

此外，银亿房产一贯重视品牌建设，具有较强的品牌意识，在所开发项目的 地区尤其是在宁波、南京、大庆等城市均具有广泛的知名度和较高的美誉度，为 公司的项目开发、异地扩张等奠定了良好的基础。品牌优势的逐渐突显也使得公 司所开发楼盘的定价能力、销售速度等远高于同地段其它项目。

上述综合竞争优势将有助于上市公司于本次重组后在更大区域范围内拓展 业务，按照既定战略逐步实现公司房地产开发业务的全国性布局，将有助于增强 上市公司未来经营的抗风险能力和持续盈利能力。

（三）本次交易完成后，上市公司发展战略分析

本次交易完成后，上市公司未来的经营发展战略如下：

1、产品策略

继续坚持以精品规模社区住宅为主，城市商用物业为辅，两者遵循“70/30 法 则”，在实现优质高速增长的同时保持稳健均衡，并逐步形成一套完善的开发模 式、产品风格、建筑标准体系和营销思路，成为各产品线的区域领先者。本次重 组后，公司将运用丰富的开发经验，进一步通过规模扩张和加强管理实现稳健发 展。在开发产品上，公司将继续坚持以开发普通精品住宅为主，在此领域要以能 体现品牌优势、能创造较高附加值与升值空间的新兴城区中大规模社区为主，这 也是迎合国家产业政策导向、响应国家的宏观调控政策，规避政策和市场风险的

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需要。

2、区域战略

本次重组完成后，公司的房地产开发将立足宁波，以浙江为基地，以长三角 经济圈为区域中心，逐步向中西部延伸，形成以宁波为起点、东部沿海为两边、 向全国辐射的扇形发展方向。在对未来业务拓展区域的选择上,公司将实施城市 价值发现战略，一方面要从潜在需求、当前需求满足程度、市场表现和潜在供给 四个方面的现有状况进行现在时态的研判，以实现项目开发的顺利推进；另一方 面要从城市发展的中长期角度，以区域成长性、开发可持续性为标准，重点选择 正处于或即将进入城市化进程的快速成长期的城市，以实现项目的连续性开发与 公司项目和品牌的延续性。

3、品牌策略

本公司未来的品牌战略将以“做专业领先的全国知名房地产综合运营商、最 受信赖的区域龙头房地产品牌”为品牌愿景，以“诚信务实、卓越创新、专业领先、 稳健高效”为品牌核心价值，以“品质创造价值，品德成就品位”为品牌主张，以“关 注客户，关爱人生”为品牌宗旨，实行“公司+项目”母子品牌发展模式。公司未来 在品牌方面要重点做好五大方面的工作：

（1）继续强化公司品牌建设，形成公司品牌在社会上、在开发城市和区域 中、在行业内等多角度多层面的影响力与美誉度；

（2）在产品线明晰化的基础上，强化建立项目的品牌系列化，实现项目的 品牌复制，使项目品牌在区域市场上具有全国性的品牌支持做基础，系列化的项 目品牌与公司品牌共同为新的项目做支撑；

（3）对公司品牌管理与规划进行细化梳理，做好品牌异地化的树立与传播， 以公司品牌促进项目品牌，以项目品牌提升公司品牌；

（4）进一步做好银亿会的会员发展和维护工作，深耕银亿品牌在客户中的 美誉度与忠诚度。

（5）整合传播方式，配合跨区域的规模化扩张，加强品牌的规模化推广和 联合推广，利用广告累积效应与广告共振效益，适当采取同期推楼、统一开展社 区会员活动等。

4、人才战略

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本公司将秉承“聚一流人才，创一流业绩”的企业宗旨，本着以人为本的人才 观，营造有利于人才成长并充分发挥积极性的良好环境。双管其下，加速人才引 进与培养，尤其是高级技术、管理人才，既能使公司的企业文化得到最大程度的 发挥与价值认同，又能使公司不断得到有效的发展与提升，在文化的传承中不断 得以进步。发挥好团队精神，以公司的发展带动员工的发展，强化学习型组织的 建设，建立有效科学的激励考核评估机制，为员工不断创造更为广阔的事业平台。 做好人才储备与人才梯队建设，尤其是专业技术与管理人才、母公司与下属子公 司人才的组合工作，建立起配置合理、专业高效的人才体系。

5、管理战略

公司将以强化总部管控为方向，以适应全国化发展的需要，实施流程再造， 通过对关键业务流程、决策运行机制、价值链管理、人力资源管理、计划管控系 统、资金集中管理、成本管理模式的优化、改进与提升，建立先进、科学、有效 的全面规范的组织管理体系，为公司的规模发展提供支持与保障。具体的实施措 施主要有四个方面：

（1）运用现代的管理理念和管理手段，实施 ERP 资源管理，强化成本管理 与效率提升；

（2）明晰部门分工，全面梳理和优化各项管理流程，完善制度体系，建立 起决策效率和管理效率高的组织机构，同时配以相关的管理制度来保证组织机构 的有效运转。通过优化目标城市选择、目标项目选择、项目规划设计、项目建设 施工、项目售后服务等业务流程，达到缩短项目建设周期，提高资金使用效率的 作用；

（3）加强异地项目管理，从制度体系管理过渡到细则管理，提高掌控全局 的管理水平；

（4）加强工程管理，实施精细化施工，确保工程质量，向质量要效益与品 牌，以品质提高价值。

6、技术开发与创新战略

本次重组完成后，公司将结合新开发项目，密切跟踪国际国内房地产开发 方面的最新科研成果与创新前沿领先产品，以规划设计概念的创新为基础，重点 关注新技术、新材料、新工艺的应用，使公司开发的项目具有领先的技术设施、

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优良的品质、齐备的功能和完善的配套设施，实现进一步缩短工期、控制成本， 提高效益的目的。公司将通过内外结合，提高产品的研发能力与设计水平，以完 善公司产品线；同时利用公司在开发各类型产品所积累的专业经验，围绕公司主 要产品类型，加大研究力度，力求在该产品领域形成独特的竞争优势，以改变目 前简单委托设计、参与设计的局面，而要通过主导规划与设计，形成产品的专利 特色。

7、合作收购与融资战略

公司未来在项目拓展过程中，除采取常规的招拍挂方式获得土地储备外，还 将在充分论证的基础上，根据市场情况和公司发展的需要，采用合作、收购和兼 并等资本运作方式作为市场开发计划实施的补充手段，凭借公司在资金实力和品 牌文化等方面的优势促进公司区域的拓展与扩张。

本次重组完成后，本公司将根据业务发展需要制定合理的的资金需求计划， 分析比较自有资金、商业信用、银行贷款、配股、增发新股等多种融资工具的成 本与优劣，结合本公司的资本结构，利用多种融资方式，选择最优的融资组合， 为公司筹措发展所需的资金。

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第十一节 风险因素分析

投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特 别认真考虑下述各项风险因素：

一、和本次交易有关的风险

（一）证监会不予核准的风险

本公司拟发行股份购买银亿房产 100%的股权，根据《重组办法》的规定， 构成重大资产重组，本次交易能否获得证监会的核准存在着不确定性。

（二）盈利预测的风险

天健东方对本次拟购买资产 2009 年度、2010 年度的盈利预测进行了审核， 并出具了《盈利预测审核报告》；此外，银亿房产还对 2011 年度的盈利情况进 行了预测。虽然上述盈利预测基于谨慎的原则，已经充分考虑了未来市场价格及 销售量的变化风险，但房地产价格波动、国家宏观调控政策等因素均会对房地产 行业产生较大影响，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情 况。

（三）评估增值的风险

根据勤信评估出具的勤信评报[2009]211 号《资产评估报告》，银亿房产的股 东权益在 2009 年 6 月 30 日的评估结果为：股东权益账面价值 859,353,728.21 元， 评估价值 3,315,524,700.34 元，评估增值 2,456,170,972.13 元，增值率为 285.82%。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义 务，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来资产市场价格与当前预测 价值不一致，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形。

二、政策和宏观调控风险

本次交易完成后，本公司主营业务将转变为房地产开发与经营。房地产开发 受国家宏观调控政策的影响较大。国家通过对土地、信贷、税收等领域进行政策 调整，都将对房地产企业在土地取得、项目开发、融资以及保持业绩稳定等方面 产生相应的影响。因此，国家相关房地产宏观调控政策对公司将具有重大影响。

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（一）土地政策风险

随着国家经济的日益发展和土地的不断减少，尤其是近几年来房地产行业出 现过热的情形，国家继续实施了一系列的控制措施，包括严格控制土地供应量， 强制实施土地的招标、拍卖或挂牌出让制度，为保证失地农民的利益提高拆迁补 偿的标准，以及加大对闲置土地的处置力度等。尽管公司现有的土地储备可基本 满足公司未来 3 年的开发需求，但土地调控措施将影响土地供应量以土地价格， 使公司面临难以合适的价格取得经营开发所需土地的风险。

（二）税收政策风险

国家税务总局于 2006 年 3 月 6 日颁布了《国家税务总局关于房地产开发业 务征收企业所得税问题的通知》（国税发[2006]31 号），文件规定房地产开发企 业预售收入按销售毛利率计算毛利额，扣除相关费用后缴纳企业所得税。2007 年 1 月 16 日国家税务总局公布了《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有 关问题的通知》（国税发[2006]187 号），要求房地产项目按照相关规定进行土 地增值税清算。类似的税收法规将导致本公司税款资金的提前支付，加大项目开 发资金成本。

（三）房地产金融政策风险

国家对房地产行业信贷政策的调控力度正逐步加强，对房地产开发商贷款的 管理也日趋严格。2003 年 6 月，中国人民银行出台了《关于进一步加强房地产 信贷业务管理的通知》；2005 年，中央七部委联合出台了《关于做好稳定住房 价格工作的通知》；2007 年 9 月 27 日，中国人民银行和证监会发布了《关于加 强商业性房地产信贷管理的通知》，主要内容包括：严格房地产开发贷款管理； 严格规范土地储备贷款管理；严格住房消费贷款管理等；2008 年 12 月国务院 办公厅印发了《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》（国办发〔2008〕131 号）提出 13 条意见促进房地产市场发展；2009 年 7 月为抵制过度的炒房投机行 为，银监会重申要求商业银行坚持执行二套房 40%及以上的首付比例。因此，金 融政策的调整对房地产行业的资金安排、开发进度、销售情况有着重要的影响。

三、行业风险

（一）行业周期性风险

房地产行业作为国民经济的晴雨表，受经济发展的影响，本身具有极强的周

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期性，从 2006 年至 2009 年，随着我国经济发展的起伏，房地产行业明显呈现“V” 字形的发展。从 2005 年到 2007 年，随着我国经济的迅速发展，城市化进程的日 益加速，我国房地产市场呈现了爆发性上涨的局面，而到了 2008 年，随着美国 次贷危机引发的金融危机的蔓延，加之我国从宏观政策上对房地产市场的调控， 房地产市场进入了前所未有的寒冬，很多小房产开发商出现资金链断裂而倒闭， 而 2009 年年初以来，在我国 4 万亿基础设施投资的刺激、宽松的货币政策支持 和商品房刚性需求的拉动下，房地产行业又重新回暖，交易量大幅上升，一线城 市的房价也逼近 2007 年的高点。由于全球和中国经济未来几年的经济形势存在 不确定性，国家经济刺激的效果尚未明显，因此若国内房地产市场形势发生较大 周期性反转，将会对银亿房产的经营造成较大影响。

（二）市场竞争加剧风险

银亿房产的主要业务集中于宁波市区及周边，长三角和东北地区也有一定的 分布。随着宁波经济的发展和对当地对住房需求改善的要求，宁波的房地产发展 迅速，不仅本地的传统房地产开发商雅戈尔置业、维科等均在加大投资，外地的 绿城地产等巨头也开始重视宁波市场，因此，未来宁波的房地产市场日趋激烈。 银亿房产能否在激烈的市场竞争中脱颖而出，继续保持稳定、健康的发展存在一 定的不确定性。

四、业务风险

（一）项目开发风险

房地产项目开发具有投资大、开发周期长、程序复杂等行业特征，一个项目 的开发要经过前期论证、收购土地、规划设计、施工管理、销售等多个环节。以 上各环节的变化都可能对项目周期、项目成本和销售构成影响，如设计方案的更 改、拆迁遇到的阻力、台风下雨天气对施工的影响、工期拖延导致业主的索赔等， 这些因素有的是无法预知和判断的，因此给项目开发带来了相当的不确定性风 险。

（二）销售风险

随着我国房地产产业的发展及客户个性化需求的不断提高，对产品细分和客 户细分的要求也提高，不适当的产品定位可能会导致产品滞销的风险。另外，宏

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观经济形势变化、政府政策变化、房价波动情况、银行房贷利率和商品房首付比 例等因素均可能会引发销售风险。

（三）土地储备风险

房产开发项目的基础是获得土地，土地成本一般占商品房成本的 30%以上， 能否及时的以合理的价格获得土地对于银亿房产来说至关重要。由于近期房地产 市场行情高涨，全国各地地价不断上涨，短期内势必大大增加银亿房产的拿地成 本。目前银亿房产已通过收购项目公司的方式以增加项目及土地储备，但未来仍 存在因土地储备不足而制约业务可持续发展的风险。

（四）工程质量风险

在房地产项目开发过程中，建筑工程所涉及的规模大、工期长、工程量复杂， 如果房地产设计质量、施工质量不能满足客户的需求，可能会给楼盘的销售及公 司的品牌造成负面影响。

五、其他风险

（一）终止上市的风险

由于公司2006年、2007年、2008年连续三年亏损，深圳证券交易所于2009 年2月25日作出《关于甘肃兰光科技股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证 上[2009]9号），公司股票自2009年3月3日起暂停上市。根据《深圳证券交易所 股票上市规则》的规定，若兰光科技出现“未能在法定期限内披露暂停上市后首 个年度报告”或者“暂停上市后首个年度报告显示公司出现亏损”等《深圳证券交 易所股票上市规则》14.3.1 条规定的情形之一的，深交所有权决定终止兰光科技 股票上市交易。

（二）大股东控制的风险

本次交易后，银亿控股将成为本公司的控股股东。虽然本公司建立了关联交 易回避表决制度、独立董事制度等规范的法人治理结构，但本次交易完成后，银 亿控股如利用其控股地位，对本公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正 常干涉，则可能影响本公司其他股东特别是中小股东的合法权益。

（三）为购房人提供的按揭贷款担保的风险

目前，业主在购买商品的时候，大多采用按揭付款的方式。按照房地产企业 经营惯例，业主在支付首付并将所购房产作为抵押向银行获取按揭贷款后，办妥

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他项权证前，银行还要求房地产开发商为业主购房的贷款提供连带责任担保。截 至 2009 年 6 月 30 日，银亿房产及子公司为商品房承购人提供的阶段性购房按揭 贷款担保余额为人民币 129,420.96 万元。房地产为业务提供按揭贷款担保已是一 种商业惯例，有利于商品房的销售，但给银亿房产增加了一笔或有负债，增加了 银亿房产的偿债风险。截至目前银亿房产没有出现因为向业主提供贷款担保而产 生资产损失的情形。

（四）资金周转及清偿债务风险

房地产项目投入资金较大、建设周期较长，重组完成后上市公司的发展对资 金的需求较高。而目前公司的融资渠道单一，外部融资中的大部分来自于银行借 款。根据天健东方为银亿房产出具的《审计报告》显示，截至2009年6月30日， 银亿房产合并报表资产负债率为90.16%，尽管在剔除预收账款后的资产负债率下 降为57.28%，但整体资产负债率水平相比国内同行业上市偏高。

如在建设过程中发生意外事故使项目建设延期、资金占用时期延长，或遇市 场环境发生重大不利变化使投入的资金不能如期回笼，将导致公司资金周转困 难，可能存在到期不能清偿债务的风险。

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第十二节 财务会计信息

一、交易标的最近两年一期的财务资料

根据天健东方出具的编号为浙天会审(2009)3442号标准无保留意见的《审计 报告》，银亿房产近两年一期的财务数据如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

项目	2009 年6 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	1,136,545,757.09	730,264,230.28	561,423,481.44
交易性金融资产
应收票据
应收账款	39,680,230.34	25,667,924.74	12,057,941.72
预付款项	460,793,938.15	1,397,497,583.99	896,324,217.56
应收利息	2,484,499.00	631,519.92	7,937,184.73
应收股利
其他应收款	1,243,791,181.66	900,767,511.55	927,174,054.47
存货	6,739,242,154.78	6,592,281,105.96	5,737,352,779.50
一年内到期的非流 动资产
其他流动资产
流动资产合计	9,622,537,761.02	9,647,109,876.44	8,142,269,659.42
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款	235,098,759.40	224,369,355.40	221,906,192.00
长期股权投资	357,749,959.95	284,893,544.61	198,398,915.65
投资性房地产	57,430,766.01	281,344,009.65	292,058,436.84
固定资产	89,999,558.73	609,002,288.81	650,227,749.80
在建工程		1,246,693.00	45,000.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	47,155,101.19	97,397,663.95	102,577,198.41
开发支出
商誉
长期待摊费用	1,508,484.48	1,066,778.87	1,955,201.73
递延所得税资产	171,278,731.50	122,459,844.88	104,559,572.22

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其他非流动资产
非流动资产合计	960,221,361.26	1,621,780,179.17	1,571,728,266.65
资产总计	10,582,759,122.28	11,268,890,055.61	9,713,997,926.07
流动负债：
短期借款	120,000,000.00	100,800,000.00	287,600,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款	678,651,607.01	691,974,788.68	292,372,996.68
预收款项	3,479,310,424.65	2,169,060,264.85	1,897,117,605.08
应付职工薪酬	3,119,367.84	5,885,157.82	4,332,920.40
应交税费	-140,860,391.10	-28,535,973.39	57,051,546.81
应付利息	20,734,441.82	38,295,941.87	80,556,414.78
应付股利
其他应付款	2,103,508,208.17	3,844,466,639.92	3,094,532,092.84
一年内到期的非流 动负债	382,000,000.00	681,000,000.00	823,000,000.00
其他流动负债	183,179,945.68	136,235,422.06	103,516,722.06
流动负债合计	6,829,643,604.07	7,639,182,241.81	6,640,080,298.65
非流动负债：
长期借款	2,698,860,000.00	2,754,009,999.96	2,238,010,000.00
应付债券
长期应付款	5,715,774.58	4,264,618.48	3,569,824.43
专项应付款
预计负债	7,263,787.45	2,734,237.68
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	2,711,839,562.03	2,761,008,856.12	2,241,579,824.43
负债合计	9,541,483,166.10	10,400,191,097.93	8,881,660,123.08
所有者权益：
实收资本	424,050,000.00	424,050,000.00	424,050,000.00
资本公积	759,214.17	759,214.17	759,214.17
减：库存股
盈余公积	73,537,298.79	73,537,298.79	70,859,649.20
未分配利润	439,651,922.61	302,613,929.00	233,687,644.59
外币报表折算差额
归属于母公司所有 者权益合计	937,998,435.57	800,960,441.96	729,356,507.96
少数所有者权益	103,277,520.61	67,738,515.72	102,981,295.03
所有者权益合计	1,041,275,956.18	868,698,957.68	832,337,802.99
负债和所有者权益总 计	10,582,759,122.28	11,268,890,055.61	9,713,997,926.07

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（二）合并利润表

单位：元

项目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度
一、营业收入	1,130,814,123.04	3,003,549,976.82	3,180,750,263.80
减：营业成本	724,406,365.05	2,214,697,974.76	2,427,388,356.76
营业税金及 附加	116,614,291.01	215,160,969.93	220,611,147.69
销售费用	78,098,981.95	175,556,588.82	139,248,882.61
管理费用	70,526,170.81	134,180,078.19	116,223,680.71
财务费用	71,202,942.98	179,630,312.81	134,815,383.07
资产减值损失	41,431,098.77	21,280,495.65	7,074,151.32
加：公允价值变动收 益（损失以“-”号填 列）
投资收益（损失以 “-”号填列）	122,068,620.34	112,092,830.71	81,580,506.60
其中：对联营企业和 合营企业的投资收益	866,415.34	86,494,628.96	-16,477,810.59
二、营业利润	150,602,892.81	175,136,387.37	216,969,168.24
加：营业外收入	1,055,270.80	26,629,649.61	5,132,391.40
减：营业外支出	10,889,094.84	16,646,555.01	71,881,357.28
其中：非流动资产处 置损失	11,969.41	1,596,528.37	28,322.81
三、利润总额	140,769,068.77	185,119,481.97	150,220,202.36
减：所得税费用	12,463,626.70	74,778,327.28	95,168,682.27
四、净利润	128,305,442.07	110,341,154.69	55,051,520.09
其中：被合并方在合 并前实现的净利润			-94,864,373.47
归属于母公司所有者 的净利润	137,037,993.61	110,368,121.05	96,733,952.32
少数所有者损益	-8,732,551.54	-26,966.36	-41,682,432.23

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（三）合并现金流量表

单位：元

项目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度
一、经营活动产生的 现金流量：
销售商品、提供劳务 收到的现金	2,448,163,980.09	3,252,922,121.40	3,512,558,702.30
收到的税费返还	193,574.89	279,295.36	5,139,271.66
收到其他与经营活动 有关的现金	1,365,326,455.16	293,222,020.26	357,865,148.30
经营活动现金流入小 计	3,813,684,010.14	3,546,423,437.02	3,875,563,122.26
购买商品、接受劳务 支付的现金	794,144,334.17	2,787,218,860.76	3,637,261,256.77
支付给职工以及为职 工支付的现金	52,555,812.69	95,747,069.67	69,723,039.10
支付的各项税费	250,688,590.19	375,956,119.20	355,464,174.94
支付其他与经营活动 有关的现金	678,891,490.85	640,479,711.38	735,697,247.33
经营活动现金流出小 计	1,776,280,227.90	3,899,401,761.01	4,798,145,718.14
经营活动产生的现金 流量净额	2,037,403,782.24	-352,978,323.99	-922,582,595.88
二、投资活动产生的 现金流量：
收回投资收到的现金			14,570,000.00
取得投资收益收到的 现金	79,027,879.38	14,127,657.83	76,227,946.42
处置固定资产、无形 资产和其他长期资产 收回的现金净额	558,660.89	369,788.86	4,462,865.02
处置子公司及其他营 业单位收到的现金净 额	132,396,555.58
收到其他与投资活动 有关的现金	17,000,000.00	141,000,000.00	234,832,087.00
投资活动现金流入小 计	228,983,095.85	155,497,446.69	330,092,898.44
购建固定资产、无形 资产和其他长期资产 支付的现金	5,969,479.92	101,434,414.47	103,686,992.72

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投资支付的现金	72,000,000.00	84,000,000.00	103,280,000.00
取得子公司及其他营 业单位支付的现金净 额			775,113,932.09
支付其他与投资活动 有关的现金	240,147,442.35	92,312,587.48	123,055,677.64
投资活动现金流出小 计	318,116,922.27	277,747,001.95	1,105,136,602.45
投资活动产生的现金 流量净额	-89,133,826.42	-122,249,555.26	-775,043,704.01
三、筹资活动产生的 现金流量：
吸收投资收到的现金		10,020,000.00	371,250,000.00
其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现 金		10,020,000.00
取得借款收到的现金	1,482,600,000.00	1,948,800,000.00	2,409,360,000.00
收到其他与筹资活动 有关的现金	229,942,122.00	2,040,123,304.69	4,041,079,730.19
筹资活动现金流入小 计	1,712,542,122.00	3,998,943,304.69	6,821,689,730.19
偿还债务支付的现金	975,050,000.02	1,698,600,000.04	1,421,010,000.00
分配股利、利润或偿 付利息支付的现金	312,894,036.51	496,242,615.38	276,726,453.71
其中：子公司支付给 少数股东的股利、利 润
支付其他与筹资活动 有关的现金	1,970,761,293.54	1,158,065,879.49	3,283,119,833.72
筹资活动现金流出小 计	3,258,705,330.07	3,352,908,494.91	4,980,856,287.43
筹资活动产生的现金 流量净额	-1,546,163,208.07	646,034,809.78	1,840,833,442.76
四、汇率变动对现金 及现金等价物的影响
五、现金及现金等价 物净增加额	402,106,747.75	170,806,930.53	143,207,142.87
加：期初现金及现金 等价物余额	677,478,033.73	506,671,103.20	363,463,960.33
六、期末现金及现金 等价物余额	1,079,584,781.48	677,478,033.73	506,671,103.20

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（四）母公司资产负债表

单位：元

项目	2009 年6 月30 日	2008 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	299,673,879.45	119,426,240.69	38,097,606.99
交易性金融资产
应收票据
应收账款	1,345,500.00	1,420,250.00
预付款项	979,779.91	918,079.95	253,421,672.65
应收利息	8,932,416.96	67,931,972.77	27,011,111.90
应收股利
其他应收款	1,902,693,017.09	1,330,457,501.75	2,022,544,068.43
存货	119,519,406.94	128,148,946.59	133,167,046.09
一年内到期的非流 动资产
其他流动资产		750,000,000.00
流动资产合计	2,333,144,000.35	2,398,302,991.75	2,474,241,506.06
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资	300,000,000.00
长期应收款	235,098,759.40	224,369,355.40	221,906,192.00
长期股权投资	1,968,631,034.92	1,857,662,984.17	1,515,355,789.19
投资性房地产	54,056,937.65	55,673,257.61	58,905,897.53
固定资产	21,621,635.38	23,013,647.86	24,970,603.45
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	544,809.22	666,926.70	737,367.90
开发支出
商誉
长期待摊费用	130,000.00	140,000.00
递延所得税资产	42,081,574.76	35,103,664.12	33,710,906.38
其他非流动资产
非流动资产合计	2,622,164,751.33	2,196,629,835.86	1,855,586,756.45
资产总计	4,955,308,751.68	4,594,932,827.61	4,329,828,262.51
流动负债：
短期借款			29,000,000.00
交易性金融负债

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

应付票据
应付账款	4,799,121.01	3,675,594.43	20,663,247.04
预收款项	9,546,405.00	5,447,943.00	22,655,520.00
应付职工薪酬	2,379,748.82	2,395,766.92	2,391,967.04
应交税费	798,183.27	1,040,226.13	12,812,410.71
应付利息	9,817,252.17	18,075,121.89	9,823,880.43
应付股利	98,822.06	98,822.06	98,822.06
其他应付款	3,978,338,191.14	3,489,922,409.84	3,225,510,054.86
一年内到期的非流 动负债		100,000,000.00
其他流动负债	90,177,300.00	90,012,100.00	88,148,200.00
流动负债合计	4,095,955,023.47	3,710,667,984.27	3,411,104,102.14
非流动负债：
长期借款			100,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计			100,000,000.00
负债合计	4,095,955,023.47	3,710,667,984.27	3,511,104,102.14
所有者权益：
实收资本	424,050,000.00	424,050,000.00	424,050,000.00
资本公积	759,214.17	759,214.17	759,214.17
减：库存股
盈余公积	63,816,678.70	63,816,678.70	57,262,610.40
未分配利润	370,727,835.34	395,638,950.47	336,652,335.80
外币报表折算差额
归属于母公司所有 者权益合计	859,353,728.21	884,264,843.34	818,724,160.37
少数所有者权益
所有者权益合计	859,353,728.21	884,264,843.34	818,724,160.37
负债和所有者 权益总计	4,955,308,751.68	4,594,932,827.61	4,329,828,262.51

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（五）母公司利润表

单位：元

项目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度
一、营业收入	13,563,326.09	58,285,222.35	480,541,211.19
减：营业成本	7,605,830.87	25,545,569.86	265,133,666.31
营业税金及附加	1,621,375.40	5,309,990.14	53,245,167.65
销售费用	440,311.72	3,983,339.71	19,535,465.69
管理费用	8,068,646.54	24,542,848.72	31,606,506.88
财务费用	925,221.24	13,389,375.05	15,466,393.06
资产减值损失	27,746,442.54	3,707,130.96	14,272,358.63
加：公允价值变动收 益（损失以“-”号填 列）
投资收益（损失以“-” 号填列）	1,498,050.75	85,780,235.49	99,346,389.58
其中：对联营企业和 合营企业的投资收益	-16,949.25	-8,818.54	407,279.86
二、营业利润	-31,346,451.47	67,587,203.40	180,628,042.55
加：营业外收入	600.00	642,909.33	756,530.43
减：营业外支出	543,174.30	4,082,187.50	1,456,805.34
其中：非流动资产处 置损失		66,397.66
三、利润总额	-31,889,025.77	64,147,925.23	179,927,767.64
减：所得税费用	-6,977,910.64	-1,392,757.74	34,087,870.36
四、净利润	-24,911,115.13	65,540,682.97	145,839,897.28
其中：被合并方在合 并前实现的净利润
归属于母公司所有者 的净利润	-24,911,115.13	65,540,682.97	145,839,897.28
少数所有者损益

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（六）母公司现金流量表

单位：元

项目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度
一、经营活动产生的 现金流量：
销售商品、提供劳务 收到的现金	17,661,788.09	39,582,645.35	378,805,954.18
收到的税费返还
收到其他与经营活动 有关的现金	1,607,565,552.16	320,313,529.89	361,121,825.65
经营活动现金流入小 计	1,625,227,340.25	359,896,175.24	739,927,779.83
购买商品、接受劳务 支付的现金	2,018,989.96	17,849,079.68	370,329,795.54
支付给职工以及为职 工支付的现金	3,891,415.94	10,547,835.99	8,826,806.33
支付的各项税费	2,394,548.34	18,142,320.32	153,178,146.77
支付其他与经营活动 有关的现金	353,074,346.63	220,805,201.59	29,350,061.92
经营活动现金流出小 计	361,379,300.87	267,344,437.58	561,684,810.56
经营活动产 生的现金流量净额	1,263,848,039.38	92,551,737.66	178,242,969.27
二、投资活动产生的 现金流量：
收回投资收到的现金	930,000,000.00		120,000,000.00
取得投资收益收到的 现金	138,336,333.49	211,242,474.73	93,324,336.11
处置固定资产、无形 资产和其他长期资产 收回的现金净额	600.00	114,488.86	702,000.00
处置子公司及其他营 业单位收到的现金净 额	151,015,000.00	30,000,000.00	10,200,000.00
收到其他与投资活动 有关的现金	879,602,154.98	3,115,526,665.83	727,506,256.78
投资活动现金流入小 计	2,098,954,088.47	3,356,883,629.42	951,732,592.89
购建固定资产、无形 资产和其他长期资产	125,400.00	1,547,193.00	3,486,298.00

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支付的现金
投资支付的现金	742,000,000.00	1,137,140,000.00	708,918,864.24
取得子公司及其他营 业单位支付的现金净 额
支付其他与投资活动 有关的现金	1,134,370,884.88	2,496,863,469.94	2,321,032,367.82
投资活动现金流出小 计	1,876,496,284.88	3,635,550,662.94	3,033,437,530.06
投资活动产生的现金 流量净额	222,457,803.59	-278,667,033.52	-2,081,704,937.17
三、筹资活动产生的 现金流量：
吸收投资收到的现金			371,250,000.00
其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现 金
取得借款收到的现金	1,494,486,914.67	2,055,251,322.35	2,148,741,488.14
收到其他与筹资活动 有关的现金	1,494,486,914.67	2,055,251,322.35	2,648,991,488.14
筹资活动现金流入小 计	100,000,000.00	29,000,000.00	260,100,000.00
偿还债务支付的现金	87,055,504.90	176,258,016.24	70,306,046.36
分配股利、利润或偿 付利息支付的现金	2,613,489,613.98	1,562,549,376.55	479,500,000.00
其中：子公司支付给 少数股东的股利、利 润
支付其他与筹资活动 有关的现金	2,613,489,613.98	1,562,549,376.55	479,500,000.00
筹资活动现金流出小 计	2,800,545,118.88	1,767,807,392.79	809,906,046.36
筹资活动产生的现金 流量净额	-1,306,058,204.21	287,443,929.56	1,839,085,441.78
四、汇率变动对现金 及现金等价物的影响
五、现金及现金等价 物净增加额	180,247,638.76	101,328,633.70	-64,376,526.12
加：期初现金及现金 等价物余额	119,426,240.69	18,097,606.99	82,474,133.11
六、期末现金及现金 等价物余额	299,673,879.45	119,426,240.69	18,097,606.99

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二、交易完成后上市公司一年一期的备考资产负债表、备考利润表

根据五洲松德出具的五洲松德字[2009]1259 号《甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年 1 月 1 日至 2009 年 6 月 30 日备考财务报表审计报告》，交易完成后上市 公司一年一期的备考资产负债表、备考利润表如下：

（一）一年一期备考资产负债表

单位：元

项目	2009 年6 月30 日	2008 年12 月31 日
流动资产:
货币资金	1,446,280,848.23	1,039,045,618.29
交易性金融资产	-	-
应收票据	-	-
应收账款	45,040,215.28	30,823,316.30
预付款项	461,023,627.44	1,397,733,009.04
应收利息	2,484,499.00	631,519.92
应收股利	-	-
其他应收款	1,361,363,638.27	1,076,760,395.78
存货	6,791,053,490.70	6,652,386,321.59
一年内到期的非流动资产	-	-
其他流动资产	-	-
流动资产合计	10,107,246,318.92	10,197,380,180.92
非流动资产
可供出售金融资产	-	-
持有至到期投资	-	-
长期应收款	235,098,759.40	224,369,355.40
长期股权投资	357,749,959.95	284,893,544.61
投资性房地产	57,430,766.01	281,344,009.65
固定资产	146,983,076.57	666,711,566.54
在建工程	-	1,246,693.00
工程物资	-	-
固定资产清理	-	-
生产性生物资产	-	-
油气资产	-	-
无形资产	47,171,305.80	97,934,270.92
开发支出	-	-
商誉	47,356,192.70	47,356,192.70
长期待摊费用	1,508,484.48	1,066,778.87
递延所得税资产	171,278,731.50	122,459,844.88
其他非流动资产	-	-
非流动资产合计	1,064,577,276.41	1,727,382,256.57

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资产总计	11,171,823,595.33	11,924,762,437.49
负债及股东权益
流动负债:
短期借款	239,688,173.31	220,488,173.31
交易性金融负债	-	-
应付票据	-	-
应付账款	680,515,505.40	694,371,404.22
预收款项	3,480,930,424.76	2,199,100,128.39
应付职工薪酬	5,127,063.26	14,854,020.34
应交税费	(140,002,594.94)	(30,173,727.97)
应付利息	53,131,873.97	65,884,601.81
应付股利	1,924,125.70	1,924,125.70
其他应付款	2,078,137,578.14	3,855,156,584.65
一年内到期的非流动负债	382,000,000.00	681,000,000.00
其他非流动负债	183,179,945.68	136,235,422.06
流动负债合计	6,964,632,095.28	7,838,840,732.51
非流动负债：
长期借款	2,698,860,000.00	2,754,009,999.96
应付债券	-	-
长期应付款	5,715,774.58	4,264,618.48
专项应付款	-	-
预计负债	66,952,482.53	58,734,237.68
递延所得税负债	-	-
其他非流动负债	-	-
非流动负债合计	2,771,528,257.11	2,817,008,856.12
负债合计	9,736,160,352.39	10,655,849,588.63
股东权益：
实收资本	521,860,231.00	521,860,231.00
资本公积	367,547,580.42	367,547,580.42
减：库存股	-	-
盈余公积	73,537,298.79	73,537,298.79
未分配利润	364,350,590.28	233,170,211.13
外币报表折算差额	-	-
归属于母公司股东权益合计	1,327,295,700.49	1,196,115,321.34
少数股股东权益	108,367,542.44	72,797,527.52
股东权益合计	1,435,663,242.93	1,268,912,848.86
负债及股东权益总计	11,171,823,595.33	11,924,762,437.49

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（二）一年一期备考利润表

单位：元

项 目	2009 年1-6 月	2008 年度
一、营业收入	1,148,431,485.20	3,028,958,644.38
减：营业成本	736,917,529.75	2,232,969,077.95
营业税金及附加	117,047,396.26	215,797,570.65
销售费用	78,524,766.30	177,237,879.27
管理费用	76,292,225.29	158,247,260.34
财务费用	76,238,423.94	194,401,528.01
资产减值损失	39,087,311.78	126,848,774.81
加：公允价值变动收益(损失 以“-”号填列）	-	-
投资收益(损失以“-”号填列）	122,068,620.34	127,535,982.70
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益	-	-
二、营业利润(亏损以“-”号填 列）	146,392,452.22	50,992,536.05
加：营业外收入	7,177,352.79	27,047,548.66
减：营业外支出	20,078,965.62	62,187,417.14
其中：非流动资产处置损失	-	-
三、利润总额(亏损以“-”号填 列）	133,490,839.39	15,852,667.57
减：所得税费用	12,467,332.90	74,853,353.87
四、净利润(净亏损以“-”号填 列）	121,023,506.49	(59,000,686.30)
归属于母公司股东的净利润	129,725,048.00	(58,699,925.89)
少数股东损益	(8,701,541.51)	(300,760.41)
五、每股收益	-	-
（一）基本每股收益	0.16	(0.07)
（二）稀释每股收益	0.16	(0.07)
六、其他综合收益	44,271,556.43	(84,000,000.00)
归属于母公司所有者的其他 综合收益	-	(38,764,187.05)
归属于少数股东的其他综合 收益	44,271,556.43	(45,235,812.95)
七、综合收益总额	165,295,062.92	(143,000,686.30)
归属于母公司所有者的综合 收益总额	129,725,048.00	(97,464,112.94)
归属于少数股东的综合收益 总额	35,570,014.92	(45,536,573.36)

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（三）模拟会计报表编制方法

上述备考财务报表是假设是：

（1）本公司本次发行股份控股合并银亿房产的重大资产重组已于 2008 年 1 月 1 日实施完成，自 2008 年 1 月 1 日起，本公司按控股合并银亿房产后的架构 持续经营。

（2）鉴于本公司已于 2009 年 10 月出售控股子公司兰光进出口、兰光桑达、 兰光音响、兰光销售，并向控股股东兰光经发收购西部创新投资的少数股权，成 为西部创新投资的全资股东。为了能按重组后的架构编制备考合并报表，本公司 对上述事项作出的假设是：

①假设本公司已于 2008 年 1 月 1 日对兰光桑达、兰光进出口、兰光音响三 家子公司进行处置，向非关联自然人王国飞先生分别出售本公司持有的兰光桑达 60%股权、兰光进出口 90%股权、兰光音响 90%股权，交易价格分别为 1 元、 823,549.89 元、1 元；

②假设本公司已于 2008 年 1 月 1 日收购兰光经发持有的西部创新投资 9.09% 股权，交易价格为 6,770,200 元，本公司应付兰光经发股权转让款合计 6,770,200 元作为兰光经发对本公司资金占用的部分清偿，直接冲减兰光经发对本公司的资 金占用；

③假设本公司已于 2008 年 1 月 1 日对兰光销售进行处置，向本公司大股东 兰光经发出售本公司持有的兰光销售 98.14%股权，交易价格为 10,498,224.67 元。

（3）鉴于银亿集团、兰光集团、兰光经发于 2009 年 11 月 15 日签署的《以 现金代偿债务协议》，银亿集团以现金 304,422,397.75 元代兰光经发及其关联方 （兰光集团）偿还其占用本公司的资金 304,422,397.75 元，其中代兰光经发偿还 294,662,397.75 元，代兰光集团偿还 9,800,000.00 元，假设上述协议已经于 2008 年 1 月 1 日前生效并履行。

（4）鉴于本公司与银亿集团、兰光经发于 2009 年 11 月 15 日签署的《债权 转让及债务抵销协议》，银亿集团以其拥有的对本公司的债权 110,159,650.69 元 转让予兰光经发，兰光经发以受让自银亿集团的本公司债权 110,159,650.69 元抵 销对本公司负有的到期未偿还的债务 110,159,650.69 元，假设上述协议已经于 2008 年 1 月 1 日前生效并履行。

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

本公司取得银亿房产的 100%股权，银亿房产的股东成为本公司的股东。银 亿房产股东以其拥有的银亿房产权益 100%为对价认购本公司定向发行的股份， 占本公司的股权比例为 81.26%，取得本公司的控制权。根据财政部 2009 年 3 月 13 日发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》 （财会便[2009]17 号）的规定，本次合并构成反向购买；同时，上市公司在交易 发生时持有构成业务的资产或负债，即银亿房产股东购买上市公司，被购买的上 市公司构成业务，按照《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的 通知》（财会函[2008]60 号）的规定，本公司在编制备考财务报表时，按照购买 法的原则进行处理，确认商誉或当期损益。

本备考财务报表是以本公司和银亿房产业经审计的 2008 年度和 2009 年 1-6 月财务报表为基础编制。本公司 2008 年度、2009 年 1-6 月财务报表已经五洲松 德审计并出具五洲松德审字[2009]1260 号审计报告，银亿房产 2007 年度、2008 年度、2009 年 1-6 月财务报表已经天健东方审计并出具浙天会审字（2009）第 3442 号审计报告。在编制本备考财务报表时，本公司站在兰光科技的角度对银 亿房产业经审计的 2008 年度和 2009 年 1-6 月财务报表进行了复核并确认了银亿 房产 2008 年 12 月 31 日和 2009 年 6 月 30 日的财务状况及 2008 年度、2009 年 1-6 月份经营成果。

综上所述，本备考财务报表的具体编制方法为：

（1）银亿房产的资产、负债在并入备考财务报表时，以其在合并前的账面 价值进行确认和计量；上市公司的有关可辨认资产、负债在并入备考财务报表时， 以其在合并日的公允价值计量。

（2）备考财务报表中的留存收益和其他权益余额反映的是银亿房产在合并 前的留存收益和其他权益余额。

（3）备考财务报表中权益性工具的金额是银亿房产合并前的实收资本以及 假定在确定本次合并成本过程中新增实收资本之和。但是，备考财务报表中的权 益结构反映的是合并后本公司的权益结构（即发行的权益数量和类型），包括上 市公司本次为了合并银亿房产而发行的权益。

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三、银亿房产的盈利预测

根据天健东方出具的编号为浙天会审〔2009〕3459 号的《审核报告》，银亿 房产 2009 年及 2010 年的合并盈利预测如下：

单位：万元

项目	2009 年度预测数	2009 年度预测数	2009 年度预测数	2010 年度预测数
	1-6 月已审实 现数	7-12 月预测数	全年合计
一、营业收入	113,081.41	233,706.68	346,788.09	407,129.63
减：营业成本	72,440.64	163,256.03	235,696.67	270,625.36
营业税金及附加	11,661.43	21,118.77	32,780.20	38,019.31
销售费用	7,809.90	3,526.50	11,336.40	6,565.22
管理费用	7,052.62	7,666.50	14,719.12	9,560.96
财务费用	7,120.29	3,838.70	10,958.99	13,002.89
资产减值损失	4,143.11	-4,548.71	-405.60	448.13
加：公允价值变动收 益（损失以“-”号填 列）
投资收益（损失以“-” 号填列）	12,206.86	514.52	12,721.38	1,648.24
其中：对联营企业和 合营企业的投资收 益	86.64	-435.77	-349.13	1,648.24
二、营业利润（亏损 以“-”号填列）	15,060.28	39,363.41	54,423.69	70,556.00
加：营业外收入	105.53	519.10	624.63
减：营业外支出	1,088.91	413.43	1,502.34	264.37
其中：非流动资产处 置损失	1.20		1.20
三、利润总额（亏损 总额以“-”号填列）	14,076.90	39,469.08	53,545.98	70,291.63
减：所得税费用	1,246.36	10,432.79	11,679.15	18,680.69
四、净利润（净亏损 以“-”号填列）	12,830.54	29,036.29	41,866.83	51,610.94
归属于母公司所有 者的净利润	13,703.80	27,725.50	41,429.30	50,883.49
少数股东损益	-873.26	1,310.79	437.53	727.45
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益

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六、其他综合收益	4,427.16		4,427.16
归属于母公司所有 者的其他综合收益
归属于少数股东的 其他综合收益	4,427.16		4,427.16
七、综合收益总额	17,257.70	29,036.29	46,293.99	51,610.94
归属于母公司所有 者的综合收益总额	13,703.80	27,725.50	41,429.30	50,883.49
归属于少数股东的 综合收益总额	3,553.90	1,310.79	4,864.69	727.45

同时，银亿房产于 2009 年 9 月 29 日受让银亿集团持有的鲁家峙投资 67% 的股权，工商变更手续已经办理完毕，根据天健东方对此出具的《关于宁波银亿 房地产开发有限公司收购舟山鲁家峙投资发展有限公司股权后对其盈利预测影 响的专项说明》，情况如下：

根据银亿房产与银亿集团签订的股权转让协议，银亿房产出资 6700 万元受 让银亿集团持有的鲁家峙投资 67%股权，股权转让基准日为 2009 年 9 月 30 日。 由于银亿房产受熊续强最终控制且该项控制非暂时的，故本次合并应认定为同一 控制下的企业合并。在编制合并当期比较报表时，应视同银亿房产对鲁家峙投资 在熊续强开始实施控制时（2009 年 3 月 31 日）即以目前状态存在。

根据鲁家峙投资 2009 年度和 2010 年度盈利预测数据以及银亿房产对鲁家峙 投资的持股比例，预测银亿房产收购鲁家峙投资 67%股权后对银亿房产 2009 年 度和 2010 年度合并盈利预测表的影响如下：

单位：万元

2009 年度预测数	2010 年度预测数
41,866.83	51,610.94
-244.33注①	-457.48
41,622.50	51,153.46

注①：鲁家峙投资 2009 年 1-9 月净利润实现数为-509.25 万元，其中：4-9 月净利润实 现数为-199.67 万元；2009 年 10-12 月净利润预测数为-165.00 万元。按银亿房产对鲁家峙投 资 67%股权计算，本次合并对银亿房产 2009 年度合并盈利预测表的影响为-244.33 万元 {(-199.67-165.00)*67%}。

由于本次合并对银亿房产 2009 年及 2010 年度合并盈利预测表的影响分别为

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-244.33 万元和-457.48 万元，使得银亿房产 2009 年及 2010 年度股权收购前净利 润分别减少了 0.58%和 0.89%，因此，此次基准日后股权收购不会银亿房产 2009 年及 2010 年的合并盈利预测造成重大影响。

四、上市公司的备考盈利预测

根据五洲松德出具的编号为五洲松德字[2009]1261号的《备考合并盈利预测 审核报告》，公司2009年及2010年盈利预测的主要数据如下：

单位：万元

项目	2009 年度预测数	2009 年度预测数		2010 年度预测
	1-6 月已审实现数	7-12 月预测数	合计	数
一、营业总收入	114,846.41	234,394.91	349,241.32	408,978.23
其中：主营业务 收入	110,975.27	225,189.53	336,164.80	408,877.99
其他业务收入	3,871.14	9,205.38	13,076.52	100.24
二、营业总成本	112,985.73	179,889.85	292,875.58	340,540.92
其中：主营业务 成本	72,018.73	157,769.79	229,788.52	271,673.37
其他业务成本	1,700.98	5,857.24	7,558.22	-
营业税金及附加	11,704.74	21,140.83	32,845.57	38,070.99
销售费用	7,875.05	3,555.53	11,430.58	6,640.90
管理费用	7,835.14	8,253.23	16,088.37	10,641.03
财务费用	7,769.13	4,006.89	11,776.02	13,004.19
资产减值损失	4,081.96	(20,693.66)	(16,611.70)	510.44
加：公允价值 变动收益	-	-	-	-
投资收益	12,264.78	6,449.92	18,714.70	1,648.24
其中：对联营企 业和合营企业的 投资收益	86.64	(435.77)	(349.13)	-
汇兑收益	-	-	-	-
三、营业利润	14,125.46	60,954.98	75,080.44	70,085.55
加：营业外收入	719.34	3,594.46	4,313.80	-
减：营业外支出	1,866.87	413.43	2,280.30	264.37
其中：非流动资 产处置损失	1.20	-	1.20	-
四、利润总额	12,977.93	64,136.01	77,113.94	69,821.18
减：所得税费用	1,246.73	10,433.49	11,680.22	18,700.80

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五、净利润	11,731.20	53,702.52	65,433.72	51,120.38
同一控制下被合 并方在合并前实 现的净利润	-	-	-	-
归属于母公司所 有者的净利润	12,601.76	52,381.14	64,982.90	50,358.00
少数股东损益	(870.56)	1,321.38	450.82	762.38
六、每股收益：	-	-	-	-
（一）基本每股 收益	0.15	0.61	0.76	0.59
（二）稀释每股 收益	0.15	0.61	0.76	0.59
七、其他综合收 益	4,427.16	-	4,427.16	-
归属于母公司所 有者的其他综合 收益	-	-	-	-
归属于少数股东 的其他综合收益	4,427.16	-	4,427.16	-
八、综合收益总 额	16,158.36	53,702.52	69,860.88	51,120.38
归属于母公司所 有者的综合收益 总额	12,601.76	52,381.14	64,982.90	50,358.00
归属于少数股东 的综合收益总额	3,556.60	1,321.38	4,877.98	762.38

上述备考盈利预测财务报表编制基础主要有：

（1）假设本公司以新增股份控股合并银亿控股已于 2009 年 1 月 1 日完成， 以经天健东方审核的银亿房产 2008 年度、2009 年 1-6 月合并财务报表及 2009 年 7-12 月、2010 年度盈利预测、经五洲松德审核的本公司 2008 年度、2009 年 1-6 月合并财务报表及 2009 年 7-12 月、2010 年度盈利预测为基础，在编制本备 考合并盈利预测时，本公司站在重组方银亿控股的角度对本公司业经审核的 2009 年 7-12 月、2010 年度盈利预测进行了复核，并根据国家宏观经济政策，股 权转让完成后的 2009 年度、2010 年度各项经营计划、投资计划、业务收支计划 及其他相关资料为基础，本着谨慎、稳健原则编制的。

（2）本次合并构成反向购买，其实质是银亿控股购买上市公司，被购买的 上市公司构成业务，本公司按照购买法交易的原则进行处理，确认商誉或当期损 益。银亿控股的资产、负债在并入合并财务报表时，以其在合并前的账面价值进

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行确认和计量；上市公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，以其 在合并日的公允价值计量。

（3）在上述新增股份合并完成后，本公司实际以银亿房产为主体持续经营， 本公司的备考合并盈利预测表以银亿房产盈利预测表和本公司盈利预测表为基 础编制。

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第十三节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易前的同业竞争情况

本次交易前公司的主营业务为通信及相关设备制造业，由于近年来的业务萎 缩，目前除子公司兰联数码还在正常经营外，其他子公司均已停止经营，公司依 靠物业租赁的收入来维持日常的运营管理，未从事房地产开发相关的业务。因此， 本公司与潜在控股股东银亿控股不存在同业竞争。

（二）本次交易完成后的同业竞争情况及其解决措施

本次交易完成后，银亿房产100%股权将全部注入兰光科技。本公司的主营 业务将转变为房地产开发与经营，公司的控股股东为银亿控股，实际控制人为自 然人熊续强。公司潜在实际控制人及其关联方已通过本次交易将旗下房地产开发 与经营的相关资产、业务全部注入本公司，本次交易完成后与上市公司不存在房 地产开发业务上的同业竞争的情形。

在酒店经营方面，除银亿房产持有在建的威斯汀酒店和海尚广场酒店外，银 亿集团还通过宁波华侨饭店有限公司持有华侨豪生酒店，由于威斯汀和华侨豪生 同属于五星级酒店，在威斯汀酒店开业经营后将形成同业竞争。海尚广场酒店虽 设计为三星级酒店且经营策略尚未明确，但若届时明确为委托经营（或者自行经 营）而不是直接销售的话，虽然酒店的定位不同，但也会面临同业问题。

由于威斯汀酒店的预计开业经营时间为2011年底，在其开业之前与银亿集团 持有的华侨豪生酒店不存在同业竞争问题。为解决银亿集团与重组后上市公司将 来的潜在同业竞争，银亿集团承诺拟在本次重组基准日后的24个月内（即威斯汀 酒店开业前6个月），根据华侨豪生酒店的盈利情况，若华侨豪生酒店达到上市公 司盈利的要求，银亿集团承诺将华侨豪生酒店出售给上市公司；若达不到上市公 司的盈利要求，银亿集团则将华侨豪生酒店出售给无关联的第三方。

银亿集团从华侨豪生酒店及银亿房产实际经营情况出发，作出了消除同业竞 争的承诺，上述承诺可解决本次重组完成后上市公司和大股东的同业竞争问题， 有利于保护重组完成后上市公司股东利益。

（三）避免同业竞争的承诺

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

为了根本上避免公司潜在控股股东银亿控股及实际控制人熊续强侵占上市 公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，银亿控股及自然人熊续强作出以下承 诺：

“1、本人控制的其他企业及关联企业将不以任何方式（包括但不限于自营、 合资或联营）从事与兰光科技构成竞争的业务，参与或入股任何可能与兰光科技 所从事业务构成竞争的业务。

2、未来如有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与兰光科技所从事 的业务构成竞争的业务，将把上述商业机会通知兰光科技，由兰光科技自行决定 是否从事、参与或入股该等业务事宜。”

二、关联交易

（一）本次交易前的关联交易情况

截至 2009 年 6 月 30 日，本公司对银亿集团的其他应付款余额为 149,159,650.69 元，为银亿集团代本公司向各家债权银行支付的债务偿还保证金。

（二）本次交易所涉关联交易情况

2009 年 11 月 15 日，公司控股股东兰光经发与银亿控股签署《股份转让协 议》，将所持兰光科技 8,110 万股股份（占兰光科技总股本的 50.37%）全部转让 给银亿控股。根据证监会及《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，银亿控股 作为本公司的潜在控股股东构成本公司的关联方。因此，公司本次非公开发行股 份购买银亿控股所持有的银亿房产 100%股权构成关联交易。

本次交易中拟购买的资产已经过具有证券从业资格的会计师事务所和评估 机构进行审计和评估，标的资产作价客观、公允，不会损害本公司及非关联股东 的利益。根据有关规定，本次交易尚需经本公司临时股东大会审议通过，并经证 监会核准后方可实施。

（三）本次交易完成后的主要关联方及关联交易

1、本次交易完成后主要的关联方

（1）存在控制关系的关联方

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公司名称	注册 地	组织机构 代码	业务性质	与本公司 关系	注册资本	对本公司持 股比例（%）
熊续强	-	-	-	实际控制人	-	-
香港银源	香港	623683	实业投资	最终控制方	HK21,000,000.00	-
银亿集团	宁波	61026142-7	实业投资	母公司之 控股公司	461,645,000.00	-
银亿控股	宁波	75885835-0	实业投资	母公司	500,000,000.00	89.85

（2）子公司信息详见本报告书“第五节 本次交易标的资产情况﹨二、银亿

” 房产控股、参股子公司情况﹨（二）银亿房产下属子公司的股权比例及资质情况 。

（3）其他关联方

关联方名称	简称	组织机构代码	与本公司的关系
宁波如升实业有限公司	如升实业	71117525-3	同一最终控制人
宁波银屹资产管理有限公司	银屹资产	73424610-6	同一最终控制人
宁波市江北区绿野投资发展有限公司	江北绿野	14424237-0	同一最终控制人
宁波如升宝华服务有限公司	如升宝华	74736944-7	同一最终控制人
广西银亿科技矿冶有限公司	银亿矿冶	79430276-3	同一最终控制人
宁波舜龙锦纶有限公司	舜龙锦纶	72042873-4	同一最终控制人
宁波保税区京涛实业发展有限公司	京涛实业	25613695-6	同一最终控制人
宁波伟博贸易有限公司	伟博贸易	67122913-X	同一最终控制人
宁波银源贸易有限公司	银源贸易	70484483-4	同一最终控制人
宁波恒兆贸易有限公司	恒兆贸易	79005987-4	同一最终控制人
宁波舜龙电业有限公司	舜龙电业	61026537-2	同一最终控制人
宁波保税区银亿金属材料有限公司	银亿金属材料	25613254-1	同一最终控制人
宁波银亿进出口有限公司	银亿进出口	14407065-7	同一最终控制人
银亿宏峰煤焦化有限公司	银亿宏峰	73632436-6	同一最终控制人
浙江巨雄进出口有限公司	巨雄进出口	77230231-6	同一最终控制人
宁波旭邦进出口贸易有限公司	旭邦进出口	67473636-4	同一最终控制人
宁波经济技术开发区亿旺贸易有限公司	亿旺贸易	67471243-4	同一最终控制人
宁波港晋焦炭经营有限公司	宁波港晋炭	67123530-2	同一最终控制人
宁波市中心农贸市场有限公司	农贸市场	71334425-X	同一最终控制人
宁波华侨饭店有限公司	华侨饭店	61025805-X	同一最终控制人

• 2、本次交易完成后关联交易的主要内容

• （1）关联方应收应付情况

截至 2009 年 6 月 30 日，本次交易完成后公司与主要关联方之间的应收、应 付款项情况如下：

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

往来项目	关联方名称	金额	比例
应收利息	江北绿野	1,745,424.00	70.25%
合计		1,745,424.00	70.25%
应收账款	熊续强	12,000,000.00	12.45%
	银亿集团
合计		12,000,000.00	12.45%
其他应收款	银亿集团	394,129,216.22	24.46%
	银亿永盛	450,000.00	0.03%
	余姚伊顿	2,612.00	0.00%
	熊续强	270,000.00	0.02%
	蔡振林	5,975,000.00	0.37%
	江北绿野	109,298,328.84	6.78%
合计		510,125,157.06	31.66%
预收账款	银屹管理	3,339,000.00	0.10%
合计		3,339,000.00	0.10%
应付利息	银亿集团	950,000.00	1.57%
合计		950,000.00	1.57%
其他应付款	余姚伊顿	40,000,000.00	1.81%
	熊续强	2,536,255.70	0.11%
	银亿集团	117,816.97	0.01%
	香港银源	-
	银亿控股	92,617,977.87	4.20%
	银亿海港	694,231,098.21	31.47%
	华侨饭店	131,650,000.00	5.97%
合计		961,153,148.75	43.56%
其他流动负债(应付股利)	香港银源	98,822.06	0.05%
合计		98,822.06	0.05%
一年内到期的非流动负债(委托贷款)	银亿集团	-
合计		-
长期借款(委托贷款)	银亿集团	190,000,000.00	7.04%
合计		190,000,000.00	7.04%

注：长期借款 1.9 亿元为银亿集团委托宁波银行股份有限公司天源支行向银亿房产的子 公司上海银嵘发放的委托贷款。上海银嵘已于 2009 年 7 月 23 日归还银亿集团上述委托贷款 本金 1.9 亿元，并结算利息 304 万元。

（2）关联方情况

截至 2009 年 9 月 30 日，本次交易完成后本公司及子公司为关联方提供的保

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

证及抵押担保借款余额为 157,289.68 万元；关联方为本公司及子公司提供的保证 及抵押担保借款余额为 222,312 万元。

对于上述关联交易中存在的银亿控股及其关联方对银亿房产的资金占用及 关联担保问题，银亿控股在与相关方积极沟通和处理中，预计将于 2009 年 11 月 30 日前通过还款、置换抵押物等方式予以解决。具体情况详见本报告书“第五节 本次交易标的资产情况﹨十一、银亿房产关联方资金占用及解决情况。

除此之外，本次交易完成后，本公司不会与控股股东、实际控制人及其关联 企业之间发生经常性关联交易。

（四）关于重组完成后减少和规范关联交易的措施和承诺

本次交易完成后，为了避免或减少将来可能产生的关联交易，公司潜在控股 股东银亿控股及实际控制人熊续强承诺：

“1、本人及本人控制的其他企业将严格按照《公司法》等现行法律、法规、 规范性文件以及兰光科技《公司章程》的有关规定行使股东权利；

• 2、在股东大会涉及关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；

• 3、杜绝一切非法占用兰光科技的资金、资产的行为；

• 4、在任何情况下，不要求兰光科技向本人控制的其他企业提供任何形式的

• 担保；

5、若本人控制的其他企业与兰光科技发生必要之关联交易，将严格遵循市 场原则和公平、公正、公开的原则，按照兰光科技《公司章程》和《深圳证券交 易所股票上市规则》等有关规范性文件规定，遵循审议程序、履行信息披露义务， 从制度上保证兰光科技的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害兰光科技 广大中小股东权益的情况。”

三、独立财务顾问和法律顾问对同业竞争及关联交易的意见

独立财务顾问平安证券认为：

通过本次交易，重组方银亿控股已将其持有的房地产开发资产全部注入上市 公司，重组后在房地产开发业务上与上市公司不存在同业竞争；对于重组后在酒 店经营上与上市公司可能构成的潜在同业竞争，银亿集团已承诺限期予以解决， 银亿集团关于消除同业竞争的安排合理。综上，本次交易后，上市公司和控股股 东及实际控制人之间不存在同业竞争情况。

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

对于本次交易后可能发生的关联交易，银亿控股及其实际控制人熊续强均向 兰光科技出具了减少及规范关联交易承诺，为本次交易后可能发生的关联交易的 公平性、公允性和合理性提供了保障。在相关各方切实履行有关承诺的情况下， 上市公司将来可能发生的关联交易将不会损害上市公司及全体股东的合法权益。

本次交易的法律顾问国浩律师认为：

银亿控股和实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺是切实可行的，有利 于保护上市公司及其股东的合法利益，在银亿控股履行承诺的前提下，银亿控股 与上市公司之间不会发生因关联交易而导致中小股东权益受到损害的情况。

银亿控股和实际控制人关于避免同业竞争的承诺是切实可行的，有利于保护 上市公司及其股东的合法利益，在银亿控股履行承诺的前提下，能够解决其对兰 光科技存在潜在同业竞争而可能引致的不利影响。

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第十四节 本次交易完成后的情况说明

一、上市公司的负债结构合理性说明

根据五洲松德出具的五洲松德审字[2009]1260号审计报告，截至2009年6月 30日，兰光科技的负债总额473,198,852.29元，资产负债率为83.67%。根据天健 东方出具的浙天会审[2009]3442号审计报告，截止2009年6月30日，兰光科技拟 购买银亿房产的负债总额为9,541,483,166.10 元，资产负债率为90.16%，但在银 亿房产的负债中，因商品房预售账款所形成的负债在所开发项目竣工后将结转为 营业收入而成为银亿房产的资金，该部分负债并不会对公司的实际偿付能力造成 压力。因此，银亿房产在扣除预收账款后截至2009年6月30日的资产负债率为 57.28%，其财务安全性高于本次重组前的上市公司。

另根据五洲松德出具的五洲松德字[2009]1259号备考报告，假设本次资产重 组于2008年1月1日实施完毕，上市公司截止2009年6月30日的备考负债总额 9,736,160,352.39 元，扣除预收账款后的备考资产负债率为55.99%。本次重大资 产重组的实施将有助于降低兰光科技的实际资产负债水平，增强兰光科技的偿债 能力和财务安全性。

二、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成后，本公司仍具有完善的法人治理结构，与银亿控股及其实际 控制人所控制的其他企业在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独 立经营能力。银亿控股及自然人熊续强亦已承诺本次交易完成后与本公司做到业 务、资产、人员、机构、财务“五分开”，确保兰光科技人员独立、资产完整、业 务独立完整、财务独立、机构独立。

（一）本次交易完成后本公司的治理结构

本公司按照《公司法》、《证券法》和证监会有关文件的要求，先后制订了《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经 理工作细则》和《独立董事工作制度》等管理制度。本次交易完成后，本公司将 在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，根据本次交易的内容对公司章程等进 行相应修改。本次交易完成后，本公司的治理结构包括股东大会、董事会、监事

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

会、董事会秘书、总经理，本公司将按照《上市公司治理准则》继续完善公司治 理结构。

（二）本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施

本次交易完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方 面：

1、股东与股东大会

本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的 规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和 《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东 的知情权和参与权。本公司将妥善制订关联交易决策制度，严格规范本公司与关 联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。

2、控股股东与上市公司

本次交易完成后，本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权 利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策 和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合 法权益。

3、董事与董事会

为进一步完善公司治理结构，继续充分发挥独立董事在规范公司运作、维护 中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选 聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及 《公司章程》的有关规定。

4、监事与监事会

本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》 的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司 董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护 公司及股东的合法权益。

（三）控股股东及实际控制人对公司的 “ 五分开 ” 承诺

本次交易完成后，公司控股股东银亿控股及实际控制人熊续强为了保证本次

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

重组后上市公司保持资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，承 诺如下：

1、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级 管理人员不在本公司、本公司之全资子公司或控股子公司任除董事、监事以外的 其他职务；

• （2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。

• 2、保证上市公司资产独立完整

（1）保证上市公司具有独立完整的资产；

• （2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。

• 3、保证上市公司的财务独立

• （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；

• （2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度；

（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户；

• （4）保证上市公司的财务人员不在本公司兼职；

• （5）保证上市公司依法独立纳税；

• （6）保证上市公司能够独立做出财务决策，本公司不干预上市公司资金使

用。

4、保证上市公司机构独立

保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司的机构完全分开。 5、保证上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司 具有面向市场自主经营的能力，与本公司不存在同业竞争。

（四）本次交易的中介机构意见

独立财务顾问平安证券认为：兰光科技已设立股东大会、董事会、监事会等 组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规 范运作和依法行使职责，兰光科技具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。 银亿控股对本次交易后，与兰光科技在资产、业务、人员、财务、机构等方面相 “ ” 互独立的承诺将有助于进一步保障股东与兰光科技的 五分开 。

国浩律师认为：本次交易不会造成上市公司在业务、资产、财务、人员、机

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

构等方面依赖于实际控制人及关联人，银亿控股已出具承诺函，承诺其在作为上 市公司股东期间，在人员、财务、机构、资产、业务等方面与上市公司相互独立， 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

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第十五节 其他重要事项

一、本公司实际控制人及其关联方资金占用情况

2009 年 2 月 20 日，五洲松德出具了五洲松德专字[2009]0440 号《关于甘肃 兰光科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，五洲 松德接受委托，根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会 发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》（证监发[2003]56 号）文的规定，经审核，2008 年度兰光科技控股股东及其 他关联方占用资金总额为 46,278 万元。

大股东兰光经发及其关联方资金占用清偿进展情况如下：

（一）2009 年 8 月 5 日，银亿集团与兰光经发、兰光销售签订了《债务代 偿协议书》。协议约定，兰光经发对兰光销售因资金占用负有债务中的人民币 3,900 万元由银亿集团以人民币资金代为偿还。银亿集团、兰光销售同意，银亿 集团代为偿还的上述债务由银亿集团直接支付给华夏银行或执行法院，作为兰光 销售应向华夏银行支付的还款。2009 年 8 月 7 日本公司收到兰光销售的通知， 银亿集团已将人民币 3,900 万元支付至深圳市中级人民法院。

2009 年 8 月 7 日，兰光销售收到兰光经发以自有资金还款 2,434,025.37 元， 以偿还兰光经发、兰光集团、深圳兰光贸易公司对兰光销售因资金占用产生的债 务。其中，兰光经发偿还 200,000.00 元，代兰光集团偿还 2,000,000.00 元，代深 圳兰光贸易公司偿还 234,025.37 元。

因兰光销售系本公司的控股子公司，上述欠款均已被计入大股东及关联方对 本公司的资金占用。至此，大股东及关联方对本公司控股子公司兰光销售的资金 占用已全部清偿完毕。

（二）2009 年 8 月 8 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了 《关于受让本公司控股子公司西部创新投资有限公司其余股权暨关联交易的议 案》等议案。公司拟以人民币 677.02 万元收购兰光经发持有的西部创新投资 9.09%的股权。鉴于兰光经发占用本公司款项尚未偿还完毕，兰光经发同意本公 司应付兰光经发股权转让款人民币 677.02 万元直接冲减兰光经发对本公司的资 金占用。目前，西部创新投资的股权转让已经完成过户。兰光经发及其关联方对

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

本公司的资金占用余额为 414,582,048.44 元。其中，兰光经发占用 404,782,048.44 元，兰光集团占用 9,800,000.00 元。

（三）截至本报告书签署之日，兰光集团、兰光经发占用上市公司资金余额 414,582,048.44 元。根据《债权转让及债务抵销协议》和《以现金代偿债务协议》， 拟通过以下安排解决原大股东资金占用：①兰光经发拟受让银亿集团对兰光科技 的 110,159,650.69 元债权，并以该债权抵销其对兰光科技负有的等额债务；②银 亿集团以现金代兰光经发、兰光集团偿还对本公司的剩余资金占用 304,422,397.75 元。根据《以现金代偿债务协议》，银亿集团向兰光科技支付代偿 现金的实施条件为：兰光科技股权分置改革方案经兰光科技相关股东会议审议通 过，同时在代偿现金的实施条件满足后，银亿集团可根据情况选择向兰光科技支 付代偿现金的时间，但至迟应于中国证券监督管理委员会正式受理兰光科技非公 开发行事宜前支付完毕。

二、本公司重大诉讼事项

截至本报告书签署之日，公司涉诉事项具体情况及进展如下： （一）诉讼事项

1、2005 年本公司与陕西教育中心签订买方信贷协议，为陕西教育活动中心 从中国建行银行深圳市分行贷款 8320.44 万元（归还 2351.57 万元）提供担保， 因陕西教育活动中心欠息未还，建行深圳分行宣布贷款提前到期，并向深圳市中 级人民法院提起诉讼。截至 2009 年 6 月 30 日，本公司已计提预计负债 5968.87 万元。

2、截至 2009 年 6 月 30 日，本公司向平安银行股份有限公司（原深圳市商 业银行）分别借款本金 1660 万元、1791.50 万元（平安银行已经将该笔债务转移 给中国信达资产管理公司深圳办事处），向中国光大银行深圳分行借款本金 8515.97 万元，本公司的子公司向华夏银行借款 3900 万元，上述借款均已逾期。 2009 年 5 月 15 日，关于本公司向中国光大银行深圳振兴路支行、华夏银行宝安 支行、深圳平安银行借款合同纠纷三案，普宁市法院已委托深圳市赛安华拍卖有 限公司拍卖被执行人（本公司和兰光集团）位于深圳市福田区振华路桑达工业小 区 301 栋、406 栋及兰光大厦 1、2、6、7、8、13 层房产。2009 年 6 月 2 日，经 本公司与重组方银亿集团及相关债权银行的沟通、协商，达成了债务代偿协议，

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

银亿集团代本公司向相关银行和法院支付了相应的保证金，广东省普宁市人民法 院作出决定并通知深圳市赛安华拍卖有限公司中止了对本公司上述房产的拍卖。 （二）诉讼事项进展情况

截至2009年10月27日，银亿集团已经为兰光科技提供资金110,159,650.69元， 用于兰光科技与债权银行（指光大银行和平安银行）的债务和解。兰光科技已和 所有银行债权人达成债务和解协议，并全部执行完毕。根据与建设银行签署的《债 务和解协议书》，兰光科技因担保产生的对建设银行的债务59,688,695.08元，兰 光科技应在2010年4月30日前偿还以上债务，建设银行免除全部利息、罚息。兰 光科技在偿还上述债务后，可以向陕西省教育活动中心追偿。

三、兰光科技最近十二个月内资产交易情况的说明

2009年8月13日，兰光科技董事会审议通过了《关于转让本公司控股子公司 深圳市兰光桑达网络科技有限公司股权的议案》、《关于转让本公司控股子公司 深圳市兰光销售有限公司股权暨关联交易的议案》、《关于转让本公司控股子公 司深圳市兰光进出口有限公司股权的议案》、《关于转让本公司控股子公司深圳 市兰光音响设备制造有限公司股权的议案》。为了改善公司资产质量、减少上市 公司亏损、突出主营业务，并配合重组工作和争取恢复兰光科技恢复上市，兰光 科技决定出售持有深圳市兰光桑达、兰光销售、兰光进出口、深圳兰光音响设备 制造有限公司等四家子公司的股权。同时，为配合公司整体重组工作和公司恢复 上市后业务的需要，便于后续资产的整合和经营管理，兰光科技决定收购兰光经 发控股的子公司—西部创新投资9.09%的股权，收购完成后，兰光科技持有西部 创投100%股权。根据《重组办法》第十二条的规定，本次出售四家公司股权和 收购西部创投9.09%的股权不构成重大资产重组。具体情况如下表：

出售/ 购买	交易标的	交易对方	交易标的账面净资产 （截至2009年6月30日）	交易 价格
出售	兰光桑达60%股权	王国飞	-2,588.4万元	1元
出售	兰光销售98.14%股权	兰光经发	1,049.81万元	1,049.81万元
出售	兰光进出口90%股权	王国飞	-1,784.7万元	82.35万元
出售	兰光音响90%股权	王国飞	-2,257.2万元	1元
购买	西部创新投资9.09%股权	兰光经发	473.32万元	677.02万元

除上述事项外，截至本报告书签署之日，兰光科技在最近十二个月内未发生 其他资产交易情况事项。

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四、兰光科技最近五年受到监管部门处罚的情况

2008 年 12 月 19 日，上市公司及相关当事人收到证监会《行政处罚决定书》 [2008]50 号和《市场禁入决定书》[2008]26 号。证监会认为，兰光科技长期、多 次不按规定披露大股东及关联方占款与担保事项，涉及金额巨大，性质恶劣，后 果严重，应当对相关责任人予以从重处罚；同时，综合考量不同责任人员的岗位 职责、参与违法行为的程度、在违法过程中所起的作用等因素，依据原《证券法》 第一百七十七条以及新修订《证券法》第一百九十三条的规定，决定对兰光科技 给予警告和罚款 30 万元的罚款，对相关责任人员给予警告、罚款、市场禁入等 处罚决定。上市公司于 2008 年 12 月 22 日对上述情况予以披露。

兰光科技于 2008 年 12 月 30 日召开第三届二十八次董事会，对上述涉案董 事进行更换；兰光科技于 2008 年 12 月 30 日召开第三届十一次监事会，对上述 涉案监事进行更换；并于 2009 年 1 月 20 日兰光科技 2009 年度第一次临时股东 大会上选举了新的董事、监事。

五、与本次交易有关的其他安排

银亿控股和兰光科技于 2009 年 11 月 15 日签署了《补偿协议》，补偿协议的 主要内容如下：

（一）银亿控股同意对本次拟注入兰光科技的银亿房产 2009 年、2010 年和 2011 年的经营业绩作出如下承诺：银亿房产 2009 年实现的归属于母公司所有者 的净利润不低于经审核的银亿房产盈利预测报告数 41,429.30 万元；银亿房产 2010 年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于经审核的银亿房产盈利预测 报告数 50,883.49 万元，即所对应的重组后上市公司 2010 年的每股收益不低于 0.59 元/股；银亿房产 2011 年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于 61,333.10 万元，即相对应的重组后上市公司 2011 年的每股收益不低于 0.71 元/ 股（均按照上市公司本次重组完成后 85,900.52 万股的总股本计算）。若银亿房产 于本次重组完成后经会计师审计的 2009 至 2011 年度实际实现的归属于母公司所 有者的净利润总额低于人民币 153,645.89 万元，则银亿控股同意上市公司以总价 人民币 1.00 元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上 限为本次银亿控股认购的上市公司非公开发行股份数。

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具体回购股份数量按以下公式确定：

回购股份数量＝（所承诺的银亿房产预测净利润总额－累计已实现净利润 数）×每股发行价格×本次认购股份总数÷（所承诺的银亿房产预测净利润总额 ×每股发行价格与市场价格孰低）

若上述股份回购事项届时未能获得兰光科技股东大会审议通过，则银亿控股 承诺将上述用于回购的股份无偿赠送给上市公司的其他股东。

（二）银亿控股同意将聘请具有证券从业资格的专业机构，在上述（一）所 述承诺期内对本次拟注入兰光科技的银亿房产中未实现收益资产进行减值测试， 若出现减值，则银亿控股同意届时上市公司以总价人民币1.00 元定向回购其持 有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为本次银亿控股认购的上市 公司非公开发行股份数。

具体回购股份数量按以下公式确定：

回购股份数量＝未产生收益资产累计减值额×认购股份总数÷本次标的资 产作价

若上述股份回购事项届时未能获得兰光科技股东大会审议通过，则银亿控股 承诺将上述用于回购的股份无偿赠送给上市公司的其他股东。

六、本次交易中保护非关联股东利益的措施

本公司董事会在本次交易设计和操作过程中对非关联股东的权益进行了严 格保护，主要措施如下：

1、本次交易方案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该 事项发表独立意见。

2、本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告， 督促全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。

3、特别会议表决：根据《公司法》、《公司章程》、《重组办法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产重组需参加表决的非关联股东 所持表决权的三分之二以上通过。

4、本次交易中银亿房产资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评 估公司的审计和评估；

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本公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告 和法律意见书。

七、本次交易中的信息披露

在本次重大资产重组方案报批以及实施过程中，本公司将根据有关规定，及 时、完整的披露相关信息，严格履行法定的信息披露义务。

八、独立董事对本次交易的意见

本公司全体独立董事一致认为：本次重大资产重组符合国家有关法律、法规 和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利 益。

九、中介机构对本次交易的意见

（一）独立财务顾问意见

担任本次交易的独立财务顾问平安证券认为：

1、兰光科技本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《收购管理 办法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；

3、本次交易所涉及资产经具有证券从业资格的会计师事务所的审计、资产 评估事务所的评估且资产评估假设、方法合理，本次交易定价公允合理，符合各 方利益；

4、本次交易后，兰光科技的主营业务将转变为房地产业务的开发和经营， 上市公司将在股本规模和资产规模扩大的同时，提高了资产质量和持续盈利能 力，改善了上市公司的财务状况；

5、银亿集团关于消除同业竞争的安排合理，本次交易后，上市公司和控股 股东及实际控制人之间不存在同业竞争情况。本次交易后，上市公司和控股股东 及其关联方之间的关联交易将规范进行。银亿控股及其实际控制人已做出了避免 同业竞争承诺和减少及规范关联交易的承诺；

6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时银亿控股 及其实际控制人熊续强承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面

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保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组 的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情 形；

8、对本次交易可能存在的风险，兰光科技已经作了充分详实的披露，有助 于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

9、《补偿协议》约定的补偿措施合理，重组方具备较为充足的履约能力，增 强了对上市公司和广大股东利益的保护力度。

（二）律师意见

担任本次交易的法律顾问国浩律师认为：

本次交易相关主体的主体资格合法有效；本次交易业已获得的批准和授权合 法有效；本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、 《发行实施细则》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；本次交易涉及的 相关协议合法有效；交易标的资产的权利完整、权属清晰，不涉及债权债务的转 移和承担，将其置入上市公司不存在实质性法律障碍。在各方均能严格履行《非 公开发行股份购买资产协议》的情况下，交易标的的转移和过户不存在法律障碍。 本次交易还需获得公司股东大会批准及中国证监会核准；其涉及的银亿控股要约 收购义务的豁免尚需公司股东大会批准和中国证监会批准。在获得本法律意见书 所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法 律障碍。

十、关于相关人士于公司股票停牌前 6 个月买卖兰光科技股票的问题 的说明及核查情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2009 年 10 月 30 日出具 的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，本 公司股票停牌前 6 个月兰光科技及其董事、监事、高级管理人员，银亿控股、银 亿房产及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次重大资产 交易内幕信息的法人和自然人及该等人员直系亲属买卖股票的查询结果，查询结 果如下：

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兰光科技独立董事金兆秀名下的深圳证券账户于 2008 年 6 月 16 日买进公 司股票 2000 股（均价 9.35 元/股），2008 年 12 月 10 日卖出公司股票 500 股（均 价 4.07 元/股），获得收益-2640 元（未包含交易税费）。剩余 1500 股按规定锁 定。经核实，金兆秀先生名下的深圳证券账户买卖公司股票的交易是在金兆秀先 生本人不知情的情况下由其亲属误操作完成的。对此，兰光科技已于 2008 年 12 月 13 日公告了《甘肃兰光科技股份有限公司关于独立董事买卖公司股票情况的 公告》（公告编号：2008-094），对金兆秀买卖股票的行为进行了详细披露。

国浩律师认为：兰光科技独立董事金兆秀名下的深圳证券账户买卖兰光科技 股票的行为对本次重大资产重组不构成重大实质性障碍。

除金兆秀外，在本公司股票停牌前 6 个月，其他知悉本次重大资产交易内幕 信息的法人和自然人及该等人员直系亲属不存在买卖兰光科技股票的行为。

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第十六节 与本次交易有关的中介机构

一、独立财务顾问

• 平安证券有限责任公司

地 址：深圳市福田区金田南路大中华交易广场八楼 法定代表人：杨宇翔

电 话：0755-25325498

传 真：0755-25325468

联 系 人：邹朝辉 王超伟 申志远

二、财务审计机构

• 1 、购买资产的审计机构

• 浙江天健东方会计师事务所有限公司

地 址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6-10 楼

• 负 责 人：胡少先

电 话：0571-87855350

传 真：0571-87178708

• 联 系 人： 施其林 卢娅萍 马雷

• 2 、上市公司的审计机构

• 五洲松德联合会计师事务所

地 址：深圳市福田区八卦二路旭飞花园 C 座 15 楼

• 负 责 人：方文森

• 电 话：0755-25876301

• 传 真：0755-83948342

• 联 系 人：黄声森、苏洋

三、资产评估机构

购买资产的评估机构

• 浙江勤信资产评估有限公司

地 址： 杭州市教工路 18 号 EAC 企业国际 C 区 11 楼

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法定代表人： 俞华开

电 话：0571-87178758 传 真：0571-87178826 联 系 人： 徐晓钧

四、上市公司法律顾问

• 国浩律师集团（上海）事务所

• 地 址： 上海市南京西路 580 号 31 层

负 责 人： 管建军

电 话：021-52341668

传 真：021-52341670

• 联 系 人：李强 李辰 陈一宏

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第十七节 董事及有关中介机构声明

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

一、独立财务顾问声明

本公司保证由本公司同意甘肃兰光科技股份有限公司在《甘肃兰光科技股 份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的独立财务顾问报告的 内容已经本公司审阅，确认《甘肃兰光科技股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：杨宇翔

项目主办人：邹朝辉 王超伟

项目协办人：申志远

平安证券有限责任公司

二○○九年十一月十五日

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

二、法律顾问声明

本所保证由本所同意甘肃兰光科技股份有限公司在《甘肃兰光科技股份有限 公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的法律意见书的内容已经本所 审阅，确认《甘肃兰光科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》 不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。

公司负责人：管建军

经办律师：李强 李辰 陈一宏

国浩律师集团（上海）事务所

二○○九年十一月十五日

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

三、承担购买资产审计业务声明

本公司保证由本公司同意甘肃兰光科技股份有限公司在《甘肃兰光科技股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的审计报告和盈利预测审 核报告已经本公司审阅，确认《甘肃兰光科技股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司负责人：胡少先

经办会计师：施其林 卢娅萍 马雷

浙江天健东方会计师事务所有限公司

二○○九年十一月十五日

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

四、承担本公司审计业务声明

本公司保证由本公司同意甘肃兰光科技股份有限公司在《甘肃兰光科技股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的财务报告已经本公司审 阅，确认《甘肃兰光科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》不 致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。

公司负责人：苏洋

经办会计师：黄声森、苏洋

五洲松德联合会计师事务所 二○○九年十一月十五日

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

五、承担本次购买资产的评估机构声明

本公司保证由本公司同意甘肃兰光科技股份有限公司在《甘肃兰光科技股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的资产评估数据已经本公 司审阅，确认《甘肃兰光科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》 不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：俞华开

经办评估师：徐晓钧 柴铭闽 浙江勤信资产评估有限公司

二○○九年十一月十五日

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

六、甘肃兰光科技股份有限公司董事声明

本公司全体董事承诺《甘肃兰光科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字：

（ ） （ ） （ ） 顾地民 谢威 李笛鸣 （ ） （ ） （ ） 吕勇 谢楚道 许亮 （ ） （ ） （ ） 章顺文 金兆秀 刘震国

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第十八节 备查文件

• 1、甘肃兰光科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议；

• 2、甘肃兰光科技股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组的专项意见；

• 3、甘肃兰光科技股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明；

• 4、平安证券有限责任公司关于甘肃兰光科技股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易之独立财务顾问报告；

• 5、国浩律师集团（上海）事务所关于甘肃兰光科技股份有限公司非公开发行股 票购买资产暨重大资产重组之专项法律意见书；

• 6、《宁波银亿房地产开发有限公司两年及一期审计报告》；

• 7、《宁波银亿房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》及

• 《评估说明》；

• 8、《宁波银亿房地产开发有限公司 2009 年度、2010 年度盈利预测审核报告》 ； 9、《甘肃兰光科技股份有限公司审计报告》；

• 10、《甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年 1 月 1 日至 2009 年 6 月 30 日备考财务 报表审计报告》；

• 11、《甘肃兰光科技股份有限公司 2009 年 7-12 月、2010 年度备考合并盈利预测 的审核报告》；

• 12、《甘肃兰光科技股份有限公司与宁波银亿控股有限公司关于非公开发行股份 购买资产协议》；

• 13、银亿控股和兰光科技签署的《补偿协议》；

• 14、《深圳兰光经济发展公司宁波银亿控股有限公司关于甘肃兰光科技股份有限 公司股份转让协议》；

• 15、《宁波银亿集团有限公司与深圳兰光经济发展公司、深圳兰光电子集团有限 公司的以现金代偿债务协议》；

• 16、《宁波银亿集团有限公司、深圳兰光经济发展公司与甘肃兰光科技股份有限 公司的债权转让及债务抵销协议》；

• 17、独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所以及资产评估机构等证券服务机

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

构对上市公司重大资产重组报告书援引其出具的结论性意见的同意书； 18、甘肃兰光科技股份有限公司、宁波银亿控股有限公司和相关中介机构以及其 他知悉本次重大资产重组内幕信息的法人和自然人在最近六个月内买卖甘肃兰 光科技股份有限公司股票情况的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细 清单》； 19、五洲松德联合会计师事务所关于甘肃兰光科技股份有限公司保留事项在重大 资产重组后能得以消除的说明。

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兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（本页无正文，为《甘肃兰光科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报 告书（草案）》签章页）

甘肃兰光科技股份有限公司董事会

二○○九年十一月十五日

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