甘肃兰光科技股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司于2009年11月10日以电话、电子邮件、书面送达的方式通知召开第四届监事会第六次会议,会议于2009年11月15日上午 11:30,在本公司18楼会议室召开。会议应到监事5人,实到监事5人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议形成的决议合法有效。会议由监事会召集人杨伯祥先生主持。经会议审议,通过了以下事项:

一、审议通过了公司《关于公司符合上市公司向特定对象非公开发行股份购买资产条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定,经公司自查,认为符合向特定对象非公开发行股份购买资产的各项条件。

表决情况:5 票同意,0 票反对,0 票弃权;表决结果:通过。

二、逐项表决并审议通过了公司《关于公司向特定对象非公开发

行股份购买资产方案的议案》

本次发行构成关联交易,关联监事杨伯祥回避表决,由四名非关联监事进行表决。

(一)交易对方、交易标的及交易价格

1、交易对方

本次非公开发行的交易对方为银亿控股。

2、交易标的

本次非公开发行的交易标的为银亿控股所持有的银亿房产100% 的股权,交易完成后,银亿房产将成为公司的全资子公司。

3、交易价格

本次交易标的之交易价格经具有证券从业资格的浙江勤信资产评估有限公司评估后由公司与银亿控股协商确定为人民币 3,315,524,700.34元。

根据浙江勤信资产评估有限公司于2009年8月25日出具的《宁波银亿房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》 (浙勤评报〔2009〕211号),银亿房产截至2009年6月30日的经评估的股东全部权益价值为人民币3,315,524,700.34元。故,交易标的(银亿房产的100%的股权)对应评估值为人民币3,315,524,700.34元。

监事会认为上述评估机构具有独立性、评估假设前提合理、评估方法与评估目的具有相关性、评估定价公允。

4、评估基准日至交割日交易标的损益的归属

交易标的自评估基准日至交割日期间发生的盈利由公司享有;如交易标的在评估基准日至交割日期间发生了亏损,则由银亿控股以现金方式向公司补足。

5、相关资产办理权属转移的合同义务及违约责任

银亿控股应当自中国证监会核准本次非公开发行股份购买资产之日起三个月内,将持有的银亿房产100%股权过户至公司名下,并协助公司办理相应的变更登记等手续。任何一方违约,应负责赔偿另一方因此而受到的损失。

(二)非公开发行股份的方案

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。

3、发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过698,005,200股,最终发行的数量以公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准的为准。

在本次发行定价基准日至发行日期内,若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时,将按相应比例调整拟向银亿控股非公开发行股份的价格和数量。

4、发行对象及认购方式

(1) 发行对象:本次非公开发行的发行对象为银亿控股。

(2) 认购方式:银亿控股以其持有的银亿房产100%股权评估作价认购本次非公开发行的股份。

5、定价基准日和发行价格

(1) 本次非公开发行的定价基准日为公司董事会决议公告日。

(2) 本次非公开发行的股票价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价,即4.75元/股。

在本次发行定价基准日至发行日期内,若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时,将按相应比例调整拟向特定对象非公开发行股份的价格。

6、本次发行股票锁定期安排

本次非公开发行的股票锁定期按中国证监会的有关规定执行。本次发行完成后,银亿控股认购的股票,自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让,之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

7、上市地点

在锁定期满后,本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

8、关于本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案

本次非公开发行完成后,发行前滚存的未分配利润将由公司新老

股东按照发行后的股份比例共享。

9、本次非公开发行决议有效期限

与本次非公开发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决情况:4 票同意,0 票反对,0 票弃权,1 票回避表决;表决结果:通过。

三、审议通过了公司《关于对本次交易涉及资产评估相关问题发表意见的议案》

就本次交易,浙江勤信资产评估有限公司(以下简称"勤信评估") 对本公司本次交易购买的标的资产进行了评估。监事会认为,勤信评估为具备证券业务资格的专业评估机构,除业务关系外,勤信评估与本次交易涉及的双方均无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性;评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性;评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确、合理,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

本次发行构成关联交易,关联监事杨伯祥回避表决,由四名非关联监事进行表决。

表决情况:4 票同意,0 票反对,0 票弃权,1 票回避表决;表决结果:通过。

四、审议通过了公司《关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易的意见》

公司拟通过非公开发行股份向宁波银亿控股有限公司(以下简称 "银亿控股")购买其所持有的宁波银亿房地产开发有限公司(以下简称"银亿房产")100%的股权("本次交易"或"本次非公开发行")。就本次交易,监事会认为:

1、公司本次交易方案合法合理。

2、公司董事会有关决议的程序合法。由于本次交易已构成关联交易,本公司关联董事就关联交易的议案进行回避表决,符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

3、本次交易完成后,公司将大幅提高资产质量和盈利能力,有利于公司改善财务状况、增强持续发展能力,有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。

本次交易是公开、公平、合理的,符合公司和全体股东的利益, 同意本次交易。

本次发行构成关联交易,关联监事杨伯祥回避表决,由四名非关联监事进行表决。

表决情况:4 票同意,0 票反对,0 票弃权,1 票回避表决;表决结果:通过。