SENSTEED HI-TECH GROUP — Capital/Financing Update 2009

Nov 16, 2009

关于甘肃兰光科技股份有限公司 股权分置改革

之

保荐意见书

保荐机构

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二〇〇九年十一月

保荐机构声明

兰光科技股权分置改革

保荐意见书

作为甘肃兰光科技股份有限公司本次股权分置改革的保荐机构，国信证券 股份有限公司特作如下声明：

1、本保荐机构与本次兰光科技股权分置改革各方当事人之间不存在任何影 响本保荐机构公正履行保荐职责的利益关系，本保荐意见书旨在对本次股权分置 改革是否符合兰光科技投资者特别是公众投资者的合法权益做出独立、客观、公 正的评价，以供公司全体投资者参考。

2、本保荐意见书所依据的文件、资料、意见、口头证言、事实(包括通过兰 光科技取得的本次股权分置改革其他当事人的有关材料)由兰光科技提供。兰光 科技已向本保荐机构保证：其所提供的为出具本保荐意见书所涉及的所有文件、 资料、意见、口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完 整性承担全部责任。

3、本保荐机构确信已遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范， 诚实守信，勤勉尽责，对兰光科技及其非流通股股东和实际控制人进行了尽职调 查、审慎核查，对执行对价安排的非流通股股东身份进行了确认，证实其确系上 市公司非流通股股东，并已授权上市公司至中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理股权分置改革股份变更登记相关事宜；本保荐机构确认提出本次股权 分置改革动议的非流通股股东所持股份总数已达到非流通股股份总数三分之二 以上的最低法定要求。本保荐机构在上述尽职调查、审慎核查的基础上出具保荐 意见。

4、本保荐意见是基于兰光科技股权分置改革各方均按照本次股权分置改革 方案全面履行其所负义务和责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能 使本保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

5、本保荐机构没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本保荐意见书 中列载的信息和对本保荐意见书作任何解释或说明。同时，本保荐机构提醒广大 投资者注意：本保荐意见书不构成对兰光科技的任何投资建议，投资者根据本保 荐意见书做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。

6、为履行本次股权分置改革工作的保荐职责，本保荐机构已指定一名保荐

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兰光科技股权分置改革

保荐意见书

代表人具体负责保荐工作。

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兰光科技股权分置改革 保荐意见书

释 义

除非另有说明，以下简称在本保荐意见书中的含义如下：

兰光科技/公司	指	甘肃兰光科技股份有限公司
董事会	指	甘肃兰光科技股份有限公司董事会
股权分置	指	中国上市公司存在的一部分股份上市流通，一部分股 份暂不上市流通的情形
非流通股股东	指	本股权分置改革方案实施前，所持兰光科技的股份未 在交易所挂牌交易的股东
流通股股东	指	持有兰光科技流通A股的股东
方案/改革方案	指	兰光科技本次股权分置改革方案
送股比率	指	非流通股股东向流通股股东送股数与其原本所持兰光 科技非流通股股份总数的比例
对价/对价安排	指	公司非流通股股东为使其持有的公司非流通股股份获 得流通权而向公司流通股股东支付一定股份的行为
股权分置改革	指	通过非流通股股东与流通股股东之间相互协商，解决 相互之间的利益平衡问题
股改/本次股改	指	兰光科技本次股权分置改革
股权转让	指	兰光经发将其持有的兰光科技8,110万股国有法人股 （占总股本的50.37%）转让给银亿控股的事项
《股份转让协议》	指	《深圳兰光经济发展公司、宁波银亿控股有限公司关 于甘肃兰光科技股份有限公司股份转让协议》
《非公开发行股份购买 资产协议》	指	《甘肃兰光科技股股份有限公司与宁波银亿控股有限 公司关于非公开发行股份购买资产协议》
债务和解	指	银亿集团、兰光科技、兰光经发与相关债权银行达成 的债务和解协议及相关事项
《债权转让及债务抵消 协议》	指	《宁波银亿集团有限公司、深圳兰光经济发展公司与 甘肃兰光科技股份有限公司的债权转让及债务抵消协 议》

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兰光科技股权分置改革 保荐意见书

《以现金代偿债务协议》	指	《宁波银亿集团有限公司与深圳兰光经济发展公司、 深圳兰光电子集团有限公司的以现金代偿债务协议》
重组/重大资产重组	指	本次兰光科技向银亿控股发行股份购买其拥有的银亿 房产100%股权的行为
银亿控股	指	宁波银亿控股有限公司
银亿集团	指	宁波银亿集团有限公司
银亿房产	指	宁波银亿房地产开发有限公司
兰光经发	指	深圳兰光经济发展公司
兰光贸易	指	深圳兰光贸易公司
兰光销售	指	深圳市兰光销售有限公司
通盛科技	指	西安通盛科技有限责任公司
深大文化科技	指	深圳大学文化科技服务有限公司
保荐机构/国信证券	指	国信证券股份有限公司
保荐意见书	指	《国信证券股份有限公司关于甘肃兰光科技股份有限 公司股权分置改革之保荐意见书》
股改说明书	指	《甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革说明书 （全文）》
相关股东会议	指	为审议兰光科技股权分置改革方案而召开的相关股 东会议
相关股东会议股权登记 日	指	兰光科技本次股权分置改革相关股东会议的股权登记 日于该日收盘后登记在册的兰光科技全体股东，将有 权参与公司相关股东会议
方案实施的股权登记日	指	兰光科技本次股权分置改革相关股东会议表决通过 后，于该日收盘后登记在册的兰光科技流通股股东， 有权获得非流通股股东安排的对价
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
交易所/深交所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

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兰光科技股权分置改革 保荐意见书

五洲松德	指	五洲松德联合会计师事务所
《管理办法》	指	《上市公司股权分置改革管理办法》
《操作指引》	指	深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指 引》
元	指	人民币元

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兰光科技股权分置改革 保荐意见书

一、兰光科技非流通股股份有无权属争议、质押、冻结情况及对改革方案实 施的影响情况

截至本保荐意见书公告前一日，兰光科技非流通股股东总计 7 家，合计持有 公司 111,000,000 股股份，占公司股本总额的 68.94%，其中除深大文化科技持有 公司 1,000,000 股股份被司法冻结外，其余非流通股股东所持公司股份不存在权 属争议、质押、冻结情况。

根据股改方案，深大文化科技需向全体流通股股东支付约90,090股。如果在 本次股改实施时，该非流通股股东仍然暂不能支付股改对价，则由兰光经发或者 银亿控股代为支付（以本次股改方案实施时兰光经发与银亿控股之间《股份转让 协议》是否履行完毕为依据），但其持有股份（包括后续受让该等股东持有的公 司股份的受让方所持股份）上市流通前，需按股改对价安排向银亿控股或兰光经 发支付相应的股份或需取得银亿控股或兰光经发的书面同意，并由公司董事会向 深交所提出上市流通申请。

二、股权分置改革方案及其实施对公司流通股股东权益影响的评价

（一）股权分置改革方案概述

1、对价安排

公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股份的上市流通权，向公司流 通股股东执行对价安排的基本情况为：以公司总股本 16,100 万股为基数，非流 通股股东按照相同的送股比率向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股支付 2 股对价，共支付 10,000,000 股给流通股股东。本次股权分置改革方 案实施后，公司原非流通股股东所持股份将变更为有限售条件的流通股。

2、对价安排的执行方式

本次股权分置改革方案在获得相关股东会议审议通过后，公司非流通股股东 向流通股股东支付的股份，将由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据 股改方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入流通股

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兰光科技股权分置改革 保荐意见书

股东的账户。

• 3、与本次股改相关的重要事项说明

本次股改是在公司控股权转让、债务和解、控股股东及其他关联方资金占用 偿还、重大资产重组等一并操作的背景下进行的，通过上述安排的实施，公司的 资产质量将得到彻底改善，盈利能力将大幅提升。

（1）债务和解

债务和解为兰光科技本次股改的启动及重大资产重组的实施创造了良好的 条件。作为兰光科技重组方银亿控股的控股股东银亿集团分别与兰光科技、兰光 经发及其债权银行达成了债务和解协议，根据协议约定，银亿集团已分别向兰光 科技、兰光经发提供了协议约定的财务资助用于解决其银行债务问题。截至本报 告书出具日，兰光经发及兰光科技所欠银行全部债务已得到完全解决。

（2）控股股东及其他关联方资金占用偿还

根据五洲松德 2009 年 2 月 18 日出具的《关于甘肃兰光科技股份有限公司控 股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（五洲松德专字[2009]0440 号）， 截至 2008 年 12 月 31 日，公司控股股东及其他关联方累计占用上市公司资金 462,786,273.81 元。具体情况如下：

甘肃兰光科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表

资金占用方名称	被占用方	2008年期末占用金额（元）
兰光集团	兰光科技	9,800,000.00
兰光经发	兰光科技	411,552,248.44
兰光集团	兰光销售	2,000,000.00
兰光经发	兰光销售	39,200,000.00
兰光贸易	兰光销售	234,025.37
合计		462,786,273.81

2009 年 8 月 5 日，银亿集团与兰光经发及兰光科技控股子公司兰光销售签 订了《债务代偿协议书》，协议约定：兰光经发对兰光销售因资金占用负有债务 中的人民币 3,900 万元由银亿集团以人民币资金代为偿还。与此同时，兰光经发 以自有资金偿还了对兰光科技控股子公司兰光销售的占款 2,434,025.37 元，其中， 兰光经发偿还 200,000.00 元，代兰光集团偿还 2,000,000.00 元，代兰光贸易偿还

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兰光科技股权分置改革

保荐意见书

234,025.37 元。

截至本报告出具日,上述协议已经履行完毕。

2009 年 7 月 20 日，兰光经发与兰光科技签署《西部创新投资有限公司股 权转让合同》。2009 年 8 月 8 日，兰光科技第四届董事会第四次会议审议通过 了《关于受让本公司控股子公司西部创新投资有限公司其余股权暨关联交易的议 案》。兰光科技拟以人民币 677.02 万元收购控股股东深圳兰光经济发展公司持 有的西部创新投资有限公司其余 9.09%的股权。因兰光经发占用本公司资金尚未 清偿完成，兰光经发同意将本公司应付兰光经发股权转让款合计人民币 677.02 万元直接冲减兰光经发对本公司的资金占用，作为兰光经发对本公司资金占用的 部分清偿。截至 2009 年 9 月 7 日，西部创新投资有限公司股权转让已经完成过 户，兰光经发已清偿对兰光科技的资金占用 677.02 万元。

2009 年 11 月 15 日，银亿集团与兰光经发及兰光集团共同签署了《以现金 代偿债务协议》，协议约定：银亿集团以现金 304,422,397.75 元代兰光经发及其 关联方（兰光集团）偿还其占用兰光科技的资金 304,422,397.75 元，其中代兰光 经发偿还 294,622,397.75 元，代兰光集团偿还 9,800,000.00 元。根据《以现金代 偿债务协议》的约定，银亿集团向兰光科技支付代偿现金的实施条件为：兰光科 技股权分置改革方案经兰光科技相关股东会议审议通过；实施的时间为：在代偿 现金的实施条件满足后，银亿集团可根据情况选择向兰光科技支付代偿现金的时 间，但至迟应于中国证券监督管理委员会受理兰光科技非公开发行事宜前支付完 毕。

2009 年 11 月 15 日，银亿集团、兰光经发与兰光科技共同签署了《债权转 让及债务抵消协议》，协议约定：于本协议生效日，银亿集团将其拥有的对兰光 科技的债权 110,159,650.69 元转让予兰光经发；兰光经发以受让自银亿集团的对 兰光科技的债权 110,159,650.69 元抵销其对兰光科技负有的到期未偿还债务 110,159,650.69 元。上述协议的生效条件及时间为：本协议自各方法定代表人或 授权代表签字并加盖公章之日起成立，在《以现金代偿债务协议》实施完毕之日 正式生效。

以上所有资金占用偿还事项实施完毕后，控股股东及其他关联方对公司的

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兰光科技股权分置改革

保荐意见书

资金占用款 462,786,273.81 元将得到全部解决。

3、股权转让

2009 年 11 月 15 日，兰光经发与银亿控股签署了《股份转让协议》，兰光经 发将其持有的兰光科技 8,110 万股股权转让给银亿控股，股权转让价款合计为 20,437.20 万元，本次股权转让完成后，银亿控股将成为兰光科技的控股股东。

上述股权转让尚须国务院国资委及中国证监会等有关政府部门的批准。 4、发行股份购买资产

2009 年 11 月 15 日，公司与银亿控股签署了《非公开发行股份购买资产协 议》，兰光科技拟向公司潜在控股股东银亿控股以 4.75 元/股（兰光科技暂停上市 前 20 个交易日股票交易均价）的价格定向发行不超过 698,005,200 股股份，购买 其合法拥有的银亿房产 100%的股权。

根据具有证券从业资格的评估机构浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤 评报〔2009〕211 号《资产评估报告》，以 2009 年 6 月 30 日为基准日，银亿房 产 100%股权的评估值约为 331,553 万元。

本次交易完成后，兰光科技的总股本、总资产、净资产、营业收入、净利润 等指标将大幅度提高，公司盈利能力明显增强。

4、未明确表示同意或者虽已表示同意但暂无法支付股改对价的非流通股股 东所持有股份的处理办法

公司非流通股股东中，通盛科技因无法取得联系，故无法参加本次股权分置 改革；深大文化科技所持非流通股股权因处于司法冻结状态，存在无法支付股改 对价的风险。上述无法支付股改对价的非流通股股东，在本次股权分置改革中由 兰光经发或者公司潜在控股股东银亿控股代为支付股改对价，支付的股份总数 171,171 股，本次股权分置改革方案实施后首个交易日获得上市流通权。上述两 家非流通股东申请上市流通时，应向银亿控股或兰光经发偿还代为支付的 171,171 股股份或经银亿控股或兰光经发书面同意后，由公司董事会向深圳证券 交易所提出上市流通申请。

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兰光科技股权分置改革

保荐意见书

5、非流通股股东的承诺事项

参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规 定，履行法定承诺义务。即自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易 或者转让；持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定 期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份 总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之 十。

公司潜在非流通股股东银亿控股承诺，同意进行本次股权分置改革，同意承 继兰光经发在本次股改中的全部权利和义务。同时承诺，其持有的原非流通股股 份自改革方案实施之日起 36 个月内不通过深圳证券交易所上市交易或转让，其 以资产认购而取得的公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。银亿 控股所持有的上述股权由登记结算机构实行临时保管，根据上述承诺内容予以锁 定。

（二）对公司流通股股东权益影响的评价

1、方案的制定保护了流通股股东的根本利益

本方案制定的出发点是：力求通过本次股权分置改革，使公司主营业务能得 到彻底转变，资产质量得到根本性改善，显著提高公司盈利水平，恢复公司的持 续经营能力，完善财务结构，提高盈利水平，与此同时，流通股股东还获得了每 10股获送2股的股改对价安排，切实保护流通股股东的利益不受损失，流通股股 东所持股票市值不因本次股权分置改革而遭受损失。

2、方案的实施将大幅提高股东权益

兰光科技通过向银亿控股定向发行股份购买其优质房地产业务资产，实现上 市公司主营业务的转变，大幅提升上市公司资产质量和盈利能力，从而走上良性 发展的轨道，有利于流通股股东的即期利益和长远利益。

3、方案的实施使公司股票恢复上市成为可能，大大降低了流通股股东的持 股退市风险。

由于兰光科技 2006 年、2007 年、2008 年连续三年亏损，按照深圳证券交易

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兰光科技股权分置改革 保荐意见书

所深证上[2009]9 号《关于甘肃兰光科技股份有限公司股票暂停上市的决定》要 求，兰光科技 A 股股票已于 2009 年 3 月 3 日起暂停上市。如果股改能够顺利实 施，兰光科技的资产规模、股东权益、营业收入、盈利能力均将得到大幅度提升， 为恢复上市创造良好的条件，从而有效保护了流通股股东的利益。

三、保荐机构对股权分置改革相关文件的核查情况

本保荐机构重点核查了与本次股权分置改革相关的文件，包括但不限于保密 协议、独立董事意见、非流通股股东承诺函、股权分置改革说明书、召开本次相 关股东会议的通知，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、本次股权分置改革方案中非流通股股东履行相关承诺的可行性分析

（一）非流通股股东承诺事项

参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规 定，履行法定承诺义务。即自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易 或者转让；持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定 期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份 总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之 十。

公司潜在非流通股股东银亿控股承诺，同意进行本次股权分置改革，同意承 继兰光经发在本次股改中的全部权利和义务。同时承诺，其持有的原非流通股股 份自改革方案实施之日起 36 个月内不通过深圳证券交易所上市交易或转让，其 以资产认购而取得的公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。银亿 控股所持有的上述股权由登记结算机构实行临时保管，根据上述承诺内容予以锁 定。

（二）履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策

1、履约方式：本次股权分置改革作出承诺的各方（以下简称“相关承诺人”） 将向深交所和登记公司申请在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股

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兰光科技股权分置改革

保荐意见书

股份进行锁定。

• 2、履约时间：相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起，

• 至各相关承诺人所持股份的锁定期期满为止。

3、履约能力分析：由于交易所和登记公司将在上述承诺锁定期内对相关承 诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人在其相对应的锁定期内无法通过 交易所挂牌出售该部分股份，因此相关承诺人有能力履行上述承诺。

4、履约风险防范对策：由于交易所和登记公司将在上述承诺锁定期内对相 关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人违反上述承诺的风险已得到 合理规避。

（三）承诺事项的履约担保安排

由于交易所和登记公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通 股股份进行锁定，故关于股份锁定的承诺事项不涉及履约担保安排。

（四）承诺事项的违约责任

相关承诺人如未按照上述承诺事项履行承诺义务的，将按照中国证监会、深 交所的有关规定接受处罚。如承诺人的违约给流通股股东的合法权益造成损害 的，将依法承担相应的法律责任。

（五）承诺人声明

• 1、保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。 2、承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能

• 力承担承诺责任，否则将不转让所持有的公司股份。

五、保荐机构有无可能影响公正履行保荐职责的情形

本保荐机构不存在以下可能影响公正履行保荐职责的情形：

一 ( )本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有兰光科技的股份 合计超过百分之七；

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兰光科技股权分置改革 保荐意见书

（二）兰光科技及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制本保荐 机构的股份合计超过百分之七；

（三）本保荐机构指定的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理 人员持有兰光科技的股份、在兰光科技任职等可能影响其公正履行保荐职责的情 形。

六、保荐机构认为应当说明或提请投资者关注的其他事项及风险提示

（一）根据国家相关法律、法规的规定，非流通股股东持有的上市公司国有 股权的处分应在本次公司股权分置改革相关股东会议召开前得到国有资产监督 管理部门的批准。因此，公司第一大非流通股股东兰光经发存在无法及时获得上 述批准的可能。

（二）公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权 的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三 分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

公司将采取多种方式征求流通股股东的意见，协助流通股股东与非流通股股 东进一步沟通协商，取得广泛共识，使本次股权分置改革方案获准实施。

（三）在本方案实施时，有可能出现非流通股股东所持有的股份被质押、冻 结、扣划,以致无法执行对价安排的情况。

为确保本次股权分置改革对价安排顺利进行，非流通股股东承诺：在本次股 权分置改革完成之前，不对目前持有的不存在权属争议、质押、冻结的兰光科技 的股票进行质押、转让或其他任何影响本次股权分置改革实施并完成的处置，以 确保对价安排的顺利执行。

（四）本保荐意见书旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理做出独立、 公正、客观的评价，虽然本保荐机构对对价支付的合理性及对流通股股东权益的 影响进行了评估和分析，但并不构成对兰光科技的任何投资建议，对于投资者根 据本保荐意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责 任。

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兰光科技股权分置改革

保荐意见书

（五）股权分置改革蕴含一定的市场不确定风险；受公司情况、股票供求关 系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资者心理等多种因素的影响，公司股票 价格存在较大幅度波动的风险，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影 响。本保荐机构特别提请投资者充分关注。

（六）本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读《甘肃兰光科技股份 有限公司股权分置改革说明书（全文）》等相关公开信息披露资料，并在此基础 上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，自行做出判断。

（七）本次股改实施时，未明确同意本次股改对价安排或虽已同意但无法支 付股改对价的非流通股股东，其所需支付对价由兰光经发或银亿控股代为垫付。 具体情形为：若在本次股改方案实施时，兰光经发与银亿控股之间签署的《股份 转让协议》已履行完毕，则由银亿控股代为支付股改对价；如《股份转让协议》 未履行完毕，则由兰光经发代为支付对价。

上述股东所持股份（包括后续受让上述股东持有之公司股份的受让方所持股 份）的解决方法是：该等股份申请上市流通时，需向银亿控股或兰光经发偿还本 次股改所代垫的股份或取得银亿控股或兰光经发的书面同意，并由公司董事会向 深交所提出上市流通申请。具体情形为：如若在上述非流通股股东提出上市流通 申请并具备偿还代为支付股份时，兰光经发与银亿控股之间的《股份转让协议》 已履行完毕，则需向银亿控股偿还代为支付股份，反之，则向兰光经发偿还。

本保荐机构认为，上述对价安排兼顾了公司的短期和长期发展；上述解决方 法既保证了流通股股东可以获得非流通股股东支付的对价安排，也有利于股改方 案通过并提高实施的效率，合法可行。

七、保荐结论及理由

（一）主要假设

本保荐机构就本次股权分置改革方案发表的意见建立在以下假设前提下：

• 1、本次股权分置改革有关各方所提供的资料真实、准确、完整；

• 2、公司所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

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兰光科技股权分置改革

保荐意见书

• 3、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；

• 4、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。

• （二）对本次兰光科技股权分置改革发表的保荐意见

本保荐机构在认真审阅了兰光科技提供的股权分置改革方案及相关文件后 认为：甘肃兰光科技股份有限公司本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公 正、诚实信用和自愿的原则；本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合理； 本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益；非流通股股东有能力执 行对价安排、有能力履行承诺事项。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相 关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会 《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由，本保荐机构愿 意推荐甘肃兰光科技股份有限公司进行股权分置改革。

八、保荐机构

保荐机构： 国信证券股份有限公司

法定代表人： 何如 注册地址： 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16～26 层 保荐代表人： 李波 项目主办人： 赵小安 联系地址： 上海市民生路 1199 号证大五道口广场 15 楼 邮编： 200012 联系电话： 021-60933175 传真： 021-60936933

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兰光科技股权分置改革 保荐意见书

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于甘肃兰光科技股份有限公司股权 分置改革之保荐意见书》之签署页）

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项目主办人：
赵小安
二〇〇九年 月 日
保荐代表人：
李 波
二〇〇九年 月 日
法定代表人：
何 如
二〇〇九年 月 日
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国信证券股份有限公司 二〇〇九年十一月 日

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