SENSTEED HI-TECH GROUP — Capital/Financing Update 2009

Nov 16, 2009

股票简称：S*ST兰光 股票代码：000981 公告编号： 2009-072

甘肃兰光科技股份有限公司

第四届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司于2009年11月10日以电话、电子邮件、书面送达的方式 通知召开第四届董事会第七次会议，会议于2009年11月15日上午 9:30，在本公司18楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。 公司监事、高级管理人员列席会议，会议召开符合《公司法》和《公 司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。会议由顾地民董事长主 持，经会议审议，通过了以下事项：

一、审议通过了公司《关于公司符合上市公司向特定对象非公开 发行股份购买资产条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及 中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门 规章及规范性文件的有关规定，经公司自查，认为符合向特定对象非 公开发行股份购买资产的各项条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过。

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二、通过了公司《关于甘肃兰光科技股份有限公司向特定对象非 公开发行股份购买资产构成关联交易的议案》

公司拟通过非公开发行股份向宁波银亿控股有限公司（以下简称 “银亿控股”）购买其所持有的宁波银亿房地产开发有限公司（以下 简称“银亿房产”）100%的股权。鉴于银亿控股与公司控股股东深圳 兰光经济发展公司（以下简称“兰光经发”）于2009 年11 月15 日签 署了附生效条件的《股权转让协议》，以及银亿控股与公司拟于2009 年11 月15 日签署附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议》， 在上述两份协议中的任何一份生效后，银亿控股将成为公司的第一大 股东及关联人。因此，根据深圳证券交易所《股票上市规则（2008 年修订）》10.1.6 条的有关规定，董事会认为本次非公开发行构成关 联交易。

本次发行构成关联交易，关联董事顾地民、许亮、李笛鸣回避表 决，由六名非关联董事进行表决。

表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避表决；表 决结果：通过。

三、逐项审议并通过了公司《关于公司向特定对象非公开发行股 份购买资产方案的议案》

本次发行构成关联交易，关联董事顾地民、许亮、李笛鸣回避表 决，由六名非关联董事进行表决。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，并经中国证监会核 准后方可实施。

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（一）交易对方、交易标的及交易价格

1、交易对方

本次非公开发行的交易对方为银亿控股。

表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3票回避表决；表 决结果：通过。

2、交易标的

本次非公开发行的交易标的为银亿控股所持有的银亿房产100% 的股权，交易完成后，银亿房产将成为公司的全资子公司。

表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3票回避表决；表 决结果：通过。

3、交易价格

本次交易标的之交易价格经具有证券从业资格的浙江勤信资产 评估有限公司评估后由公司与银亿控股协商确定为人民币 3,315,524,700.34元。

根据浙江勤信资产评估有限公司于2009年8月25日出具的《宁波 银亿房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》 （浙勤评报〔2009〕211号），银亿房产截至2009年6月30日的经评估 的股东全部权益价值为人民币3,315,524,700.34元。故，交易标的（银 亿房产的100%的股权）对应评估值为人民币3,315,524,700.34元。

董事会认为上述评估机构具有独立性、评估假设前提合理、评估 方法与评估目的具有相关性、评估定价公允。

表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3票回避表决；表 3

决结果：通过。

4、评估基准日至交割日交易标的损益的归属

交易标的自评估基准日至交割日期间发生的盈利由公司享有；如 交易标的在评估基准日至交割日期间发生了亏损，则由银亿控股以现 金方式向公司补足。

表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3票回避表决；表 决结果：通过。

5、相关资产办理权属转移的合同义务及违约责任

银亿控股应当自中国证监会核准本次非公开发行股份购买资产 之日起三个月内，将持有的银亿房产100%股权过户至公司名下，并协 助公司办理相应的变更登记等手续。任何一方违约，应负责赔偿另一 方因此而受到的损失。

表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3票回避表决；表 决结果：通过。

（二）非公开发行股份的方案

• 1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 为人民币1.00元。

表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3票回避表决；表 决结果：通过。

2、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。

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表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3票回避表决；表 决结果：通过。

3、发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过698,005,200股，最终发行的 数量以公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准的 为准。

在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转 增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整拟向银亿控股非 公开发行股份的价格和数量。

表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3票回避表决；表 决结果：通过。

• 4、发行对象及认购方式

• (1) 发行对象：本次非公开发行的发行对象为银亿控股。

• (2) 认购方式：银亿控股以其持有的银亿房产100%股权评估作价

• 认购本次非公开发行的股份。

表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3票回避表决；表 决结果：通过。

• 5、定价基准日和发行价格

• (1) 本次非公开发行的定价基准日为公司董事会决议公告日。

• (2) 本次非公开发行的股票价格为定价基准日前20个交易日的

• 公司股票交易均价，即4.75元/股。

在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转

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增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整拟向特定对象非 公开发行股份的价格。

表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3票回避表决；表 决结果：通过。

6、本次发行股票锁定期安排

本次非公开发行的股票锁定期按中国证监会的有关规定执行。本 次发行完成后，银亿控股认购的股票，自本次非公开发行结束之日起 三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关 规定执行。

表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3票回避表决；表 决结果：通过。

7、上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市 交易。

表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3票回避表决；表 决结果：通过。

8、关于本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案

本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老 股东按照发行后的股份比例共享。

表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3票回避表决；表

决结果：通过。

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• 9、本次非公开发行决议有效期限

• 与本次非公开发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之

• 日起十二个月内有效。

表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避表决；表 决结果：通过。

四、审议通过了公司《董事会关于甘肃兰光科技股份有限公 司向特定对象非公开发行股份购买资产符合中国证监会公告 ［2008］14 号〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定〉第四条规定的说明的议案》

公司拟通过非公开发行股份向宁波银亿控股有限公司（以下简称 “银亿控股”）购买其所持有的宁波银亿房地产开发有限公司（以下 简称“银亿房产”）100%的股权（“本次交易”或“本次非公开发行”）。 经认真比对中国证监会公告［2008］14号《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》第四条的规定并审慎分析，董事会认为，本 次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四 条的规定：

1、本次交易目标银亿房产资产中涉及立项、环保、行业准入、 用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得 了相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。

本次交易尚需批准的程序包括公司股东大会批准及中国证监会 核准本次非公开发行股份购买资产事项；银亿控股就本次认购本公司

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非公开发行股份而提出的豁免要约收购义务的申请需经公司股东大 会批准以及中国证监会核准。截止本次董事会会议召开日，上述审批 事项尚待进行，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核 准的时间，存在不确定性。

• 2、本次非公开发行拟购买的资产为银亿控股所持有的银亿房产

• 100%股权。银亿控股拥有的上述股权权属清晰、完整，不存在限制或 者禁止转让的情形，作为主要标的资产的企业股权为控股权。

银亿房产是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或 影响其合法存续的情形。

• 3、本次非公开发行拟购买的银亿房产股权涉及的资产完整，在

• 人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。

4、本次非公开发行前公司主营业务为通信及相关设备制造，发 行完成后变更为房地产开发与经营，公司将在股本规模和资产规模扩 大的同时，大幅提高盈利能力，有利于公司改善财务状况、增强持续 盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。

5、为保证上市公司的独立性，银亿控股出具了《关于保障兰光 科技独立性的承诺函》，以保证本次非公开发行完成后，上市公司人 员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。

• 6、为规范银亿控股与上市公司的关联交易，银亿控股出具了《关

• 于规范关联交易的承诺函》，对规范关联交易事项作出了具体承诺。

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• 7、为避免同业竞争，银亿控股出具了《关于避免同业竞争的承

• 诺函》，对避免同业竞争事项作出了具体承诺。

本次发行构成关联交易，关联董事顾地民、许亮、李笛鸣回避表 决，由六名非关联董事进行表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3票回避表决；表 决结果：通过。

五、审议通过了公司《关于与宁波银亿控股有限公司签订〈非公 开发行股份购买资产协议〉（附生效条件）和《补偿协议》的议案》

公司拟与宁波银亿控股有限公司签订《非公开发行股份购买协 议》（附生效条件）和《补偿协议》。

• （一）《非公开发行股份购买资产协议》的主要内容：

• 1．协议主体

甲方：甘肃兰光科技股份有限公司

乙方：宁波银亿控股有限公司

• 2．非公开发行股份购买资产

• （1）双方同意，甲方向乙方非公开发行股份，用于购买乙方持

• 有的银亿房产100%股权。

• （2）拟注入资产的定价以目标公司经评估之净资产值为参考依

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据，由双方协商商定。乙方持有的银亿房产100%股权的评估值为人民 币3,315,524,700.34元，双方经协商同意，拟注入资产的价格为 3,315,524,700.34元。

（3）双方同意，甲方向乙方非公开发行的A股股票面值为人民币 1.00元。发行价格参照甲方董事会决议公告日前二十个交易日交易均 价（计算公式为：董事会决议公告日前二十个交易日甲方股票交易总 金额/董事会决议公告日前二十个交易日甲方股票交易总量），即每股 4.75元。

（4）双方同意，甲方本次向乙方发行的股份数量的计算方式为： 发行股份的数量=甲乙双方经协商确定的拟注入资产价值/甲方董事 会决议公告日前二十个交易日甲方股票交易均价。根据该计算方式， 甲方本次向乙方非公开发行不超过698,005,200股（即标的股份，但 标的股份股数以中国证监会最终核准的股数为准）。

3．取得的本次非公开发行的股份不转让的承诺

乙方承诺，其根据本协议取得的甲方本次非公开发行的股份的锁 定期为自甲方本次发行结束之日起三十六个月，即自甲方本次发行结 束之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券 市场公开转让或通过协议方式转让。

4．拟注入资产的交割

双方应在本协议生效后，及时实施本协议项下的发行股份购买资

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产事宜，并应在本协议生效后三个月内实施完毕。

• 5．期间损益归属

拟购买资产自评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利由甲 方享有。如拟购买资产在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则在 亏损数额经审计确定后的三十日内，由乙方向甲方以现金方式补足。

6．生效条件

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成 立，在下述先决条件全部满足之日起生效：

• （1）本次非公开发行股份购买资产事项得到兰光科技董事会和

• 股东大会的批准；

• （2）兰光科技的本次非公开发行股份购买资产事项获得中国证

• 监会的核准；

• （3）中国证监会已豁免银亿控股对兰光科技的要约收购义务。

（二）《补偿协议》的主要内容：

• 1．协议主体

甲方：宁波银亿控股有限公司

乙方：甘肃兰光科技股份有限公司

2．甲方同意对本次拟注入兰光科技的银亿房产2009年、2010年

和2011年的经营业绩作出如下承诺：银亿房产2009年实现的归属于母

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公司所有者的净利润不低于经审核的银亿房产盈利预测报告数 41,429.30万元；银亿房产2010年实现的归属于母公司所有者的净利 润不低于经审核的银亿房产盈利预测报告数50,883.49万元，即所对 应的重组后上市公司2010年的每股收益不低于0.59元/股；银亿房产 2011年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于61,333.10万元， 即相对应的重组后上市公司2011年的每股收益不低于0.71元/股（均 按照上市公司本次重组完成后85,900.52万股的总股本计算）。

若银亿房产于本次重组完成后经会计师审计的2009至2011年度 实际实现的上述归属于母公司所有者的净利润总额低于人民币 153,645.89万元，则甲方同意上市公司以总价人民币1.00元定向回购 其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为本次甲方 认购的上市公司非公开发行股份数。

具体回购股份数量按以下公式确定：

回购股份数量＝（所承诺的银亿房产预测净利润总额－累计已实 现净利润数）×每股发行价格×本次认购股份总数÷（所承诺的银亿 房产预测净利润总额×每股发行价格与市场价格孰低）

若上述股份回购事项届时未能获得兰光科技股东大会审议通过， 则甲方承诺将上述用于回购的股份无偿赠送给上市公司的其他股东。

3．甲方同意将聘请具有证券从业资格的专业机构，在上述第一 条所述承诺期内对本次拟注入兰光科技的银亿房产中未实现收益资 产进行减值测试，若出现减值，则甲方同意届时上市公司以总价人民

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币1.00元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量 的上限为本次甲方认购的上市公司非公开发行股份数。

具体回购股份数量按以下公式确定：

回购股份数量＝未产生收益资产累计减值额×认购股份总数÷ 本次标的资产作价

若上述股份回购事项届时未能获得兰光科技股东大会审议通过， 则甲方承诺将上述用于回购的股份无偿赠送给上市公司的其他股东。

• 4．本协议于甲方、乙方授权代表签字并加盖公章之日起生效。

5．若本次重大资产重组最终未获得中国证监会的核准，则本协 议解除。

本次发行构成关联交易，关联董事顾地民、许亮、李笛鸣回避表 决，由六名非关联董事进行表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避表决；表 决结果：通过。

六、审议通过了公司《关于审议〈甘肃兰光科技股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》

本次发行构成关联交易，关联董事顾地民、许亮、李笛鸣回避表

决，由六名非关联董事进行表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避表决；表 决结果：通过。

七、审议通过了公司《关于提请股东大会批准宁波银亿控股有限 公司免于以要约方式增持股份的议案》

宁波银亿控股有限公司（以下简称“银亿控股”）拟受让深圳兰 光经济发展公司持有的本公司8,110万股国有法人股。同时，公司拟 向银亿控股非公开发行不超过698,005,200股股票，购买其持有的宁 波银亿房地产开发有限公司（以下简称“银亿房产”）100%的股权。 本次收购完成后，银亿控股持有的公司股份比例超过30%，触发向所 有股东发出要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》的有关 规定，银亿控股拟向中国证监会提出免于以要约收购方式增持公司股 份的申请。

因此，董事会将提请公司股东大会非关联股东批准银亿控股免于 因持股比例超过30%而触发要约收购义务。

本次发行构成关联交易，关联董事顾地民、许亮、李笛鸣回避表 决，由六名非关联董事进行表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避表决；表 决结果：通过。

八、审议通过了公司《关于提请股东大会授权董事会办理本次 非公开发行股份购买资产相关事宜的议案》

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为保证公司本次向特定对象宁波银亿控股有限公司（以下简称 “银亿控股”）非公开发行股份购买其所持有宁波银亿房地产开发有 限公司（以下简称“银亿房产”）100%的股权（以下简称“本次交易”） 有关事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会处理本次交 易的有关事宜，包括：

• 1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定

• 和实施本次交易的具体方案；

• 2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议

• 通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

• 3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一

• 切协议和文件；

• 4、本次交易完成后，相应修改与本公司经营范围及股本等有关

• 的公司章程条款，办理相关工商变更登记；

• 5、如有关监管部门对本次向特定对象非公开发行股票有新的规

• 定，根据新规定对本次交易的方案进行调整；

• 6、办理与本次交易有关的其他事宜；

• 7、本授权自公司股东大会通过之日起12 个月内有效。

本次发行构成关联交易，关联董事顾地民、许亮、李笛鸣回避表

决，由六名非关联董事进行表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避表决；表

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决结果：通过。

九、审议通过了公司《关于批准相关财务报告的议案》

董事会审议并同意报出与本次非公开发行股份购买资产事项相 关的公司2008 年及2009 年1-6 月的备考财务报告、公司2009 年7-12 月及2010 年的盈利预测、公司2009 年7-12 月及2010 年的备考合并 盈利预测。

本次发行构成关联交易，关联董事顾地民、许亮、李笛鸣回避表 决，由六名非关联董事进行表决。

表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避表决；表 决结果：通过。

十、审议通过了公司《关于重组履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

董事会认为，公司本次非公开发行股份购买宁波银亿控股有限公 司所持有的宁波银亿房地产开发有限公司（以下简称“银亿房产”） 100%股权事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、 规范性文件及公司章程的规定。

董事会认为本次提交的法律文件合法有效。董事会及全体董事保 证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完 整性承担个别及连带责任。

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过。

十一、审议通过了公司《关于召开公司2009 年第二次临时股东

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大会的议案》

根据《公司法》、《证券法》的要求和公司的实际情况，公司董事 会决定召集2009 年第二次临时股东大会，提请审议上述向宁波银亿 控股有限公司非公开发行股份购买资产等议案。本次临时股东大会的 召开时间为2009 年12 月11 日，召开地点为甘肃省兰州市和平经济 开发区薇乐大道薇乐花园会议中心，会议采取现场投票与网络投票相 结合的方式。内容详见2009 年11 月17 日刊登在《证券时报》和巨 潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上《关于召开2009 年第二 次临时股东大会的通知》的公告。

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过。

十二、审议通过了《关于召开公司股权分置改革相关股东会的议 案》

根据《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《甘肃兰 光科技股份有限公司章程》的有关规定及合并持有公司三分之二以上 非流通股股份股东的书面委托，公司董事会定于2009 年12 月9 日召 开相关股东会议审议公司股权分置改革方案，召开地点为甘肃省兰州 市和平经济开发区薇乐大道薇乐花园会议中心。本次会议采取现场投 票、委托董事会投票（以下简称“征集投票”）与网络投票相结合的 方式。内容详见2009 年11 月17 日刊登在《证券时报》和巨潮资讯 网（http://www.coninfo.com.cn）上《关于召开公司股权分置改革 相关股东会的通知》的公告。

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过。

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十三、审议通过了公司《关于签署〈甘肃兰光科技股份有限公司 董事会关于股权分置改革的投票委托征集函〉的议案》

根据中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行和商务 部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券 监督管理委员会证监发［2005］86 号《上市公司股权分置改革管理 办法》等文件的精神，公司董事会决定采取公开的方式向截止于股权 登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登 记在册的全体流通股股东征集即将召开的公司股权分置改革相关股 东会议的投票权。内容详见2009 年11 月17 日刊登在《证券时报》 和巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上《甘肃兰光科技股 份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》的公告。 表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过。 特此公告。

甘肃兰光科技股份有限公司

董 事 会 二ＯＯ九年十一月十七日

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