SENSTEED HI-TECH GROUP — Capital/Financing Update 2009

Aug 13, 2009

股票简称：S*ST兰光 股票代码：000981 公告编号： 2009-060

甘肃兰光科技股份有限公司

关于出售及收购本公司控股子公司

股权暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概况

1、为改善甘肃兰光科技股份有限公司（以下简称“本公司”） 资产质量、减少上市公司亏损、突出主营业务，并配合重组工作和争 取本公司恢复上市，本公司拟对深圳市兰光销售有限公司（以下简称 “兰光销售”）进行处置，向本公司大股东深圳兰光经济发展公司（以 下简称“兰光经发”）出售本公司持有的兰光销售98.14%股权，交 易价格为人民币1,049.81 万元。

2、为配合本公司整体重组工作和恢复上市后业务的需要，便于 后续资产的整合和经营管理， 本公司拟收购本公司大股东兰光经发 持有的西部创新投资有限公司（以下简称“西部创投”）9.09%股权， 交易价格为人民币677.02 万元。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，由于本次交易 的对方是本公司控股股东，故本次交易构成了关联交易。

4、公司董事会于2009 年8 月8 日，组织召开了第四届董事会

第四次会议，经审议：

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（1）以6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，通过了公 司《关于转让本公司控股子公司深圳市兰光销售有限公司股权暨关联 交易的议案》，本议案涉及关联交易，公司关联董事顾地民、许亮、 李笛鸣回避表决，其余6 名非关联董事对该议案进行了表决。

（2）以6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，通过了公 司《关于受让本公司控股子公司西部创新投资有限公司其余股权暨关 联交易的议案》，本议案涉及关联交易，公司关联董事顾地民、许亮、 李笛鸣回避表决，其余6 名非关联董事对该议案进行了表决。

本公司董事会同意以本次资产评估结果作为本次股权转让的依 据。

因公司大股东兰光经发及相关方占用本公司资金，为保障本公 司的利益，经与兰光经发沟通并达成一致意见，，同意将本公司应付 兰光经发股权转让款合计人民币677.02 万元作为兰光经发对本公司 资金占用的部分清偿，直接冲减兰光经发对本公司的资金占用。 5、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、《上市公 司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》，以及兰光科技《公 司章程》和《独立董事制度》等相关规定和要求，作为甘肃兰光科技 股份有限公司的独立董事，我们在会前审阅了本次董事会各项议案、 听取了相关人员的说明、查阅了相关材料后，对上述交易事项进行了 认可，同意提交兰光科技第四届董事会第四次会议审议。并对上述交 易及关联交易事项发表如下意见：

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（1）公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法 规及《公司章程》的规定。董事会在审议公司上述议案中涉及关联交 易事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，董事会表决程序 符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（2）上述交易符合中国法律、法规及相关规定，方案合理、切 实可行，符合公司长远发展计划，公司已聘请具有证券从业资格的评 估机构对交易标的进行评估，评估机构具有充分的独立性；交易标的 的最终价值以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估结 果为准，维护了公司利益，符合相关法律法规的规定。上述交易的定 价以净资产评估值为依据协商确定。所涉关联交易遵循了公平、公正 原则，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

（3）上述交易，有利于改善公司资产质量、减少上市公司亏损、 增加上市公司盈利、突出主营业务，对公司重组工作和争取本公司恢 复上市有着积极作用，便于公司后续资产的整合和经营管理，增强其 持续经营能力和抵御风险的能力，进一步提升核心竞争力，符合公司 发展战略，有利于上市公司及其他股东的利益。

6、按照中国证券监督管理委员会令第53 号《上市公司重大资 产重组管理办法》第十二条之规定，本次拟出售本公司持有的兰光销 售等四家公司股权和收购西部创投9.09%的股权均不构成重大资产重 组。

二、关联人基本情况

深圳兰光经济发展公司

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1、深圳兰光经济发展公司于一九八九年四月三日向深圳市工商 行政管理局申请并经工商注册登记成立，营业执照号码： 440301103414080。该公司的母公司系兰光电子集团有限公司，兰光 电子集团有限公司系甘肃省国有资产监督管理委员会全资拥有的国 有独资公司。主要办公地点：深圳市福田区振华路56 号，税务登记 一 证号码440301192171401，营业期限至二Ｏ Ｏ年四月四日，法人代 表：王兴志，注册资本7955 万元人民币，经营范围：开发、购销。 机电一体化产品的技术开发和销售；建筑材料、计算机彩色显示器及 外部设备的购销；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁 止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。其股东为：深 圳兰光电子集团有限公司，持有兰光经发100%的股权。

2、公司历史沿革

兰光经发原名深圳兰光音响配套公司，设立时注册号为 19217140-1，股东 1993 年4 月21 更名为深圳兰光经济发展公司。 设立时的注册资本为80 万元。1993 年7 月20 日变更注册资本为500 万元，1998 年11 月17 日变更注册资本为人民币7955.00 万元，注 册号升级为4403011010746 ，2008 年6 月11 日，公司注册号升级为 440301103414080 。

3、由于控股股东及关联方长期占用巨额资金无法归还，兰光经 发主营业务严重萎缩，连续三年发生大额亏损，累计亏损数额巨大， 主要子公司已停业，主要财务指标显示其财务状况恶化，持续经营能 力存在重大不确定性。目前，宁波银亿集团有限公司作为重组方正在

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对深圳兰光电子集团有限公司及控股子公司进行重组的前期相关工 作。

4、兰光经发截止2008 年12 月31 日（未经审计）总资产68618 万元，净资产-931 万元， 2008 年度实现销售收入4254 万元，净利 润-33679 万元。

• 5、兰光经发持有本公司8110 万股权，占公司总股本的50.37%，

• 系本公司的控股股东。

• 三、关联交易标的基本情况 1、标的资产概况

• （1）深圳市兰光销售有限公司

深圳市兰光销售有限公司系经深圳市工商行政管理局核准，于一 九九八年十一月二十七日设立的有限责任公司，并领取了深圳市工商 行政管理局核发的注册号为440301103886199企业法人营业执照，公 司住所：深圳市福田区振华路兰光大厦18楼1803室，营业期限至二Ｏ 一八年十一月二十七日。法人代表：李亦农，注册资本1000万元人民 币，经营范围主要是：计算机及配件、通信设备、五金交电、电子产 品、机械设备、化工原料及产品、建筑材料、纺织品、服装、音响及 灯光设备、农副产品的销售（不含专营、专控、专卖商品）；经营进 出口业务。其股东分别为甘肃兰光科技股份有限公司、自然人张宝忠， 其中：本公司出资981.4万元，占注册资本的98.14%；张宝忠出资18.6 万元，占注册资本的1.86%。

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经五洲松德联合会计师事务所审计，销售公司截止2008 年12 月31 日总资产2078 万元，负债总额4779 万元，应收款项总额5 万 元，或有事项涉及的总额0 万元，净资产-2701 万元， 2008 年度实 现销售收入111 万元，营业利润-5257 万元，净利润-5257 万元，经 营活动产生的现金流量净额0 万元；截止2009 年6 月30 日总资产 5917 万元，负债总额8860 万元，应收款项总额3905 万元，或有事 项涉及的总额0 万元，净资产-2943 万元，2009 年1-6 月份年实现销 售收入0 万元，营业利润-242 万元，净利润-242 万元，经营活动产 生的现金流量净额0 万元。

经北京中和谊资产评估有限公司评估，销售公司截止2009年6月 30日总资产评估值为9,929.43万元，股东权益评估值为1,069.71万 元。

兰光销售已召开股东会，通过了甘肃兰光科技股份有限公司转让 所持股权的决议。张宝忠先生同意放弃优先购买权。 （2）西部创新投资有限公司

西部创新投资有限公司系经甘肃省工商行政管理局核准，于二Ｏ Ｏ一年六月十四日设立的有限责任公司，并领取了注册号为 620000000005939号的企业法人营业执照，公司住所：兰州市安宁园 区572路高新技术产业开发区，营业期限至二Ｏ二一年六月十四日。 法人代表：吴发荣，注册资本5500万元人民币，经营范围主要是：科 技企业和项目投资及咨询服务（不含中介服务）。其股东分别为甘肃 兰光科技股份有限公司、深圳兰光经济发展公司，其中本公司出资

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5000万元，占注册资本的90.909%；深圳兰光经济发展公司出资500 万元，占注册资本的9.09%。

经五洲松德联合会计师事务所审计，西部创投截止2008年12月31 日总资产5230万元，负债总额18万元，应收款项总额5208万元，或有 事项涉及的总额0万元，净资产5212万元， 2008年度实现销售收入0 万元，营业利润-2247万元，净利润-2215万元，经营活动产生的现金 流量净额-596万元；截止2009年6月30日总资产5222万元，负债总额 15万元，应收款项总额5203万元，或有事项涉及的总额0万元，净资 产5207万元， 2009年1-6月份年实现销售收入0万元，营业利润-4万 元，净利润-4万元，经营活动产生的现金流量净额-0.27万元。

经北京中和谊资产评估有限公司评估，西部创投截止2009年6月 30日总资产评估值为7462.63万元，股东权益评估值为7447.97万元。

（3）因本公司大股东兰光经发向建设银行深圳分行贷款逾期未 还，以及本公司为陕西省教育活动中心向建设银行深圳分行申请贷款 担保等原因，兰光销售、西部创投的股权被法院查封，目前尚未解除。 本公司及兰光经发尽快与银行协商，解除以上权利限制。

（4）根据《中华人民共和国合同法》及相关法律、法规和政策， 在平等、自愿、协商一致的基础上，本公司聘请了具有证券从业资格 的评估机构北京中和谊资产评估有限公司对上述交易标的进行了评 估，评估机构具有充分的独立性；交易标的的最终价值以资产评估机 构出具的资产评估结果为准。上述交易标的已经过具有执行证券期货 相关业务资格的五洲松德联合会计师事务所审计。

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（5）本次兰光销售股权转让将导致本公司合并报表范围发生变 更。经本公司及兰光销售认真核查，并根据五洲松德联合会计师事务 所对截止2009 年6 月30 日兰光销售财务报表出具的审计报告，未发 现本公司委托兰光销售理财及兰光销售占用本公司资金的情形。

本公司以本公司名下自有物业为兰光销售向华夏银行深圳宝安 支行贷款3900万元提供了抵押担保及连带责任保证担保。2009年8月7 日宁波银亿集团有限公司已将人民币3900万元支付至深圳市中级人 民法院，作为代偿兰光经发占用兰光销售的资金，并作为兰光销售偿 还欠华夏银行的贷款本金。目前兰光销售正在与华夏银行进行债务和 解工作。为此需兰光经发及兰光销售作出承诺，在债务和解完成后尽 快解除本公司的担保。在解除担保之前，由兰光经发提供信用担保。 如因担保对本公司产生损失，由兰光经发承担。

四、 关联交易的主要内容和定价政策及定价依据

1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》 等法律法规相关规定和要求，经双方协商一致，本公司拟向关联方兰 光经发出售本公司持有的兰光销售98.14%股权，收购兰光经发持有的 西部创投9.09%股权。转让完成后，本公司将持有西部创投100%股权， 并不再持有兰光销售的股权。

• 2、定价政策及定价依据

（1）本次关联交易的成交价格是以本次资产评估结果作为本次

股权转让的依据。

（2）其中账面值与评估值之间出现较大的差异，主要原因在于 该公司对关联方往来全额计提了坏账准备，而评估时对关联方往来未

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计提坏账。

• 3、成交价格

出售本公司持有的兰光销售98.14%股权，交易价格为人民币 1,049.81万元（以转让该股权所对应的评估值计算）；收购本公司兰 光经发持有的西部创投9.09%股权，交易价格为人民币677.02万元（以 转让该股权所对应的评估值计算）。

• 4、交易合同签订情况

• 上述合同内容已经双方协商一致，董事会审议通过后正式签订。 5、转让价款的支付

• （1）在出售本公司持有的兰光销售98.14%股权协议生效后30天

• 内，兰光经发以人民币现金向本公司支付全部转让价款。

（2）因公司大股东兰光经发及相关方占用本公司资金，为保障 本公司的利益，经与兰光经发沟通并达成一致意见，当收购兰光经发 持有的西部创投9.09%股权协议生效后，同意将本公司应付兰光经发 股权转让款合计人民币677.02万元作为兰光经发对本公司资金占用 的部分清偿，直接冲减兰光经发对本公司的资金占用。

• 6、交易标的的转让基准日

本次股权转让以2009年6月30日为股权转让基准日。

• 7、债权债务的处理

• （1）兰光销售、西部创投的债权债务分别仍由各自享有和承担，

与本公司和兰光经发无关。

• 8、利润或亏损

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自评估基准日起至股权变更登记日止，转让股权所对应的兰光 销售的尚未分配的利润或亏损由本公司享有或承担；转让股权所对应 的西部创投的尚未分配的利润或亏损由兰光经发享有或承担。

9、股权过户登记

在协议生效后，出售兰光销售由本公司向兰光经发交付股权过 户登记所需要的所有文件，兰光经发负责办理过户登记手续，本公司 给予必要的协助并出具相关手续；收购西部创投由兰光经发向本公司 交付股权过户登记所需要的所有文件，本公司负责办理过户登记手 续，兰光经发给予必要的协助并出具相关手续。

五、涉及出售资产的其他安排

1、职工安置

本次股权转让不涉及职工安置，股权转让完成后，兰光销售、 西部创投与在职员工的劳动关系仍按原劳动合同执行。

2、上述关联交易完成后不会产生关联交易。

六、出售资产的目的和对公司的影响

本次交易有利于改善本公司资产质量、减少上市公司亏损、增加 盈利、突出主营业务，对本公司重组工作和争取本公司恢复上市有着 积极作用，便于本公司后续资产的整合和经营管理，有利于增强本公 司持续经营能力和抵御风险的能力，进一步提升核心竞争力，符合公 司发展战略，有利于上市公司及其他股东的利益。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的 总金额

当年年初至披露日本公司与兰光经发累计已发生的各类关联交

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易的总金额为31 万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、《上市公 司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》，以及兰光科技《公 司章程》和《独立董事制度》等相关规定和要求，作为甘肃兰光科技 股份有限公司的独立董事，我们在会前审阅了本次董事会各项议案、 听取了相关人员的说明、查阅了相关材料后，对上述交易事项进行了 认可，同意提交兰光科技第四届董事会第四次会议审议。并对上述交 易及关联交易事项发表如下意见：

（1）公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法 规及《公司章程》的规定。董事会在审议公司上述议案中涉及关联交 易事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，董事会表决程序 符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（2）上述交易符合中国法律、法规及相关规定，方案合理、切 实可行，符合公司长远发展计划，公司已聘请具有证券从业资格的评 估机构对交易标的进行评估，评估机构具有充分的独立性；交易标的 的最终价值以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估结 果为准，维护了公司利益，符合相关法律法规的规定。上述交易的定 价以净资产评估值为依据协商确定。所涉关联交易遵循了公平、公正 原则，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。 八、备查文件目录

• 1、公司第四届董事会第四次会议决议；

• 2、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;

• 3、协议草案；

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• 4、五洲松德联合会计师事务所对兰光销售、西部创投的审计报

告；

5、北京中和谊资产评估有限公司对兰光销售、西部创投的评估 报告。

特此公告。

甘肃兰光科技股份有限公司

董 事 会 二ＯＯ九年八月十三日

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