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May 21, 2003

巨潮互联资讯

**兰光科技：关联交易公告

**2003-05-21 06:54   

证券代码：000981　　　 证券名称：兰光科技　　　 公告编号：2003-005

甘肃兰光科技股份有限公司关于关联投资的

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

本公司与深圳兰光贸易公司于1998年12月27日在深圳市组建成立深圳市兰光销售有限公

司，注册资本500万元，其中本公司持有90%的股份，深圳兰光贸易公司持有10%的股份。2003

年4月17日，本公司与深圳兰光贸易公司、张宝忠先生签署了《深圳市兰光销售有限公司增

资扩股协议》，同意本公司以经营性资产和债权共计100,356,348.98元作为投资，对深圳市

兰光销售有限公司进行增资。因深圳市兰光销售有限公司的另一方股东是本公司控股股东的

全资子公司，因此，本次交易构成了关联交易。在本公司第二届董事会2003年第一次会议审

议此项关联交易议案时，关联董事路有志先生、王兴志先生回避表决。此项交易尚须获得股

东大会的批准，公司控股股东将放弃对该议案的投票权。

二、关联方介绍

深圳兰光电子集团有限公司，成立时间：1991年4月24日，2003年1月29日改制为国有控

股有限责任公司；法定代表人：路有志；注册资金：31170万元；经营范围：生产经营电子

测量仪器、仪表、电子产品、电子元件、音响设备、电真空器件（不含彩色电视机）、电子

计算机外部设备、机电一体化产品；开发电子新产品，承接自产产品及协作生产产品的销售

业务，承接电子系统工程，自营进出口业务；组织技术市场开发技术贸易和电子项目的咨询

服务；内地企业电子产品配套服务；生产卫星广播电视接收设备（含天线、馈源、高频头放

大器，接收机转发器）；兴办实业。

深圳兰光贸易公司为深圳兰光电子集团有限公司的全资子公司，注册地：深圳;企业类

型：全民（内联-独资）；法定代表人：郑维嘉；注册资本：100万元；主营业务：电子产品、

仪器仪表、五金交电、计算机外围设备、塑料制品、化工原料、建材，日用百货，农副产品，

食品饮料，文化办公用品。

三、关联交易标的基本情况

2003年4月17日，本公司与深圳兰光贸易公司、张宝忠先生签署协议，本公司以经五联

联合会计师事务所有限公司2002年度审计后的音响产品存货帐面值25,438,346.87元和预付

香港微星公司购货款74,918,002.11元共计100,356,348.98元(其中音响产品存货在期末时按

成本与可变现净值孰低计量后对比,不需计提存货跌价准备,预付香港微星公司购货款未计提

坏账准备)、张宝忠先生以自有现金200万元做为投资，对深圳市兰光销售有限公司进行增资，

组建大规模营销通道。深圳兰光贸易公司此次不参与增资。

本公司所投经营性资产和债权未有担保情况，未有涉及该资产的诉讼以及仲裁等事项。

深圳市兰光销售有限公司的主营业务范围是：计算机及配件、通信设备、五金交电、电

子产品、仪器仪表、机械设备、化工原料及产品、建筑材料、纺织品、服装、音响及灯光设

备、农副产品的销售（不含专营、专控、专卖产品）。　　　　

本次增资完成后，公司注册资本变更为1000万元，股权比例如下：本公司占97.67%，深

圳兰光贸易公司占0.47%，张宝忠先生占1.86%。超过注册资本的投资列入资本公积金。

四、关联交易合同的主要内容和定价政策

1．合同的主要条款：

本公司与深圳兰光贸易公司、张宝忠先生于2003年4月17日签署了增资扩股协议，本公

司以经营性资产和债权共计100,356,348.98元（帐面价值）做为投资对深圳市兰光销售有限

公司进行增资；本公司及深圳兰光贸易公司同意张宝忠先生以自有现金200万元对深圳市兰

光销售有限公司进行增资；三方保证合营企业的资产安全、完整，没有设置任何抵押权或其

它担保，并免遭任何第三人追索；凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，三方友好

协商解决，协商不成，应提交深圳市仲裁委员会进行仲裁；本协议在本公司股东大会审议批

准对深圳市兰光销售有限公司进行增资后生效。

2．本次对外投资，公司是以拟投资的经营性资产和债权的帐面价值（2002年底经审计

的帐面数）作价的。

五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

通过对深圳市兰光销售有限公司的增资，扩大该公司的资产规模和实力，为组建大规模

的营销通道创造了条件。存在的风险是在激烈的市场竞争中，不能充分发挥自身优势，开辟

良好的销售局面。本公司认为，通过将部分经营性资产和债权以帐面值投入与该资产相关的

专业性公司，可以有效地提高该公司的经营实力和经营能力，同时也将新进股东在销售方面

的优势引入该公司，形成了合力，为本公司主营产品的大规模营销创造条件，打下了基础，

对本公司的产业发展有利。同时，通过该项投资可以改善本公司的资产结构，提高公司的资

产质量。

六、独立董事意见

公司独立董事认为，本次关联交易的表决程序合法、合规，定价政策是公允的，没有损

害股东利益。

七、备查文件：

1．本公司董事会决议；

2．本公司监事会决议；

3、深圳市兰光销售有限公司增资扩股协议。

甘肃兰光科技股份有限公司

董 事 会

二OO三年五月十五日

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