SENSTEED HI-TECH GROUP — Board/Management Information 2019

Apr 29, 2019

银亿股份有限公司

第七届董事会第三十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。

本公司于 2019 年 4 月 26 日以书面送达、电话通知、电子邮件的方式 通知召开第七届董事会第三十四次会议,会议于 2019 年 4 月 29 日上午 9:00 在浙江省宁波市江北区人民路 132 号银亿外滩大厦 6 楼会议室召开。会议 由董事长熊续强先生主持,会议应到董事 9 人,实到董事 8 人,董事谈跃 生先生因公出差未能亲自出席本次会议,委托董事邱扬先生代为表决。公 司监事、高级管理人员列席了会议。

会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的要求,经会议认真审议, 一致通过了以下议案:

一、以 8 票同意、0 票反对、1 票弃权的表决结果,审议通过了《2018 年度董事会报告》;

具 体 议案 内容 详见 公 司 于 2019 年 4 月 30 日在巨 潮 资讯 网 (http://www.cninfo.com.cn)上披露的《2018 年年度报告》之第四节。

公司独立董事余明桂先生投弃权票,弃权原因:公司治理及内部控制 体系存在重大缺陷,关联方资金占用及其可回收性存在不确定性,关联方 资金占用导致的应收款项坏账准备计提是否充分存在不确定性,子公司南 京银亿建设发展有限公司对百胜麒麟(南京)建设发展有限公司的应收利

息的可回收性及其坏账准备的计提是否充分存在不确定性。可持续经营能 力存在不确定性。

二、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了《2018 年度总裁工作报告》;

三、以 8 票同意、0 票反对、1 票弃权的表决结果,审议通过了《2018 年度财务决算报告》;

公司独立董事余明桂先生投弃权票,弃权原因:公司治理及内部控制 体系存在重大缺陷。关联方资金占用及其可回收性存在不确定性,关联方 资金占用导致的应收款项坏账准备计提是否充分存在不确定性。子公司南 京银亿建设发展有限公司对百胜麒麟(南京)建设发展有限公司的应收利 息的可回收性及其坏账准备的计提是否充分存在不确定性。

四、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了《2018 年度利润分配预案》;

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2018 年度合并报表 中实现归属于上市公司股东的净利润-573,419,318.75 元,2018 年期末未 分配利润 2,701,162,010.56 元。按母公司口径本年度实现的净利润 -276,567,717.21 元,加上上年未分配利润 3,407,467,290.27 元,减去已 发放的 2017 年度现金分红股息 2,819,592,917.40 元,本年度可供股东分 配的利润是 311,306,655.66 元。

经考虑公司经营现状及资金状况,公司 2018 年度利润分配预案为:2018 年度不派发现金股利,不送红股,不以资本公积转增股份。

具体议案内容详见公司于 2019 年 4 月 30 日在《证券时报》、《证券 日报》 、《上海证券报》、《中国证券报》 及 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn)上披露的《2018 年度利润分配预案的公告》 (公告编号:2019-053 )。

五、以 8 票同意、0 票反对、1 票弃权的表决结果,审议通过了《2018 年年度报告全文及其摘要》;

具 体 议案 内容 详见 公 司 于 2019 年 4 月 30 日在巨 潮 资讯 网 (http://www.cninfo.com.cn)上披露的《2018 年年度报告全文》(公告 编号:2019-054)在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中 国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《2018 年年度报告摘要》(公告编号:2019-055)。

公司独立董事余明桂先生投弃权票,弃权原因:公司治理及内部控制 体系存在重大缺陷,关联方资金占用及其可回收性存在不确定性,关联方 资金占用导致的应收款项坏账准备计提是否充分存在不确定性。子公司南 京银亿建设发展有限公司对百胜麒麟(南京)建设发展有限公司的应收利 息的可回收性及其坏账准备的计提是否充分存在不确定性。可持续经营能 力存在不确定性。业绩补偿及相关事项存在不确定性。包括但不限于以上 事项的存在导致无法保证本议案的真实、准确、完整。

六、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于 续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2019 年度财务报告及内 部控制审计机构的议案》;

具体议案内容详见公司于 2019 年 4 月 30 日在《证券时报》、《证券 日报》 、《上海证券报》、《中国证券报》 及 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于续聘天健会计师事务所(特

殊普通合伙)为本公司 2019 年度财务报告及内部控制审计机构的公告》(公 告编号:2019-056)。

七、以 8 票同意、0 票反对、1 票弃权的表决结果,审议通过了《2018 年度内部控制自我评价报告》;

具体议案内容详见公司于 2019 年 4 月 30 日在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上披露的《2018 年度内部控制自我评价报 告》。

公司独立董事余明桂先生投弃权票,弃权原因: 内部控制体系存在重 大缺陷,无法保证内部控制有效性,整改措施落实存在不确定性。

八、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》;

具 体 议案 内容 详见 公 司 于 2019 年 4 月 30 日在巨 潮 资讯 网 (http://www.cninfo.com.cn)上披露的《2018 年度募集资金存放与使用 情况的专项报告》。

九、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于 计提资产减值准备的议案》;

具体议案内容详见公司于 2019 年 4 月 30 日在《证券时报》、《证券 日报》 、《上海证券报》、《中国证券报》 及 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于计提资产减值准备的公告》 (公告编号:2019-057)。

十、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了《2019 年度新增担保额度的议案》;

具体议案内容详见公司于 2019 年 4 月 30 日在《证券时报》、《证券 日报》 、《上海证券报》、《中国证券报》 及 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn)上披露的《2019 年度新增担保额度的公告》 (公告编号:2019-058)。

十一、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了《关 于 2019 年度公司向相关金融机构申请融资额度的议案》;

具体议案内容详见公司于 2019 年 4 月 30 日在《证券时报》、《证券 日报》 、《上海证券报》、《中国证券报》 及 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于 2019 年度公司向相关金融 机构申请融资额度的公告》(公告编号:2019-059)。

十二、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了《关 于授权公司新增土地储备投资额度权限的议案》;

具体议案内容详见公司于 2019 年 4 月 30 日在《证券时报》、《证券 日报》 、《上海证券报》、《中国证券报》 及 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于授权公司新增土地储备投 资额度权限的公告》(公告编号:2019-060)。

十三、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了《关 于预计 2019 年度子公司与业务合作单位资金拆借的议案》;

具体议案内容详见公司于 2019 年 4 月 30 日在《证券时报》、《证券 日报》 、《上海证券报》、《中国证券报》 及 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于预计 2019 年度子公司与业 务合作单位资金拆借的公告》(公告编号:2019-061)。

十四、以 8 票同意、0 票反对、1 票弃权的表决结果,审议通过了《关 于宁波东方亿圣投资有限公司重大资产重组 2018 年业绩承诺实现情况及 要求相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》;

具体议案内容详见公司于 2019 年 4 月 30 日在《证券时报》、《证券 日报》 、《上海证券报》、《中国证券报》 及 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于宁波东方亿圣投资有限公 司重大资产重组2018年业绩承诺实现情况及要求相关重组方对公司进行业 绩补偿的公告》(公告编号:2019-062)。

公司独立董事余明桂先生投弃权票,弃权原因: 存在业绩承诺方无法 及时履行业绩承诺补偿义务的不确定性。

十五、以 8 票同意、0 票反对、1 票弃权的表决结果,审议通过了《关 于宁波昊圣投资有限公司重大资产重组 2018 年业绩承诺实现情况及要求 相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》;

具体议案内容详见公司于 2019 年 4 月 30 日在《证券时报》、《证券 日报》 、《上海证券报》、《中国证券报》 及 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于宁波昊圣投资有限公司重 大资产重组2018年业绩承诺实现情况及要求相关重组方对公司进行业绩补 偿的公告》(公告编号:2019-063)。

公司独立董事余明桂先生投弃权票,弃权原因: 存在业绩承诺方无法 及时履行业绩承诺补偿义务的不确定性。

十六、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了《董 事会关于对非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》;

具体议案内容详见公司于 2019 年 4 月 30 日 在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上披露的《董事会关于对非标准审计意见 审计报告涉及事项的专项说明》。

十七、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了《2019 年第一季度报告全文及其正文》;

具体议案内容详见公司于 2019 年 4 月 30 日 在巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn)上披露的《2019 年第一季度报告全文》(公 告编号:2019-064)在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、 《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《2019 年第一季度报告正文》(公告编号:2019-065)。

十八、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了《关 于召开 2018 年年度股东大会有关事项的议案》;

具体议案内容详见公司于 2019 年 4 月 30 日在《证券时报》、《证券 日报》 、《上海证券报》、《中国证券报》 及 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于召开 2018 年年度股东大会 的通知》(公告编号:2019-066)。

十九、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了《关 于追溯确认公司为宁波南郡置业有限公司提供担保的议案》;

具体议案内容详见公司于 2019 年 4 月 30 日在《证券时报》、《证券 日报》 、《上海证券报》、《中国证券报》 及 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于追溯确认公司为宁波南郡 置业有限公司提供担保的公告》(公告编号:2019-067)。

二十、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了《关 于追溯确认子公司为子公司宁波银亿海尚酒店投资有限公司提供担保的议 案》。

具体议案内容详见公司于 2019 年 4 月 30 日在《证券时报》、《证券 日报》 、《上海证券报》、《中国证券报》 及 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于追溯确认子公司为子公司 宁波银亿海尚酒店投资有限公司提供担保的公告》(公告编号:2019-068)。

以上第一、三、四、五、六、八、九、十、十一、十二、十三、十四、 十五、十九项议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会审议。

特此公告。

银亿股份有限公司

董 事 会

二O一九年四月三十日