SENSTEED HI-TECH GROUP — Board/Management Information 2018

Apr 3, 2018

银亿股份有限公司 独立董事 2017 年度述职报告 (余明桂)

本人作为银亿股份有限公司(以下简称"公司")第七届董事会独立 董事,严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治 理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律、 法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定,严格保持独 立董事的独立性和职业操守,勤勉、忠实地履行了独立董事的职责,依法 合规地行使了独立董事的权利,切实维护了公司和社会公众股东的利益。 现将本人在 2017 年度履行独立董事职责的情况报告如下:

一、2017 年度出席会议情况

2017 年度,公司董事会会议的召集召开符合法定程序,重大经营决策 事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本着勤勉尽责的态度,本 人认真审阅会议相关资料,积极参加公司召开的董事会会议。报告期内, 公司董事会共召开了十八次会议,在本人任期内共召开四次会议,本人均 亲自出席,无缺席和委托其他董事出席情况。

报告期内,本人对公司董事会审议的各项议案及其他重大事项均没有 提出异议;并对董事会会议审议的各项议案均投出赞成票。

二、2017 年度发表独立董事意见情况

作为独立董事,本人在召开董事会前主动了解并获取在作出决策前所 需要的情况和资料,详细了解公司整个运营情况,为董事会的决策做了充 分的准备工作。会议上,本人认真审议每个议案,积极参与讨论并提出合 理化建议,为公司董事会作出科学决策起到了一定的作用。针对公司董事 会审议的相关事项,2017 年在任期内本人共出具了 3 份独立意见,主要内

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容如下:

(一)在公司于 2017 年 10 月 31 日召开的第七届董事会第一次临时会 议上,就公司第七届董事会董事候选人提名和表决过程、董事个人任职资 质符合相关规定两项事项发表了独立意见;

(二)在公司于 2017 年 11 月 21 日召开的第七届董事会第三次临时会 议上,就公司关于使用募集资金向下属全资子公司增资实施募投项目事项 发表了独立意见;

(三)在公司于 2017 年 12 月 25 日召开的第七届董事会第四次临时会 议上,对公司关于使用募集资金置换先期投入的事项发表了独立意见。

三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

(一)对公司信息披露的监督

本人督促公司严格按照中国证监会《信息披露管理办法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定履行信息披露职责,确保 公司真实、准确、完整、及时、公平地披露信息,切实提高公司规范运作 的水平。

(二)对公司投资及经营管理的监督

2017 年度,本人通过现场、电话及邮件等方式与公司经营层及相关人 员保持有效沟通,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,及时掌握 公司运营动态。此外,重点关注公司重组完成后境外子公司运营管理情况。

同时,本人对经董事会审议决策的重大事项,均事先进行认真审核,运 用本人的专业知识和经验在董事会上发表意见,充分行使职权,努力促进 董事会决策的科学性、客观性。

(三)对年报编制过程的监督

根据公司《独立董事年报工作制度》的要求,本着对董事会和中小股

东负责的精神,加强了对财务报告的编制、审计过程的管理和监控,充分 发挥了对年报工作的监督作用。

在开展本年度审计工作前,本人与天健会计师事务所年审签字注册会 计师就 2017 年度审计计划进行了讨论和沟通,确定了本年度财务报告审计 和内部控制审计工作的时间安排及审计主要关注事项,就审计工作提出了 相关建议。

(四)对公司治理和内控建设的监督

2017 年度,公司深入开展内部控制建设工作,持续提升公司治理水平, 本人根据五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》及配套指引的相关 规定和要求,对公司内控工作情况进行有效监督,保证各项工作落到实处。

(五)自身学习情况

为切实履行独立董事职责,本人认真学习上市公司规范运作以及与独 立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度,积极参加证监会、证券交 易所等组织的相关培训,加强了对公司法人治理结构和保护社会公众投资 者的合法权益的理解和认识,提高了维护公司利益和股东合法权益的能力。

四、任职董事会专门委员会的工作情况

作为公司董事会审计委员会主任委员,在任职期间内,本人严格按照 中国证监会、深圳证券交易所和本公司《董事会审计委员会实施细则》的 要求,本着勤勉尽责、实事求是的原则,对公司 2017 年度财务报告和内部 控制审计工作进行了全程跟踪审阅,与公司财务管理中心、证券部、审计 机构相关人员进行了充分沟通,主持召开了 1 次董事会审计委员会会议, 就公司 2017 年年报审计事宜,提交了本人相关的审阅意见,并最终形成决 议。

作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员,本人严格按照《董事会 薪酬与考核委员会实施细则》的要求,在认真全面了解公司经营发展情况

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的基础上,积极了解公司的薪酬体系,主持召开了董事会薪酬与考核委员 会会议,对公司授薪的董事及高级管理人员 2017 年度履行职责情况及薪酬 情况进行了审查,有效地平衡了股东和董事及高级管理人员的利益。

作为公司董事会提名委员会委员,本人严格按照《董事会提名委员会 实施细则》的要求,参加了董事会提名委员会会议,认真审查了现任董事 及高级管理人员的任职资格。

五、其他事项

1、无建议未被采纳的情况;

• 2、无提议召开董事会情况;
• 3、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况;
• 4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。

本人于 2017 年 10 月当选为新一届董事会独立董事,深感责任重大。 作为公司独立董事,本人忠实履行职责,积极参与公司重大决策,为公司 健康发展建言献策。2018 年,本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以 及对公司和全体股东负责的精神,利用自己的专业知识和经验,为公司发 展提供更多有建设性的建议,忠实、有效地履行独立董事的职责和义务, 更好地维护公司和中小股东的合法权益,为促进公司稳健经营、创造良好 业绩发挥积极作用。

独立董事:余明桂

二○一八年四月四日