SENSTEED HI-TECH GROUP — Board/Management Information 2017

Aug 18, 2017

银亿房地产股份有限公司

第六届董事会第五十五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

本公司于 2017 年 8 月 15 日以书面送达、电话、电子邮件的方式通知 召开第六届董事会第五十五次临时会议,会议于 2017 年 8 月 18 日采用通 讯表决的方式召开。会议由董事长熊续强先生召集,会议应到董事 9 人, 实到董事 9 人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》及公司章程的相关规定,经会议认真审议,一致通过了以下议 案:

一、审议通过《关于修改公司本次发行股份购买资产的发行股份价 格调整方案的议案》;

公司 2017 年第五次临时股东大会会议已审议通过了公司本次发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项。经研究,根据公司 2017 年第五次临时股东大会的授权,董事会同意修改公司本次发行股份 购买资产的发行股份价格调整方案,具体调整如下:

1、原发行价格调整方案的调价触发条件

本次交易方案中,原发行股份购买资产的发行价格调整方案中的调价 触发条件约定如下:

①可调价期间内,深证综指在任一交易日前的连续二十个交易日中有 至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(即 2017 年 2 月 6 日)收盘点数(即 1,927.57 点)跌幅超过 10%;

或

②可调价期间内,房地产业指数(399241.SZ)在任一交易日前的连 续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日 前一交易日(即 2017 年 2 月 6 日)收盘指数(即 2,740.58 点)跌幅超过 10%。

可调价期间内,当满足调价触发条件(即①或②项条件满足至少一项) 的首个交易日出现后,上市公司可在该日后的十个工作日内召开董事会会 议审议决定是否对发行价格进行调整。

2、修改后的发行价格调整方案的调价触发条件

原发行股份购买资产的发行价格调整方案中的调价触发条件修改如 下:

①可调价期间内:深证综指在任一交易日前的连续二十个交易日中有 至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(即 2017 年 2 月 6 日)收盘点数(即 1,927.57 点)跌幅超过 10%;且上市公司股价 在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日的收盘价格较 上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(2017 年 2 月 6 日)的收盘 价(即 10.14 元/股,并考虑除权、除息等事项的影响)跌幅超过 10%,;

或

②可调价期间内:房地产业指数(399241.SZ)在任一交易日前的连 续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日 前一交易日(即 2017 年 2 月 6 日)收盘指数(即 2,740.58 点)跌幅超过 10%;且上市公司股价在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个 交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(2017 年 2 月 6 日)的收盘价(即 10.14 元/股,并考虑除权、除息等事项的影响) 跌幅超过 10%。

可调价期间内,当满足调价触发条件(即①或②项条件满足至少一项) 的首个交易日出现后,上市公司可在该日后的十个工作日内召开董事会会 议审议决定是否对发行价格进行调整。

本议案内容涉及关联交易事项,董事会审议该议案时,关联董事熊续 强、张明海、方宇、王德银回避了表决。因此本议案具有表决权的票数为 5 票。

(表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权)

二、审议通过《关于本次修改公司发行股份购买资产的发行股份价 格调整方案不构成本次重组方案重大调整的议案》;

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规 常见问题与解答修订汇编》的规定,以及公司2017年第五次临时股东大会 审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》,本次修改公司发行股份 购买资产的发行股份价格调整方案不涉及交易对象、交易标的、交易价格 的变更以及募集配套资金金额增加的调整,因此不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》第二十八条规定的重组方案重大调整的情形。

本议案内容涉及关联交易事项,董事会审议该议案时,关联董事熊续 强、张明海、方宇、王德银回避了表决。因此本议案具有表决权的票数为 5票。

(表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权)

三、审议通过《关于银亿房地产股份有限公司与宁波圣洲投资有限公 司签署附生效条件的**<发行股份购买资产协议之补充协议>**的议案》;

董事会同意公司与交易对方宁波圣洲投资有限公司签署附生效条件的 《发行股份购买资产协议之补充协议》,修改公司发行股份购买资产的发 行股份价格调整方案。

本议案内容涉及关联交易事项,董事会审议该议案时,关联董事熊续 强、张明海、方宇、王德银回避了表决。因此本议案具有表决权的票数为 5票。

(表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权)

四、审议通过《关于批准公司本次重大资产重组相关审阅报告的议 案》。

就本次重大资产重组事宜,公司聘请的天健会计师事务所(特殊普通 合伙)为本次交易编制了《审阅报告》(天健审[2017]7627 号)。

董事会批准上述相关审阅报告并同意将其用于本次重组的信息披露 并作为向监管部门提交的申报材料。

本议案内容涉及关联交易事项,董事会审议该议案时,关联董事熊续 强、张明海、方宇、王德银回避了表决。因此本议案具有表决权的票数为 5 票。

(表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权)

特此公告。

银亿房地产股份有限公司

董 事 会

二 O 一七年八月十九日