SENSTEED HI-TECH GROUP — Board/Management Information 2017

May 31, 2017

银亿房地产股份有限公司董事会

关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性

及提交的法律文件的有效性的说明

银亿房地产股份有限公司(以下简称"公司")拟向宁波圣洲投资有限公司发行 股份购买宁波东方亿圣投资有限公司 100%股权,同时向熊基凯、宁波维泰投资合伙企 业(有限合伙)、宁波久特投资合伙企业(有限合伙)、宁波乾亨投资合伙企业(有 限合伙)(与宁波圣洲统称"交易对方")非公开发行股份募集配套资金(以下简称 "本次重组"或"本次交易")。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定, 本次交易构成重大资产重组。

按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上 市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定,公司董事会对本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法 律文件的有效性进行了认真审核,特此说明如下:

一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

(一)2017 年 2 月 7 日,公司发布《重大事项停牌公告》,因公司正在筹划重大 事项,根据深圳证券交易所(以下简称"深交所")的相关规定,经公司申请,公司 股票自 2017 年 2 月 7 日开市起停牌。

2017 年 2 月 14 日,公司发布《重大事项继续停牌公告》,公司正在积极协调各 方推进所筹划的重大事项,公司股票自 2017 年 2 月 14 日开市时起继续停牌。

2017 年 2 月 21 日,公司发布《关于筹划重大资产重组停牌公告》,公司确认筹 划的重大事项已构成重大资产重组,公司股票自 2017 年 2 月 21 日开市起转入重大资 产重组继续停牌。

继续停牌期间,公司每五个工作日发布一次重大资产重组进展的公告。2017 年 3

月 7 日、2017 年 4 月 6 日、2017 年 5 月 6 日,公司分别发布《关于重大资产重组停牌 期满继续停牌的公告》/《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》,并向深交所 申请延长股票停牌时间。

公司就拟继续筹划重大资产重组事项及申请股票继续停牌事宜进行了审议:

1、2017 年 4 月 6 日,公司召开第六届董事会第五十一次临时会议,审议通过《关 于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》。

2、2017 年 4 月 19 日,公司独立董事出具《关于第六届董事会第五十二次临时会 议有关事项的独立意见》,同意公司筹划重大资产重组事项停牌期满并申请继续停牌, 并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

3、2017 年 4 月 20 日,公司召开第六届董事会第五十二次临时会议,审议通过《关 于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》。

4、2017 年 5 月 6 日,公司召开 2017 年第四次临时股东大会,审议通过《关于筹 划重组停牌期满申请继续停牌的议案》。

(二)停牌期间,公司聘请了具有证券业务资格的审计和评估机构、律师事务所 和具有保荐业务资格的独立财务顾问,并按照上市公司重大资产重组相关法规和规范 性文件的要求编制了《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书》及相关文件。

(三)在筹划本次交易期间,公司与交易对方以及中介机构已经采取了必要且充 分的保密措施,与相关方签署了保密协议,限定了相关敏感信息的知悉范围。公司股 票停牌后,公司已经按照深交的要求编写、递交并在线填报了交易进程备忘录、内幕 信息知情人等相关材料。

(四)公司独立董事在董事会会议召开前认真审核了本次重组涉及的相关文件, 对本次重组事项进行了事前认可,同意将本次重组相关事项提交公司董事会审议。

(五)2017 年 5 月 31 日,公司与交易对方签署《发行股份购买资产协议》、《发 行股份购买资产之盈利预测补偿协议》,与配套融资认购方签署《股份认购协议》。

(六)2017 年 5 月 31 日,公司第六届董事会第五十四次临时会议审议通过了《关

于<银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>的 议案》等与本次重大资产重组相关的议案,关联董事就相关议案的表决进行了回避, 独立董事发表了相关独立意见。

(七)2017 年 5 月 31 日,公司披露了《银亿房地产股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等本次重组相关文件,并将上述文件向深交 所进行了报备。

(八)公司聘请的独立财务顾问就本次重组出具了独立财务顾问报告,公司聘请 的法律顾问就本次重组出具了法律意见书,公司聘请的审计机构和评估机构亦就本次 重组出具了相关文件。

(八)截至本说明出具之日,本次交易已经获得的授权和批准包括:1、公司董事 会审议通过本次交易相关议案;2、交易对方、配套融资认购方内部决策程序审议通过 本次交易方案。

(九)根据相关法律法规的规定,本次交易尚需获得如下授权和批准:1、公司股 东大会审议通过本次交易相关事项;2、商务部关于本次交易涉及的经营者集中事项审 查无异议;3、中国证监会核准本次交易。

综上,公司已按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,就本次交易 相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上市公司业务办理指南第 10 号 ——重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件的规定,就本次重组事宜拟提交 的相关法律文件,公司董事会及全体董事作出如下声明和保证:公司就本次交易所提 交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的 真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上,公司董事会认为,本次交易事项履行的法定程序完整,符合相关法律法规、 部门规章、规范性文件及公司章程的规定,公司就本次重组向深交所提交的法律文件 合法有效。

特此说明。

(以下无正文)

(本页无正文,为《银亿房地产股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序的完 备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签章页)

银亿房地产股份有限公司董事会

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