SENSTEED HI-TECH GROUP — Board/Management Information 2012

Mar 14, 2012

银亿房地产股份有限公司 独立董事2011 年度履职报告

（刘震国）

本人作为银亿房地产股份有限公司（以下简称“公司”）第四届、 第五届董事会独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规 则》（2008 年修订）、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律 法规和规章制度的规定和要求，积极参加董事会和股东大会，对公司 的关联交易、对外担保、信息披露和规范运作等方面发表了独立意见， 对公司规范、稳定、健康地发展起到了应有的作用。本人本着对公司 和全体股东负责的态度，以关注和维护全体股东特别是中小股东的利 益为宗旨，勤勉尽责，切实地履行了独立董事的职责。根据中国证监 会的有关要求，本人现就2011 年度履职情况汇报如下：

一、报告期内出席会议情况

2011 年度内，本公司共召开了9 次董事会会议，本人均亲自出 席，无缺席和委托其他董事出席情况。此外，本人还亲自出席了2 次 股东大会，即：2010 年年度股东大会和2011 年第一次临时股东大会， 对提交股东大会审议的各项议案进行了认真审阅。

作为公司独立董事，本人在对各表决事项充分沟通了解的基础 上，认真审议董事会及下属专门委员会的各项议案，对公司的高级管 理人员聘任、经营活动及财务表现、高级管理人员薪酬、审计工作安 排等方面充分发表独立意见，协助董事会进行富有成效的讨论及做出

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迅速而审慎的决策。

报告期内，公司董事会共审议了61 项议案。本着勤勉务实和诚 信负责的原则，本人审议了自任职以来的各项议案（回避表决议案除 外），并以谨慎的态度发表了独立意见。本人对上述审议议案均投了 “同意”票。

二、发表独立意见的情况

报告期内，本人主要对以下事项发表了独立意见：

（一）对续聘天健会计师事务所有限公司为公司2011 年度的审 计机构的独立意见，认为：天健会计师事务所有限公司对我公司进行 审计过程中，勤勉尽职地履行了职责，其出具的审计报告客观完整地 反映了公司的实际情况。且该所对公司未来注入的这块资产情况非常 熟悉，同意续聘天健会计师事务所有限公司为本公司 2011 年度审计 机构。

（二）对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见，认为：2010 年公司董事会将未分配利润全部用于弥补以前年度亏损，本年度拟不 进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本的决定，符合《公司法》 和中国证监会有关规定及会计准则的要求，没有损害广大股东，特别 是中小股东的利益。

（三）对《公司 2010 年度内部控制自我评价报告》的独立意见， 认为：公司作为年度报告附件披露的《2010 年度内部控制的自我评 价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控 制的总结比较全面，对改进计划切实可行，符合公司内部控制需要； 对内部控制的总体评价是客观、准确的。

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（四）对《关于核销部分应收债权的的议案》的独立意见，认为： ①本次应收债权核销为五年以上已无法收回的应收款项，公司已全额 计提了坏帐准备，本次核销不会影响公司当期利润。符合企业会计准 则的相关规定。②本次资产核销是为了公允反映公司的财务状况以及 经营成果，没有损害公司及中小股东的利益，其表决程序符合有关法 律法规和《公司章程》的规定。

（五）关于2010 年年度报告审计中对控股股东及其他关联方占 用公司资金及公司对外担保情况的专项说明和独立意见：①对于控股 股东及其他关联方资金占用情况，我们认为报告期内，公司能够遵守 相关法律法规的规定，未发生控股股东及其他关联方新占用本公司资 金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方 使用的情形。②对于公司对外担保情况，我们认为报告期内，公司不 存在为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司的其他 关联方、任何非法人单位或个人提供担保、抵押情况，控股股东及其 关联方也未强制公司为他人提供担保，不存在违规担保的情况；也不 存在与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）相违背的担保事项。

（六）对《关于董事会提前换届选举的议案》的独立意见，认为： 同意本次董事会确定的本公司第五届董事会董事候选人及独立董事 候选人名单。

（七）关于2011 年半年度报告审计中对公司关联方资金占用和 对外担保情况的专项说明和独立意见，认为：①公司全资子公司为其 控股子公司按持股比例提供开发资金和按持股比例为子公司借款提

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供担保均是正常经营和合理利用资金的需要，决策程序合法、合规， 没有损害公司及股东的利益；②公司全资子公司及其控股子公司对商 品房承购人在商品房交付前的阶段性担保属于商品房销售行业惯例， 是正常经营的需要，公司为商品房承购人提供担保的同时，承购人以 其商品房作为抵押。

（八）2011 年7 月27 日，本人对公司关于第五届董事会第一次 会议的有关事项发表了独立意见，认为：本次董事会的提名表决程序 合法有效，所选举的董事长、董事会专门委员会委员及聘任的高级管 理人员，具备与其行使职权相适应的教育背景、任职经历、专业素质 和职业操守，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任高级 管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未 解除的情况，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，其 教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘任的职位。 本独立董事完全同意其选举和聘任结果。

（九）2011 年8 月17 日，本人对公司全资子公司向宁波银亿集 团有限公司借用周转资金关联交易进行了事前的调查和审查，并发表 了独立意见，认为：此项关联交易能满足公司在日常业务开展中临时 性资金周转的需要，遵循了市场定价原则，有利于本公司的正常经营 和稳定发展，符合公司及公司股东的整体利益；交易及决策程序符合 《公司章程》及深圳证券交易所《股票上市规则》规定，符合公司《关 联交易管理办法》；不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。 三、日常工作和对2011 年财务报告审计工作的审阅情况 本人作为公司第四届、第五届独立董事，凡须经董事会及董事会

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下设委员会决策的重大事项，本人都事先对相关的资料进行认真审 核，为董事会的重要决策做充分的准备工作。此外，本人利用自身的 专业知识，对高级管理人员聘任、经营活动及财务表现、高级管理人 员薪酬和审计工作及时提出建议，为公司管理层提高规范化运作水平 献计献策。

按照公司《独立董事工作制度》，本人在2011 年度年报编制过程 中切实履行了职责。

• 1、2012 年1 月20 日，与公司方宇副董事长进行座谈，听取了

• 方宇副董事长就2011 年度公司经营情况的全面汇报，并就年报审计 工作进行了沟通，形成会议记录。

• 2、2012 年1 月20 日，听取了公司财务总监对公司2011 年度财

• 务会计报表的说明，并与天健会计师事务所年审会计师进行了沟通和 讨论，确定了2011 年度财务报告审计工作的时间安排及审计工作需 主要关注事项，审计委员会发表了书面审阅意见。

• 3、2012 年3 月8 日，听取了天健会计师事务所年审会计师对公

• 司2011 年度财务会计报告出具的初步审计意见说明，审计委员会发 表了书面审阅意见。

• 4、2012 年3 月12 日，天健会计师事务所出具了公司2011 年度

• 财务会计报表审计意见，根据《董事会审计委员会实施细则》规定， 对该意见进行了审阅并发表如下意见：

本人认为：年审会计师与公司对年度审计中的所有重大事项达成 了一致意见，公司财务报告真实、准确、完整的反映了公司2011 年 12 月31 日的财务状况以及2011 年度的经营成果和现金流量。

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四、任职董事会专门委员会的工作情况

作为公司董事会提名委员会主任委员，本人严格按照本公司《董 事会提名委员会实施细则》履行相关职责，主持召开董事会提名委员 会会议，会议在充分了解被提名人的简历及基本情况的基础上，认为 其任职条件及资格符合公司相关要求，同意向董事会提名有关候选 人。

作为公司董事会审计委员会委员，本人参加了董事会审计委员会 关于公司2011 年度审计报告全部会议，并就公司2011 年度财务报告 审计工作安排、审计总结等事项进行了认真分析，并积极参与讨论， 提出合理建议。

作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，本人参加了董事会2011 年薪酬与考核委员会会议，对公司授薪的董事及高级管理人员2011 年度履职情况及薪酬情况进行了讨论和审查，有效地平衡了股东和董 事及高级管理人员的利益。

五、保护全体股东权益方面所做的工作

（一）本人持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《上 市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律 法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，保证了信息披露的真 实、准确、及时、完整。

（二）本人在任职期间内，对公司经营状况、治理结构和内部控 制等情况的调查工作。凡经董事会审议决策的重大事项，我都事先对 公司提供的资料进行认真审核，如有疑问主动向相关人员询问、了解

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具体情况。

（三）为切实履行独立董事职责，本人认真学习上市公司规范运 作以及与独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度，积极参加 证监会、证券交易所等组织的相关培训，加深对相关法规的认识和理 解，切实加强对公司和股东合法权益的保护能力。

六、其他工作情况

（一）无提议召开董事会的情况；

（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

以上是本人作为公司独立董事在2011 年度履行职责情况的汇 报。在新的一年，本人将继续奉行忠实、勤勉、独立、公正的原则， 利用自己的专业知识和经验，为公司发展提供更多有建设性的建议， 切实发挥独立董事的作用，更好地维护公司和股东、特别是社会公众 股股东的合法权益。最后，衷心感谢公司董事会、管理层在我履行职 责过程中给予的有效配合和支持，谢谢！

独立董事：刘震国

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