SENSTEED HI-TECH GROUP — Board/Management Information 2012

Mar 14, 2012

银亿房地产股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司于 2012 年 3 月 2 日以书面送达、电话通知、电子邮件的 方式通知召开第五届董事会第六次会议,会议于 2012 年 3 月 12 日上 午 9:00,在浙江省宁波市江北区人民路 132 号银亿外滩大厦 6 楼会 议室召开。会议应到董事 9 人,实到董事 9 人。公司监事、高级管理 人员列席会议,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会 议由熊续强董事长主持,经会议审议,通过了如下议案。

一、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,通过了公司 《2011 年年度董事会报告》;

二、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,通过了公司 《2011 年年度总经理工作报告》;

三、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,通过了公司 《2011 年年度财务决算报告》;

四、以 7 票同意、2 票反对、0 票弃权的表决结果,通过了公司 《2011 年年度利润分配预案》;

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)的审计,公司合并报表 中 2011 年初未分配利润为 1,227,187,045.59 元,2011 年净利润为

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629,254,373.89 元,2011 年度计提法定盈余公积 36,689,980.99 元, 2011 年未分配利润为 1,819,751,438.49 元。

由于本公司在 2011 年 5 月完成了重大资产重组事项,本次交易 行为构成反向购买。本公司在法律上为母公司,但本公司为会计上的 被购买方,公司合并报表中的年初未分配利润是法律上子公司宁波银 亿房地产开发有限公司前期合并财务报表数。

母公司财务报表中 2011 年初未分配利润为-527,815,899.95 元,2011 年度净利润为-976,408.98 元,2011 年末可供分配利润为 -528,792,308.93 元。

为保证公司经营的稳健性,以应对行业调控的影响,同时由于 母公司财务报表中 2011 年末可供分配利润余额为负数,2011 年度公 司实现的归属于母公司所有者的净利润将用于弥补以前年度亏损,故 本年度拟不进行利润分配,也不实施资本公积金转增股本方案。

五、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,通过了公司 《2011 年年度报告正文及摘要》;

年报摘要详见 2012 年 3 月 15 日《证券时报》,年报正文及摘要 详见巨潮资讯网(http://www.coninfo.com.cn)。

六、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,通过了公司 《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2012 年度 审计机构的议案》;

天健会计师事务所(特殊普通合伙)在对我公司进行审计过程 中,坚持公正、客观、真实、完整地原则,勤勉尽职地履行了职责。 天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为宁波银亿房地产开发有限公

司的历任审计机构,对公司财务及经营情况非常熟悉,根据公司审计 委员会和独立董事的意见同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合 伙)为本公司 2012 年度审计机构。

七、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,通过了公司 《公司 2011 年度社会责任报告》;

报 告 的 内 容 详 见 2012 年 3 月 15 日 巨 潮 资 讯 网 (http://www.coninfo.com.cn)。

八、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,通过了公司 《公司 2011 年度内部控制自我评价报告》;

报 告 的 内 容 详 见 2012 年 3 月 15 日 巨 潮 资 讯 网 (http://www.coninfo.com.cn)。

九、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,通过了公司 《关于计提资产减值准备和核销资产的议案》;

详见 2012 年 3 月 15 日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网 (http://www.coninfo.com.cn)上《关于计提资产减值准备和核销 资产的公告》。

十、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,通过了公司 《公司 2012 年担保额度的议案》;

详见 2012 年 3 月 15 日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网 (http://www.coninfo.com.cn)上《关于公司 2012 年担保额度的公 告》。

十一、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,通过了公 司《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》;

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为适应公司房地产主营业务开展工作的需要,结合公司的实际 情况,拟提请公司股东大会授权公司董事会自公司 2011 年年度股东 大会审议通过《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》 之日起至 2013 年召开公司 2012 年年度股东大会前,审议并批准公司 及其控股子公司购买总额不超过 60 亿元人民币的经营性土地。

十二、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,通过了公 司《关于修订公司〈内部控制制度〉的议案》;

公司《内部控制制度》(2012 年修订)内容详见 2012 年 3 月 15 日巨潮资讯网(http://www.coninfo.com.cn)。

十三、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,通过了公 司《关于修订公司〈控股子公司管理制度〉的议案》;

公司《控股子公司管理制度》(2012 年修订)内容详见 2012 年 3 月 15 日巨潮资讯网(http://www.coninfo.com.cn)。

十四、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,通过了公 司《内部控制规范实施工作计划及方案》;

公司《内部控制规范实施工作计划及方案》内容详见 2012 年 3 月 15 日巨潮资讯网(http://www.coninfo.com.cn)。

十五、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,通过了公 司《关于调整公司组织机构的议案》;

公司拟实行二级管理架构,即:公司为董事会战略决策、经营目 标的实施主体,组织、督导城市公司开展企业各项经营管理活动;城 市公司为房地产项目操作运作的主体,进行具体的经营活动的实施。

(一) 公司拟设 三委员会 九中心 四部门

"银亿房地产股份有限公司组织架构图"如下:

(二)城市公司 拟按区域设立八个城市公司,分别为:宁波、 南京、上海、沈阳、南昌、舟山、大庆、新疆。每个城市公司设 7 个 基本部门与股份公司各中心对应,接受股份公司管理和督导,并按区 域对所辖区域内全资、控股公司(项目)进行整体管理和经营。

"银亿房产股份公司与城市公司职能对应关系图"如下:

十六、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,通过了公 司《关于更改公司经营管理层称谓的议案》;

为进一步建立健全公司治理和内控制度,强化内部控制规范, 公司经营管理层通过多轮商议,在听取管理咨询公司提报方案、分析 多个房地产标杆企业管控模式的基础上,结合公司自身管控特点和需 要,拟定了公司的组织机构设置框架。根据方案设定,拟将经营管理 层的称谓进行更改,将总经理改称为总裁,副总经理改称为副总裁, 增设执行总裁一职。

十七、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,通过了公 司《薪酬管理手册》;

十八、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,通过了公 司《关于聘任方宇女士为公司执行总裁的议案》;

根据总裁提名,并经提名委员会资格审查,同意聘任方宇女士 为本公司执行总裁。

十九、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,通过了公 司《关于聘任邹朝辉先生为公司副总裁的议案》;

根据总裁提名,并经提名委员会资格审查,同意聘任邹朝辉先 生为本公司副总裁。

二十、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,通过了公 司《关于向深圳证券交易所申请对公司股票交易撤销其他特别处理及 变更证券简称的议案》;

详见 2012 年 3 月 15 日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网 (http://www.coninfo.com.cn)上《关于向深圳证券交易所申请对

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公司股票交易撤销其他特别处理及变更证券简称的公告》。

二十一、以 8 票同意、0 票反对、1 票弃权的表决结果,通过了 公司《关于与宁波卓越圣龙工业技术有限公司签订〈关于提供担保及 反担保之协议书〉的议案》;

详见 2012 年 3 月 15 日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网 (http://www.coninfo.com.cn)上《关于与宁波卓越圣龙工业技术 有限公司签订〈关于提供担保及反担保之协议书〉的公告》。

二十二、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,通过了 公司《关于召开 2011 年年度股东大会有关事项的议案》;

详见 2012 年 3 月 15 日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网 (http://www.coninfo.com.cn)上《关于召开 2011 年年度股东大会 的通知》的公告。

以上第一、三、四、五、六、七、十、十一、二十一项议案须 提交 2011 年年度股东大会审议。

独立董事关于 2012 年度公司对外担保情况等有关事项的独立意 见详见 2012 年 3 月 15 日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网 (http://www.coninfo.com.cn)上《独立董事关于 2012 年度公司对 外担保情况等有关事项的独立意见的公告》。

特此公告。

银亿房地产股份有限公司

董 事 会

二O一二年三月十五日

附件:

执行总裁方宇女士的简历:

方宇女士,女,1970 出生,硕士研究生,高级经济师,中国国籍, 无境外居留权。曾任宁波罐头厂团委副书记,宁波银亿房地产开发有 限公司办公室主任,宁波银亿物业管理有限公司总经理,宁波市中心 农贸市场公司总经理,宁波银亿房地产有限公司常务副总经理。现任 银亿房地产股份有限公司副董事长。截止公告披露日没有持有本公司 流通股股份,没有受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易 所惩戒。

副总裁邹朝辉先生的简历:

邹朝辉先生,男,1982 年出生,硕士研究生,中国国籍,无境外居 留权。曾任平安证券有限责任公司投资银行事业部业务经理、高级经 理、高级总监。截止公告披露日没有持有本公司流通股股份,没有受 过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒。