甘肃兰光科技股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司于 2009 年 2 月 9 日以书面送达、书面邮寄的方式通知召开第四届董事会第二次会议,会议于 2009 年 2 月 18 日上午 9:00, 在本公司 18 楼会议室召开。会议应到董事 9 人,实到董事 9 人。公司监事、高级管理人员和财务人员列席会议,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由顾地民董事长主持,经会议审议,通过了如下议案。

一、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,通过了公司《2008 年总经理工作报告》;

二、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,通过了公司《2008 年董事会报告》;

三、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,通过了公司《2008 年财务决算报告》;

四、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,通过了公司《2008 年利润分配预案》;

经五洲松德联合会计师事务所审计,本公司 2008 年合并实现净利润 -226,141,124.79 元。加上年度结转的未分配利润

-305,618,488.61 元,本年度实际可供股东分配的利润 -531,759,613.40 元。

根据公司实际情况,本年度拟不进行利润分配,也不实施资本公积金转增股本方案。

五、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,通过了公司《2008 年年度报告正文及摘要》;

年报摘要详见 2009 年 2 月 20 日《证券时报》,年报正文及摘要详见巨潮资讯网(http://www.coninfo.com.cn)。

六、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,通过了公司《关于续聘五洲松德联合会计师事务所为本公司 2009 年度审计机构的议案》;

根据审计委员会和独立董事的意见,同意续聘五洲松德联合会计师事务所为本公司 2009 年度审计机构。

七、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,通过了公司《关于对会计师事务所无法表示意见涉及事项的专项说明》的议案;

五洲松德联合会计师事务所对公司 2008 年度财务报表进行了审计,并出具了无法表示意见的审计报告(五洲松德审字[2009]0318 号文)。该所现就无法对兰光科技 2008 年度财务报表发表意见的理由及相关事项对兰光科技财务状况和经营成果的影响说明如下:

(一)无法表示意见的内容:

1、兰光科技的控股股东深圳兰光经济发展公司(以下简称"控股股东")及其关联方截止 2008 年 12 月 31 日占用兰光科技的资金为 46,278.63 万元,截止审计报告日仍未收回。控股股东 2008 年内提出的重组事项因各种原因未能得以实施,截止审计报告日仍未形成通过资产重组一揽子解决资金占用和股权分置改革的解决方案。因此, 我们无法获取充分、适当的审计证据以合理判断该等款项的可收回性。

2、兰光科技为陕西省教育活动中心向中国建设银行股份有限公司深圳市分行的贷款 8,320.44 万元提供不可撤销的连带责任担保。深圳市中级人民法院于 2007 年 3 月 23 日对此进行了公开审理,并作出民事判决书,判决陕西省教育活动中心应向原告中国建设银行股份有限公司深圳市分行偿还借款本金及利息 6,130.57 万元,兰光科技对陕西省教育活动中心的上述债务承担物的担保以外的连带清偿责任,其代为清偿后,有权向被告陕西省教育活动中心追偿。截止 2008 年 12 月 31 日兰光科技对该等担保事项计提了 5,600.00 万元的预计损失。由于我们无法取得充分合理的审计证据判断陕西省教育活动中心的偿债能力,从而无法对兰光科技预计负债计提的充分性作出合理判断。

3、如附注四.24所述,兰光科技按企业会计准则要求将已停业但尚未清算完的两家控股子公司深圳市兰光销售有限公司和深圳市兰光桑达网络科技有限公司重新纳入合并范围,并对2007年度合并财务报表进行了追溯调整,由于这两家子公司分别自2006年、2007年停止营业,兰光科技管理层虽已提供了上述两家公司的相关财务资料,但该两家公司的关键管理人员已经离职,我们无法对这两家公司的财务报表实施必要的审计程序,以获取充分、适当的审计证据。

4、兰光科技由于控股股东及关联方长期占用巨额资金无法归还, 主营业务严重萎缩,连续三年发生大额亏损,累计亏损数额巨大,无法偿还到期债务;银行借款全部逾期,并已经涉及诉讼,主要子公司已停业。主要财务指标显示其财务状况恶化,兰光科技管理层在其书面评价中表示开始采取资产重组等措施;但由于该等措施尚未实施, 我们无法获取充分、适当的审计证据以确证其能否有效改善兰光科技的持续经营能力,因此我们对兰光科技按照持续经营假设编制 2008 年度财务报表基础的合理性无法判断。

(二)无法表示意见的依据及理由:

1、兰光科技的控股股东及其关联方截止 2008 年 12 月 31 日占用兰光科技的资金为 46,278.63 万元,公司对其计提了 19,188.25 万元的坏账准备,净额为 27,090.38 万元,占资产总额的 60.42%。截止审计报告日仍未收回。控股股东 2008 年内提出的重组事项因各种原因未能得以实施,截止审计报告日仍未形成通过资产重组一揽子解决资金占用和股权分置改革的解决方案。因此,我们无法获取充分、适当的审计证据以合理判断该等款项的可收回性以及兰光科技对其计提的坏账准备是否充分,导致我们无法确定其对兰光科技财务报表的影响。

2、截止 2008 年 12 月 31 日,陕西省教育中心尚未偿还的贷款本金及利息合计 6,130.57 万元。中国建设银行股份有限公司深圳市分行已宣布贷款提前到期,并于 2006 年 9 月 13 日向深圳市中级人民法院提起诉讼,并要求兰光科技履行连带偿还责任。兰光科技对陕西省教育中心担保债务,根据法院的判决以及公司与陕西省教育中心尚未结算完的工程项目款的结余情况计提了 5,600.00 万元的预计损失。虽然兰光科技尚可在承担连带责任后依法向被担保方陕西省教育中心追偿,但由于陕西省教育中心原负责人被立案调查,而经办人员无法取得联系,致使我们无法实施适当的审计程序以获取陕西省教育中心实际清偿能力的审计证据主要为:未获得兰光科技截止 2008 年 12 月 31 日对陕西省教育中心的预收账款 2,272.80 万元余额回函确认的审计证据;与上述交易相关的四个预付账款余额明细共计 1,299.54 万元的回函确认文件;未获得与项目相关的异地存货 848.83 万元存在的审计证据;我们无法对兰光科技就此担保事项计提的预计损失的恰当性作出合理判断。

3、兰光科技分别持有深圳市兰光销售有限公司(以下简称"兰光销售")、深圳市兰光桑达网络科技有限公司(以下简称"兰光桑达") 98.14%和 60%的股权,兰光销售和兰光桑达系兰光科技的控股子公司,兰光销售和兰光桑达分别于 2006 年度和 2007 年度停业,并准备清算。兰光科技根据当时的情况,对这两家公司在 2007 年度合并报表时不纳入合并报表的范围。由于种种原因,截止 2008 年 12 月 31 日兰光科技仍未完成对这两家公司的清算,2008 年度兰光科技根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》的规定:公司合并财务报表的合并范围是以控制为基础加以确定,兰光科技将能实际控制的虽已停业但尚未清算完的上述两家控股子公司兰光销售和兰光桑达重新

纳入合并报表范围,由于这两家子公司分别自 2006 年、2007 年停止营业,兰光科技管理层虽已提供了上述两家公司的相关财务资料,但该两家公司的关键管理人员已经离职,我们无法对这两家公司的财务报表实施必要的审计程序,如往来的函证、存货的监盘、期初余额的审计、会计估计的审计等,导致我们无法确定其对兰光科技财务报表的影响。

4、鉴于兰光科技由于控股股东及关联方长期占用巨额资金无法归还,主营业务严重萎缩,连续三年发生大额亏损,累计亏损数额巨大,无法偿还到期债务,且存在大额对外担保;银行借款全部逾期, 并已经涉及诉讼,主要资产被法院查封,兰光科技的主要子公司已停业,我们对兰光科技的持续经营能力存在重大疑虑。虽然兰光科技针对目前的财务状况拟实施以下的应对计划:1、兰光科技董事会及经营层,尽最大努力督促和协助大股东及相关方加快重组步伐,早日归还对公司形成的资金占用,并将占用清偿、债务清偿、股权分置改革等相关问题一揽子解决;2、积极与各债权单位进行沟通,尽力推进公司的债务重组工作,以减轻公司债务负担,以便尽快恢复公司的持续经营能力。但是兰光科技银行借款未获取展期,资产重组尚未实施, 多项可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性。我们无法获取充分、适当的审计证据以确证其能否有效改善兰光科技的持续经营能力,根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号—非标准审计报告》及《中国注册会计师审计准则 1324 号—持续经营》的规定,因此我们对兰光科技按照持续经营假设编制 2008 年

度财务报表基础的合理性无法判断。

5、由于上述事项所涉及的审计范围受到限制,对兰光科技可能产生的影响非常重大和广泛,根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号—非标准审计报告》的规定,我们无法对兰光科技财务报表发表意见。

(三)董事会的相关意见

对于五洲松德联合会计师事务所就公司财务报告出具的无法表示意见的审计报告,公司董事会予以理解和认可。由于导致无法表示意见的事项涉及公司的控股股东及其他关联方,解决难度较大,自 2006 年 4 月以来,本公司董事会及经营层,尽最大努力督促和协助大股东积极寻求战略投资者,拟通过资产、债务、权益的处置和重组等方式,解决公司目前存在的困难和问题。2009 年公司董事会和管理层将采取以下措施全面解决审计意见所涉及的事项:

2007 年至 2008 年期间,本公司在证券时报和巨潮资讯网上多次刊登披露了甘肃省政府有关部门关于对本公司控股股东及其相关方进行重组的决定。由于多种原因,几家重组方均退出了重组。目前, 甘肃省政府有关部门还在进行寻找重组方的工作,但尚未取得实质性进展。为保证公司的稳定经营和持续发展,公司董事会和管理层除保持物业出租收入稳定外,将会最大限度地妥善处理好各项历史遗留问题及法律诉讼案件,以保护本公司的合法权益。我们仍将继续督促大股东及相关方加快重组步伐,通过对公司的重组一揽子解决归还对本公司的资金占用、清偿银行债务(包括或有负债)和股权分置改革等

相关问题,使公司得以持续发展,从而维护广大投资者的切身利益。公司将及时、准确和完整地公告相关进展情况。

八、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,通过了公司《关于修订公司<章程>的议案》;

根据中国证监会发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》(中国证监会令[2008]57号)的规定,为促进公司规范运作, 公司拟对《公司章程》中关于利润分配和现金分红的内容进行修订。现将《公司章程》第一百五十七条修订如下:

原文:

第一百五十七条:"公司利润分配政策为采取现金或送股方式分配股利。"

修改为:

第一百五十七条:"公司利润分配政策为:

(一)重视对投资者的合理投资回报。

(二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

(三)公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。具体的年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定,报公司股东大会审议。

(四)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。

(五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

九、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,通过了公司《关于提请股东大会授权董事会签订公司股票被暂停上市后相关协议的议案》;

公司已于 2008 年 10 月 28 日发布了 2008 年度业绩预亏和可能被暂停上市风险提示公告,2009 年 1 月 23 日发布了 2008 年度业绩预告修正公告,2009 年 2 月 16 日又发布了 2008 年度业绩预告再次修正公告,表明公司 2008 年度业绩将继续亏损。

由于公司 2006 年、2007 年连续二个会计年度亏损,如果公司 2008 年度继续亏损,公司股票将于披露 2008 年年度报告之日起停牌, 深圳证券交易所在停牌后十五个交易日内做出暂停公司股票上市的决定。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》14.1.7 的有关规定:

(一)如果公司股票被暂停上市,公司将与 4.1 条规定的恢复上市保荐人资格的证券公司(以下简称"代办机构")签订协议,协议约定由公司聘请该代办机构作为股票恢复上市的保荐人;如果公司股票终止上市,则委托代办机构提供代办股份转让服务,并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记,办理股份重新确认及代办股份转让系统股份登记结算等事宜;

(二)如果公司股票被暂停上市,公司将与结算公司签订协议。协议约定(包括但不限于):如果股票被终止上市,公司将委托结算公司作为全部股份的托管、登记和结算机构;

(三)如果公司股票被终止上市,公司将申请其股份进入代办股份转让系统转让,股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。

依据上述规定,公司拟聘请国信证券股份有限公司(主办券商)、上海证券有限责任公司(副主办券商)为代办机构,聘请中国证券登记结算公司深圳分公司为股份托管、登记和结算机构,特向股东大会提请授权董事会安排签订公司股票被暂停上市后的相关协议和办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。

十、以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,通过了公司《关于敦促解决大股东资金占用问题的议案》,关联董事顾地民先生、李笛鸣先生、许亮先生回避了表决。

截至 2008 年 12 月 31 日,甘肃兰光科技股份有限公司(以下简称"兰光科技")的大股东——深圳兰光经济发展公司(以下简称"兰光经发")及其相关方——深圳兰光电子集团有限公司(以下简称"兰光集团")占用兰光科技资金为 462,786,273.81 元。

针对大股东及其相关方资金占用,兰光科技在 2006 年以来的年度报告中,都作了充分披露。

2009 年 1 月 20 日,兰光科技进行了董事会换届选举。在新的一

届董事会上,各位董事针对大股东及其相关方资金占用进行了充分讨论,认为自 2006 年 3 月 31 日公开披露该事项以来,迄今为止大股东及其相关方对兰光科技的资金占用和资产重组仍未取得任何实质性进展,决定向兰光科技的大股东及其相关方再次发出《关于大股东占用资金清偿的催促函》,督促大股东及其相关方想尽一切办法筹措资金归还对兰光科技的资金占用,并做出具体的资产重组和清偿计划, 以最大限度地保护上市公司及各方股东利益,维护上市公司的平稳持续发展和经营。否则,兰光科技将在适当时候以法律程序来维护公司的合法权益。

截至目前,经相关审计和评估机构对大股东及其相关方总资产、总负债的清产核资及评估(初步数据),显示大股东及其相关方已经严重资不抵债。其全部资产已经抵押或质押给银行,贷款全部逾期, 银行均已提起诉讼并经法院裁决,抵押或质押资产随时面临被拍卖的可能。依靠自身能力,大股东及其相关方无法解决资金占用问题。

目前,大股东及其相关方正在与各债权银行洽谈债务重组方案。为推进重组,大股东及其相关方已请求银行豁免全部贷款利息、罚息, 并减免部分本金。同时,甘肃省政府相关部门正在广泛接触意向重组方,加快推进重组事宜。由于大股东及各关联方银行债务负担沉重, 大股东占用数额巨大,以上因素构成影响重组的主要原因。为此,大股东及其相关方向我公司发出了《关于免除大股东及其相关方资金占用费的请求》。

根据清产核资及评估的初步数据分析,大股东及其相关方确实已

无还款能力,本公司在以前的年度报告中,亦根据大股东及其相关方情况,对大股东及其相关方资金占用计提了坏账准备。

本公司认为,免除大股东及其相关方资金占用费,有利于推进公司重组、解决历史遗留问题,使公司走上良性健康发展的轨道。

为此,公司建议:

1、免除大股东及其相关方资金占用费(资金占用期间所产生的孳息);

2、上述条款的实施须以大股东在 2009 年 12 月 31 日前全额偿还占用公司的资金本金(可以资产偿还)为前提;如大股东不能在 2009 年 12 月 31 日前全额偿还,前述免除条款不再生效,公司将保留对本金及资金占用费追索的权利。

十一、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,通过了公司《关于对深圳市兰光销售有限公司长期股权投资计提减值准备的议案》;

本公司的控股子公司深圳市兰光销售有限公司(以下简称"销售公司")根据其董事会的要求,已于 2006 年 8 月 24 日停止主要的经营活动,并责成公司经营层对前期经营形成的资产、负债进行清理。 2006 年 9 月 11 日销售公司召开股东大会,通过上述董事会决议。

目前销售公司的清理工作已进入尾声。根据清理后的情况销售公司已无法偿还到期的银行债务,因此本公司决定对销售公司的长期股权投资全额计提减值准备。本公司 2007 年 5 月 30 日召开的 2006 年度股东大会已通过计提长期股权投资减值准备 53,604,017.27 元,本次拟对剩余的投资部分计提减值准备 56,711,015.04 元。

十二、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,通过了公司《关于发放董事、监事津贴的议案》;

为了进一步创造良好的工作条件,切实增强责任感、使命感,充分调动积极性,并体现"责任、风险、利益相一致"的原则,根据《公司法》、中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《中国上市公司治理准则》等有关规定,结合公司实际情况,经公司董事会薪酬与考核委员会提议,特制定本公司董事、监事津贴发放办法,具体内容如下:

1、独立董事津贴标准

每年五万元人民币(含税)。

2、非独立董事津贴标准

每年三万元人民币(含税)。

3、监事津贴标准

每年二万元人民币(含税)。

4、津贴按月发放。

未出席董事会或监事会、股东大会同时未授权其他董事或监事代行表决权的,按每次扣津贴 1,000 元。

5、本办法需提交股东大会审议通过后实施。

十三、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,通过了《公司 2008 年度内部控制自我评价报告》的议案;

报告的内容详见巨潮资讯网(http://www.coninfo.com.cn)。

十四、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,通过了公司《关于召开 2008 年年度股东大会有关事项的议案》;

详见 2009 年 2 月 20 日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网 (http://www.coninfo.com.cn)上《关于召开 2008 年年度股东大会的通知》的公告。

十五、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,通过了公司《关于公司重大会计差错更正的议案》。

详见 2009 年 2 月 20 日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网 (http://www.coninfo.com.cn)上的公告。

董事会的意见:

由于种种原因,截止 2008 年 12 月 31 日本公司仍未完成对深圳市兰光销售有限公司和深圳市兰光桑达网络科技有限公司的清算, 2008 年度本公司根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》的规定:公司合并财务报表的合并范围是以控制为基础加以确定,本公司将能实际控制的虽已停业但尚未清算完的上述两家控股子公司重新纳入了合并报表范围,我们认为,本公司上述重大会计差错更正事项符合《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》的规定。

以上第二、三、四、五、六、八、九、十、十一、十二项议案须提交 2008 年年度股东大会审议。

独立董事意见:

1、对本次董事会各项决议的独立意见。

根据《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律、法规的规定和要求,作为甘肃兰光科技股份有限公司的独立董事,在审阅了本次公司董事会各项议案、听取了相关人员的说明、查阅了相关材料后,同意公司第四届董事会第二次会议做出的各项决议。

2、对五洲松德联合会计师事务所向公司出具的"无法表示意见" 的审计报告的独立意见。

五洲松德联合会计师事务所在 2008 年度的财务审计中,向公司出具了"无法表示意见"的审计报告,根据平时了解和掌握的情况, 认为:该审计报告客观地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。鉴于兰光科技在 2008 年债务处置、重组、清欠、股改事项均无实质性进展,本人同意会计事务所所对兰光科技 2008 年度财务报表出具"无法表示意见"的审计报告。并且认为公司董事会对该审计报告所涉及事项的说明符合公司的实际情况,故同意公司董事会在专项说明中提出的处理意见。

3、对续聘五洲松德联合会计师事务所为公司 2009 年度的审计机构的独立意见。

五洲松德联合会计师事务所在担任公司审计机构期间,坚持独立审计准则,为公司作了各项专项审计及财务报表审计,出具的各项报告能真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果,保证了公司各项工作的顺利开展,较好地履行了规定的责任与义务,同意续聘五洲松德联合会计师事务所为公司 2009 年度的审计机构。

4、对《关于发放董事、监事津贴的议案》的独立意见。

我们对公司董事会提出的董事、监事津贴方案进行了认真的了解和查验,认为公司董事会提出的董事、监事津贴方案符合公司的现实状况。公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于发放董事、监事津贴的议案》,并将提交公司 2008 年年度股东大会审议,董事、监事津贴的确定程序符合有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定。

5、对《关于敦促解决大股东资金占用的议案》的独立意见。

由于大股东及其相关方已经严重资不抵债,其全部资产已经抵押或质押给银行,贷款全部逾期,银行均已提起诉讼并经法院裁决,抵押或质押资产随时面临被拍卖的可能。依靠自身能力,大股东及其相关方无法解决资金占用问题。我们认为,免除大股东及其相关方资金占用费,有利于推进公司重组、解决历史遗留问题,使公司走上良性健康发展的轨道,也利于维护中小股东的利益。

6、对《公司 2008 年度内部控制自我评价报告》的独立意见。

公司现有的内部控制体系已经基本健全,公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求,基本能够适应公司管理的需要,对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。公司董事会应继续督促大股东的重组工作尽快取得实质性进展,通过新的重组方采取非常措施,恢复公司持续经营能力,使公司走上健康稳定发展的道路,随着公司管理环境的变化,内部控制体系也将在实践中及时的维护和改进。通过完善公司治理结构,建立有效激励约束机制,树立风险防范意识,培育良好的企业精神和内部控制文化。

综上所述,公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

7、对《关于公司重大会计差错更正的说明》的独立意见。

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