SENSTEED HI-TECH GROUP — Board/Management Information 2009

Jan 4, 2009

甘肃兰光科技股份有限公司

第三届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司于 2008 年 12 月 25 日以书面送达、电话、电子邮件的方 式通知召开第三届董事会第二十八次会议,会议 2008 年 12 月 30 日 至 31 日以通讯表决的方式召开。会议应到董事 8 人,实到董事 8 人。 会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由顾地民董事 长主持,经会议审议,通过了如下议案:

一、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,通过了公司 《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》;

依据《公司法》、《证券法》等法律、法规的有关规定,结合公司 实际运作情况,为确保公司生产经营工作的顺利开展,对本公司章程 进行了修改,修改内容如下 :

(一)《公司章程》第四十五条由原来的:

"本公司召开股东大会的地点一般为深圳市福田区振华路兰光 大厦8 楼会议室,也可以在股东大会会议通知地点召开股东大会。"

现修改为:

"本公司召开股东大会的地点一般为公司住所地,也可以在股东 大会会议通知地点召开股东大会。"

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(二)《公司章程》第一百二十六条由原来的:

"公司设经理1名,由董事会聘任或解聘。

公司设副经理 2-4 人,由董事会聘任或解聘。"

现修改为:

"公司设经理1名,由董事会聘任或解聘。

公司设副经理 1-2 人,由董事会聘任或解聘。"

(二)《公司章程》第一百四十五条由原来的:

"公司设监事会。监事会由 7 名监事组成,监事会设主席 1 人, 设副主席 1 人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。"

现修改为:

"公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设监事会召集 人 1 人。监事会召集人由全体监事过半数选举产生。监事会召集人召 集和主持监事会会议;监事会召集人不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。"

甘肃兰光科技股份有限公司章程(2008 年修订)详见 2009 年 1 月 5 日巨潮资讯网(http://www.coninfo.com.cn)。

二、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,通过了公司 《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》;

为充分保障公司及全体股东的合法权益,规范公司关联交易程 序,保证公司关联交易的公允性,根据《中华人民共和国公司法》、

《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及国家有关法律法规 的规定,以及中国证监会对公司治理的要求,结合本公司实际情况, 对本公司《关联交易管理办法》进行了修订,修订内容如下 :

在本公司《关联交易管理办法》(2007年制订)中增加了一章:

"第七章 责任追究

第二十二条 每一具体关联交易的归口部门必须确保该交易往来 资金的安全,禁止通过不公允的关联交易占用或者变相占用公司资 金。如违反本制度的,将视公司的损失、情节的轻重决定给予有过错 的责任人相应的处分。

利用关联关系损害公司利益的自然人或者法人(包括公司的控股 股东、实际控制人员),应当承担赔偿责任。

第二十三条 公司大股东(持有本公司 5%以上的股份)发生侵占 公司资金、资产时,公司有权冻结其所持股份直至该股东完全归还所 侵占的公司资金、资产。如公司大股东拒绝归还所侵占的公司资金、 资产,公司有权依法处置其所持有的公司股份。"

《关联交易管理办法》(2008 年修订)详见 2009 年 1 月 5 日巨 潮资讯网(http://www.coninfo.com.cn)。

三、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,通过了公司 《关于改聘五洲松德联合会计师事务所为本公司 2008 年度审计机构 的议案》;

为方便审计工作的事前沟通,提高审计效率,加强审计工作的有 效性,降低审计费用,经与北京五联方圆会计师事务所有限公司协商, 双方同意终止继续聘任北京五联方圆会计师事务所有限公司为本公 司 2008 年度审计机构的协议。

现改聘五洲松德联合会计师事务所为本公司 2008 年度审计机 构。

四、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,通过了公司 《房屋租赁和委托物业管理合同日常关联交易的议案》,由于此项议 案涉及的交易为关联交易,关联董事顾地民先生、王兴志先生、周耀 良先生回避了表决。

议案的详情见 2009 年 1 月 5 日刊登在证券时报和巨潮资讯网 (http://www.coninfo.com.cn)上的临时公告。

五、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,通过了公司 《关于公司董事会换届选举的议案》;

公司第三届董事会现提名顾地民先生、谢威先生、李笛鸣先生、 许亮先生、吕勇先生、谢楚道先生作为公司第四届董事会非独立董事 候选人(简历附后),章顺文先生、金兆秀先生、刘震国先生作为公 司第四届董事会独立董事候选人(简历附后),参加第四届董事会换 届选举。

非独立董事候选人将提交公司 2009 年第一次临时股东大会采取 累积投票制进行选举。

按照有关规定,独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳

证券交易所审核无异议后提交公司 2009 年第一次临时股东大会采取 累积投票制进行选举。

根据有关规定,为了确保董事会的正常运作,第三届董事会的现 有董事在新一届董事会产生前,将继续履行董事职责,直至新一届董 事会产生之日起,方自动卸任。

六、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,通过了公司 《关于召开甘肃兰光科技股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会 的议案》。

同意于 2009 年 1 月 20 日上午 9:00 在广东省深圳市福田区振华 路 56 号兰光大厦 18 楼会议室召开甘肃兰光科技股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会。

议案的详情见 2009 年 1 月 5 日刊登在证券时报和巨潮资讯网 (http://www.coninfo.com.cn)上的临时公告。

以上第一、三、五项议案还须提请股东大会审议通过。

特此公告。

甘肃兰光科技股份有限公司

董 事 会

二OO九年一月五日

附件一:

董事候选人简历:

顾地民先生:男,1961 年出生,大学,高级工程师。曾任长风 机器厂设计所技术员、室主任、副所长、冰箱厂开发部副主任、冰箱 厂副厂长、发展部部长,甘肃长风信息科技集团有限公司副总工程师 兼科研二所所长、计划发展部部长,甘肃长风信息科技集团有限公司 副总经理、党委委员、党委副书记、纪委书记,甘肃长风特种电子股 份有限公司董事长,深圳兰光电子集团有限公司董事长,甘肃兰光科 技股份有限公司董事、董事长。现为深圳兰光电子集团有限公司董事 长,甘肃兰光科技股份有限公司董事、董事长。截止公告披露日没有 持有本公司流通股股份,没有受过中国证监会及其他部门的处罚及深 圳证券交易所惩戒。

谢威先生:男, 1959 年出生,硕士研究生,高级工程师。曾任 北京市太阳能研究所助理工程师、工程师、研究室副主任,深圳桑普 节能技术有限公司总经理,北京市劳动保护科学研究所、北京市理化 分析测试中心总支书记兼常务副所长,北京市科学技术研究院业务处 副处长、处长、院长助理、条件财务处处长兼北京科力新技术发展总 公司副总经理、总经理和北京北科创业投资有限公司总经理。现任北 京市科学技术研究院副院长、条件财务处处长兼北京北科创业投资有 限公司总经理和北京科力新技术发展总公司总经理,甘肃兰光科技股 份有限公司董事、副董事长。截止公告披露日没有持有本公司流通股 股份,没有受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩 戒。

李笛鸣先生:男,1961 年出生,大学本科,工程师,曾任深圳 兰天科技发展有限公司经理部经理、深圳兰光电子工业总公司人事部 副经理、深圳兰光贸易公司副总经理、深圳市劳动局涉外处劳务部副 部长、深圳市劳动局第二技工学校办公室副主任、深圳经济特区发展 (集团)公司人事部业务副经理、经理,深圳兰光电子集团有限公司 副总经理。现任甘肃兰光科股份有限公司副总经理、董事会秘书。截 止公告披露日没有持有本公司流通股股份,没有受过中国证监会及其 他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒。

许亮先生:男,1964 年出生,大学本科,工程师,曾任深圳市 兰光电子有限公司助理工程师、工程师、电脑公司开发部经理,上海 创思科技有限公司副总经理,深圳兰光电子集团有限公司规划发展部 主任、信息家电事业部总经理、数字电视投资公司负责人、企管部经 理、总经理助理。现任深圳兰光电子集团有限公司总经理助理。截止 公告披露日没有持有本公司流通股股份,没有受过中国证监会及其他部 门的处罚及深圳证券交易所惩戒。

吕勇先生:男,曾任深圳大学学生处副处长,学生就业指导中心 主任,深圳大学文化科技服务有限公司总经理,现任深圳大学传播学 院讲师、甘肃兰光科技股份有限公司董事。截止公告披露日没有持有 本公司流通股股份,曾因甘肃兰光科技股份有限公司控股股东占用上 市公司资金未按要求进行信息披露问题,受过中国证监会的行政处罚 及深圳证券交易所的公开谴责。

谢楚道先生:男,1970 年出生,大专,会计师,曾任广东省中

山市沙朗镇工交办会计,汕头远东集团(深圳)公司总经理助理,深 圳市禄聚源贸易有限公司副总经理。现任深圳市禄聚源贸易有限公司 副总经理。截止公告披露日没有持有本公司流通股股份,没有受过中 国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒。

独立董事候选人简历

章顺文先生:男, 1966 年出生,会计学硕士,中国注册会计师, 正高级会计师。现为深圳巨源会计师事务所首席合伙人,深圳市注册 会计师协会副会长,深圳市政协委员,深圳市海王生物工程股份有限 公司独立董事。截止公告披露日没有持有本公司流通股股份,没有受 过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒。符合《公司 法》等有关法律法规规定的董事任职条件;与本公司或本公司控股股 东及实际控制人不存在关联关系。

金兆秀先生:男,1956 年出生,大专,律师、经济师。曾任兰州 市秦剧团演奏员,兰州市歌舞团演奏员,甘肃省司法厅律师管理处主 任科员,甘肃经济律师事务所律师,甘肃农副工贸总公司办公室主任, 深圳市金湖律师所律师,深圳市长城律师事务所律师,深圳市天浩律 师事务所律师、合伙人。现任广东深长城律师事务所律师、合伙人, 甘肃兰光科技股份有限公司独立董事。截止公告披露日持有本公司流 通股股份 1500 股,没有受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证 券交易所惩戒。符合《公司法》等有关法律法规规定的董事任职条件; 与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

刘震国先生:男,1972 年出生,硕士研究生,注册律师。曾任 职于深圳市地方税务局、国信证券有限责任公司,北京市德恒律师事

务所深圳分所创始合伙人\律师,兼任深圳市企业家协会、企业家联 合会副会长等社会职务。现任北京市德恒律师事务所深圳分所创始合 伙人\律师,深圳市实益达科技股份有限公司和力合股份有限公司的 独立董事。截止公告披露日没有持有本公司流通股股份,没有受过中 国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒。符合《公司法》 等有关法律法规规定的董事任职条件;与本公司或本公司控股股东及 实际控制人不存在关联关系。

附件二:

甘肃兰光科技股份有限公司独立董事提名人声明

提名人甘肃兰光科技股份有限公司现就提名章顺文、金兆秀、刘震国为甘肃兰光科技股 份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与甘肃兰光科技股份有限 公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况 后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任甘肃兰光科技股份有限 公司第四届董事会独立董事候选人(附:独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人:

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

二、符合甘肃兰光科技股份有限公司章程规定的任职条件;

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性:

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在甘肃兰光科技股份有限公司及其附属 企业任职;

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份 1%的股东,也不 是该上市公司前十名股东;

9 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份 5%以上的股东单 位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职;

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形;

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务的人员。

四、包括甘肃兰光科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超 过 5 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人 完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人:甘肃兰光科技股份有限公司

2008 年 12 月 29 日

甘肃兰光科技股份有限公司独立董事候选人声明

声明人 章顺文,作为甘肃兰光科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公 开声明本人与甘肃兰光科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在 任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职;

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上;

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东;

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单 位任职;

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职;

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形;

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务;

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予 披露的其他利益;

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括甘肃兰光科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述 或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确 认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守国家法律、法规、中 国证监会发布的规章、规定、通知,以及深圳证券交易所业务规则等规定,确保有足够的时 间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害 关系的单位或个人的影响。

声明人:章顺文

2008 年 12 月 31 日

甘肃兰光科技股份有限公司独立董事候选人声明

11 声明人 金兆秀,作为甘肃兰光科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公 开声明本人与甘肃兰光科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在 任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职;

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上;

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东;

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单 位任职;

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职;

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形;

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务;

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予 披露的其他利益;

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括甘肃兰光科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述 或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确 认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守国家法律、法规、中 国证监会发布的规章、规定、通知,以及深圳证券交易所业务规则等规定,确保有足够的时 间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害 关系的单位或个人的影响。

声明人:金兆秀

2008 年 12 月 29 日

甘肃兰光科技股份有限公司独立董事候选人声明

声明人 刘震国,作为甘肃兰光科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公 开声明本人与甘肃兰光科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在 任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职;

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上;

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东;

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单 位任职;

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职;

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形;

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务;

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予 披露的其他利益;

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括甘肃兰光科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述 或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确 认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守国家法律、法规、中 国证监会发布的规章、规定、通知,以及深圳证券交易所业务规则等规定,确保有足够的时 间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害

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声明人:刘震国

2008 年 12 月 29 日

甘肃兰光科技股份有限公司独立董事候选人 关于独立性的补充声明

一、基本情况

1. 上市公司全称:甘肃兰光科技股份有限公司(以下简称本公司)

2. 本人姓名: 章顺文

3. 其他情况:详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

是□ 否√

如是,请详细说明。

三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其 亲属?

是□ 否√

如是,请详细说明。

四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员,

并参与了相关中介服务项目,或为该机构的主要负责人或合伙人?

是□ 否√

如是,请详细说明。

五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员?

是□ 否√

如是,请详细说明。

六、是否是中央管理的现职或者离(退)休干部?

是□ 否√

如是,请详细说明。

14

二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员?

本人 章顺文(正楷体)郑重声明,上述回答是真实、准确和完整的,保证不存在任何 虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易 所可依据上述回答和所提供的其他资料,评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

声明人:章顺文(签署) 日 期: 2008 年 12 月 29 日

甘肃兰光科技股份有限公司独立董事候选人 关于独立性的补充声明

一、基本情况

1. 上市公司全称:甘肃兰光科技股份有限公司(以下简称本公司)

2. 本人姓名: 金兆秀

3. 其他情况:详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》 二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员?

是□ 否√

如是,请详细说明。

三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其 亲属?

是□ 否√

如是,请详细说明。

四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员,

并参与了相关中介服务项目,或为该机构的主要负责人或合伙人?

是□ 否√

如是,请详细说明。

五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员? 是□ 否√

如是,请详细说明。

六、是否是中央管理的现职或者离(退)休干部?

是□ 否√

如是,请详细说明。

本人 金兆秀(正楷体)郑重声明,上述回答是真实、准确和完整的,保证不存在任何 虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易 所可依据上述回答和所提供的其他资料,评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

声明人: 金兆秀 (签署) 日 期: 2008 年 12 月 29 日

甘肃兰光科技股份有限公司独立董事候选人 关于独立性的补充声明

一、基本情况

1. 上市公司全称:甘肃兰光科技股份有限公司(以下简称本公司)

2. 本人姓名: 刘震国

3. 其他情况:详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》 二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员? 是□ 否√

如是,请详细说明。

三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其

亲属?

是□ 否√
-------

如是,请详细说明。

四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员, 并参与了相关中介服务项目,或为该机构的主要负责人或合伙人?

是□ 否√

如是,请详细说明。

五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员?

是□ 否√

如是,请详细说明。

六、是否是中央管理的现职或者离(退)休干部?

是□ 否√

如是,请详细说明。

本人 刘震国(正楷体)郑重声明,上述回答是真实、准确和完整的,保证不存在任何 虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易 所可依据上述回答和所提供的其他资料,评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

声明人: 刘震国 (签署)

日 期: 2008 年 12 月 29 日