一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第 1—2 页

二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告…………… 第 3—10 页

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

天健审〔2023〕6002 号

山子高科技股份有限公司全体股东:

我们鉴证了后附的山子高科技股份有限公司(以下简称山子股份公司)管理层编制的 2022 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供山子股份公司年度报告披露时使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为山子股份公司年度报告的必备文件,随同其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

山子股份公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料,按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》(证监会公告〔2022〕15 号)和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》(深证上〔2022〕13 号)的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对山子股份公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为,山子股份公司管理层编制的 2022 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》(证监会公告〔2022〕15 号)和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》(深证上〔2022〕13 号)的规定,如实反映了山子股份公司募集资金 2022 年度实际存放与使用情况。

二〇二三年四月二十八日

山子高科技股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》(证监会公告〔2022〕15 号)和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》(深证上〔2022〕 13 号)的规定,将本公司募集资金 2022 年度存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准银亿房地产股份有限公司向宁波圣洲投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监〔2017〕1840 号文)核准,并经深圳证券交易所同意,山子高科技股份有限公司(原名为银亿房地产股份有限公司,银亿股份有限公司,以下简称本公司)向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)股票 4,694.84 万股,发行价为每股人民币 8.52 元,共计募集资金 40,000.00 万元,扣除发行相关费用 4,330.94 万元后的募集资金为 35,669.06 万元,已于 2017 年 10 月 26 日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2017〕421 号)。

本公司 2017 年 11 月 21 日召开的第七届董事会第三次临时会议和第七届监事会第二次临时会议审议通过了《关于使用募集资金向下属全资子公司增资实施募投项目的议案》, 增资具体方案如下:(1)本公司将本次募集资金净额 35,669.06 万元全部用于向全资子公司宁波东方亿圣投资有限公司(以下简称东方亿圣)进行增资;(2)再由东方亿圣向募投项目实施主体宁波邦奇自动变速箱有限公司(以下简称宁波邦奇)缴付其已认缴但尚未实缴的注册资本 6,667.00 万元,同时由东方亿圣对宁波邦奇增资 29,002.06 万元,全部计入注册资本。

本公司 2018 年 8 月 10 日召开的第七届董事会第十八次临时会议以及 2018 年 8 月 27 日召开的 2018 年第五次临时股东大会决议通过了《关于募集资金投资项目变更实施主体和

实施地点的议案》,同意公司将募集资金投资项目中新建 1 条 CVT(VT5)自动变速箱总装生产线调整由子公司南京邦奇自动变速箱有限公司(以下简称南京邦奇)实施,实施地点相应变更为南京经济技术开发区恒通大道 33 号,本次变更涉及的募集资金金额为 8,138.20 万元,占募集资金净额的 22.82%。

公司于 2021 年 8 月 3 日召开的第七届董事会第六十二次临时会议,于 2021 年 8 月 19 日召开的 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意将 2017 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的募集资金投资项目终止、结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金。

(二) 募集资金使用和结余情况

金额单位:人民币万元

项目		序号	金额
募集资金净额		A	35,669.06
	项目投入	B1	33,198.18
截至期初累计发生额	利息收入净额	B2	80.37
	项目投入	C1
本期发生额	利息收入净额	C2	-0.01
	项目投入	D1=B1+C1	33,198.18
截至期末累计发生额	利息收入净额	D2=B2+C280.36
实际补充流动资金[注]		E	2,551.24
应结余募集资金		F=A-D1+D2-E
实际结余募集资金		G
差异		H=F-G

[注]公司募集资金投资项目终止、结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金的审议程序已全部履行完毕,截至 2022 年 12 月 31 日,公司剩余募集资金 2,551.24 万元已全部用于永久补充流动资金(含尚未转出的存款利息余额)。截至 2022 年 12 月 31 日,除南京邦奇中国银行南京新港支行营业部账户外,公司募集资金账户注销手续尚未办理完毕,剩余账户余额为尚未转出的存款利息余额

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》(深证上〔2022〕 13号)等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《银亿股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。

2017年11月,本公司、中国工商银行股份有限公司宁波市分行与独立财务顾问摩根士丹利证券(中国)有限公司(原名为摩根士丹利华鑫证券有限责任公司,下同)、天风证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储之三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。该监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2017年12月,本公司、东方亿圣、宁波邦奇、中国银行股份有限公司宁波市分行与独立财务顾问摩根士丹利证券(中国)有限公司、天风证券股份有限公司签订了《募集资金监管账户存储之四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。该监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2018年8月,本公司、南京邦奇、中国银行股份有限公司南京新港支行与独立财务顾问摩根士丹利证券(中国)有限公司、天风证券股份有限公司签订了《募集资金监管账户存储之四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。该监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至 2022 年 12 月 31 日,本公司募集资金存放情况如下:

金额单位:人民币元

开户名	开户银行	银行账号	募集资金账户余额[注]	备注
银亿股份有限公司	中国工商银行宁	390102002900	114,040.26	活期账户
募集资金专项账户	波市分行	0124361
宁波东方亿圣投资	中国银行宁波诺	388373686989	237.57	活期账户
有限公司	丁汉大学支行
宁波邦奇自动变速	中国银行宁波诺	403973705155	11,532.44	活期账户
箱有限公司	丁汉大学支行
南京邦奇自动变速	中国银行南京			活期账户
箱有限公司	新港支行营业部	537872145004		(已注销)
合计			125,810.27

宁波东方亿圣投资有限公司中国银行宁波诺丁汉大学支行账户注销手续已于 2023年4 月办理完毕。宁波邦奇自动变速箱有限公司中国银行宁波诺丁汉大学支行账户因宁波邦奇自动变速箱有限公司与中国工商银行贷款纠纷事件已被司法冻结,暂无法办理账户注销手续,本公司中国工商银行宁波市分行账户亦因上述纠纷事件暂无法办理注销手续

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

根据 2021 年第三次临时股东大会决议,2021 年宁波邦奇年产 120 万台变速箱总装项目、南京邦奇新型升级 CVT(VT5)变速箱总装生产线项目终止、结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金,详见附件 1。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2018 年 7 月 30 日,本公司及下属子公司东方亿圣及宁波邦奇募集资金专户及监管账户余额扣除应付未付项目尾款及预计开支后的余额为 8,138.20 万元,占募集资金净额的比例为 22.82%。考虑到南京邦奇具备多年成熟稳定的运营经验和管理技术人才,而宁波邦奇新建厂区相关软硬件配套设施和人力资源条件当前较南京邦奇尚存在一定差距,为降低项目实施风险,本公司拟将募投项目中原计划由宁波邦奇实施建设的新型升级 CVT(VT5)变速箱总装生产线变更为由南京邦奇实施,实施地点相应变更为南京经济技术开发区恒通大道 33 号。变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件 2。

对募投项目实施主体和实施地点进行变更业经本公司于 2018 年 8 月 11 日召开的第七届董事会第十八次临时会议以及于 2018 年 8 月 27 日召开的 2018 年第五次临时股东大会决议

通过。南京邦奇严格按照本公司《募集资金使用管理办法》等有关规定的要求,开立募集资金监管账户用于募集资金的存放与使用,并与公司、监管账户开立银行、独立财务顾问签订募集资金监管账户存储之四方监管协议。

五、募投项目终止、结项并将剩余募集资金永久补充流动资金情况

公司于2021年8月3日召开的第七届董事会第六十二次临时会议,于2021年8月19 日召开的 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意将 2017年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的募集资金投资项目终止、结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金。

截至 2022 年 12 月 31 日, 公司剩余募集资金 2, 551. 24 万元 (含存款利息收入) 己全部用于永久补充流动资金。除南京邦奇中国银行南京新港支行营业部账户外,公司募集资金账户注销手续尚未办理完毕, 剩余账户余额为尚未转出的存款利息余额。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度,本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件: 1. 募集资金使用情况对照表

变更募集资金投资项目情况表

附件 1

券果货金使用情况对照表子高
010202022年度
编制单位: 山常高科技股份有限公司					金额单位: 人民币万元
募集资金总额			本年度投入募集资金总额35, 669.06
报告期内变更用途的金属资金的				已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额		8, 138, 20							33, 198. 18
累计变更用途的募集资金总额比例			22.82%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目 (含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%)$(3) = (2) / (1)$	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
宁波邦奇年产120 万台变速箱总装项目	是	35,669.06	27, 530, 86		25, 303, 67	91.91	2019年11月	0.00	否	是
南京邦奇新型升级 CVT (VT5)变速箱总装生产线项目	否		8, 138. 20		7,894.51	97.01	2019年6月	$-2,659.30$	否	否
计合		35,669.06	35, 669, 06		33, 198, 18	$\overline{\phantom{0}}$	-	$-2,659.30$	÷

未达到计划进度或预计收益的情况和原因	受全球政治经济形势不稳定、国际贸易摩擦以及国内经济下行压力等宏观因素影响,2018-2022年国内汽车行
	业处于低谷,使得公司所处的汽车零部件行业受到较大冲击,变速箱销售不及预期。
项目可行性发生重大变化的情况说明	尽管全球经济逐渐恢复,汽车行业景气度亦有所回升,但增长动力明显不足,未来市场行情的复苏时间及程度
	仍存在一定的不确定性
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用。
募集资金投资项目实施地点变更情况	本公司将募投项目中原计划由宁波邦奇实施建设的新型升级CVT(VT5)变速箱总装生产线变更为由南京邦奇
	实施,实施地点相应变更为南京经济技术开发区恒通大道33号。上述变更业经本公司于2018年8月11日召
募集资金投资项目实施方式调整情况	开的第七届董事会第十八次临时会议以及于2018年8月27日召开的2018年第五次临时股东大会决议通过。
	截至2017年12月5日,本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币13,821.32万元,业经本
募集资金投资项目先期投入及置换情况	公司于2017年12月25日召开的第七届董事会第四次临时会议和第七届监事会第三次临时会议审议通过。上
	述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以鉴证并出
	具普华永道中天特审字(2017)第2500号鉴证报告。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用。
用闲置募集资金进行现金管理情况	不适用。
项目实施出现募集资金节余的金额及原因	不适用。
	根据公司于2021年8月3日召开的第七届董事会第六十二次临时会议、于2021年8月19日召开的2021年第
尚未使用的募集资金用途及去向	三次临时股东大会审议通过,2017年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的募集资金投资项目终止、
	结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无。

附件2

$\mathcal{C}_{\mathbf{0}}$

变更募集资金投资项目情况表
				2022年度
编制单位: 山子裔科技股份有限公司									金额单位: 人民币万元
变更后的项目	对应的感受过项目	变更后项目似投入募集资金总额(1)	本年度实际投入金额	截至期末实际累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%)$(3)=(2)/(1)$	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
南京邦奇新型升级CVT (VT5) 变速箱总装生产线项目	宁波邦奇年产120 万台变速箱总装项目	8, 138. 20		7,894.51	97.01	2019年6月	$-2,659.30$	否	否
合计		8, 138. 20		7, 894. 51			$-2, 659, 30$	$\overline{\phantom{a}}$
变更原因、决策程序及信息披露情况说明			本公司将募投项目中原计划由宁波邦奇实施建设的新型升级 CVT (VT5) 变速箱总装生产线变更为由南京邦奇实施,实施地点相应变更为南京经济技术开发区恒通大道33号。上述变更业经本公司于2018年8月11日召开的第七届董事会第十八次临时会议以及于2018年8月27日召开的2018年第五次临时股东大会决议通过。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因			受全球政治经济形势不稳定、国际贸易摩擦以及国内经济下行压力等宏观因素影响, 2018-2022年国内汽车行业处于低谷, 使得公司所处的汽车零部件行业受到较大冲击, 变速箱销售不及预期。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用。

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SENSTEED HI-TECH GROUP Audit Report / Information 2022

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