SENSTEED HI-TECH GROUP — Audit Report / Information 2022

Apr 28, 2023

摩根士丹利证券（中国）有限公司、天风证券股份有限公司

关于山子高科技股份有限公司

2022 年度募集资金存放和使用情况的核查意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等有关规定，摩根士丹利证 券（中国）有限公司（以下简称“摩根士丹利证券”）、天风证券股份有限公司 （以下简称“天风证券”）（以下合称“独立财务顾问”）作为山子高科技股份 有限公司（以下简称“上市公司”“公司”或“山子股份”）发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，对山子股份 2022 年度募集资金存放 与使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准银亿房地产股份有限公司向宁波圣洲 投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1840 号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 46,948,355 股， 发行价格为 8.52 元/股，募集配套资金为人民币 400,000,000.00 元，扣除与本次发 行相关费用后，实际募集资金净额为人民币 356,690,601.86 元。天健会计师事务所 （特殊普通合伙）对本次非公开发行股份募集配套资金到位情况进行了审验，并 于 2017 年 10 月 26 日出具了天健验〔2017〕421 号《验资报告》。

公司本次非公开发行股份募集资金投资项目的实施主体宁波邦奇自动变速箱 有限公司（以下简称“宁波邦奇”）为公司全资子公司宁波东方亿圣投资有限公 司（以下简称“东方亿圣”）持股 100%的下属企业。为推进募集资金投资项目（以 下简称“募投项目”）的顺利实施，2017 年 11 月 21 日，公司召开第七届董事会 第三次临时会议和第七届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于使用募集资 金向下属全资子公司增资实施募投项目的议案》，增资具体方案如下：（1）公司

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将本次募集资金净额 356,690,601.86 元全部用于向全资子公司东方亿圣进行增资； （2）再由东方亿圣向募投项目实施主体宁波邦奇缴付其已认缴但尚未实缴的注册 资本 66,670,000.00 元，同时由东方亿圣对宁波邦奇增资 290,020,601.86 元，全部 计入注册资本。

公司 2018 年 8 月 10 日召开的第七届董事会第十八次临时会议以及 2018 年 8 月 27 日召开的 2018 年第五次临时股东大会决议通过了《关于募集资金投资项目 变更实施主体和实施地点的议案》，同意公司将募集资金投资项目中新建 1 条 CVT （VT5）自动变速箱总装生产线调整由子公司南京邦奇自动变速箱有限公司（以下 简称南京邦奇）实施，实施地点相应变更为南京经济技术开发区恒通大道 33 号， 本次变更涉及的募集资金金额为 8,138.20 万元，占募集资金净额的 22.82%。

公司于 2021 年 8 月 3 日召开的第七届董事会第六十二次临时会议、于 2021 年 8 月 19 日召开的 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关于终止募集资金 投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将 2017 年发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易的募集资金投资项目终止、结项并将剩余募 集资金永久性补充流动资金。

（二）募集资金使用和结余情况

截止 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金使用及结余情况如下表所示：

金额单位：人民币万元

			金额单位：人民币万元
	项目	序号	金额
募集资金净额		A	35,669.06
截至期初累计发生额	项目投入	B1	33,198.18
	利息收入净额	B2	80.37
本期发生额	项目投入	C1	-
	利息收入净额	C2	-0.01
截至期末累计发生额	项目投入	D1=B1+C1	33,198.18
	利息收入净额	D2=B2+C2	80.36
实际补充流动资金		E	2,551.24
应结余募集资金		F=A-D1+D2-E	0

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项目	序号	金额
实际结余募集资金	G	0
差异	H=F-G	0

注： 根据公司出具的说明，公司募集资金投资项目终止、结项并将剩余募集资金永久性补充 流动资金的审议程序已全部履行完毕，截至 2022 年 12 月 31 日，公司剩余募集资金 2,551.24 万元已全部用于永久补充流动资金（含尚未转出的存款利息余额）。截至 2022 年 12 月 31 日， 除南京邦奇中国银行南京新港支行营业部账户外，公司募集资金账户注销手续尚未办理完毕， 剩余账户余额为尚未转出的存款利息余额。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及公司 制定的《募集资金使用管理办法》等相关规定，公司设立了专项账户用于本次募 集资金的存储与使用。公司已在中国工商银行股份有限公司宁波市分行开立了本 次发行股份募集资金专用账户，东方亿圣、宁波邦奇在中国银行股份有限公司宁 波外滩支行开立了本次发行股份募集资金监管账户，南京邦奇自动变速箱有限公 司（以下简称“南京邦奇”）在中国银行股份有限公司南京新港支行开立了本次 发行股份募集资金监管账户，用于本次募集资金的存储与使用。

2017 年 11 月，公司、中国工商银行股份有限公司宁波市分行与独立财务顾问 摩根士丹利证券、天风证券签订了《募集资金专户存储之三方监管协议》；2017 年 12 月，公司、东方亿圣、宁波邦奇、中国银行股份有限公司宁波市分行与独立 财务顾问摩根士丹利证券、天风证券签订了《募集资金监管账户存储之四方监管 协议》；2018 年 8 月，公司、南京邦奇、中国银行股份有限公司南京新港支行与 独立财务顾问摩根士丹利证券、天风证券签订了《募集资金监管账户存储之四方 监管协议》。上述协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金存放情况如下：

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单位：人民币元

开户名	开户行	账号	余额	备注
银亿股份有限公司 募集资金专项账户	中国工商银行宁波 市分行	3901020029000124361	114,040.26	活期账户
宁波东方亿圣投资 有限公司	中国银行宁波诺丁 汉大学支行	388373686989	237.57	活期账户
宁波邦奇变速箱有 限公司	中国银行宁波诺丁 汉大学支行	403973705155	11,532.44	活期账户
南京邦奇自动变速 箱有限公司	中国银行南京新港 支行营业部	537872145004	-	活期账户 （已销户）
合计	-	-	125,810.27	-

注： 1、根据公司出具的说明，公司募集资金投资项目终止、结项并将剩余募集资金永久性补 充流动资金的审议程序已全部履行完毕，截至 2022 年 12 月 31 日，公司剩余募集资金 2,551.24 万元已全部用于永久补充流动资金（含尚未转出的存款利息余额）。截至 2022 年 12 月 31 日， 除南京邦奇中国银行南京新港支行营业部账户外，公司募集资金账户注销手续尚未办理完毕， 剩余账户余额为尚未转出的存款利息余额。

• 2、宁波东方亿圣投资有限公司中国银行宁波诺丁汉大学支行账户注销手续已于 2023 年 4 月 办理完毕。

• 3、根据公司出具的说明，宁波邦奇自动变速箱有限公司中国银行宁波诺丁汉大学支行账户因 宁波邦奇自动变速箱有限公司与中国工商银行贷款纠纷事件已被中国工商银行司法冻结，暂 无法办理账户注销手续，公司中国工商银行宁波市分行账户亦因上述纠纷事件暂无法办理注 销手续。

三、 2022 年度募集资金实际使用情况

（一） 募集资金使用情况对照表

截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况详见本核查意见附表 1 之“募 集资金使用情况对照表”。

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

根据 2021 年第三次临时股东大会决议，公司已将 2021 年宁波邦奇年产 120 万台变速箱总装项目、南京邦奇新型升级 CVT（VT5）变速箱总装生产线项目终 止、结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金，具体情况详见本核查意见附表 1 之“募集资金使用情况对照表”。

（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

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宁波邦奇年产 120 万台变速箱总装项目建设内容为新建 3 条 CVT 变速箱总装 生产线，项目总投资 70,423.75 万元，拟使用募集资金 35,669.06 万元。截至 2018 年 7 月 30 日，公司及下属子公司东方亿圣及宁波邦奇募集资金专户及监管账户余 额扣除应付未付项目尾款及预计开支后的余额为 81,382,626.03 元，占募集资金净 额的比例为 22.82%。

考虑到南京邦奇具备多年成熟稳定的运营经验和管理技术人才，而宁波邦奇 新建厂区相关软硬件配套设施和人力资源条件当前较南京邦奇尚存在一定差距， 为降低项目实施风险，公司将募投项目中原计划由宁波邦奇实施建设的 1 条新型 升级 CVT（VT5）变速箱总装生产线调整至子公司南京邦奇厂区实施，实施主体 变更为南京邦奇，实施地点相应变更为南京经济技术开发区恒通大道 33 号。该次 变更涉及的募集资金金额为 8,138.20 万元，占募集资金净额的比例为 22.82%，全 部用于南京邦奇新建 1 条 CVT（VT5）自动变速箱总装生产线。公司募集资金投 资项目变更情况详见附表 2 变更募集资金投资项目情况表。

上述变更募投项目实施主体和实施地点事项业经公司于 2018 年 8 月 10 日召 开的第七届董事会第十八次临时会议以及于 2018 年 8 月 27 日召开的 2018 年第五 次临时股东大会决议通过。针对上述使用募集资金变更实施主体和实施地点事项， 独立董事发表了明确同意的独立意见，独立财务顾问发表了核查意见，公司变更 募投项目实施主体和实施地点事项履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规 和规范性文件中关于上市公司募集资金管理和使用的规定。南京邦奇严格按照公 司《募集资金使用管理办法》等有关规定的要求，开立募集资金监管账户用于募 集资金的存放与使用，并与公司、监管账户开立银行、独立财务顾问签订募集资 金监管账户存储之四方监管协议。

五、募投项目终止、结项并将剩余募集资金永久补充流动资金情况

公司于 2021 年 8 月 3 日召开的第七届董事会第六十二次临时会议、于 2021 年 8 月 19 日召开的 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关于终止募集资金 投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将 2017 年发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易的募集资金投资项目终止、结项并将剩余募

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集资金永久性补充流动资金。

根据公司出具的说明，截至 2022 年 12 月 31 日，公司剩余募集资金 2,551.24 万元（含存款利息收入）已全部用于永久补充流动资金。截至 2022 年 12 月 31 日， 除南京邦奇中国银行南京新港支行营业部账户外，公司募集资金账户注销手续尚 未办理完毕，剩余账户余额为尚未转出的存款利息余额。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未 及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金的存放、使用、管理及披露不存 在违规情形。

七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用 情况鉴证报告》（天健审〔2023〕6002 号），天健会计师事务所（特殊普通合伙） 认为：“山子股份公司管理层编制的 2022 年度《关于募集资金年度存放与使用情 况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕 13 号）的规定，如实反映了山子股份公司募集资金 2022 年度实际存放与使用情况。”

八、独立财务顾问主要核查工作及核查意见

独立财务顾问通过资料审阅等方式，对山子股份 2022 年度募集配套资金的存 放与使用情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅公司募集资金存放银行对账 单、销户资料、中介机构相关报告、公司关于配套募集资金使用情况的相关公告、 说明和支持文件等资料，并与公司相关人员进行了沟通交流。

经核查，本独立财务顾问认为：山子股份 2022 年度募集资金存放和使用规范， 符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等 相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，严格遵守募集资金监管

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协议。截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金具体存放和使用情况与已披露情况相符， 不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

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附表 1：募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

							金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额			40,000.00		本年度投入募集资金总额		-
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额		37,529.12
累计变更用途的募集资金总额			8,138.20
累计变更用途的募集资金总额比例			20.35%
承诺投资项目 和超募资金投向	是否 已变更项目 （含部分变 更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后 投资总额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度 实现的效 益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生 重大变化
承诺投资项目
宁波邦奇年产120万 台变速箱总装项目	是	35,669.06	27,530.86	-	25,303.67	91.91	停止实施	0.00	否	是
南京邦奇新型升级 CVT（VT5）变速箱 总装生产线项目	否	-	8,138.20	-	7,894.51	97.01	停止实施	-2,659.30	否	否
支付发行费用	无	4,330.94	4,330.94	-	4,330.94	100.00	不适用	不适用	不适用	不适用
合 计	－	40,000.00	40,000.00	-	37,529.12	－	－	-2,659.30	－	－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				受全球政治经济形势不稳定、国际贸易摩擦以及国内经济下行压力等宏观因素影响，2018-2022年国内汽车 行业处于低谷，使得公司所处的汽车零部件行业受到较大冲击，变速箱销售不及预期。

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项目可行性发生重大变化的情况说明	尽管全球经济逐渐恢复，汽车行业景气度亦有所回升，但增长动力明显不足，未来市场行情的复苏时间及程 度仍存在一定的不确定性。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用。
募集资金投资项目实施地点变更情况	公司将募投项目中原计划由宁波邦奇实施建设的新型升级CVT（VT5）变速箱总装生产线变更为由南京邦奇 实施，实施地点相应变更为南京经济技术开发区恒通大道33号。上述变更业经公司于2018年8月10日召开 的第七届董事会第十八次临时会议以及于2018年8月27日召开的2018年第五次临时股东大会决议通过。
募集资金投资项目实施方式调整情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况	截至2017年12月5日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币13,821.32万元，业经公司 于2017年12月25日召开的第七届董事会第四次临时会议和第七届监事会第三次临时会议审议通过。上述以 自筹资金预先投入募集资金投资项目情况业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以鉴证并出具 普华永道中天特审字(2017)第2500号鉴证报告。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用。
项目实施出现募集资金节余的金额及原因	不适用。
尚未使用的募集资金用途及去向	根据公司于2021年8月3日召开的第七届董事会第六十二次临时会议、于2021年8月19日召开的2021年 第三次临时股东大会审议通过，2017年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的募集资金投资项目终 止、结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无。

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附表 2：变更募集资金投资项目情况表

			金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
变更后的项目	对应的 原承诺项目	变更后项目 拟投入募集资金总额 (1)	本年度 实际投入金额	截至期末实际 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度 实现的效益	是否达 到预计 效益	变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化
南京邦奇新型升 级CVT（VT5） 变速箱总装生产 线项目	宁波邦奇年产 120 万台变速箱 总装项目	8,138.20	-	7,894.51	97.01	停止实施	-2,659.30	否	否
合 计	－	8,138.20	-	7,894.51	-	－	-2,659.30	－	－
变更原因、决策程序及信息披露情况说明			公司将募投项目中原计划由宁波邦奇实施建设的新型升级CVT（VT5）变速箱总装生产线变更为由南京邦奇实施，实 施地点相应变更为南京经济技术开发区恒通大道33号。上述变更业经公司于2018年8月10日召开的第七届董事会 第十八次临时会议以及于2018 年8 月27日召开的2018 年第五次临时股东大会决议通过。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因			受全球政治经济形势不稳定、国际贸易摩擦以及国内经济下行压力等宏观因素影响，2018-2022年国内汽车行业处于 低谷，使得公司所处的汽车零部件行业受到较大冲击，变速箱销售不及预期。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用。

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（此页无正文，为《摩根士丹利证券（中国）有限公司、天风证券股份有限公司 关于山子高科技股份有限公司 2022 年度募集资金存放和使用情况的核查意见》之 签章页）

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