SENSTEED HI-TECH GROUP — Audit Report / Information 2021

Apr 29, 2022

关于对银亿股份有限公司

2021 年度财务报表发表非标准审计意见的

专项说明

关于对银亿股份有限公司 2021 年度财务报表发表非标准审计意见的

专项说明

天健函〔2022〕679号

银亿股份有限公司全体股东:

我们接受委托, 审计了银亿股份有限公司(以下简称银亿股份公司) 2021年 度的财务报表,并出具了带强调事项段的无保留意见的《审计报告》(天健审(2022) 5188号)。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审 计意见及其涉及事项的处理(2020年修订)》和《监管规则适用指引——审计类 第1号》相关要求, 现将银亿股份公司有关情况说明如下:

一、审计报告中强调事项段所涉及事项

如审计报告中"强调事项一一重整计划执行情况"段所述,我们提醒财务报 表使用者关注, 如财务报表附注十三(一)所述, 重整投资人根据《重整计划》已 支付 32 亿投资款。银亿股份公司已根据《重整计划》完成股票转增。通过破产 重整, 公司非经营性资金占用、业绩补偿及现金分红返还事项已全部解决, 申报 债权根据重整计划约定清偿中。截至本报告出具日,银亿股份公司重整计划正在 执行中。本段内容不影响已发表的审计意见。

二、出具带强调事项段的审计报告的详细理由和依据

(一) 合并财务报表整体的重要性水平

在执行银亿股份公司 2021 年度财务报表审计工作时, 我们确定的合并财务 报表整体的重要性水平为 1,988.14 万元。银亿股份公司是以营利为目的的实体,

审定利润总额为-268,753.64 万元,利润总额因商誉减值、资产减值等特殊因素 导致波动较大,故选用营业收入作为重要性水平计算基数更符合公司实际经营情 况(且选用营业收入计算的重要性水平小于按利润总额计算的重要性水平),我 们采用其营业收入 397,628.53 万元作为基准,将该基准乘以 0.5%,由此计算得 出的合并财务报表整体的重要性水平为 1,988.14 万元。本期重要性水平计算方 法与上期一致。

(二) 出具带有强调事项段的审计报告的理由和依据

根据《中国注册会计师审计准则第 1503 号——在审计报告中增加强调事项 段和其他事项段》第九条规定, 如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财 务报表中列报,且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的 事项, 在同时满足下列条件时, 注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段: (一) 按照《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保 留意见》的规定,该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见;(二)当《中 国注册会计师审计准则第1504号 一一在审计报告中沟通关键审计事项》适用时, 该事项未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。

银亿股份公司已就本说明一、审计报告中强调事项段所涉及事项在财务报表 中作出了恰当列报。我们认为, 强调事项段所涉及事项不会导致发表非无保留意 见,同时未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。但是考虑到上述事项的 重要性,我们在审计报告中增加强调事项段,提醒财务报表使用者关注。 强调事 项段并不影响发表的审计意见。

三、上期审计报告中非标准审计意见所涉及事项在本期消除或变化情况

银亿股份公司 2020 年度财务报表业经本所审计,并由本所出具了带强调事 项段的保留意见《审计报告》(天健审〔2021〕5268号)(以下简称上期审计报 告)。

(一) 上期审计报告中非标准审计意见所涉及事项

1. 保留意见所涉及事项

如上期审计报告中"形成保留意见的基础"段所述,我们提醒财务报表使用 者关注, 资产负债表日, 银亿股份公司流动负债高于流动资产 57.66 亿元, 逾期

债务余额 44.40 亿元, 累计未分配利润-60.14 亿元, 2020 年度归属于母公司的 净利润-10.87 亿元(其中计提商誉减值损失 6.86 亿元), 说明公司中短期偿债 能力弱,存在较大的经营风险和财务风险。这些事项或情况表明存在可能导致对 银亿股份公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。银亿股份公司已在财 务报表附注披露了可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要情况或事项,并 说明公司目前处于重整计划执行过程中。如上期财务报表附注十三(一)所述,银 亿股份《重整计划》已于 2020 年 12 月 14 日经浙江省宁波市中级人民法院裁定 批准, 银亿股份公司进入《重整计划》执行阶段, 但重整计划后续执行存在重大 不确定性, 而管理层未能充分披露消除重大不确定性的切实措施。

1. 强调事项段所涉及事项

如上期审计报告中"强调事项"段所述,我们提醒财务报表使用者关注,根 据银亿股份公司《重整计划》,为将银亿股份公司名下的山西凯能矿业有限公司 (以下简称山西凯能公司)100%股权整体置出,控股股东及其关联方需以现金方 式偿还资金占用款项共计 144,944.80 万元(含以山西凯能 49%股权抵偿的 92, 965.06 万元), 同时还应向银亿股份公司支付占用期间的利息共计 21, 460, 89 万元 (含 49%股权部分利息 4,457.64 万元)。如上期财务报表附注十三 (一) 所 述,重整投资人剩余17亿元投资款尚未支付,目前重整投资人存在无法按照《重 整投资协议》的约定履行投资义务的风险,因此控股股东资金占用的偿还方式及 山西凯能公司 100%股权能否置出仍具有不确定性。本段内容不影响已发表的审 计意见。

如上期审计报告中"强调事项"段所述,我们提醒财务报表使用者关注,银 亿股份公司子公司宁波昊圣投资有限公司(以下简称宁波昊圣公司)及子公司宁 波东方亿圣投资有限公司(以下简称东方亿圣公司)累计未能完成业绩承诺, 根 据银亿股份公司与宁波昊圣公司原股东西藏银亿投资管理有限公司(以下简称西 藏银亿公司)及东方亿圣公司原股东宁波圣洲投资有限公司(以下简称宁波圣洲 公司)签订的业绩承诺补偿协议及银亿股份公司 2019年第四次临时股东大会以 及 2020 年第三次临时股东大会的决议,宁波圣洲公司、西藏银亿公司因未完成 2018 年、2019 年业绩承诺,需将应补偿的股份赠送给其他股东,同时需向银亿 股份公司返还的现金分红金额总计为78,641.65万元。对于现金分红款, 重整投 资人剩余17亿元投资款尚未支付,目前重整投资人存在无法按照《重整投资协 议》的约定履行投资义务的风险,该部分现金分红返还金额能否收回仍具有不确 定性。对于需赠送给其他股东的股份,由于西藏银亿公司及宁波圣洲公司目前所 持有的股份基本已被质押冻结,且银亿股份公司股票转增申请尚未获得通过,故 尚未能赠送给其他股东。本段内容不影响已发表的审计意见。

(二) 上期审计报告中非标准审计意见所涉及事项在本期消除或变化情况

1. 公司破产重整基本情况

2020年6月23日,宁波中院裁定受理对银亿股份公司的重整申请,公司正 式进入重整程序。2020年10月27日,在浙江省宁波市中级人民法院的监督下, 公司重整投资人评审委员会根据评分结果确定由梓禾瑾芯股权投资合伙企业 (有限合伙)(以下简称梓禾瑾芯)作为公司重整投资人,其投资总报价为人民 币 32 亿元。2020年12月11日, 公司第二次债权人会议及出资人组会议召开, 分别表决通过了《银亿股份有限公司重整计划(草案)》、《银亿股份有限公司重 整计划(草案)之出资人权益调整方案》。同日,公司管理人与梓禾瑾芯签署了 《重整投资协议》。2020年12月14日,宁波中院裁定批准银亿股份《重整计划》 ((2020) 浙 02 破 4 号), 并终止银亿股份重整程序。

根据《重整计划》,银亿股份公司资本公积转增股本 5,969,481,006 股。其 中: 2,988,200,641 股用于引进重整投资者, 投资总报价 32 亿元, 用于解决资 金占用、分红返还及补充公司流动资金; 向除控股股东及其支配的股东以外的全 体股东分配转增股票 754,935,275 股以及业绩补偿股票 677,015,839 股:剩余 1,549,329,251 股用于以股抵债。

1. 重整计划执行进展情况

截至 2021年12月 23日, 重整投资人已累计支付全部投资款人民币 32 亿元 (含履约保证金人民币 1.53 亿元)至公司管理人账户。

2022年2月, 公司为执行重整计划转增的 5,969,481,006 股股份已全部完 成转增,公司总股本由 4,027,989,882 股增至 9,997,470,888 股。重整投资人 根据重整计划受让的 2,988,200,641 股股票已全部过户至重整投资人的证券账 户。公司于2022年3月4日按《重整计划》的安排完成山西凯能100%股权置出 上市公司的工商变更手续, 山西凯能 100%股权置出并过户至如升实业名下, 公

司不再持有山西凯能股权。宁波银亿控股有限公司及其关联方非经营性资金占用 224, 777. 59 万元及其产生的利息 21, 460. 89 万元已全部偿还。宁波圣洲和西藏 银亿应补偿的股份已过户登记至除业绩补偿承诺方之外的其他股东的股东账户 名下。西藏银亿和宁波圣洲的业绩补偿和现金分红返还问题已全部解决。

对有财产担保债权清偿的进展情况: 截至 2022 年 4 月 26 日, 公司已用重整 投资人支付的投资款完成对有财产担保债权的首期及第二期还款并支付了按照 《重整计划》规定应当支付的利息, 合计金额为 118,860,401.89元。

对普通债权现金清偿的进展情况:截至2022年4月26日,经宁波中院裁定 确认的涉及普通债权现金清偿的债权人共131家,已用重整投资人支付的投资款 完成现金清偿的共 127 家,共支付普通债权清偿款人民币 121, 618, 305, 00 元: 剩余 4 家债权人因未提供银行账户信息等原因,还未就上述债务进行现金清偿, 待上述债权人银行账户信息更正完毕或提供完毕后,将立即着手上述现金清偿事 宜。

对普通债权以股抵债清偿的进展情况: 截至 2022 年 4 月 26 日, 管理人专用 账户持有的银亿股份股票中 519,317,625 股已过户至银亿股份债权人指定的证 券账户, 对应的普通债权清偿金额 2,056,497,691 元(含合并内子公司 520, 699, 334. 86 元), 该部分股份的上市交易日期为 2022 年 2 月 25 日。剩余 1,030,011,626 股转增股份将继续提存于管理人专用账户,待相关债权人提供证 券账户或债权获得确认后, 根据重整计划的规定进行分配。

通过重整,公司非经营性资金占用、业绩补偿及现金分红返还事项已全部解 决, 债权清偿根据重整计划规定解决中, 公司财务状况转好迹象明显。另外, 根 据新一届董事会的战略部署和安排,2022 年主要工作措施如下: (1) 现有产业: 继续深耕并稳步提升,狠抓内部管理,多管齐下实施提质降本举措,做好外部应 收款的回收工作,加快回笼资金,节约资金成本;(2)新兴产业:紧跟国家政策 方向和行业发展趋势, 重点布局新能源汽车、半导体等领域, 不断开创产业发展 新增长点;(3)继续做好与主要债权人的沟通和维护工作, 尽快完成债务清偿协 议的签订以及相关以股抵债工作, 积极做好储备融资业务的拓展, 加快各相关公 司在人民银行的企业信用恢复工作,随时启动融资工作。(4)根据公司经营、投 资及筹资活动情况做好现金流量预测及动态管理。

对于上期保留意见事项, 我们通过阅读公司公告、访谈管理层及破产管理人 了解破产重整计划执行进展及后续工作内容,了解法院裁定破产重整执行完毕的 条件及公司满足该条件的不确定性情况:检查公司债务清偿情况,通过了解2022 年公司工作部署及资金计划、分析公司财务状况及流动性风险等,评估公司的持 续经营能力。通过分析,我们认为公司已不存在导致对报告期末起 12 个月内的 持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。同时, 基于《重整计划》中资本公积 转增股本已在期后2022年2月执行,我们在2021年度审计报告中增加强调事项 段, 提请报表阅读者关注期后破产重整计划执行进展及对公司财务状况的影响。

对于上期强调事项, 我们阅读了公司《重整计划》、《重整投资协议》, 同时 检查股票转增及过户信息、管理人账户资金收付记录等内容,经核查,公司非经 营性资金占用、业绩补偿和现金分红返还事项已解决。

特此说明。

中国注册会计师:

中国注册会计师:

二〇二二年四月二十九日