SENSTEED HI-TECH GROUP — Audit Report / Information 2021

Apr 29, 2021

关于对银亿股份有限公司

2020年度财务报表发表非标准审计意见

的专项说明

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关于对银亿股份有限公司 2020年度财务报表发表非标准审计意见

的专项说明

天健函〔2021〕773号

银亿股份有限公司全体股东:

我们接受委托,审计了银亿股份有限公司(以下简称银亿股份公司)2020 年度的财务报表,并出具了带强调事项段的保留意见的《审计报告》(天健审(2021) 5268 号)。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审 计意见及其涉及事项的处理(2020年修订)》和《监管规则适用指引——审计类 第1号》相关要求, 现将银亿股份公司有关情况说明如下:

一、审计报告中非标准审计意见所涉及事项

(一) 保留意见所涉及事项

如审计报告中"形成保留意见的基础"段所述,我们提醒财务报表使用者关 注, 如财务报表附注二(二)所述, 资产负债表日, 银亿股份公司流动负债高于流 动资产 57.66 亿元, 逾期债务余额 44.40 亿元, 累计未分配利润-60.14 亿元, 2020 年度归属于母公司的净利润-10.87 亿元(其中计提商誉减值损失 6.86 亿 元), 说明公司中短期偿债能力弱, 存在较大的经营风险和财务风险。这些事项 或情况表明存在可能导致对银亿股份公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不 确定性。银亿股份公司已在财务报表附注披露了可能导致对持续经营能力产生重 大疑虑的主要情况或事项,并说明公司目前处于重整计划执行过程中。如财务报 表附注十三(一)所述,银亿股份《重整计划》已于2020年12月14日经浙江省 宁波市中级人民法院裁定批准,银亿股份公司进入《重整计划》执行阶段,但重

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整计划后续执行存在重大不确定性,而管理层未能充分披露消除重大不确定性的 切实措施。

(二) 强调事项段所涉及事项

如审计报告中"强调事项"段所述,我们提醒财务报表使用者关注,根据银 亿股份公司《重整计划》,为将银亿股份公司名下的山西凯能矿业有限公司(以 下简称山西凯能公司)100%股权整体置出,控股股东及其关联方需以现金方式偿 还资金占用款项共计 144, 944. 80 万元(含以山西凯能 49%股权抵偿的 92. 965. 06 万元), 同时还应向银亿股份公司支付占用期间的利息共计 21,460.89 万元(含 49%股权部分利息 4,457.64 万元)。如财务报表附注十三(一)所述, 重整投资 人剩余17亿元投资款尚未支付,目前重整投资人存在无法按照《重整投资协议》 的约定履行投资义务的风险,因此控股股东资金占用的偿还方式及山西凯能公司 100%股权能否置出仍具有不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

如审计报告中"强调事项"段所述,我们提醒财务报表使用者关注,银亿股 份公司子公司宁波昊圣投资有限公司(以下简称宁波昊圣公司)及子公司宁波东 方亿圣投资有限公司(以下简称东方亿圣公司)累计未能完成业绩承诺,根据银 亿股份公司与宁波昊圣公司原股东西藏银亿投资管理有限公司(以下简称西藏银 亿公司)及东方亿圣公司原股东宁波圣洲投资有限公司(以下简称宁波圣洲公司) 签订的业绩承诺补偿协议及银亿股份公司2019年第四次临时股东大会以及2020 年第三次临时股东大会的决议,宁波圣洲公司、西藏银亿公司因未完成 2018年、 2019 年业绩承诺,需将应补偿的股份赠送给其他股东,同时需向银亿股份公司 返还的现金分红金额总计为78,641.65 万元。对于现金分红款,重整投资人剩余 17 亿元投资款尚未支付, 目前重整投资人存在无法按照《重整投资协议》的约 定履行投资义务的风险,该部分现金分红返还金额能否收回仍具有不确定性。对 于需赠送给其他股东的股份,由于西藏银亿公司及宁波圣洲公司目前所持有的股 份基本已被质押冻结,且银亿股份公司股票转增申请尚未获得通过,故尚未能赠 送给其他股东。本段内容不影响已发表的审计意见。

二、出具非标准审计意见的审计报告的详细理由和依据

(一) 合并财务报表整体的重要性水平

在执行银亿股份公司 2020 年度财务报表审计工作时, 我们确定的合并财务 报表整体的重要性水平为 3,979.83 万元。银亿股份公司是以营利为目的的实体, 审定利润总额为-96,336.67 万元, 利润总额因商誉减值、资产减值等特殊因素 导致波动较大,选用营业收入作为重要性水平计算基数更符合公司实际经营情况 (且选用营业收入计算的重要性水平小于按利润总额计算的重要性水平),我们 采用其营业收入 795, 966. 42 万元作为基准, 将该基准乘以 0.5%, 由此计算得出 的合并财务报表整体的重要性水平为 3,979.83 万元。

(二) 出具保留意见的审计报告的理由和依据

根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留 意见》第八条规定, 当存在下列情形之一时, 注册会计师应当发表保留意见: (1) 在获取充分、 适当的审计证据后, 注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报 表影响重大,但不具有广泛性;(2)注册会计师无法获取充分、适当的审计证据 以作为形成审计意见的基础,但认为未发现的错报(如存在)对财务报表可能产 牛的影响重大, 但不具有广泛性。

根据《中国注册会计师审计准则第 1324 号一持续经营》第二十二条规定, 如果运用持续经营假设是适当的, 但存在重大不确定性, 且财务报表对重大不确 定性未作出充分披露,注册会计师应当按照《中国注册会计师审计准则第 1502 号一在审计报告中发表非无保留意见的规定,恰当发表保留意见或否定意见。

银亿股份公司持续经营能力存在重大不确定性,银亿股份公司已在财务报表 附注披露了可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要情况或事项,并说明公 司目前处于重整计划执行过程中。如财务报表附注十三(一)所述,银亿股份《重 整计划》已于 2020 年 12 月 14 日经浙江省宁波市中级人民法院裁定批准, 银亿 股份公司进入《重整计划》执行阶段,但重整计划后续执行存在重大不确定性, 而管理层未能充分披露消除重大不确定性的切实措施。因此我们就该事项发表了 保留意见。

(三) 出具带有强调事项段的审计报告的理由和依据

根据《中国注册会计师审计准则第 1503 号——在审计报告中增加强调事项 段和其他事项段》第九条规定,如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财 务报表中列报,且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的

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事项, 在同时满足下列条件时, 注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段: (一) 按照《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保 留意见》的规定, 该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见;(二)当《中 国注册会计师审计准则第1504号 -- 在审计报告中沟通关键审计事项》适用时, 该事项未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。

我们认为, 强调事项段所涉及事项不会导致发表非无保留意见, 同时未被确 定为在审计报告中沟通的关键审计事项。但是考虑到上述事项的重要性,我们在 审计报告中增加强调事项段,提醒财务报表使用者关注。强调事项段并不影响发 表的审计意见。

三、保留意见涉及事项对报告期内财务状况、经营成果和现金流量可能的 影响

由于重整计划后续执行存在重大不确定性,而管理层未能充分披露消除重大 不确定性的切实措施,我们就此事项发表保留意见。该保留事项不会对银亿股份 公司 2020年12月31日的财务状况和 2020年度的经营成果及现金流量造成重大 影响,但如果《重整计划》不能顺利推行,可能会导致公司在未来难以持续经营。

四、上期审计报告中非标准审计意见所涉及事项在本期消除或变化情况

银亿股份公司 2019 年度财务报表业经本所审计, 并由本所出具了带强调事 项段的保留意见《审计报告》(天健审〔2020〕8358号)(以下简称上期审计报 告)。

(一) 上期审计报告中非标准审计意见所涉及事项

1. 保留意见所涉及事项

如上期审计报告中"形成保留意见的基础"段所述,我们提醒财务报表使用 者关注, 资产负债表日, 银亿股份公司流动负债高于流动资产 40.04 亿元, 逾期 债务余额 43.85 亿元, 累计未分配利润-49.24 亿元, 2019 年度归属于母公司的 净利润-71.74亿元(其中计提商誉减值损失46.68亿元),截至报告日公司逾期 债务涉及诉讼如上期财务报表附注十三(三), 说明公司中短期偿债能力弱, 存 在较大的经营风险和财务风险。这些事项或情况表明存在可能导致对银亿股份公

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司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。银亿股份公司已在财务报表附注 披露了可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要情况或事项, 以及管理层拟 通过实施重整程序(已经申请)并执行重整计划,但未能充分披露重整程序进展 及具体重整计划, 以及若重整计划无法顺利推行带来的后果。

1. 强调事项段所涉及事项

如上期审计报告中"强调事项"段所述,我们提醒财务报表使用者关注,银 亿股份公司子公司宁波昊圣公司及子公司东方亿圣公司累计未能完成业绩承诺, 日根据盈利补偿期届满后的减值测试结果,相比重组时宁波昊圣公司、东方亿圣 公司全部股东权益价值产生较大减值金额。根据银亿股份公司与宁波昊圣公司原 股东西藏银亿公司及东方亿圣公司原股东宁波圣洲公司签订的业绩承诺补偿协 议, 西藏银亿公司及宁波圣洲公司需对银亿股份公司以股份方式进行补偿, 银亿 股份公司在盈利补偿期间实施现金分红部分应作相应返还。由于西藏银亿公司及 宁波圣洲公司所持有的股份基本已被质押冻结,对股份补偿及分红返还的可能性 存在较大的不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

(二) 上期审计报告中非标准审计意见所涉及事项在本期消除或变化情况

1. 保留意见所涉及事项在本期消除或变化情况

上期银亿股份公司已在财务报表附注披露了可能导致对持续经营能力产生 重大疑虑的主要情况或事项,以及管理层拟通过实施重整程序(已经申请)并执 行重整计划, 但未能充分披露重整程序进展及具体重整计划, 以及若重整计划无 法顺利推行带来的后果。本期银亿股份公司《重整计划》已于 2020 年 12 月 14 日经浙江省宁波市中级人民法院裁定批准,银亿股份公司进入《重整计划》执行 阶段,但重整计划后续执行存在重大不确定性,而管理层未能充分披露消除重大 不确定性的切实措施。因此本期我们就该事项发表了保留意见。

1. 强调事项段所涉及事项在本期消除或变化情况

上期银亿股份公司披露西藏银亿公司及宁波圣洲公司所持有的股份基本已 被质押冻结, 对股份补偿及分红返还的可能性存在较大的不确定性。本期对于现 金分红款,由于重整投资人剩余 17 亿元投资款尚未支付,目前重整投资人存在 无法按照《重整投资协议》的约定履行投资义务的风险,该部分现金分红返还金 额能否收回仍具有不确定性。对于需赠送给其他股东的股份,西藏银亿公司及宁

波圣洲公司目前所持有的股份基本已被质押冻结,且银亿股份公司股票转增申请 尚未获得通过, 故尚未能赠送给其他股东。因此本期我们在审计报告中增加强调 事项段, 提醒财务报表使用者关注已在财务报表中披露的该事项。

特此说明。

天健会计师事务所 普通合伙)

二〇二一年四月二十九日