SENSTEED HI-TECH GROUP — Audit Report / Information 2021

Apr 29, 2021

银亿股份有限公司

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

目录

一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告…………………………第1-2页

二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告…………………第3--9页

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

天健审〔2021〕5272号

银亿股份有限公司全体股东:

我们鉴证了后附的银亿股份有限公司(以下简称银亿股份公司)董事会编制 的 2020 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供银亿股份公司年度报告披露时使用,不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为银亿股份公司年度报告的必备文件,随同其他文件一 起报送并对外披露。

二、董事会的责任

银亿股份公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料, 按照《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》及相关格式指引的规定编 制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》,并保证其内容真实、准确、 完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对银亿股份公司董事会编制的上述 报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师

诚信公正务实专业

第1页共9页

地址: 杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座 Add: Block B, China Resources Building, 1366 Qianjiang Road, Hangzhou, China 网址: www.pccpa.cn

执业准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报 获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的 程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为,银亿股份公司董事会编制的 2020 年度《关于募集资金年度存放 与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年 修订)》及相关格式指引的规定,如实反映了银亿股份公司募集资金2020年度实 际存放与使用情况。

二〇二一年四月二十九日

银亿股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

深圳证券交易所:

现根据贵所印发的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》及相关格 式指引的规定, 将本公司募集资金 2020 年度存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监 2017年 (2017) 1840 号文《关于核准银亿房地产股份 有限公司向宁波圣洲投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,并经贵 所同意,银亿股份有限公司(原名为银亿房地产股份有限公司,以下简称本公司)向特定对 象非公开发行人民币普通股(A股)股票 4,694.84 万股, 发行价为每股人民币 8.52 元, 共计募集资金40,000.00万元,扣除发行相关费用4,330.94万元后的募集资金为 35,669.06 万元, 已于 2017年 10月 26日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经 天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2017〕421 号)。

本公司 2017年11月21日召开的第七届董事会第三次临时会议和第七届监事会第二次 临时会议审议通过了《关于使用募集资金向下属全资子公司增资实施募投项目的议案》, 增 资具体方案如下:(1)本公司将本次募集资金净额 35,669.06 万元全部用于向全资子公司宁 波东方亿圣投资有限公司(以下简称东方亿圣)进行增资;(2)再由东方亿圣向募投项目实 施主体宁波邦奇自动变速箱有限公司(以下简称宁波邦奇)缴付其己认缴但尚未实缴的注册 资本 6, 667, 00 万元, 同时由东方亿圣对宁波邦奇增资 29, 002. 06 万元, 全部计入注册资本。

本公司 2018 年 8 月 10 日召开的第七届董事会第十八次临时会议以及 2018 年 8 月 27 日召开的 2018年第五次临时股东大会决议通过了《关于募集资金投资项目变更实施主体和 实施地点的议案》,同意公司将募集资金投资项目中新建 1 条 CVT (VT5) 自动变速箱总装生 产线调整由子公司南京邦奇自动变速箱有限公司(以下简称南京邦奇)实施,实施地点相应

第3页共9页

变更为南京经济技术开发区恒通大道 33号, 本次变更涉及的募集资金金额为 8,138.20 万

元, 占募集资金净额的 22.82%。

(二) 募集资金使用和结余情况

单位: 人民币万元

项目		序号	额金
募集资金净额		A	35,669.06
	项目投入	B1	32, 359. 13
截至期初累计发生额	利息收入净额	B 2	65.58
	项目投入	C1	709.05
本期发生额	利息收入净额	C 2	9.12
	项目投入	$D1 = B1 + C1$	33, 068. 18
截至期末累计发生额	利息收入净额	$D2 = B2 + C2$	74.70
应结余募集资金		$E=A-D1+D2$	2,675.58
实际结余募集资金		F	2,675.58
差异		$G = E - F$	0.00

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用, 提高资金使用效率和效益, 保护投资者权益, 本公司 按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则 (2020年修订)》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等有关法律、 法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《银亿股份有限公司募集资金管理办 法》(以下简称《管理办法》)。

2017年11月,本公司、中国工商银行股份有限公司宁波市分行与独立财务顾问摩根士 丹利华鑫证券有限责任公司、天风证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储之三方监管 协议》, 明确了各方的权利和义务。该监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在 重大差异, 本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2017年12月,本公司、东方亿圣、宁波邦奇、中国银行股份有限公司宁波市分行与独 立财务顾问摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、天风证券股份有限公司签订了《募集资金监

第4页共9页

管账户存储之四方监管协议》, 明确了各方的权利和义务。该监管协议与深圳证券交易所三 方监管协议范本不存在重大差异, 本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2018年8月,本公司、南京邦奇、中国银行股份有限公司南京新港支行与独立财务顾 问摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、天风证券股份有限公司签订了《募集资金监管账户存 储之四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。该监管协议与深圳证券交易所三方监管协 议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至 2020年12月31日,本公司有4个募集资金专户,募集资金存放情况如下:

单位: 人民币元

开户名	开户银行	银行账号	募集资金余额	备注
银亿股份有限公司募集资金专项账户	中国工商银行股份有限公司宁波市分行	3901020029000124361	113, 863. 11	活期账户
宁波东方亿圣投资有限公司	中国银行宁波外滩支行	388373686989	7,291.56	活期账户
宁波邦奇自动变速箱有限公司	中国银行宁波外滩支行	403973705155	24, 155, 112.88	活期账户
南京邦奇自动变速箱有限公司	中国银行南京新港支行营业部	537872145004	2, 479, 547.08	活期账户
计合			26, 755, 814. 63

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2018年7月30日,本公司及下属子公司东方亿圣及宁波邦奇募集资金专户及监管 账户余额扣除应付未付项目尾款及预计开支后的余额为 8,138.20 万元,占募集资金净额的 比例为 22.82%。考虑到南京邦奇具备多年成熟稳定的运营经验和管理技术人才,而宁波邦 奇新建厂区相关软硬件配套设施和人力资源条件当前较南京邦奇尚存在一定差距,为降低项

第5页共9页

目实施风险,本公司拟将募投项目中原计划由宁波邦奇实施建设的新型升级 CVT (VT5) 变 速箱总装生产线变更为由南京邦奇实施,实施地点相应变更为南京经济技术开发区恒通大道 33号。变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件 2。

对募投项目实施主体和实施地点进行变更业经本公司于2018年8月11日召开的第七届 董事会第十八次临时会议以及于 2018年8月 27日召开的 2018年第五次临时股东大会决议 通过。南京邦奇严格按照本公司《募集资金使用管理办法》等有关规定的要求,开立募集资 金监管账户用于募集资金的存放与使用,并与公司、监管账户开立银行、独立财务顾问签订 募集资金监管账户存储之四方监管协议。

除上述事项外, 截至 2020年12月31日, 本公司及下属子公司未发生变更募投项目的 资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度,本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

• 附件: 1. 募集资金使用情况对照表
  • 1. 变更募集资金投资项目情况表

银亿股份有限公司

二〇二一年四月二十九日

					募集资金使用情况对照表
					2020年度
编制单位: 银亿股份有限公司										单位:人民币万元
募集资金总额			40,000.00		本年度投入募集资金总额			709.05
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额			8, 138.20		己累计投入募集资金总额			37, 399.12
累计变更用途的募集资金总额比例			20.35%
	是否	募集资金	调整后		截至期末	截至期末	项目达到预定	本年度		项目可行性
承诺投资项目	已变更项目	承诺投资	总额投资	本年度	累计投入金额	投资进度(%)	可使用状态日	实现的效	是否达到	是否发生
和超募资金投向	(含部分变	总额	$\left(1\right)$	投入金额	(2)	$(3) = (2) / (1)$	期	益	预计效益	重大变化
	$\widehat{\mathbb{H}}$
承诺投资项目
宁波邦奇年产120万	是	35,669.06	530.8627,	709.05	25, 173.67	91.44	2019年11月	$-1, 339.86$	КД	是
台变速箱总装项目
南京邦奇新型升级
CVT (VT5) 变速箱总	Кα		138.208,		7,894.51	97.01	2019年6月	$-7, 269.32$	$K\Box$	$\overline{a}$
装生产线项目
支付发行费用	无	4,330.94	330.944,		4,330.94	100.00	不适用	不适用	不适用	不适用
ħ∜π	I	40,000.00	000.0040,	709.05	37, 399.12		$\overline{1}$	$-8,609.18$	I	I
							受全球新冠肺炎疫情冲击、国际贸易摩擦以及国内经济下行压力等宏观因素影响, 2020年国内汽车行业仍处
未达到计划进度或预计收益的情况和原因							于低谷。2020年,我国整车市场仍呈现负增长态势,使得公司所处的汽车零部件行业受到较大冲击,变速箱
				销售不及预期。

附件 1

第7页共9页

	尽管国内疫情已得到有效控制,消费需求逐渐恢复,汽车行业景气度亦有所回升,但未来市场行情的复苏时
	间及程度仍存在一定的不确定性,本公司将根据未来市场行情变化,决定宁波邦奇剩余生产线的购置、建设
项目可行性发生重大变化的情况说明	及投产时间,项目整体建成投产时间可能晚于预期。鉴于募集资金账户剩余资金将按照正在履行中的项目建
	全部用于支付应付未付工程尾款,未来宁波邦奇将使用自有及自筹资金投入剩余生产线建设。设合同约定,
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	本公司将募投项目中原计划由宁波邦奇实施建设的新型升级 CVT (VT5) 变速箱总装生产线变更为由南京邦奇
	实施,实施地点相应变更为南京经济技术开发区恒通大道 33 号。上述变更业经本公司于 2018 年 8 月 11 日召
募集资金投资项目实施方式调整情况	开的第七届董事会第十八次临时会议以及于 2018 年 8 月 27 日召开的 2018 年第五次临时股东大会决议通过。
	截至 2017年12月5日,本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币13,821.32万元,业经
	本公司于 2017 年 12 月 25 日召开的第七届董事会第四次临时会议和第七届监事会第三次临时会议审议通过。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以鉴证并
	$\circ$出具普华永道中天特审字(2017)第 2500 号鉴证报告
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	本年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	本年度募集资金尚在投入过程中, 不存在募集资金结余的情况。
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金后续将全部用于募投项目
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无。

$\ddot{\phantom{0}}$

$\lambda$

第8页共9页

变更募集资金投资项目情况表

$\frac{1}{2}$

2020年度

编制单位: 银亿股份有限公司									单位:人民币万元
变更后的项目	原承诺项目对应的	拟投入募集资金总额变更后项目$\circlearrowright$	实际投入金额本年度	截至期末实际累计投入金额(2)	$(3)=(2)/(1)$投资进度(%)截至期末	项目达到预定可使用状态日期	实现的效益本年度	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
级 CVT (VT5) 变速箱总装生产线南京邦奇新型升项目	120 万台变速箱宁波邦奇年产总装项目	8, 138.20		7,894.51	97.01	2019年6月	$-7, 269.32$	КД	КД
#$\triangleleft$		8, 138.20		7,894.51	I	I	$-7, 269.32$	I	I
					本公司将募投项目中原计划由宁波邦奇实施建设的新型升级 CVT (VI5) 变速箱总装生产线变更为由南京邦奇实施, 实
	变更原因、决策程序及信息披露情况说明				施地点相应变更为南京经济技术开发区恒通大道33号。上述变更业经本公司于2018年8月11日召开的第七届董事
					会第十八次临时会议以及于2018年8月27日召开的2018年第五次临时股东大会决议通过。
					受全球新冠肺炎疫情冲击、国际贸易摩擦以及国内经济下行压力等宏观因素影响, 2020年国内汽车行业仍处于低谷。
	未达到计划进度或预计收益的情况和原因				2020年,我国整车市场仍呈现负增长态势,使得公司所处的汽车零部件行业受到较大冲击,变速箱销售不及预期。
	变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明		不适用。