SENSTEED HI-TECH GROUP — Audit Report / Information 2019

Dec 23, 2019

证券代码：000981 证券简称：ST 银亿

债券简称：H5 银亿 01、H6 银亿 04、H6 银亿 05、H6 银亿 07

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银亿股份有限公司

（注册地址：中国甘肃省兰州市高新技术开发区张苏滩 573 号八楼）

公司债券 2019 年度第三十四次临时受 托管理事务报告

债券受托管理人

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（注册地址：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）

二〇一九年十二月

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重 要 声 明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“管理办法”）、《深 圳证券交易所公司债券上市规则》（以下简称“上市规则”）、《银亿房地产股份 有限公司 2015 年公开发行公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、 《银亿房地产股份有限公司 2015 年公开发行公司债券（面向合格投资者）债券 持有人会议规则》、（以下简称“持有人会议规则”）及其它相关公开信息披露文 件以及银亿股份有限公司出具的相关说明文件等，由本次公司债券受托管理人招 商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）编制。招商证券对本报告中所包含 的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的 真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。

银亿股份有限公司（以下简称“银亿股份”、“公司”、“发行人”）于 2018 年 3 月 12 日领取了甘肃省工商行政管理局换发的新《营业执照》，由“银亿房地产股 份有限公司”更名为“银亿股份有限公司”，公司名称变更后，公司法律主体未发 生变化，公司名称变更前以“银亿房地产股份有限公司”名义开展的合作继续有 效，债权债务关系、签署的合同不受名称变更的影响，仍将按约定的内容履行。

2019 年 4 月 30 日公司披露了《银亿股份有限公司关于公司控股股东及其关 联方资金占用触发其他风险警示情形暨公司股票停牌的提示性公告》（公告编号： 2019-051），公司自查发现存在控股股东及其关联方资金占用的情形。根据深圳 证券交易所《股票上市规则（2018 年修订）》第 13.3.1 条、第 13.3.2 条规定， 公司向深圳证券交易所申请对公司股票实施“其他风险警示”，公司股票将于 2019 年 4 月 30 日停牌 1 天，并于 2019 年 5 月 6 日复牌恢复交易。实施风险警示的起 始日为 2019 年 5 月 6 日，同日起公司股票简称由“银亿股份”变更为“ST 银亿”， 股票代码仍为“000981”。

2019 年 8 月 13 日公司披露了《银亿股份有限公司关于公司债券后续转让安 排的公告》（公告编号：2019-155），“银亿房地产股份有限公司 2015 年面向合 格投资者公开发行公司债券（第一期）”、“银亿房地产股份有限公司 2016 年面 向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”、“银亿房地产股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”和“银亿房地产股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）”作为特定债券，债券简称

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由“15 银亿 01”、“16 银亿 04”、“16 银亿 05”和“16 银亿 07”相应变更为“H5 银亿 01”、“H6 银亿 04”、“H6 银亿 05”和“H6 银亿 07”，债券代码保持不变。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为招商证券所作的承诺 或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，招商证 券不承担任何责任。

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一、存续期内公司债券基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2598 号”文核准，银亿房地产股 份有限公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 18 亿元的公司债券。

2015 年 12 月 24 日至 2015 年 12 月 25 日，发行人完成“银亿房地产股份有 限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”（原债券简称：“15 银亿 01”、债券代码：112308，现债券简称：H5 银亿 01）的发行，发行金额 3 亿元，发行期限为 5 年期，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售 选择权。截至目前，公司未能按时足额兑付“15 银亿 01”2018 年回售本金，未回 售部分已通过持有人会议加速到期表决。

2016 年 6 月 21 日至 2016 年 6 月 22 日，发行人完成“银亿房地产股份有限 公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”（原债券简称：“16 银亿 04”、债券代码：112404，现债券简称：H6 银亿 04）的发行，发行金额 7 亿元，发行期限为 5 年期，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售 选择权。截至目前，该期债券已通过持有人会议加速到期表决，公司未能按时足 额兑付“16 银亿 04”2019 年回售本息及未回售部分利息。

2016 年 7 月 11 日至 2016 年 7 月 12 日，发行人完成“银亿房地产股份有限 公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”（原债券简称：“16 银亿 05”、债券代码：112412，现债券简称：H6 银亿 05）的发行，发行金额 4 亿元，发行期限为 5 年期，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售 选择权。截至目前，该期债券已通过持有人会议豁免加速到期，但存在发行人未 能按照会议议案按期完成全部相应资产质押登记手续的情况；另公司未能按时足 额兑付“16 银亿 05”2019 年回售本息及未回售部分利息。

2016 年 8 月 19 日-2016 年 8 月 22 日，发行人完成“银亿房地产股份有限公 司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）”（原债券简称：“16 银 亿 07”、债券代码：112433，现债券简称：H6 银亿 07）的发行，发行金额 4 亿 元，发行期限为 5 年期，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选 择权。截至目前，该期债券已通过持有人会议豁免加速到期，但存在发行人未能 按照会议议案按期完成全部相应资产质押登记手续的情况；另公司未能按时足额 兑付“H6 银亿 07”2019 年回售本息及未回售部分利息。

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二、重大事项及风险提示

（一）关于证监会立案调查事项进展情况及风险提示

根据发行人 2019 年 12 月 17 日披露的《银亿股份有限公司关于立案调查事 项进展暨风险提示性公告》（公告编号：2019-207），2019 年 9 月 12 日发行人 因涉嫌信息披露违法违规收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）编号为甘调查字 022 号的《调查通知书》，并受到中国证监会的立案调查。 详见发行人于 2019 年 9 月 16 日披露的《关于收到中国证监会调查通知书的公告》 （公告编号：2019-179），以及发行人分别于 2019 年 10 月 16 日、2019 年 11 月 18 日披露的《关于立案调查事项进展暨风险提示性公告》（公告编号分别为： 2019-194、2019-198）。

截至 2019 年 12 月 17 日，中国证监会的调查尚在进行过程中，发行人尚未 收到针对上述立案调查事项的相关进展文件或结论性意见。根据《深圳证券交易 所股票上市规则》的相关规定，如发行人触及第 13.2.1 条规定的重大信息披露违 法等强制退市情形，发行人股票交易将被实行退市风险警示。实行退市风险警示 三十个交易日期限届满后次一交易日，发行人股票将被停牌，直至深圳证券交易 所在停牌后的十五个交易日内作出是否暂停发行人股票上市的决定。

发行人表示，在调查期间将积极配合中国证监会的调查工作，并按照《深圳 证券交易所股票上市规则》的相关规定，每月至少披露一次风险提示性公告。 具体情况详见本公告原文（公告编号：2019-207）。

（二）公司签署《股权转让暨以资抵债协议书》暨关联交易的公告

根据发行人 2019 年 12 月 17 日披露的《银亿股份有限公司关于签署《股权 转让暨以资抵债协议书》暨关联交易的公告》（公告编号：2019-208），发行人 控股股东拟以资抵债偿还部分占款，具体情况如下：

1. 关联交易概述

鉴于银亿控股及其关联方对发行人的资金占用款项尚未偿还完毕，为维护发 行人及中小股东利益，控制资金回收风险，2019 年 9 月 17 日，发行人披露《关 于签署<以资抵债框架协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2019-184），即实 际控制人熊续强控制的宁波如升实业有限公司（以下简称“如升实业”）拟将其 持有的山西凯能矿业有限公司（以下简称“山西凯能”）股权转让给发行人，用

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以抵偿发行人控股股东宁波银亿控股有限公司（以下简称“银亿控股”）及其关 联方对发行人的占款。目前，交易标的的审计、评估工作已全部完成，发行人拟 与熊续强先生、如升实业、银亿控股及山西凯能签署《股权转让暨以资抵债协议 书》。

根据具有矿权评估资格的北京地博资源科技有限公司（以下简称“地博资源 科技”）出具的《山西灵石国泰宝华煤业有限公司煤矿采矿权评估报告》（地博 矿评报字[2019]第 1111 号）、《山西灵石亨元顺煤业有限公司煤矿采矿权评估报 告》（地博矿评报字[2019]第 1112 号）、山西灵石国泰红岩煤业有限公司煤矿采 矿权评估报告》（地博矿评报字[2019]第 1113 号）、《山西灵石国泰鸿利煤业有 限公司煤矿采矿权评估报告》（地博矿评报字[2019]第 1114 号）及《山西灵石国 泰南河煤业有限公司煤矿采矿权评估报告》（地博矿评报字[2019]第 1115 号）， 截止评估基准日 2019 年 6 月 30 日，上述山西凯能五个煤矿公司的煤矿采矿权归 属于母公司股东的评估价值合计为 675,133.83 万元（上述五个采矿权评估报告以 下合称为“《采矿权评估报告》”，具体详见发行人 2019 年 12 月 17 日相关公 告）；同时，根据北京国融兴华资产评估有限公司（以下简称“国融兴华评估”） 出具《宁波银亿控股有限公司拟以宁波如升实业有限公司持有的山西凯能矿业有 限公司股权向银亿股份有限公司抵偿债务涉及的山西凯能矿业有限公司不含采 矿权的净资产价值资产评估报告》（国融兴华评报字(2019)第 080070 号，以下 简称“《净资产评估报告》”，具体详见发行人 2019 年 12 月 17 日相关公告）， 截止评估基准日 2019 年 6 月 30 日，山西凯能及下属子公司不含矿业权的净资产 评估价值为-464,150.52 万元（已扣减截止 2019 年 6 月 30 日因山西凯能担保事项 计提的或有负债 453,457.65 万元）。根据上述《采矿权评估报告》、《净资产评 估报告》，截止 2019 年 6 月 30 日，山西凯能全部股东权益价值评估值为人民币 210,983.30 万元。

考虑到山西凯能于评估基准日后的 2019 年 9 月 10 日将其持有的宁波凯能投 资有限公司 100%股权出让给如升实业，且出让价低于评估价值 2,788.82 万元， 剔除该出让评估值与出让价的差异后，截止 2019 年 6 月 30 日，山西凯能 100% 股权价值为 208,194.48 万元（即 210,983.30 万元-2,788.82 万元）。

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截至 2019 年 12 月 17 日，银亿控股及其关联方对发行人及下属公司仍存在 占款，其中包括未清偿的资金占用款本金 145,635.39 万元及应付资金占用款的利 息（以下简称“占款”）。本次抵偿金额按如下步骤实施并完成抵偿：

（1）第一步：如升实业向发行人转让其持有的山西凯能 49%股权用以抵偿 部分占款。山西凯能 100%股权价值扣减预计利息 18,469.87 万元后的数额为 189,724.61 万元，则山西凯能 49%股权价值即股权转让款为 92,965.06 万元。发 行人应付的该笔股权转让价款用以抵偿银亿控股及其关联方对发行人及下属公 司相同数额的占款，发行人无需向如升实业实际支付。股权转让款与相应数额的 占款抵偿后，即视为发行人已完成该笔款项的支付义务。

（2）第二步：上述抵偿完成后，剩余全部占款由银亿控股在重整程序中筹 集现金来偿还。各方同意，如升实业应在指定时间将其持有的剩余山西凯能 51% 的股权过户至发行人名下，为银亿控股剩余占款清偿义务提供担保。若截止 2020 年 4 月 15 日银亿控股未能以现金或其他措施偿还剩余占款，则按照《股权转让 暨以资抵债协议书》第 2.2.2 条的约定确认以山西凯能 51%股权抵偿剩余占款。 若抵偿全部占款后，如升实业应收的股权转让价款仍有剩余，则剩余部分将用于 抵偿协议约定的过渡期内山西凯能亏损。

（3）交易标的抵偿占款金额中已扣减因交易标的担保事项产生的或有负债， 将根据《股权转让暨以资抵债协议书》约定方式和原则进行处置。具体内容详见 本议案“六、《股权转让暨以资抵债协议书》的主要内容”之相关约定。

发行人实际控制人熊续强先生为如升实业及银亿控股的实际控制人，如升实 业持有银亿控股 25%股权，且银亿控股及其一致行动人共持有银亿股份 28.91 亿 股股票（占银亿股份总股本的 71.77%），本次交易已构成关联交易，但不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。

本次关联交易已经发行人第七届董事会第四十六次临时会议审议通过，关联 董事熊续强先生、张明海先生、方宇女士、王德银先生回避了本次关联交易的表 决；同时，该交易也已经发行人第七届监事会第十七次临时会议决议通过；另外， 发行人独立董事对本次关联交易进行了事前认可意见并发表了独立意见，同意该 事项。本次关联交易事项尚需提请发行人股东大会审议批准，关联股东需回避表 决。此外，浙江甬泰律师事务所也出具了关于发行人收购山西凯能矿业有限公司

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股权所涉矿业权投资的专项法律意见书。（具体详见发行人于 2019 年 12 月 17 日披露的相关公告）。

2. 关联交易对方基本情况

交易对方宁波如升实业有限公司与发行人实际控制人同为熊续强先生，银亿 投资控股集团有限公司持有如升实业 100%股权。如升实业主营空罐、机械设备 的制造、加工、食品冷冻冷藏、劳务、装卸服务，楼寓清扫、叉车设备维修等相 关业务，其最近一年及一期财务数据为：

单位：万元

		单位：万元
	2018 年12 月31 日	2019 年6 月30 日
资产总额	128,495.54	124,188.92
负债总额	102,760.59	98,867.46
净资产	25,734.95	25,321.46
	2018 年度	2019 年1-6 月
营业收入	324.29	52.52
利润总额	8,874.65	-413.48
净利润	8,874.65	-413.48

截至 2019 年 12 月 17 日，如升实业未被列为失信被执行人。

3. 关联交易标的及核心资产的基本情况

（1）交易标的基本情况

山西凯能截至 2019 年 12 月 17 日注册资本人民币 439,000 万元，由如升实 业 100%控股，法定代表人为熊续强，主营矿业投资，经销、石膏、硫铁矿、铝 矾土、建材等业务。

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京兴华”）审计并 出具的编号为“[2019]京会兴审字第 04010048 号”的《山西凯能矿业有限公司 审计报告》（以下简称“《审计报告》”），山西凯能最近一年及截止 2019 年 6 月 30 日的主要财务数据情况如下：

单位：万元

		单位：万元
	2018 年12 月31 日	2019 年6 月30 日
资产总额	427,517.21	413,369.18
负债总额	1,092,219.53	766,325.36
应收账款总额	12,166.61	14,116.47
或有事项[注]	0	0
所有者权益	-664,702.32	-352,956.19
	2018 年度	2019 年1-6 月

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	2018 年12 月31 日	2019 年6 月30 日
营业收入	35,041.42	23,513.59
利润总额	-399,560.82	-82,260.74
净利润	-399,560.82	-83,196.55
经营活动产生的
	-8,544.24	-6,565.93
现金流量净额

注：山西凯能对所有被担保单位未归还的借款本息即或有事项已计提预计负债，2018 年 12 月 31 日、2019 年 6 月 30 日确认的预计负债分别为 374,430.48 万元、453,466.74 万元， 已包含在对应的负债总额中。

截至 2019 年 12 月 17 日，山西凯能不属于失信被执行人。

（2）交易标的核心资产基本情况

山西凯能的核心资产为下属全资子公司灵石国泰名下的五家矿产公司，具体 情况如下：山西灵石国泰宝华煤业有限公司（以下简称“宝华煤业”）：宝华煤 业成立于 2003 年 12 月 22 日，注册资本 5,000 万元；山西灵石国泰红岩煤业有 限公司（以下简称“红岩煤业”）：红岩煤业成立于 1999 年 10 月 21 日，注册 资本 3,665 万元；山西灵石国泰鸿利煤业有限公司（以下简称“鸿利煤业”）： 鸿利煤业成立于 1999 年 10 月 19 日，注册资本 1,100 万元；山西灵石国泰南河 煤业有限公司（以下简称“南河煤业”）：南河煤业成立于 1990 年 05 月 31 日， 注册资本 2,800 万元；山西灵石亨元顺煤业有限公司（以下简称“亨元顺煤业”）： 亨元顺煤业成立于 1999 年 10 月 20 日，注册资本 14,878 万元。

截至 2019 年 12 月 17 日，以上标的核心资产宝华煤业、红岩煤业、鸿利煤 业、南河煤业和亨元顺煤业均主营矿产资源开采（煤炭开采），均不属于失信被 执行人。

（3）核心资产受限情况

1）抵质押情况：因为银亿集团及灵石国泰借款提供抵质押担保，目前山西 凯能持有的灵石国泰 100%股权、宝华煤业 100%股权、南河煤业 51%股权、鸿 利煤业 60%股权、红岩煤业 80%股权、亨元顺煤业 100%股权已被质押，以及宝 华煤业采矿权、南河煤业采矿权、鸿利煤业采矿权、红岩煤业采矿权、亨元顺煤 业采矿权已被抵押。

2）已决诉讼及查封冻结情况：因广东南粤银行第一直属支行与银亿集团、 灵石国泰等的金融借款合同纠纷一案，广东南粤银行第一直属支行已向广东省湛 江市中级人民法院申请财产保全，根据广东省湛江市中级人民法院于 2019 年 6

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月 13 日下发的《民事裁定书》【（2019）粤 08 财保 2 号】，灵石国泰持有的宝 华煤业 100%股权、南河煤业 51%股权、鸿利煤业 60%股权、红岩煤业 80%股权、 亨元顺煤业 60%股权、灵石县国泰物资经销有限公司 100%股权、山西天行煤焦 运销有限公司 10%股权已被冻结，冻结期限为 2 年。

3）未决诉讼情况：截止 2019 年 12 月 17 日，山西凯能及其子公司作为被告 的未决小额诉讼案件共计 7 笔，涉及金额 1,429,233 元，该等案件主要系煤矿业 务相关的买卖合同、建设工程施工合同、劳务纠纷等。

（4）交易标的涉及的矿业权信息

截至 2019 年 12 月 17 日，宝华煤业、红岩煤业、鸿利煤业、南河煤业、亨 元顺煤业均取得《采矿许可证》（证号分别为 C1400002009121220051025、 C1400002009121220048048 、 C1400002009111220045942 、 C1400002009111220045090、C1400002009121220046360），均取得当地主管机 关、环境保护、煤矿安全监察局等开采必要的项目审批、环保审批、安全生产许 可手续及评审备案，全部具备相关矿业勘探、开发的资质和准入条件，矿业权相 关费用也均缴纳完毕，无欠缴情况，最近三年均不存在重大违规开采、环保事故 和安全生产事故。

涉及的相关抵押及权利争议情况如下：宝华煤业采矿权已被用于为灵石国泰 向民生银行太原分行（大盘营支行）的借款提供抵押担保，担保债权最高额为 7.05 亿元，抵押期限自 2018 年 1 月 25 日至 2021 年 1 月 25 日；红岩煤业采矿权 已被用于为银亿集团向民生银行太原分行（大盘营支行）的借款提供抵押担保， 担保债权最高额为 5 亿元，抵押期限自 2017 年 9 月 18 日至 2020 年 9 月 18 日； 鸿利煤业采矿权已被用于为灵石国泰向民生银行太原分行（大盘营支行）的借款 提供抵押担保，担保债权最高额为 5.24 亿元，抵押期限自 2018 年 1 月 25 日至 2021 年 1 月 25 日；南河煤业采矿权已被用于为灵石国泰向晋商银行太原平阳路 支行的借款提供抵押担保，担保债权最高额为 4.72 亿元，抵押期限自 2018 年 7 月 10 日至 2018 年 8 月 9 日，因该笔借款已逾期，目前抵押尚未解除；亨元顺煤 业采矿权已被用于为银亿集团向民生银行太原分行（大盘营支行）的借款提供抵 押担保，担保债权最高额为 5.59 亿元，抵押期限自 2017 年 9 月 18 日至 2020 年

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9 月 18 日。以上资产具体矿区位置、矿产资源概况和工艺流程及经营模式详见 发行人公告原文。

4. 关联交易标的评估情况

（1）采矿权评估：以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，评估结果表明：宝 华煤业采矿权评估价值为 206,003.11 万元；红岩煤业采矿权评估价值为 137,295.18 万元；鸿利煤业采矿权评估价值为 136,026.94 万元；南河煤业采矿权 评估价值为 127,704.80 万元；亨元顺煤业采矿权”评估价值为 212,548.96 万元。

（2）山西凯能不含采矿权的净资产评估如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	403,073.16	403,073.16	-	-
非流动资产	48,440.00	-854,884.42	-903,324.42	-1,864.83
长期股权投资	48,440.00	-854,884.42	-903,324.42	-1,864.83
资产总计	451,513.16	-451,811.27	-903,324.42	-200.07
流动负债	12,339.26	12,339.26	-	-
负债合计	12,339.26	12,339.26	-	-
净资产（所有者权益）	439,173.90	-464,150.52	-903,324.42	-205.69

注：评估基准日：2019 年 06 月 30 日。评估报告的评估结论未考虑委估资产可能存在 的产权登记或权属变更过程中的相关费用和税项；未考虑抵押、担保、未决诉讼等事项对评 估结论的影响；未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化；评估报告基于注册会计师审计 报告进行。

5. 关联交易的定价政策及定价依据

根据具有矿权评估资格的地博资源科技出具的《采矿权评估报告》和具有证 券、期货从业资格的国融兴华评估出具的《净资产评估报告》，山西凯能于评估 基准日的全部股东权益评估价值为 210,983.30 万元，具体如下：

单位：万元

				单位：万元
项目		评估值	持股比例	考虑股权比 例后评估值
山西凯能煤矿采矿权评估值	宝华煤业	206,003.11	100.00%	206,003.11
	亨元顺煤业	212,548.96	100.00%	212,548.96
	红岩煤业	137,295.18	80.00%	109,836.14
	鸿利煤业	136,026.94	60.00%	81,616.16
	南河煤业	127,704.80	51.00%	65,129.45
	合计			675,133.83
山西凯能不含煤矿采矿权的 净资产评估值	-464,150.52

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山西凯能含煤矿采矿权的净 资产评估值	210,983.30
山西凯能合并归属于母公司 所有者权益账面值	-327,532.88
评估增减值	538,516.18

评估增值的主要原因为：随着煤炭市场逐步回暖，煤炭市场价格较高，采矿 权未来的预期收益增加，故具有投资开采价值的采矿权评估值高于原取得时的采 矿权价值。

评估基准日后，山西凯能于 2019 年 9 月 10 日将其持有的宁波凯能投资有限 公司（以下简称“宁波凯能”）100%股权以人民币 5,000 万元出让给如升实业，而 《净资产评估报告》中宁波凯能 100%股权的评估价值为 7,788.82 万元，故宁波 凯能期后出让价低于评估价值 2,788.82 万元。

剔除上述评估值与出让价的差异后，截止 2019 年 6 月 30 日，山西凯能 100% 股权价值为 208,194.48 万元（即 210,983.30 万元-2,788.82 万元）。同时，经各方 协商一致，本次交易价格即抵偿金额根据《股权转让暨以资抵债协议书》约定原 则确定并完成抵偿。

6. 《股权转让暨以资抵债协议书》的主要内容

（1）交易方案

乙方如升实业向甲方发行人转让其持有的戊方山西凯能 49%股权用以抵偿 部分占款，按照协议第二条约定的交易定价原则，确定股权转让价格暨抵偿金额； 丙方银亿控股在重整程序中筹集现金偿还剩余占款：乙方如升实业应在指定时间 将其持有的戊方山西凯能 51%的股权过户至甲方发行人名下，为丙方银亿控股剩 余占款清偿义务提供担保。丙方银亿控股以现金或其他措施清偿全部剩余占款 后，甲方发行人应将戊方山西凯能 51%的股权过户至乙方如升实业名下。若截止 2020 年 4 月 15 日，丙方银亿控股未能以现金或其他措施偿还剩余占款，则应自 前述期满之日起五日内，发行人及如升实业双方按照本协议第 2.2.2 条的约定确 认以戊方山西凯能 51%股权抵偿剩余占款。

（2）定价原则及支付方式

经各方协商一致，结合本次交易方案及保护上市公司中小股东的合法利益， 本次交易价格即抵偿金额按如下原则确定并完成抵偿：戊方山西凯能 100%股权 价值扣减预计利息【18,469.87】万元后的数额为【189,724.61】万元，则戊方山

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西凯能 49%股权价值即股权转让款为【92,965.06】万元。甲方发行人应付的该笔 股权转让价款用以抵偿丙方银亿控股及其关联方对甲方发行人及其下属公司相 同数额的占款，甲方发行人无需向乙方如升实业实际支付。股权转让款与相应数 额的占款抵偿后，即视为甲方发行人已完成该笔转让款项的支付义务。上述抵偿 完成后，剩余全部占款由丙方银亿控股在重整程序中筹集现金来偿还。

若截止 2020 年 4 月 15 日，丙方银亿控股未能以现金或其他措施偿还剩余 占款，则自前述期满之日起五日内，发行人与如升实业另行签订股权转让协议， 明确戊方山西凯能 51%股权折价【96,759.55】万元转让给发行人。发行人应付的 该笔股权转让价款用以抵偿丙方银亿控股及其关联方对甲方及其下属公司相同 数额的占款，甲方无需向乙方实际支付。股权转让款与相应数额的占款抵偿后， 即视为甲方已完成该笔款项的支付义务。若抵偿全部占款后，乙方如升实业应收 的股权转让价款仍有剩余，则剩余部分将用于抵偿协议第 3.3 条约定的过渡期内 山西凯能亏损。其他具体的交割和过渡期安排详见公告原文。

7. 关联交易目的和影响

（1）交易的目的和背景

1）因银亿控股及其关联方对发行人的非经营性资金占用尚未偿还完毕，若 本次交易完成，将彻底解决银亿控股及其关联方对发行人的资金占用问题，有助 于保护上市公司及全体股东的利益。

2）国内对能源需求总量仍有增长空间。2016 年 12 月国家发展改革委、国 家能源局公布的《煤炭工业发展“十三五”规划》中，明确未来煤炭的主体能源地 位不会变化，我国仍处于工业化、城镇化加快发展的历史阶段，能源需求总量仍 有增长空间。煤炭占我国化石能源资源的 90%以上，是稳定、经济、自主保障程 度最高的能源。煤炭在一次能源消费中的比重将逐步降低，但在相当长时期内， 主体能源地位不会变化。

3）国内煤炭价格呈稳中上升趋势。当前煤矿行业虽然受全球经济低迷的影 响，能源需求减少，但国家一系列经济刺激政策使得国内经济逐渐好转，自 2016 年 5 月份开始，国内煤炭市场总体上呈现供需平衡态势，同时伴随着区域性资源 偏紧，煤炭价格整体反弹，但随着国家发改委制定了相应的产能释放方案的出台， 煤炭价格维稳趋升。

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4）交易标的具有丰富的矿产资源。山西凯能除了拥有五家矿业公司煤矿采 矿权外，还拥有丰富的铝土矿产资源，宝华煤业、亨元顺煤业、红岩煤业采矿权 范围内截止 2019 年 6 月 30 日的铝土矿保有资源储量合计为 4938.18 万吨，咨询 利用的可采储量合计为 3852.93 万吨；经过其估算，该三家矿业公司采矿权（铝 土矿产资源）价值合计为 15.34 亿元。因上述三家矿业公司正处于计划取得铝矾 土探矿权和采矿权阶段，故该铝土矿产资源价值未包含在本次以资抵债评估价值 中，因此交易标的的实际价值应高于本次评估价值，有利于提升发行人资产质量 和未来发展。

（2）本次交易对发行人的影响

1）若本次交易完成后，山西凯能不纳入发行人 2019 年度合并财务报表范围， 对 2019 年度经营业绩无影响。山西凯能是否纳入发行人 2020 年度合并财务报表 范围取决于截止 2020 年 4 月 15 日银亿控股是否以现金或其他措施置换出对应的 山西凯能 51%股权，若在 2020 年 4 月 15 日前银亿控股以现金或其他措施置换出 对应的山西凯能 51%股权，发行人将采用权益法对山西凯能 49%股权进行核算； 若截止 2020 年 4 月 15 日银亿控股未能以现金或其他措施置换出对应的山西凯能 51%股权，山西凯能 100%股权将被纳入发行人合并财务报表范围，发行人将间 接拥有五个煤矿等矿产资源，对发行人未来经营业绩和资产可能产生较大影响。

2）截至 2019 年 12 月 17 日，山西凯能存在以下关联担保事项：

担保方	被担保方	担保金额 （万元）	担保贷款余额 （万元）	担保起始日	担保到期日	担保是否已 经履行完 毕
灵石国泰	广西银亿新 材料有限 公司（注 1）	23,500.00	23,341.26	2018.2.2	2021.2.1	否
灵石国泰	广西银亿新 材料有限公 司（注1）	20,000.00	6,000.00	2018.9.12	2019.9.12	否
灵石国泰	广西银亿新 材料有限公 司（注1）	60,000.00	58,616.47	2018.6.6	2019.12.24	否
灵石国泰	广西银亿新 材料有限公 司（注1）	35,000.00	30,000.00	2018.10.31	2019.10.31	否

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灵石国泰	广西银亿再 生资源有限 公司（注2）	15,000.00	15,000.00	2017.9.21	2023.9.21	否
灵石国泰、 红岩煤业、 亨元顺煤 业	银亿集团 （注3）	100,000.00	99,800.00	2017.9.18	2020.9.18	否
灵石国泰	银亿控股 （注4）	200,000.00	200,000.00	2018.2.5	2020.4.26	否

注 1：银亿控股关联方广西银亿新材料有限公司向广东南粤银行第一直属银行借款 2.35 亿 元、向北部湾银行玉林分行银行借款 2 亿元、民生银行南宁分行银行借款 6 亿元、华夏银行 南宁分行借款 3.5 亿元，山西凯能全资子公司灵石国泰为其供保证担保。注 2：银亿控股关 联方广西再生资源有限公司向华夏银行南宁分行借款 1.5 亿元，灵石国泰为其提供保证担保。 注 3：银亿集团向民生银行太原分行（大盘营支行）借款 10 亿元，灵石国泰为其提供保证 担保，灵石国泰作为出质单位，将其持有的：红岩煤业 80%股权、亨元顺煤业 60%股权、 南河煤业 51%股权出质；同时，红岩煤业将其持有采矿权证（C1400002009121220048048） 抵押、亨元顺煤业将其持有采矿权证（C1400002009121220046360）抵押。注 4：上海映雪 投资管理中心（有限合伙）及其子公司所担任投资顾问和管理人的债券产品合计持有银亿控 股非公开发行的面值合计不超过人民币 20 亿元的债券。灵石国泰为其提供连带保证担保， 担保范围：上海映雪投资管理中心（有限合伙）担任投资顾问和管理人的债券产品所持有的 所有银亿控股作为发行人所发行的面值合计不超过人民币贰拾亿元的债券（包括但不限于在 上交所挂牌的 16 银控 02、17 银控 01、17 银控 02、17 银控 03、17 银控 04）债券募集说明 书项下所有债务、违约及赔偿责任及实现债权费用，包括但不限于债务本金、利息、违约金、 罚息等；担保期限：上交所挂牌的 16 银控 02、17 银控 01、17 银控 02、17 银控 03、17 银 控 04 全部顺利兑付届满。

若本次交易完成且山西凯能纳入合并报表范围后，山西凯能目前存在的担保 事项涉及的主债务未能全部清偿或担保未能全部解除，可能存在发行人向银亿控 股及其关联方提供关联担保的情形，预计可能增加发行人关联对外担保金额 432,757.72 万元。同时,本次交易已扣减上述担保事项产生的或有负债，并设置了 金额调整和补偿机制，能够有效避免因山西凯能担保事项而可能产生的损失。

3）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，若本次交易完成后，除上 述可能存在的关联担保外，不会产生新的关联交易与同业竞争。

8. 与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2019 年初至 2019 年 12 月 17 日，发行人向控股股东银亿控股及其关联方收 取的服务费收入 99,171 元、租赁收入 300,000 元，收到银亿集团提供的借款 148 万元，收到银亿集团下属子公司宁波银亿仓储有限公司的借款 45,000 万元，收 到银亿控股及其关联方以现金方式归还占用资金 31,448.586 万元。发行人子公司 宁波邦奇自动变速箱有限公司受让银亿集团持有的新疆银洲星国际商贸城有限

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公司 49%股权及依据该股权享有的所有权利，交易对价为 4,290.49 万元。此外， 银亿控股及其关联方已将普利赛思 100%股权作价 48,000 万元转让给发行人全资 子公司浙江银保物联科技有限公司，用于抵偿银亿控股及其关联方对发行人的占 款。

9. 风险提示

（1）本次交易的交易风险

1）本次拟用于抵债资产为发行人实际控制人熊续强先生控制的山西凯能股 权，因山西凯能下属全资子公司灵石国泰存在为关联方担保事项，灵石国泰持有 的部分子公司股权处于质押和冻结状态，存在被质权人处置的风险。对此，交易 对方虽设置了相应的补偿条款，但亦存在其因流动性困难无法实现回购或补偿的 风险。

2）本次交易尚需获得发行人股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的 关联人将回避表决，交易能否实施存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注 意风险。

（2）与矿业权有关的风险

1）矿产资源状况不确定风险。本次交易标的涉及的五个煤矿采矿权均经山 西省地质矿产科技评审中心评审并在山西省国土资源厅进行矿产资源储量备案， 储量和品位等矿产资产数据详实、结论可靠。但由于地质勘探工作及矿山地质构 造的复杂性也使得估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面与实际情况 存在差异。提请投资者关注标的资产矿产资源状况存在不确定风险。

2）存在无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束。煤矿开采主要 在山区，受断层、滑坡等地质条件的影响，存在发生自然灾害的可能性，因此在 未来开采过程中，可能存在因开采地质技术条件发生较大变化、发生自然灾害等 技术风险和自然条件约束，进而影响采矿工程进度，可能无法达到预期采矿规模。

3）安全生产的风险。由于煤矿资源采掘行业的特点，在开采过程中不能完 全规避安全生产的风险，可能存在生产过程中因技术或操作不当造成安全事故并 进而影响生产。虽然灵石国泰十分重视安全生产工作，下属五家矿业公司均建立 健全了安全生产内部规章制度和管理体系，亦不断加大安全生产投入和强化安全 生产意识，但不能完全排除发生安全事故的可能。

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4）煤炭价格波动的风险。由于煤炭属于国际大宗商品，其价格受国际政治 经济形势等多方面因素共同影响，价格呈波动变化，若煤炭价格波动较大可能会 对标的资产业绩带来不确定性。

5）税收政策变化风险。国家对煤矿权实行有偿使用，企业在使用煤矿权时 需缴纳煤矿权使用费、矿业资源补偿费、资源税、矿山地质环境恢复治理保证金 等，如果国家对煤矿权有偿使用的税费标准发生变化，将对本次拟收购的五个矿 业实际收益产生一定影响。

6）项目不能按预期进度实施的风险。目前亨元顺煤业虽已取得相应采矿权 证、完成项目立项备案、环评验收等程序，但尚未取得安全生产许可证，其正在 积极争取办理相关手续，并计划于 2020 年 2 月取得并完成验收投产。虽然目前 亨元顺煤业处于联合试运转阶段，但仍存在不能如期办理完毕相关手续进而无法 如期投产的风险。

7）矿业权存在抵押的风险。截至目前，本次交易标的涉及的五个煤矿采矿 权均处于抵押状态，存在被质权人处置的风险，可能会对标的公司正常生产经营 带来不利影响。

8）业务整合的风险。目前发行人实施“高端制造+房地产”双轮驱动发展战略， 同时积极响应国家号召，不断加大对高端制造等实体经济的投入。若本次以资抵 债完成后，发行人可能增加采掘业务。虽然本次交易系发行人收购山西凯能股权， 并非直接受让五家矿业公司股权，目前灵石国泰和五家矿业公司的经营管理团队 非常稳定，同时，发行人也将参与到灵石国泰和五家矿业公司的生产经营管理过 程中去，比如加强对财务管理及内控审计等各项监督、加快引进相关专业人才等， 但发行人与灵石国泰和五家矿业公司的协同效应能否得到有效发挥、经营管理体 系是否能顺利整合仍然存在一定不确定性。提请投资者关注本次交易可能存在的 业务整合风险。

具体情况详见本公告原文（公告编号：2019-208）。

（三）公司债券停牌的公告

根据发行人 2019 年 12 月 19 日披露的《银亿股份有限公司关于公司债券停 牌的公告》（公告编号：2019-212），2019 年 9 月 25 日，发行人已在公司债券 “H6 银亿 05”和“H6 银亿 07”的 2019 年第四次债券持有人会议上审议通过了

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《关于发行人支付相应款项并提请“H6 银亿 05”债券持有人解除股权和债权质 押的议案》、《关于发行人支付相应款型并提请“H6 银亿 07”债券持有人解除 股权和债权质押的议案》。2019 年 11 月 25 日，发行人已完成上述议案中提及 的“H6 银亿 05”和“H6 银亿 07”沈阳项目的质押物（两期债券各为沈阳银亿 房地产开发有限公司五期北至十期 11.11%的股权及 22.22%债权投入，用于两期 债券质押部分的账面金额各为 10,815.37 万元）处置工作，同时协议各方也已共 同办理完成沈阳项目的质押登记解除手续。

现发行人拟就上述质押物处置款项合计 21,630.74 万元，进行“H6 银亿 05” 和“H6 银亿 07”的部分本息兑付工作。为保证部分兑付工作的顺利进行，经发 行人向深交所申请，发行人债券“H6 银亿 05”（债券代码：112412）、“H6 银亿 07”（债券代码 112433）自 2019 年 12 月 19 日上午开市起开始停牌，部分 兑付工作完成后复牌。

具体情况详见本公告原文（公告编号：2019-212）。

（四）公司收到深交所关注函

根据发行人 2019 年 12 月 19 日披露的《关于对银亿股份有限公司的关注函》 （公司部关注函〔2019〕第 145 号），深交所就发行人于 2019 年 12 月 17 日披 露的《关于签署<股权转让暨以资抵债协议书>暨关联交易的公告》中的以资抵 债事项表示关注，并要求发行人就该事项相关 6 个问题进行核实说明。

具体情况详见本公告原文。

（五）公司 2019 年第八次临时股东大会审议通过《关于控股股东以资抵债 暨关联交易的议案》

根据发行人 2019 年 12 月 20 日披露的《银亿股份有限公司 2019 年第八次临 时股东大会决议公告》（公告编号：2019-213），发行人 2019 年 12 月 19 日（星 期四）下午 2:30 召开 2019 年第八次临时股东大会现场会议。

大会审议通过了《关于控股股东以资抵债暨关联交易的议案》①，详见发行 人于 2019 年 12 月 4 日披露的《银亿股份有限公司关于控股股东以资抵债暨关联 交易的公告》（公告编号：2019-203）。

① 发行人下属子公司宁波银亿房地产开发有限公司（以下简称“宁波银亿房产”）、宁波邦奇自动变速箱 有限公司（以下简称“邦奇自动变速箱”）及新疆银洲星国际商贸城有限公司（以下简称“新疆银洲星”） 拟与银亿集团、宁波盈日金属制品有限公司（以下简称“宁波盈日金属”）签署《债务清偿协议》，即邦 奇自动变速箱拟将其应付银亿集团的新疆银洲星49%股权转让款39,574,730.07 元及新疆银洲星拟将其应

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具体情况详见本公告原文（公告编号：2019-213）。

（六）公司关于部分兑付“ H6 银亿 05 ”、“ H6 银亿 07 ”本息的公告

根据发行人 2019 年 12 月 20 日披露的《银亿股份有限公司关于部分兑付“H6 银亿 05”本息的公告》（公告编号：2019-214）和《银亿股份有限公司关于部分 兑付“H6 银亿 07”本息的公告》（公告编号：2019-215），发行人《关于发行 人支付相应款项并提请“H6 银亿 05”债券持有人解除股权和债权质押的议案》 和《关于发行人支付相应款项并提请“H6 银亿 07”债券持有人解除股权和债权 质押的议案》中的沈阳项目质押物处置工作已完成，同时协议各方也已共同办理 完成沈阳项目的质押登记解除手续（详见发行人于 2019 年 12 月 5 日披露的《银 亿股份有限公司关于公司债券“H6 银亿 05”、“H6 银亿 07”偿债事项的进展 公告》）。发行人拟以上述质押物处置款项部分兑付“H6 银亿 05”和“H6 银 亿 07”回售及未回售债券本金及利息。具体兑付方案如下：

1. “ H6 银亿 05 ”部分本金兑付及本次付息方案

本期债券票面利率为 7.05%，每手“H6 银亿 05”（面值人民币 1,000 元）实 际派发 2018 年 7 月 11 日至 2019 年 12 月 20 日期间②利息为人民币 101.7904 元③ （含税）。各债券持有人本次实际派发本金张数为按债权登记日持券比例计算所 得的兑付兑息总额去除应计利息部分后除以债券面值，并向下取整。

2. “ H6 银亿 07 ”部分本金兑付及本次付息方案

本期债券票面利率为 6.80%，每手“H6 银亿 07”（面值人民币 1,000 元） 实际派发 2018 年 8 月 19 日至 2019 年 12 月 20 日④期间利息为人民币 90.9151 元 ⑤（含税）。各债券持有人本次实际派发本金张数为按债权登记日持券比例计算 所得的兑付兑息总额去除应计利息部分后除以债券面值，并向下取整。

付银亿集团的分利款3,330,124.03 元，全部转让给宁波银亿房产，用以抵偿宁波盈日金属对宁波银亿房产 的部分占款42,904,854.10 元。

② 计息期间的算法为“算头不算尾”。

③ 即各债券持有人实际派发本金张数=（质押物处置款项分配额-应计利息）/100，如遇小数则向下取整 其中：质押物处置款项分配额=截至债权登记日持券数量/4,000,000 张×10,815.37 万元 应计利息=债券面额×持券数量×票面利率×计息天数/365； 特别提示：因本次划款全额来源于“H6 银亿05”沈阳项目质押物处置款，并按各债券持有人持券比例进行 分配，因此在计算各债券持有人实际派发本金张数时，存在数值并非为整数的情况。为便于本金分派及后 续债券注销，本次部分兑付本金张数需采取“如遇小数则向下取整”的方式。取整后剩余的小数部分对应 的资金，将继续沉淀在各债券持有人账户中，可用于抵消后续阶段的还本付息。 ④ 计息期间的算法为“算头不算尾”。

⑤ 即各债券持有人实际派发本金张数=（质押物处置款项分配额-应计利息）/100，如遇小数则向下取整 其中：质押物处置款项分配额=截至债权登记日持券数量/4,000,000 张×10,815.37 万元 应计利息=债券面额×持券数量×票面利率×计息天数/365

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以上部分本金兑付及付息事宜系分别面向“H6 银亿 05”、“H6 银亿 07”各 全体债券持有人进行，暂不涉及罚息，罚息将随违约本金的最终全部兑付再行考 虑；同时，“H6 银亿 05”、“H6 银亿 07”本次部分本金兑付及付息的债权登记 日均为 2019 年 12 月 19 日，资金发放日均为 2019 年 12 月 20 日，下一付息起息 日为 2019 年 12 月 20 日。另外，本次“H6 银亿 05”、“H6 银亿 07”部分兑付 付息事宜发行人均采用场外清算方式支付（即由债券受托管理人招商证券股份有 限公司直接划款至“H6 银亿 05”、“H6 银亿 07”各债券持有人账户中），款 项划付至各债券持有人账户时间为 2019 年 12 月 20 日。

根据发行人公告，为争取尽快支付剩余未按时兑付本息，发行人拟做如下安 排：（1）继续努力筹措资金，尽快确定资金到位时间；（2）落实偿债保障措施； （3）召开债券持有人会议；（4）进一步完善信息披露工作。

发行人表明目前正在全力筹措偿债资金，如无法妥善解决，发行人会因逾期 债务面临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、资产被冻结等事项，也可能需 支付相关违约金、滞纳金和罚息，将会影响发行人的生产经营和业务开展，增加 发行人的财务费用，同时进一步加大发行人资金压力，并对发行人本年度业绩产 生影响。敬请广大投资者注意投资风险。

具体情况详见本公告原文（公告编号：2019-214、2019-215）。

根据《深圳证券交易所债券上市规则》、《公司债券发行与交易管理办法》 规定及《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的有关约定，招商证券 作为银亿股份有限公司公司债券的受托管理人，出具本临时受托管理事务报告， 并提示投资者关注相关风险。

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特别提示：因本次划款全额来源于“H6 银亿07”沈阳项目质押物处置款，并按各债券持有人持券比例进行 分配，因此在计算各债券持有人实际派发本金张数时，存在数值并非为整数的情况。为便于本金分派及后 续债券注销，本次部分兑付本金张数需采取“如遇小数则向下取整”的方式。取整后剩余的小数部分对应 的资金，将继续沉淀在各债券持有人账户中，可用于抵消后续阶段的还本付息。

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