宁波银亿房地产开发有限公司拟受让以资抵债资产

涉及的新疆银洲星国际商贸城有限公司

股东全部权益价值评估项目

资产评估说明

坤元评报〔2019〕593 号

(共一册第一册)

坤元资产评估有限公司

二〇一九年十一月二十五日

第一部分、关于资产评估说明使用范围的声明

第二部分、企业关于进行资产评估有关事项的说明

第三部分、资产评估说明正文

第一部分关于评估说明使用范围的声明

资产评估机构提供的《资产评估说明》仅供国有资产监督管理机构(含所出资企业)、相关监管机构和部门使用。除法律、行政法规规定外,材料的全部或者部分内容不得提供给其他任何单位或个人, 也不得见诸公开媒体。

第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明

一、委托人与被评估单位概况

(一)委托人概况

1.名称:宁波银亿房地产开发有限公司(以下简称"宁波银亿")

2.住所:宁波保税区国际发展大厦 404B

3.法定代表人:方宇

4.注册资本:42,405 万元人民币

5.类型:有限责任公司(法人独资)

6.统一社会信用代码:91330201610267335W

7.登记机关:宁波市市场监督管理局

8.经营范围:房地产开发、经营;物业管理;装饰装修;房屋出租;建筑材料及装潢材料的批发、零售;企业管理咨询;房地产投资咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)被评估单位概况

一)企业名称、类型与组织形式

1.名称:新疆银洲星国际商贸城有限公司(以下简称"新疆银洲星")

2.住所:新疆石河子市北一路口城区 51 小区天富康城 14 栋 A1-A16 号

3.法定代表人:周琦波(系于 2019 年 11 月由周海宁变更)

4.注册资本:8,000 万元人民币

5.类型:其他有限责任公司

6.统一社会信用代码:916590015762431878

7.登记机关:新疆生产建设兵团第八师市场监督管理局

8.经营范围:开发"新疆国际商贸城"项目;房地产开发经营,房屋租赁,物业管理,装饰装修;物流配送;专业市场经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

二)企业历史沿革

新疆银洲星成立于 2011 年 7 月 20 日,初始注册资本为人民币 8,000 万元,其

中宁波银亿房地产开发有限公司出资人民币 4,080 万元,占注册资本的 51%;宁波五洲星集团有限公司出资 3,920 万元,占注册资本的 49%。

截至评估基准日,新疆银洲星的注册资本和股权结构未发生变化。

2019 年 11 月 19 日,根据该公司股东会决议,宁波五洲星集团有限公司将其持有公司的 49%股权转让给宁波邦奇自动变速箱有限公司,转让后的股东和出资情况如下:

金额单位:人民币万元

投资者名称	出资额	出资比例
宁波银亿房地产开发有限公司	4,080	51.00%
宁波邦奇自动变速箱有限公司	3,920	49.00%
合计	8,000	100.00%

三)被评估单位前两年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表:

金额单位:人民币元

项目名称	2016年12月31日	2017年12月31日	2018年12月31日	2019年10月31日
总资产	87,594,680.25	87,593,854.92	87,568,628.59	87,684,774.58
总负债	0.00	0.00	0.00	6,796,171.49
股东权益	87,594,680.25	87,593,854.92	87,568,628.59	80,888,603.09
项目名称	2016年度	2017年度	2018年度	2019年1-10月
营业收入	0.00	0.00	0.00	0.00
营业成本	0.00	0.00	0.00	0.00
利润总额	-39,569.14	-825.33	-25,226.33	116,145.99
净利润	-39,569.14	-825.33	-25,226.33	116,145.99

上述 2016-2018 年度的财务报表均已经注册会计师审计,且均出具了无保留意见的审计报告;基准日财务报表未经注册会计师审计。

四)被评估单位概况

新疆银洲星成立于 2011 年 7 月 20 日,截至评估基准日未有实质经营业务。

(三)委托人与被评估单位的关系

委托人为被评估单位的控股股东。

二、关于经济行为的说明

宁波银亿拟受让以资抵债资产,为此需要聘请评估机构对该经济行为涉及的新疆银洲星股东全部权益价值进行评估,为该经济行为提供新疆银洲星股东全部权益价值的参考依据。

三、关于评估对象和评估范围的说明

评估对象为新疆银洲星的股东全部权益。

评估范围为新疆银洲星申报的截至 2019 年 10 月 31 日的全部资产及相关负债, 包括流动资产和流动负债。按照新疆银洲星提供的 2019 年 10 月 31 日未经审计的财务报表反映,资产、负债和股东权益的账面价值分别为 87,684,774.58 元、 6,796,171.49 元和 80,888,603.09 元。

四、关于评估基准日的说明

为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近,委托人确定本次评估基准日为 2019 年 10 月 31 日,并在资产评估委托合同中作了相应约定。

五、资产负债清查情况说明

为配合坤元资产评估有限公司对新疆银洲星进行的资产评估工作,摸清公司截至评估基准日的资产、负债状况和经营成果,新疆银洲星在 11 月中旬对委托评估的资产、负债进行了全面的清查和盘点,新疆银洲星未进行审计,现将清查情况说明如下:

1.列入清查范围的资产总计 87,684,774.58 元,清查对象为流动资产(包括银行存款和其他应收款);负债总计 6,796,171.49 元,清查对象为流动负债(包括应付股利和其他应付款)。

2.为使本次清查工作能够顺利进行,2019 年 11 月中旬,新疆银洲星由主要领导负责,组织财务、项目管理等部门的相关人员进行了清查工作。对往来款项进行清查、对账、并准备了相关资料。

在清查核实相符的基础上,财务和资产管理人员填写了有关资产评估申报表。

3.在资产清查过程中,按评估公司所提供的资产评估资料清单的要求收集准备相关的产权证明文件、资产质量状况、历史收入成本费用明细资及其他财务和经济指标等相关评估资料。

六、资料清单

委托人和被评估单位声明已提供了资产评估所必须的以下资料,并保证所提供资料的真实、合法、完整。

1.资产评估申报表;

2.前三年审计报告及评估基准日财务报表;
3.重大合同、协议等;
4.其他资料。

(本页无正文)

(此页仅作为"企业关于进行资产评估有关事项的说明"之用,其他事项无效)

日期: 20 | 9 年 | | 月 2 5 日

(本页无正文)

$\tilde{\mathcal{A}}$

(此页仅作为"企业关于进行资产评估有关事项的说明"之用,其他事项无效)

第三部分资产评估说明正文

一、评估对象和评估范围说明

评估对象为新疆银洲星国际商贸城有限公司(以下简称"新疆银洲星")的股东全部权益。

评估范围为新疆银洲星的全部资产及相关负债,包括流动资产和流动负债。按照新疆银洲星提供的截至 2019 年 10 月 31 日未经审计的会计报表反映,资产、负债及股东权益的账面价值分别为 87,684,774.58元、 6,796,171.49 元和 80,888,603.09 元。

二、资产核实情况总体说明

(一)资产核实人员组织、实施时间和过程

为本次经济行为,新疆银洲星按有关规定对资产进行了全面清查,并组织财务、项目管理等部门的相关人员,按照评估要求具体填写了委托评估资产清册和负债清册,收集了有关的资料。在此基础上,本评估公司的专业人员根据资产类型和分布情况分小组进行现场核实,时间为 2019 年 11 月 22 日,具体过程如下:

1.评估机构根据资产评估工作的需要,向被评估单位提供资产评估申报表表样,并协助其进行资产清查工作;

2.了解被评估单位基本情况及委估资产状况,并收集相关资料;

3.审查核对被评估单位提供的资产评估申报表和有关测算资料;

4.根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察,查阅资产相关资料,并对资产状况进行勘查、记录;

5.查阅委估资产的合同、发票等产权证明资料,核实资产权属情况;

6.收集并查验资产评估所需的其他相关资料。

(二)资产核实结论

1.经核实,评估专业人员未发现列入评估范围的资产和负债的实际情况与账面记录存在差异,企业填报的资产评估申报表能较正确、全面地反映委托评估资产和负债的账面价值情况。

2.根据新疆银洲星提供的评估对象和相关资产的法律权属资料,评估专业人员没有发现评估对象和相关资产的法律权属资料存在瑕疵情况,但评估专业人员的清

查核实工作不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认或保证。

三、评估技术说明

(一)资产基础法

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。具体是以重置各项生产要素为假设前提,根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估值,得出股东全部权益的评估价值。具体过程说明如下。

一)流动资产

1.货币资金-银行存款

货币资金-银行存款账面价值 56,591.25 元,由存放于中国银行石河子开发区支行和中信银行宁波高新支行的 2 个人民币账户的余额组成。

评估专业人员查阅了银行对账单及调节表,对全部银行存款余额进行函证,了解了未达款项的内容及性质,未发现影响股东权益的大额未达账款。按财务会计制度核实,未发现不符情况,以核实后的账面值为评估值。

银行存款评估价值为 56,591.25 元。

2.其他应收款和坏账准备

其他应收款账面价值 87,628,183.33 元,其中账面余额 87,678,183.33 元,坏账准备 50,000.00 元,均为往来款。其中账龄在 3-4 年的有 7,628,183.33 元,占总金额的 8.70%;账龄在 5 年以上的有 80,050,000.00 元,占总金额的 91.30%。其中关联方往来为应收宁波江北银亿房地产开发有限公司 80,000,000.00 元和宁波银亿房地产开发有限公司 7,628,183.33 元。

评估专业人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证等方式确认款项的真实性。

被评估单位的坏账准备政策如下:对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项(包括应收账款和其他应收款),根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备;对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项(包括应收账款和其他应收款),根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。

确定具体提取比例为:账龄 1 年以内(含 1 年,以下类推)的,按其余额的 5%计提;账龄 1-2 年的,按其余额的 10%计提;账龄 2-3 年的,按其余额的 30%计提; 账龄 3 -5 年的,按其余额的 50%计提;账龄 5 年以上的,按其余额的 100%计提。对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项,单独进行减值测试,并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。对于应收关联公司款项进行减值测试,如有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,如经测试未发现减值的,不计提坏账准备。

按财务会计制度核实,未发现不符情况。

对于关联方往来款,经核实可以全额收回,以核实后账面余额确认为评估值。对于其他应收款项,经核实无充分证据表明可以全额收回,存在可能有部分不能收回或有收回风险的情形,故参照财务计提坏账准备的方法预估相应的损失金额,从应收款总额中扣除计算评估值。评估专业人员进行了分析计算,估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大,故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失,该部分其他应收款项的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。

公司按规定计提的坏账准备 50,000.00 元评估为零。

其他应收款评估价值为 87,628,183.33 元,与其账面余额相比评估减值 50,000.00 元,减值率为 0.06%。

3.流动资产评估结果

账面价值	87,684,774.58元
评估价值	87,684,774.58元

二)流动负债

1.应付股利

应付股利账面价值 3,466,047.46 元,为应付宁波银亿房地产开发有限公司 2019 年 7 月及以前年度股利。

根据公司章程及股东会决议,公司应向股东分配股利。评估专业人员查阅章程、股东会决议等相关股利分配文件,复核相关账务处理。按财务会计制度核实,未发现不符情况。

经核实,该项股利应需支付,以核实后的账面价值为评估值。

应付股利评估值为 3,466,047.46 元。

2.其他应付款

其他应付款账面价值 3,330,124.03 元,为应付关联方银亿集团有限公司的往来款。

评估专业人员通过查阅账簿及原始凭证,了解款项发生的时间、原因和期后付款情况,对款项进行函证,同时评估专业人员采用替代程序审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。按财务会计制度核实,未发现不符情况。

经核实,该款项均需支付,以核实后的账面值为评估值。

其他应付款评估价值为 3,330,124.03 元。

3.流动负债评估结果

账面价值 6,796,171.49 元

评估价值 6,796,171.49 元

四、评估结论及分析

本着独立、公正、科学、客观的原则,运用资产评估既定的程序和公允的方法, 对新疆银洲星列入评估范围的资产实施了实地勘察、询证和评估计算,采用资产基础法进行了评估,得出委估的新疆银洲星股东全部权益在评估基准日 2019 年 10 月 31 日的评估结论如下:

在本报告所揭示的评估假设基础上,新疆银洲星的资产、负债及股东全部权益的评估结果为:

资产账面价值 87,684,774.58 元,评估价值 87,684,774.58 元;

负债账面价值 6,796,171.49 元,评估价值 6,796,171.49 元;

股东全部权益账面价值 80,888,603.09 元,评估价值 80,888,603.09 元。

资产评估结果汇总如下表:

金额单位:人民币元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A*1
一、流动资产	87,684,774.58	87,684,774.58		00
资产总计	87,684,774.58	87,684,774.58
二、流动负债	6,796,171.49	6,796,171.49
负债合计	6,796,171.49	6,796,171.49
股东权益合计	80,888,603.09	80,888,603.09

评估结论根据以上评估工作得出,详细情况见评估明细表。

AI assistant