SENSTEED HI-TECH GROUP — Audit Report / Information 2019

Aug 23, 2019

证券代码:000981 证券简称:ST 银亿

债券简称:H5 银亿 01、H6 银亿 04、H6 银亿 05、H6 银亿 07

债券代码:112308.SZ、112404.SZ、112412.SZ、112433.SZ

银亿股份有限公司

(注册地址:中国甘肃省兰州市高新技术开发区张苏滩 573 号八楼)

公司债券 2019 年度第二十三次临时受 托管理事务报告

债券受托管理人

(注册地址:深圳市福田区福田街道福华一路 111 号)

二〇一九年八月

重 要 声 明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》(以下简称"管理办法")、《深 圳证券交易所公司债券上市规则》(以下简称"上市规则")、《银亿房地产股份有 限公司 2015 年公开发行公司债券受托管理协议》(以下简称"受托管理协议")、 《银亿房地产股份有限公司 2015 年公开发行公司债券(面向合格投资者)债券 持有人会议规则》、(以下简称"持有人会议规则")及其它相关公开信息披露文件 以及银亿股份有限公司出具的相关说明文件等,由本次公司债券受托管理人招商 证券股份有限公司(以下简称"招商证券")编制。招商证券对本报告中所包含的 从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证,也不就该等引述内容和信息的真 实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。

银亿股份有限公司于 2018 年 3 月 12 日领取了甘肃省工商行政管理局换发的 新《营业执照》,由"银亿房地产股份有限公司"更名为"银亿股份有限公司",公 司名称变更后,公司法律主体未发生变化,公司名称变更前以"银亿房地产股份 有限公司"名义开展的合作继续有效,债权债务关系、签署的合同不受名称变更 的影响,仍将按约定的内容履行。

2019 年 4 月 30 日公司披露了《银亿股份有限公司关于公司控股股东及其关 联方资金占用触发其他风险警示情形暨公司股票停牌的提示性公告》(公告编号: 2019-051),公司自查发现存在控股股东及其关联方资金占用的情形。根据深圳 证券交易所《股票上市规则(2018 年修订)》第 13.3.1 条、第 13.3.2 条规定,公 司向深圳证券交易所申请对公司股票实施"其他风险警示",公司股票将于 2019 年 4 月 30 日停牌 1 天,并于 2019 年 5 月 6 日复牌恢复交易。实施风险警示的起 始日为 2019 年 5 月 6 日,同日起公司股票简称由"银亿股份"变更为"ST 银亿", 股票代码仍为"000981"。

2019 年 8 月 13 日公司披露了《银亿股份有限公司关于公司债券后续转让安 排的公告》(公告编号:2019-155),"银亿房地产股份有限公司 2015 年面向合格 投资者公开发行公司债券(第一期)"、"银亿房地产股份有限公司 2016 年面向 合格投资者公开发行公司债券(第一期)"、"银亿房地产股份有限公司 2016 年 面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)"和"银亿房地产股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券(第三期)"作为特定债券,债券简称由"15 银亿 01"、"16 银亿 04"、"16 银亿 05"和"16 银亿 07"相应变更为"H5 银亿 01"、"H6 银亿 04"、"H 6 银亿 05"和"H 6 银亿 07",债券代码保持不变。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关 事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为招商证券所作的承诺 或声明。在任何情况下,投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为,招商证 券不承担任何责任。

一、存续期内公司债券基本情况

经中国证券监督管理委员会"证监许可[2015]2598 号"文核准,银亿房地产股 份有限公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 18 亿元的公司债券。

2015 年 12 月 24 日至 2015 年 12 月 25 日,发行人完成"银亿房地产股份有 限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)"(原债券简称:"15 银亿 01"、债券代码:112308,现债券简称:H5 银亿 01)的发行,发行金额 3 亿元,发行期限为 5 年期,附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售 选择权。截至目前,公司未能按时足额兑付"15 银亿 01"2018 年回售本金,未 回售部分已通过持有人会议加速到期表决。

2016 年 6 月 21 日至 2016 年 6 月 22 日,发行人完成"银亿房地产股份有限 公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)"(原债券简称:"16 银亿 04"、债券代码:112404,现债券简称:H6 银亿 04)的发行,发行金额 7 亿元,发行期限为 5 年期,附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售 选择权。截至目前,该期债券已通过持有人会议加速到期表决,公司未能按时足 额兑付"16 银亿 04"2019 年回售本息及未回售部分利息。

2016 年 7 月 11 日至 2016 年 7 月 12 日,发行人完成"银亿房地产股份有限 公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)"(原债券简称:"16 银亿 05"、债券代码:112412,现债券简称:H6 银亿 05)的发行,发行金额 4 亿元,发行期限为 5 年期,附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售 选择权。截至目前,该期债券已通过持有人会议豁免加速到期,但存在发行人未 能按照会议议案按期完成全部相应资产质押登记手续的情况;另公司未能按时足 额兑付"16 银亿 05"2019 年回售本息及未回售部分利息。

2016 年 8 月 19 日-2016 年 8 月 22 日,发行人完成"银亿房地产股份有限公 司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券(第三期)"(原债券简称:"16 银 亿 07"、债券代码:112433,现债券简称:H6 银亿 07)的发行,发行金额 4 亿 元,发行期限为 5 年期,附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选 择权。截至目前,该期债券已通过持有人会议豁免加速到期,但存在发行人未能 按照会议议案按期完成全部相应资产质押登记手续的情况;另公司未能按时足额 兑付"16 银亿 07"2019 年回售本息及未回售部分利息。

二、重大事项及风险提示

(一)"H 6 银亿 07"未能如期兑付回售本金及利息

根据发行人 2019 年 8 月 19 日的《银亿股份有限公司关于 "H6 银亿 07"未 能如期足额兑付的公告》,"截至 2019 年 8 月 19 日,因资金周转困难,公司未能 按照《证券回售付款通知》中要求如期兑付"H6 银亿 07"2019 年已登记回售债券 的本金及回售部分应付利息合计 425,988,781.20 元。"

(二)"H 6 银亿 07"未能如期兑付非回售部分利息

根据发行人 2019 年 8 月 19 日的《银亿股份有限公司关于 "H6 银亿 07"未 能如期足额兑付的公告》,"根据中国结算深圳分公司对非回售部分利息出具的 《债券兑付兑息及手续费划款通知》,公司非回售部分应付利息为 77,118.80 元, 截至 2019 年 8 月 19 日,公司未能如期支付"H6 银亿 07"非回售部分利息。"

(三)重要风险提示

发行人未能如期兑付"H6 银亿 07"回售本息及未回售部分利息将会影响其 他债权人对公司的信心,从而进一步减弱公司融资能力,加剧公司资金紧张局面。 如公司无法妥善解决,公司会因逾期债务面临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被 冻结、资产被冻结等事项,也可能需支付相关违约金、滞纳金和罚息,将会影响 公司的生产经营和业务开展,增加公司的财务费用,同时进一步加大公司资金压 力,并对公司本年度业绩产生影响。敬请广大投资者注意投资风险。

(四)其他重大事项

1、涉及诉讼事项的进展公告

根据发行人 2019 年 8 月 17 日披露的《银亿股份有限公司关于涉及诉讼事项 的进展公告》(公告编号:2019-156),发行人已分别于 2019 年 7 月 27 日、7 月 31 日披露了《关于涉及诉讼事项的公告》(公告编号:2019-144)、《关于涉及诉 讼事项的公告》(公告编号:2019-150),即公司与信达澳银基金管理有限公司(以 下简称"信达澳银")的公司债券交易纠纷案(以下称为"诉讼案件一")以及公司 及子公司与中建投信托股份有限公司(以下简称"中建投信托")的金融借款合同 纠纷案(以下称为"诉讼案件二")。近日发行人收到浙江省宁波市中级人民法院 (以下简称"宁波中院")对该两起案件的《民事起诉状》及《应诉通知书》等 涉诉资料,主要内容如下:

(1)诉讼案件一的基本情况

2016 年 6 月 21 日,被告在深圳证券交易所发行"银亿房地产股份有限公司 2016 年而向合格投资者公开发行公司债券(第一期) "(债券简称:16 银亿 04, 债券代码:112404.SZ,以下简称 "涉案债券"或"本期债券"),发行总额人民币 7 亿元,单位面值人民币 100 元,期限 5 年,附第三年末发行人调整票面利率选择 权和投资者回售选择权。涉案债券起息日为 2016 年 6 月 21 日,2017 年至 2021 年每年的 6 月 21 日为上一个计息年度的付息日,票面利率为 7.03%。

《银亿房地产股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券(第 一期)募集说明书》(以下简称"募集说明书")系被告作为涉案债券发行人对涉案 债券募集所作出的承诺及说明,对被告具有约束力。并且,《募集说明书》的"声 明"部分约定,投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债 券持有人会议规则以及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、受托管 理人等主体权利义务的相关约定。鉴于原告通过管理的资产管理计划持有面值为 人民币 20,000,000 元的涉案债券,故募集说明书是涉案债券发行中约定原告和被 告双方权利与义务之载体,构成双方之间的有效合同。

根据《募集说明书》所载的《债券受托管理协议》的约定,发行人发生未能 清偿到期银行或其他金融机构借款本金和/或利息,以及其他到期债务的违约情 况,视为本期债券项下的违约事件。鉴于被告发行的"银亿房地产股份有限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)" (以下简称"15 银亿 01") 已经出现到期无法兑付本金的实质性违约行为,触发了相关的违约条款,因此本 期债券已经发生了募集说明书约定的违约事件。《债券受托管理协议》进一步约 定,如果违约事件发生且一直持续五个连续交易日仍未解除,单独或合并持有本 期债券本金总额 50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议宣布所有本 期未偿还债券的本金和相应利息立即到期应付。根据《银亿房地产股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)2019 年第一次债券持有人 会议决议公告》,本次债券持有人会议审议的《关于宣布"15 银亿 01"未回售部分 债券及"16 银亿 04"、"16 银亿 05"和"16 银亿 07"全部债券加速到期的议案》获 得通过,本期债券已于 2019 年 1 月 8 日加速到期。 因此, 被告应当立即向原 告支付涉案债券的本金及 2018 年 6 月 21 日后的利息。然而,截止至原告提起本 案诉讼,被告仍未支付上述款项已经构成了《募集说明书》项下严重的违约行为。

根据《募集说明书》相关规定,被告还应当因其违约行为支付以本金人民币 20,000,000 元和利息人民币 778,115 元(自 2018 年 6 月 21 日起至 2019 年 1 月 8 日止, 按年利率 7.03%计算), 合计人民币 20,778,115 元为基数的,按照每日 万分之一的罚息率计算的违约金,并承担原告为本案实际支出的律师费、诉讼保 全责任保险担保费和保全费。

(2)诉讼案件二的基本情况

2017 年 11 月至 2018 年 3 月,原告(以下称"出借人")和被告一(以下称"借 款人")签订了《中建投信托 . 安泉系列(银亿朗境)集合资金信托计划信托贷款 合同》、《中建投信托 . 安泉系列(银亿朗境)集合资金信托计划信托贷款合同 之补充协议》、《中建投信托.安泉系列(银亿朗境)集合资金信托计划信托贷款 合同之补充协议二》(以下合称"《信托贷款合同》"),约定出借人向借款人提供 信托贷款以及贷款期限、利息、违约责任等其他事项。

为担保出借人在《信托贷款合同》项下债权的实现,除借款人以外的其他被 告分别向出借人提供了下列担保措施:(1)被告二(以下称"保证人")与出借人 签订《保证合同》(以下简称"《保证合同》")为借款人在《信托贷款合同》项 下全部债务提供连带责任保证担保;(2)被告三、被告四、被告五、被告六、被 告七和被告八(以下合称"抵押人")分别与出借人签订《抵押合同》(以下合称"抵 押合同")以其拥有的财产为借款人在《信托贷款合同》项下的全部债务提供抵 押担保,并办理了抵押登记。

随后,出借人依约分五笔向借款人发放信托贷款合计人民币 45,690 万元。 现各笔借款均已到期,经出借人多次催告,借款人仍未履行合同义务如数清偿全 部债务。根据《信托贷款合同》的约定,暂计至 2019 年 5 月 4 日借款人应向出 借人清偿的债务总额为人民币 436,569,526.12 元,具体构成如下:

①信托贷款本息 404,003,217.72 元;

②逾期罚息,以各期信托贷款逾期本息为基数,按约定贷款利率的 150%计 息,并按季收复利,自各期信托贷款本息逾期之日起计算至实际清偿之日(暂计 至 2019 年 5 月 4 日未支付逾期罚息为 8,716,308.40 元);

③违约金人民币 22,845,000 元;

④实现债权的费用暂计人民币 1,005,000 元, 包括律师费 1,000,000 元、保 全费 5,000 元;

⑤本案全部诉讼费用。

根据《保证合同》约定及《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国物权 法》的相关规定,出借人有权要求保证人就借款人负有的前述全部债务立即向出 借人承担连带清偿责任,并因保证人未能依约及时履行保证担保责任,应向出借 人支付《保证合同》约定的违约金 27,500,000 元。

根据各份《抵押合同》及《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国物权 法》的相关规定,就上述出借人对借款人的各项债权,出借人有权选择折价、变 卖、拍卖等方式处分《抵押合同》项下的抵押物并以所得价款优先受偿。

(3)关于上述两起诉讼案件的进展情况

①发行人已收到宁波中院关于诉讼案件一的《民事裁定书》、《查封、扣押、 冻结通知书》,即信达澳银于 2019 年 5 月 17 日向宁波中院提出财产保全申请, 宁波中院根据其申请裁定冻结银亿股份人民币 20,778,115 元银行存款或查封等 值财产;同时,宁波中院根据其申请已冻结银亿股份持有的西部创新投资有限公 司 100%股权(出资额 5,500 万元),冻结期限三年,即自 2019 年 7 月 18 日至 2022 年 7 月 17 日。详情请见公司于 2019 年 7 月 31 日披露了《关于涉及诉讼事项的 公告》(公告编号:2019-150)。

②发行人已收到宁波中院关于诉讼案件二的《民事裁定书》、《查封、扣押、 冻结通知书》,即中建投信托于 2019 年 5 月 10 日向宁波中院提出财产保全申请, 宁波中院根据其申请裁定冻结银亿股份及子公司宁波银亿置业、宁波通达商管、 宁波银亿房产、宁波银乾销代、银亿世纪投资、余姚银亿房产人民币 436,569,526.12 元银行存款或查封等值财产,裁定冻结被申请人熊续强人民币 464,069,526.12 元银行存款或查封等值财产;同时,宁波中院根据其申请已查封 上述 6 家子公司名下的部分不动产。详情请见公司于 2019 年 7 月 27 日披露了《关 于涉及诉讼事项的公告》(公告编号:2019-144)。

(4)尚未披露的诉讼仲裁事项

截至 2019 年 8 月 17 日,发行人作为原告的未决小额诉讼案件共计 31 笔, 涉及金额 54,535,553.28 元(占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资 产的比例为 0.37%),发行人作为被告的未决小额诉讼案件共计 17 笔,涉及金额 50,549,226.83 元(占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为 0.35%)。前述案件主要系房地产业务相关的买卖合同、租赁合同常规纠纷。

根据该公告,发行人生产经营情况正常,公司将积极配合、妥善处理此次诉 讼。该两起诉讼尚未开庭审理,最终判决结果对公司本期利润或后期利润的影响 存在不确定性。具体情况详见本公告原文(公告编号:2019-156)。

三、下一步工作安排

就发行人上述风险事项,受托管理人将根据《公司债券发行与交易管理办法》、 《募集说明书》、《受托管理协议》、《持有人会议规则》以及本期债券持有人会议 将给予受托管理人的相关授权,积极采取以下措施,全力保障本期债券持有人的 合法权益:

1、受托管理人将要求并督促发行人及其实际控制人采取一切可能的措施和 手段,尽快筹集、落实偿债资金。

2、受托管理人将根据《受托管理协议》相关约定,督促发行人拟定合理可 行的偿债资金筹集方案,并要求发行人严格按照筹资方案尽快筹集偿债资金,最 大程度维护本期债券持有人的合法权益。

3、受托管理人将根据本期债券《募集说明书》、《受托管理协议》、《持有人 会议规则》的约定尽快以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

4、受托管理人将根据债券持有人会议的授权,从全体债券持有人的整体利 益出发,在法律允许的范围内,代表全体债券持有人,与发行人就本期债券清偿 事宜谈判;依法申请法定机关对发行人及实际控制人采取财产保全措施;对发行 人及实际控制人提起诉讼;执行其他债券持有人会议授权范围内有利于本期债券 本息追索的必要事项。

5、受托管理人将持续关注发行人本期债券兑付资金的筹集情况以及其他对 债券持有人利益有重大影响的事项,根据《募集说明书》、《受托管理协议》等的 规定,及时向全体债券持有人发布后续债券受托管理事务临时报告,执行好持续 信息披露工作。

根据《深圳证券交易所债券上市规则》、《公司债券发行与交易管理办法》规 定及《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的有关约定,招商证券作为 银亿股份有限公司公司债券的受托管理人,出具本临时受托管理事务报告。

招商证券将继续勤勉履行各项受托管理职责,敦促发行人及实际控制人尽快 筹集偿债资金,并积极与投资人沟通,组织召开债券持有人会议,最大程度保护 本期债券持有人的合法权益。特此提请投资者关注发行人及本期债券的相关风险, 并请投资者对相关事项做出独立判断。