SENSTEED HI-TECH GROUP — Audit Report / Information 2019

Jul 3, 2019

证券代码：000981 证券简称：ST 银亿

债券简称：15 银亿 01、16 银亿 04、16 银亿 05、16 银亿 07

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银亿股份有限公司

（注册地址：中国甘肃省兰州市高新技术开发区张苏滩 573 号八楼）

公司债券 2019 年度第十七次临时受托 管理事务报告

债券受托管理人

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（注册地址：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）

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重 要 声 明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“管理办法”）、《深 圳证券交易所公司债券上市规则》（以下简称“上市规则”）、《银亿房地产股份有 限公司 2015 年公开发行公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、 《银亿房地产股份有限公司 2015 年公开发行公司债券（面向合格投资者）债券 持有人会议规则》、（以下简称“持有人会议规则”）及其它相关公开信息披露文件 以及银亿股份有限公司出具的相关说明文件等，由本次公司债券受托管理人招商 证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）编制。招商证券对本报告中所包含的 从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真 实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。

银亿股份有限公司于 2018 年 3 月 12 日领取了甘肃省工商行政管理局换发 的新《营业执照》，由“银亿房地产股份有限公司”更名为“银亿股份有限公司”，公 司名称变更后，公司法律主体未发生变化，公司名称变更前以“银亿房地产股份 有限公司”名义开展的合作继续有效，债权债务关系、签署的合同不受名称变更 的影响，仍将按约定的内容履行。

2019 年 4 月 30 日公司披露了《银亿股份有限公司关于公司控股股东及其关 联方资金占用触发其他风险警示情形暨公司股票停牌的提示性公告》（公告编号： 2019-051），公司自查发现存在控股股东及其关联方资金占用的情形。根据深圳 证券交易所《股票上市规则（2018 年修订）》第 13.3.1 条、第 13.3.2 条规定，公 司向深圳证券交易所申请对公司股票实施“其他风险警示”，公司股票将于 2019 年 4 月 30 日停牌 1 天，并于 2019 年 5 月 6 日复牌恢复交易。实施风险警示的起 始日为 2019 年 5 月 6 日，同日起公司股票简称由“银亿股份”变更为“ST 银 亿”，股票代码仍为“000981”。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为招商证券所作的承诺 或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，招商证 券不承担任何责任。

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一、存续期内公司债券基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2598 号”文核准，银亿房地产股 份有限公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 18 亿元的公司债券。

2015 年 12 月 24 日至 2015 年 12 月 25 日，发行人完成“银亿房地产股份有 限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”（债券简称：“15 银亿 01”、债券代码：112308）的发行，发行金额 3 亿元，发行期限为 5 年期， 附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，公司未 能按时足额兑付“15 银亿 01”2018 年回售本金，未回售部分已通过持有人会议 加速到期表决。

2016 年 6 月 21 日至 2016 年 6 月 22 日，发行人完成“银亿房地产股份有限 公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”（债券简称：“16 银 亿 04”、债券代码：112404）的发行，发行金额 7 亿元，发行期限为 5 年期，附 第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，该期债券 已通过持有人会议加速到期表决，公司未能按时足额兑付“16 银亿 04”2019 年 回售本息及未回售部分利息。

2016 年 7 月 11 日至 2016 年 7 月 12 日，发行人完成“银亿房地产股份有限 公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”（债券简称：“16 银 亿 05”、债券代码：112412）的发行，发行金额 4 亿元，发行期限为 5 年期，附 第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，该期债券 已通过持有人会议豁免加速到期，但存在发行人未能按照会议议案按期完成全部 相应资产质押登记手续的情况。

2016 年 8 月 19 日-2016 年 8 月 22 日，发行人完成“银亿房地产股份有限公 司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）”（债券简称：“16 银亿 07”、债券代码：112433）的发行，发行金额 4 亿元，发行期限为 5 年期，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，该期债券已 通过持有人会议豁免加速到期，但存在发行人未能按照会议议案按期完成全部相 应资产质押登记手续的情况。

二、重大事项及风险提示

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（一）控股股东部分股份被轮候冻结的情况

根据发行人 2019 年 6 月 26 日的《银亿股份有限公司关于公司控股股东部分 股份被轮候冻结的公告》（公告编号：2019-125），发行人控股股东宁波银亿控股 有限公司（以下简称“银亿控股”）所持有的公司部分股份被轮候冻结，具体情 况如下：

股东名称	是否为第一大股东及一致行动人	轮候冻结股数（股）	轮候期限	委托日期	轮候机关	本次轮候占其所持股份比例(%)
银亿控股	是	716,303,413	36	2019年6月5日	江苏省苏州市中级人民法院	94.53

除发行人在中国证券登记结算有限责任公司系统查询的上述数据外，银亿控 股尚未收到与上述轮候冻结相关的法院文书。

截至 2019 年 6 月 25 日，银亿控股直接持有发行人股份数为 757,724,918 股， 占公司股份总数的 18.81%，其中：累计被质押股份数为 711,353,407 股，占公司 股份总数的 17.66%；累计被司法冻结股份数为 716,303,413 股，占公司股份总数 的 17.78%；累计被轮候冻结股份数为 716,303,413 股，占公司股份总数的 17.78%。

截至 2019 年 6 月 25 日，银亿控股及其一致行动人持有公司股份数为 2,913,181,771 股，占公司股份总数的 72.32%，其中：累计被质押股份数为 2,826,453,399 股，占公司股份总数的 70.17% ；累计被司法冻结股份数为 716,303,413 股，占公司股份总数的 17.78%；累计被轮候冻结股份数为 716,303,413 股，占公司股份总数的 17.78%。

具体情况详见下述公告原文（公告编号：2019-125）。

（二）发行人及公司债券跟踪评级情况

根据中诚信证券评估有限公司于 2019 年 6 月 27 日出具的《银亿房地产股份 有限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）、2016 年面向合 格投资者公开发行公司债券（第一期、第二期、第三期）跟踪评级报告（2019）》 （信评委函字[2019]跟踪 1005 号），中诚信证券评估有限公司对发行人已发行的 “银亿房地产股份有限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一 期）”、“银亿房地产股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第 一期）”、“银亿房地产股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券

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（第二期）”和“银亿房地产股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司 债券（第三期）”的信用状况进行了跟踪分析。经中诚信证评信用评级委员会最 后审定，维持发行人主体信用等级为 C，维持上述债券信用等级为 C。 具体情况详见跟踪评级原文。

（三）关于涉及诉讼事项的情况

根据发行人 2019 年 6 月 28 日的《银亿股份有限公司关于涉及诉讼事项的公 告》（公告编号：2019-127），发行人收到《起诉状》，系公司与天弘创新资产管理 有限公司关于公司债券交易纠纷案件，该项目宁波市中级人民法院已受理。

截至该公告披露日，发行人作为原告的未决小额诉讼案件共计 19 笔，涉及 金额 41,902,560.53 元，发行人作为被告的未决小额诉讼案件共计 15 笔，涉及金 额 46,521,609.16 元。前述案件主要系房地产业务相关的买卖合同、租赁合同常 规纠纷。

具体情况详见公告原文（公告编号：2019-127）。

根据《深圳证券交易所债券上市规则》、《公司债券发行与交易管理办法》规 定及《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的有关约定，招商证券作为 银亿股份有限公司公司债券的受托管理人，出具本临时受托管理事务报告，并提 示投资者关注相关风险。

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（以下无正文，为《银亿股份有限公司公司债券 2019 年度第十七次临时受 托管理事务报告》之盖章页）

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----- Start of picture text ----- 招商证券股份有限公司年 月 日3----- End of picture text -----

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