SENSTEED HI-TECH GROUP — Audit Report / Information 2018

Jun 17, 2019

上海立信资产评估有限公司

对于《关于银亿股份有限公司的年报问询函》

【公司部年报问询函〔2019〕第79号】

评估有关问题的回复

深圳证券交易所:

根据贵所于 2019年5月21日下发的《关于对银亿股份有限公司的年报问 询函》(公司部年报问询函〔2019〕第79号)有关问题和要求,上海立信资产 评估有限公司组织项目组成员对贵所的问询问题进行了认真的研究和分析,并 就资产评估相关问题出具了本回复,现将具体情况汇报如下:

问题: 9. 你公司本期计提商誉 10.27 亿元, 截至 2018 年 12 月 31 日, 你公 司商誉剩余账面价值为 60.46 亿元。请你公司补充披露你公司本期商誉所在资 产组的减值测试的评估假设、评估方法、评估参数、评估过程及结果,并说明 其是否合理、谨慎,请你公司独立董事、年审会计师事务所、评估机构对此予 以充分核查并发表明确意见。

回复:本次对于银亿股份收购宁波东方亿圣有限公司形成的商誉进行的商誉减值 测试的主要评估过程如下:

(一)评估目的

本次评估目的是为满足东方亿圣商誉减值测试的需要,对东方亿圣收购 Punch Powertrain N.V.所形成的商誉相关的资产组的可收回金额进行评估。

(二)评估对象和范围

本次评估对象为东方亿圣收购 Punch Powertrain N.V.所形成的商誉相关的资 产组。评估范围为东方亿圣收购 Punch Powertrain N.V.所形成的商誉相关的资产 组所对应的资产和负债。截至2018年12月31日,委估资产组所对应的相关资 产及负债明细如下:

金额单位: 人民币元

科目	账面价值
一、流动资产合计	3,222,102,728.13
货币资金	266,910,536.73
应收票据及应收账款净额	924,352,022.23
预付账款净额	105, 174, 529. 23
其他应收款净额	61,425,635.78
存货净额	1,598,054,529.34
其他流动资产	266, 185, 474.82
二、非流动资产合计	10,609,029,500.65

www.cninfo.com.cr

科目	账面价值
固定资产净额	1,787,478,720.34
在建工程净额	780,770,556.10
无形资产净额	2,586,379,346.43
商誉	5,443,964,990.28
其他非流动资产	10,435,887.50
三、资产总计	13,831,132,228.78
流动负债合计吗、	1,421,117,886.51
应付账款	981,148,718.37
预收账款	22,892,351.74
应付职工薪酬	120,240,675.14
应交税费	36,779,723.35
其他应付款	260,056,417.91
五、非流动负债合计	40,667,818.88
预计负债	27,310,642.42
长期应付职工薪酬	13,357,176.46
六、负债总计	1,461,785,705.39
七、资产组净额	12,369,346,523.39

(三)评估方法的选择

根据本次工作的资产特性、目的及《企业会计准则第 8 号——资产减值》、 《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定,评估所选用的价值类型为资产组 可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产 预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

基于企业对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测,假设相关经营情 况继续保持,且企业处于行业正常经营管理能力水平,通常认为委估资产组的预 计未来净现金流量现值与公允价值并不存在明显差异,故从资产的公允价值减去 处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间孰高的原则,本次评 估计算路径为资产组预计未来净现金流量现值。

综上,本次评估以采用收益法计算的委估资产组预计未来净现金流量现值作 为委估资产组的可收回金额。

(四)收益法的模型

(1) 收益法简介

收益法是国际上通用的三大资产评估方法之一,这一方法是将评估对象剩余 经济寿命期间每年的预期收益用适当的折现率折现,累加得出评估基准日的现值, 以此估算被评估资产价值的方法。

所谓收益现值,是指资产在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算 成当前价值(简称折现)的总金额。

收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超 过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。

收益法的适用前提条件为:

1)被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产;

②产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的;

3被评估资产预期收益年限可以预测。

(2) 收益法的评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点,本次 评估的基本思路是对与商誉相关的组成业务资产组,按照最近几年的历史经营状 况的变化趋势和业务类型估算预期收益 (净现金流量), 并折现得到资产组经营 性资产的价值。

(3) 收益法计算公式及各项参数

①收益法的计算公式

在商誉减值测试中的委估资产组不包含非经营性、溢余资产,故本次评估采 用现金流折现方法对企业经营性资产进行测算,基本公式如下:

企业经营性资产组价值=经营性资产价值

其中: 经营性资产价值按以下公式确定:

$$ P = \sum_{i=1}^{n} \frac{F_i}{(1+r)^i} $$

式中: P为经营性资产价值;

r 为折现率:

i 为预测年度;

Fi 为第 i 年净现金流量;

n 为预测第末年。

②预测期的确定

《企业会计准则》规定了"建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最 多涵盖5年"。但是鉴于资产组所在的东方亿圣下属集团邦奇集团成为标致雪铁 龙集团电动化双离合自动变速箱项目供应商,预计该项目将于2022年开始量产, 届时邦奇集团的产量将快速上涨,故本次预测期确定为自评估基准日到2025年。 本次预测期确定为自评估基准日到2025年。管理层向我们提供了资产组最近几 年的相关财务报表,以及基准日后七年的销售收入、成本、费用、净利润、追加 资本的预测。未来七年委估资产组仍将正常运行,故预测期取7年,即2019年 至 2025年。

(3)收益期的确定

评估对象的企业运行比较稳定,可保持长时间的运行,考虑到盈利预测中考 虑了未来持续经营的相关支出和成本投入。故在执行评估程序过程中,假设委估 资产组在可预见的未来保持持续性经营,因此,故本次评估收益期按永续期确定。

4)折现率

该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。

按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为资产组,则折 现率选取加权平均资本成本(WACC)。公式如下:

WACC=Ke×We+Kd×(1-t)×Wd

其中: WACC: 加权平均资本成本

Ke: 普通权益资本成本

• Kd: 债务资本成本
• We: 权益资本在资本结构中的百分比

Wd: 债务资本在资本结构中的百分比

t: 所得税税率

其中, 权益资本成本 Ke 采用资本资产定价模型(CAPM)计算, 公式如下:

其中: rf: 无风险报酬率;

BL: 权益的系统风险系数;

MRP: 市场风险溢价;

rc: 特定风险调整系数。本次评估选取的税前折现率为13.46%, 税后折现率为 11.80%.

(五)评估假设

(1) 数据预测的基准

$\frac{1}{2}$

X.

本次评估预测基准是根据资产组所在企业2016-2018年审计报告。在充分考 虑资产组现实业务基础和发展潜力的基础上,并在下列各项假设和前提下对资产 组未来经营进行了分析预测。预测所依据的原则与国内以及国际上通用的评估原 则相一致。一般来说,有以下几个具体原则:

(1)参考历史数据,不完全依靠历史数据;

(2)根据调查研究的数据对财务数据进行调整;

3数据统计与定性综合分析相结合,根据已有数据进行合理修正,求出反映 资产组价值变化的最佳参数。

(2)预测的假设前提

对资产组的收益进行预测是采用收益法进行评估的基础,而任何预测都是在 一定假设条件下进行的,本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上:

A. 一般性假设

1资产组所在的行业保持稳定发展态势,所遵循的国家和地方的现行法律、 法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化。

②资产组以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模,按持续经 营原则继续经营原有产品或类似产品,不考虑新增资本规模带来的收益。

3资产组所在企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化。

4国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率,以及政策性收费等不 发生重大变化。

5评估结论依据的是委托人及资产组所在企业提供的资料,假设委托人及资 产组所在企业提供的资料是客观合理、真实、合法、完整的,委估资产产权清晰。

6元其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

B. 针对性假设

1资产组在评估基准日后不改变用途,仍持续使用。

②资产组所在企业的现有和未来经营者是负责的,能稳步推进业务发展计划, 尽力实现预计的经营态势。

③资产组所在企业遵守国家相关法律和法规,不会出现影响企业发展和收益 实现的重大违规事项。

4资产组所在企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测 时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。

5资产组在评估目的实现后,仍将按照现有的经营模式持续经营,继续经营 原有产品或类似产品,供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变。

6每年收入和支出现金流均匀流入和流出。

⑦资产组所在企业能够根据经营需要筹措到所需资金,不会因融资事宜影响 企业正常经营。

⑧资产组以后年度产品的生产和销售不涉及知识产权侵权。

⑨税收优惠: 根据比利时当地法律的规定, 东方亿圣子公司- Punch Powertrain N.V.可享受"专利收入抵减"的税收优惠, 从其应纳税所得额中扣除符 合条件的专利收入的80%。

⑩本次评估假定资产组所在东方亿圣与标致雪铁龙的合作协议在未来能正 常履行。

(六)评估参数的确定过程

(1) 主营业收入的确定

资产组所在企业东方亿圣下属邦奇集团目前在售的产品主要是无级变速器 VT2、VT3, 邦奇集团作为一家以无级变速器为核心业务的全球性公司, 客户以 大中华地区的汽车整车厂商为主。其现有产品以 VT2 和 VT3 为主。

除了 VT2 和 VT3 等传统产品外,东方亿圣近两年全力研发了众多新产品, 预计近 1~2 年投产并销售, 例如 VT5、DCT、混合动力、和电动等变速器, 上 述产品部分将作为东方亿圣未来重点发展的方向,并成为其主要收入增长点。

其中, DT2 产品将会是未来营业收入的主要增长点。因为邦奇集团凭借其自 主研发的拥有全部知识产权的电动化双离合自动变速器参与了标致雪铁龙关于 混合动力变速器项目的招标,邦奇集团凭借其在研发、技术等方面的优势在竞标 中胜出,取得了标致雪铁龙集团电动化双离合自动变速器项目的供应商资格。电 动化双离合自动变速器整合了 48V 电机的混动 DT2 将装备于轻混车型, 未来将 为标致雪铁龙集团的多款车型配套供应。

标致雪铁龙集团是世界知名的汽车制造商,位列全球500强企业前100位, 其业务遍布世界 150 个国家, 旗下拥有标致、雪铁龙、DS、欧宝和沃克斯豪五 大汽车品牌,能够满足不同层次消费需求。

作为欧洲第二大汽车制造商,标致雪铁龙集团一直在积极加速向电动化汽车

(轻混)、插电式混动动力和纯电动汽车转型,鉴于标致雪铁龙的目标是到2025 年实现100%电动化,目前该项目仍处于研发阶段,预计将于2022年开始量产, 预计以后年度的销量将会呈上市趋势。

鉴于研发合作的需要,标致雪铁龙将会定期向资产组所在东方亿圣报送关于 DT2 的销量预测,由标致雪铁龙提供的预测是标致雪铁龙基于历史市场需要及其 对未来市场的调研得出的预测数据,本次评估鉴于对未来市场的变化性、谨慎性 的考量,在该预测基础上考虑一定的折扣。

单位: 人民币万元

项目	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
VT2/3	288,205.51	254,323.15	190,064.63	153,018.43	118,742.20	57,589.77	27,930.89
VT 5	158,263.20	213,419.09	223,023.60	231,134.37	224,201.28	199,352.42	193,372.58
VT 6		20,108.71	60,326.12	105,570.71	173,980.92	224,001.18	323,008.60
EP1	8,788.98	31,271.93	56,463.32	73,613.49	93,633.86	95,347.34	97,584.98
EP3		3,433.19	34,324.18	71,384.55	91,022.90	119,313.51	124,684.64
ET		2,142.31	9,514.07	25,312.25	27,970.92	29,714.20	32,042.17
D T1		6,886.01	32,929.19	95,897.88	150,333.79	220, 159. 14	259,951.31
D T2			4,512.20	64,324.26	348,369.74	848,521.96	1,077,748.18
合计	455,257.69	531,584.39	611,157.31	820,255.95	1,228,255.61	1,793,999.51	2,136,323.35

(2) 营业总成本

资产组营业成本、销售费用及管理费用主要为物料成本、人工及福利费、折 旧费及质保金等组成。

其中:

①物料成本

物料成本的主要耗费是原材料--钢材的成本。

结合邦奇集团的老产品 VT2、VT3 的历史物料成本趋势,并且考虑到可供 选择的供应商范围扩大以及邦奇集团在市场上的知名度可使标的公司获得更强 的议价能力。

对于 VT5、DCT、EP 等未来年度新投入的产品类型的单位原材料成本预测, 主要是基于公司管理层根据现有研究开发成本,以及未来产品的议价能力等因素 综合判断得出的。其中考虑了: 设计带来的成本下降, 产品的持续改进和工艺的 不断创新降低产品的物料成本;2019年以后,被评估单位的新产品将进入市场, 这将提高与供应商的议价能力。

由于未来年度可供选择的供应商的多元化、产品的持续改进和工艺的不断创 新降低产品的物料成本,未来年度原材料的单位采购成本将呈下降趋势。具体物 料成本预测如下:

单位: 人民币万元

项目	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
VT2/3	171,549.01	156,886.16	122,461.04	102,509.28	80,563.52	40,227.61	20,113.81
VT 5	113,605.86	154,811.53	163,482.02	174,775.07	171,281.45	153,865.93	150,788.62
VT 6	٠	14,474.34	41,686.23	68,087.10	108,939.36	136,174.20	190,643.88
EP 1	2,968.14	19,391.84	40,911.31	55,540.48	72,295.73	75,152.62	78,518.36
EP3	۰	1,770.25	19,508.13	47,176.04	63,320.70	87,369.51	96,107.81
ET	$,$	1,652.64	7,339.42	19,164.99	20,698.48	22,680.42	24,494.46
DT1		5,415.42	24,955.39	73,973.04	115,259.57	167,312.28	194,082.25
DT 2			3,849.41	48,502.62	266,763.39	688,490.36	898,747.89
合计	288,123.02	354,402.20	424,192.96	589,728.62	899,122.19	1,371,272.93	1,653,497.07

②职工薪酬费用

职工薪酬费用主要是邦奇集团下所有员工的薪资费用,职工薪酬费用主要分 为: 产品制造人员薪酬、管理人员薪酬及研发人员薪酬, 邦奇集团注重于产品研 发,随着产品研发成果的完善,研发人员薪资成本亦随之资本化,目前邦奇集团 主要研发项目是与标致雪铁龙合作的 DT2 项目,目前该研发费用已初见成果, 随着未来年度 DT2 成功上市, 研发人员的数量将呈递减趋势, 研发人员成本的 减少导致职工薪酬成本减少。

(3)折旧摊销成本

折旧摊销成本主要包括房屋建筑物和机器设备折旧费和无形资产摊销费,由 于邦奇集团未来年度将退出新产品,预计未来年度仍需投资建设固定资产,同时 随着研发程度的提升,预计未来资本化的研发成本亦将随之上升,故未来年度的 折旧摊销成本将呈上升趋势。

④其他费用

资产组所在的东方亿圣的其他成本费用包括餐厅费用、测试费、能源费等,

该类费用预计年度将随着企业经营增长一同增长。

综上,本次评估预测营业总成本(包括主营业成本、销售费用及管理费用) 的预测如下:

单

1

	位:人民币万元
--	---------	--	--	--

项目	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
物料成本	288,123.02	354,402.20	424,192.96	589,728.62	899,122.19	1,371,272.93	1,653,497.07
税费、包装费、废料费等费用	9,105.15	10,631.69	12,223.15	16,405.12	24,565.11	35,879.99	42,726.47
职工薪酬费用	78,288.06	76,722.30	65,213.96	55,431.86	36,030.71	34,229.18	32,517.72
折旧费和摊销费用	36,600.01	41,170.66	46,137.50	49,731.15	54,067.27	59,186.43	64,055.54
维护费	9,557.85	10,322.48	10,838.61	11,380.54	11,949.56	12,547.04	13,174.39
咨询服务费	8,655.03	9,087.78	9,542.17	10,019.28	10,520.24	11,046.26	11,598.57
差旅费	4,390.31	4,609.82	4,840.31	5,082.33	5,336.44	5,603.27	5,883.43
租金	7,770.44	8,158.97	8,566.91	8,995.26	9,445.02	9,917.27	10,413.14
质保费	5,964.25	7,210.80	8,597.17	11,844.78	18,067.61	26,737.22	31,961.06
能源费	4,153.27	4,568.60	5,025.46	5,528.01	6,080.81	6,688.89	7,357.78
销售运费	2,276.29	2,657.92	3,055.79	4,101.28	6,141.28	8,970.00	10,681.62
餐厅费用	1,568.91	1,647.36	1,729.72	1,816.21	1,907.02	2,002.37	2,102.49
保险费	2,041.42	2,143.49	2,250.67	2,363.20	2,481.36	2,605.43	2,735.70
测试费	1,597.44	1,789.13	2,003.83	2,244.29	2,468.72	2,666.22	2,879.51
会议费	935.31	982.07	1,031.17	1,082.73	1,136.87	1,193.71	1,253.40
招聘費	601.98	632.08	663.68	696.86	731.71	768.29	806.71
其他费用	4,641.47	4,873.54	5,117.22	5,373.08	5,641.74	5,923.82	6,220.01
研发费用资本化	-38,978.51	$-38,784.21$	$-30,144.44$	$-28,835.92$	$-37,986.39$	-54,398.69	$-63,197.31$
合计	427,291.71	502,826.68	580,885.84	752,988.68	1,057,707.27	1,542,839.63	1,836,667.28

(七)折现率

折现是指通过计算,将未来收入的货币量按一定的比率折算成现时货币量的 折算过程。折现时所采用的比率称之为折现率。折现率与资本化率在本质上是没 有区别的,它们都属于投资报酬率或资产收益率。

折现是指通过计算,将未来收入的货币量按一定的比率折算成现时货币量的 折算过程。折现时所采用的比率称之为折现率。折现率与资本化率在本质上是没 有区别的,它们都属于投资报酬率或资产收益率。

按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为资产组,则折 现率选取加权平均资本成本(WACC)。公式如下:

$WACC=K_e\times W_e+Kd\times(1-t)\times Wd$

其中: WACC: 加权平均资本成本

Ke: 公司普通权益资本成本

Kd: 公司债务资本成本

We: 权益资本在资本结构中的百分比

Wd: 债务资本在资本结构中的百分比

t: 公司所得税税率

其中, 权益资本成本 Ke 采用资本资产定价模型(CAPM)计算, 公式如下:

$K_e = r_f + \beta_L \times MRP + r_c$

其中: rf: 无风险报酬率;

BL: 权益的系统风险系数;

MRP: 市场风险溢价:

rc: 企业特定风险调整系数。

(1) 权益资本成本的确定

①无风险报酬率 rf

本次评估选取万德资讯金融终端证券交易所上市交易的长期国债(截至评估 基准日剩余期限超过10年)到期收益率平均值3.29%作为无风险报酬率。

②市场风险溢价 ERP 的确定

本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 Aswath Damodaran 的方法, 通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违 约风险息差调整,得到中国市场的风险溢价。本次评估选取的市场风险溢价 ERP 为 7.19%。

③ B 系数的确定

我们选取了相关行业的3家上市公司,分别为东安动力、万向钱潮及潍柴动 力通过同花顺 iFind 查询了其调整后 $\beta$ 值,将参考公司有财务杠杆 Beta 系数换算 为无财务杠杆 Beta 系数, Beta 系数为 0.9942。

4Rc 的确定: 本次评估分析了资产组所在东方亿圣的规模风险、经营风险 及财务风险,综合确定了个别风险为3.5%。

(2) 债务资本成本的确定

目前在中国,只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批发行 公司债券。事实上,尽管有一些公司债券是可以交易的,但是中国目前尚未建立 起真正意义上的公司债券市场。本次通过查询中国人民银行公布的在评估基准日 有效的五年期以上贷款利率是4.9%。我们采用该利率作为债券年期望回报率。

本次选取的税后折现率为11.80%,税前折现率为13.46%。

(八)评估结果

经评估,商誉相关的资产组的可收回金额如下:

单位: 人民币万元

项目	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年及以后
资产组自由现金流(税)后)	$-92,489.84$	$-57.145.08$	2,612.36	23,640.70	76,632.64	72,500.23	112.181.90	267,383.39
折现率(税后)						11.80%
年份	0.50	i.50	2.50	3.50	4.50	5.50	6.50	永续年
折现系数	0.9458	0.8459	0.7567	0.6768	0.6054	0.5415	0.4843	4.1044

项目	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年及以后
折现值	$-87,472.82$	$-48,341.06$	1.976.64	15,999.78	46,390.14	39,256.31	54, 331. 42	1,097,439.78
资产组现值合计		1,119,580.19
其他经营性资产		27,662.14
其他经营性负债		4.066.78
资产组可收回金额	1,143,200.00 (取整至百万元)

单位:	万元

项目	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年及以后
资产组自由现金流(税前)	$-60,474.43$	$-51,431.49$	9,042.70	35,876.45	94,740.15	96,117.67	135,677.34	314,568.70
折现率 (税前)		13.46%
年份	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50	5.50	6.50	永续年
折现系数	0.9458	0.8459	0.7567	0.6768	0.6054	0.5415	0.4843	4.1044
折现值	$-56,773.12$	-42,554.16	6,594.06	23,057.18	53,662.72	47,982.60	59,693.87	1,027,930.65
资产组现值合计					1,119,593.79
其他经营性资产	27,662.14
其他经营性负债	4,066.78
资产组可收回金额						1,143,200.00 (取整至百万元)

本次评估商誉相关的资产组的可收回金额为 1,143,200.00 万元。

综上,我们认为在对宁波东方亿圣投资有限公司商誉减值测试评估采用的 评估假设、评估方法、评估参数合理,执行的评估过程符合相关资 则 的规定,评估结果合理、谨慎。

2019年6月10日