SENSTEED HI-TECH GROUP — Audit Report / Information 2019

Jun 13, 2019

证券代码：000981 证券简称：ST 银亿

债券简称：15 银亿 01、16 银亿 04、16 银亿 05、16 银亿 07

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银亿股份有限公司

（注册地址：中国甘肃省兰州市高新技术开发区张苏滩 573 号八楼）

公司债券 2019 年度第十三次临时受托 管理事务报告

债券受托管理人

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（注册地址：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）

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重 要 声 明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“管理办法”）、《深 圳证券交易所公司债券上市规则》（以下简称“上市规则”）、《银亿房地产股份有 限公司 2015 年公开发行公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、 《银亿房地产股份有限公司 2015 年公开发行公司债券（面向合格投资者）债券 持有人会议规则》、（以下简称“持有人会议规则”）及其它相关公开信息披露文件 以及银亿股份有限公司出具的相关说明文件等，由本次公司债券受托管理人招商 证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）编制。招商证券对本报告中所包含的 从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真 实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。

银亿股份有限公司于 2018 年 3 月 12 日领取了甘肃省工商行政管理局换发的 新《营业执照》，由“银亿房地产股份有限公司”更名为“银亿股份有限公司”，公 司名称变更后，公司法律主体未发生变化，公司名称变更前以“银亿房地产股份 有限公司”名义开展的合作继续有效，债权债务关系、签署的合同不受名称变更 的影响，仍将按约定的内容履行。

2019 年 4 月 30 日公司披露了《银亿股份有限公司关于公司控股股东及其关 联方资金占用触发其他风险警示情形暨公司股票停牌的提示性公告》（公告编号： 2019-051），公司自查发现存在控股股东及其关联方资金占用的情形。根据深圳 证券交易所《股票上市规则（2018 年修订）》第 13.3.1 条、第 13.3.2 条规定，公 司向深圳证券交易所申请对公司股票实施“其他风险警示”，公司股票将于 2019 年 4 月 30 日停牌 1 天，并于 2019 年 5 月 6 日复牌恢复交易。实施风险警示的起 始日为 2019 年 5 月 6 日，同日起公司股票简称由“银亿股份”变更为“ST 银亿”， 股票代码仍为“000981”。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为招商证券所作的承诺 或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，招商证 券不承担任何责任。

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一、存续期内公司债券基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2598 号”文核准，银亿房地产股 份有限公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 18 亿元的公司债券。

2015 年 12 月 24 日至 2015 年 12 月 25 日，发行人完成“银亿房地产股份有 限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”（债券简称：“15 银亿 01”、债券代码：112308）的发行，发行金额 3 亿元，发行期限为 5 年期， 附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，公司未 能按时足额兑付“15 银亿 01”2018 年回售本金，未回售部分已通过持有人会议 加速到期表决。

2016 年 6 月 21 日至 2016 年 6 月 22 日，发行人完成“银亿房地产股份有限 公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”（债券简称：“16 银 亿 04”、债券代码：112404）的发行，发行金额 7 亿元，发行期限为 5 年期，附 第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，该期债券 已通过持有人会议加速到期表决。

2016 年 7 月 11 日至 2016 年 7 月 12 日，发行人完成“银亿房地产股份有限 公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”（债券简称：“16 银 亿 05”、债券代码：112412）的发行，发行金额 4 亿元，发行期限为 5 年期，附 第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，该期债券 已通过持有人会议豁免加速到期。

2016 年 8 月 19 日-2016 年 8 月 22 日，发行人完成“银亿房地产股份有限公 司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）”（债券简称：“16 银亿 07”、债券代码：112433）的发行，发行金额 4 亿元，发行期限为 5 年期，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，该期债券已 通过持有人会议豁免加速到期。

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二、重大事项

（一）公司及相关人员收到甘肃证监局行政监管措施决定书

2019 年 6 月 11 日发行人披露《银亿股份有限公司关于公司及相关人员收到 甘肃证监局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2019-106），显示公司及相 关人员于 2019 年 6 月 10 日收到中国证券监督管理委员会甘肃监管局下发的《行 政监管措施决定书》（ [2019]4 号、[2019]5 号），因“公司 2018 年度共发生 7 笔 大股东非经营性资金占用，资金占用发生额为 34.51 亿元，截止 2019 年 4 月 30 日尚有 22.48 亿元未归还，占最近一年公司净资产的 15.38%。上述行为未及时履 行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条的规定”， 对发行人采取责令改正的行政监管措施、对银亿股份有限公司董事长熊续强，副 董事长方宇、张明海，董事王德银，财务总监李春儿，时任董事会秘书陆学佳采 取出具警示函的行政监管措施。

上述《行政监管措施决定书》中亦要求发行人“应当立即采取积极措施，收 回被大股东占用的资金，并在收到本决定书之日起 30 日内提交书面整改情况报 告”；要求相关人员“严格遵守《证券法》等法律法规，忠实、勤勉履行职责， 杜绝类似行为再次发生，确保银亿股份真实、准确、完整、及时、公平地履行信 息披露义务”。

具体情况详见本公告原文（公告编号：2019-106）。

（二）关于宁波昊圣投资有限公司 2018 年度业绩承诺未实现之业绩补偿方 案的公告

2019 年 6 月 11 日发行人披露《银亿股份有限公司关于宁波昊圣投资有限公 司 2018 年度业绩承诺未实现之业绩补偿方案的公告》（公告编号：2019-103）， 发行人于 2019 年 6 月 6 日召开第七届董事会第三十六次临时会议审议通过了《关 于宁波昊圣投资有限公司 2018 年度业绩承诺未实现之业绩补偿方案的议案》，独 立董事就本议案发表了独立意见。本议案尚需提请股东大会以特别决议方式审议 批准，关联股东需回避表决。

具体而言，业绩补偿承诺方应承担的股份补偿数量为：应补偿股份数＝（标 的资产截至当年期末累计净利润承诺数－标的资产截至当年期末累计净利润实 现数）÷盈利补偿期内标的资产的净利润承诺数总额×认购股份总数－西藏银亿

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— 已补偿股份数量＝（[ 16,768.30 万元＋26,170.33 万元）（27,189.23 万元+9,092.98 万元）]÷（16,768.30 万元＋26,170.33 万元＋32,579.70 万元）×481,414,795 股—0 股＝42,433,379 股。股份补偿对应的现金分红返还金额=每股已分配现金股利× 补偿股份数量=7.00 元÷10 股×42,433,379 股=29,703,365.30 元。

业绩补偿的具体实施方案为：根据《盈利预测补偿协议》约定，补偿股份合 计 42,433,379 股将由发行人以 1 元总价进行回购并予以注销。回购注销后，发行 人注册资本将减少，总股本将由 4,027,989,882 股减少至 3,985,556,503 股。同时， 西藏银亿应向银亿股份返还现金分红 29,703,365.30 元。为了保证补偿股份顺利 实施，提请股东大会授权公司董事会办理上述股份回购及注销相关事宜，包括但 不限于支付回购对价、办理注销手续以及与本次回购、注销股份有关的其他事宜。 根据《盈利预测补偿协议》约定，若上述股份回购注销事宜因未获得银亿股份股 东大会通过等原因无法实施，则银亿股份将根据《盈利预测补偿协议》约定，进 一步要求西藏银亿将应补偿的股份赠送给其他股东。

由于本次业绩补偿方案涉及金额较大，业绩补偿承诺方西藏银亿持有发行人 股份存在股份质押情形，业绩补偿承诺方是否具备足够履约能力以及是否愿意配 合执行业绩补偿方案，均存在较大不确定性，发行人提请投资者关注业绩承诺方 无法及时履行业绩承诺补偿义务的风险。

具体情况详见本公告原文（公告编号：2019-103）。

（三）关于宁波东方亿圣投资有限公司 2018 年度业绩承诺 未实现之业绩 补偿方案的公告

2019 年 6 月 11 日发行人披露《银亿股份有限公司关于宁波东方亿圣投资有 限公司 2018 年度业绩承诺 未实现之业绩补偿方案的公告》（公告编号：2019-102）， 发行人于 2019 年 6 月 6 日召开第七届董事会第三十六次临时会议审议通过了《关 于宁波东方亿圣投资有限公司 2018 年度业绩承诺未实现之业绩补偿方案的议 案》，独立董事就本议案发表了独立意见。本议案尚需提请股东大会以特别决议 方式审议批准，关联股东需回避表决。

具体而言，业绩补偿承诺方应承担的股份补偿数量为：应补偿股份数＝（标 的资产截至当年期末累计净利润承诺数－标的资产截至当年期末累计净利润实 现数）÷盈利补偿期内标的资产的净利润承诺数总额×认购股份总数－宁波圣洲

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— 已补偿股份数量＝[（75,161.07 万元＋91,747.08 万元） （80,282.26 万元 +14,568.23 万元） ]÷（75,161.07 万元＋ 91,747.08 万元＋111,781.49 万元） ×922,611,132 股—0 股＝238,549,237 股。股份补偿对应的现金分红返还金额=每 股已分配现金股利× 补偿股份数量 =7.00 元 ÷10 股 ×238,549,237 股 =166,984,465.90 元。

业绩补偿的具体实施方案为：根据《盈利预测补偿协议》约定，补偿股份合 计 238,549,237 股将由发行人以 1 元总价进行回购并予以注销。回购注销后，公 司注册资本将减少，总股本将由 4,027,989,882 股减少至 3,789,440,645 股。同时， 宁波圣洲应向银亿股份返还现金分红 166,984,465.90 元。为了保证补偿股份顺利 实施，提请股东大会授权公司董事会办理上述股份回购及注销相关事宜，包括但 不限于支付回购对价、办理注销手续以及与本次回购、注销股份有关的其他事宜。 根据《盈利预测补偿协议》约定，若上述股份回购注销事宜因未获得银亿股份股 东大会通过等原因无法实施，则银亿股份将在股东大会决议公告后五（5）个工 作日内书面通知宁波圣洲实施股份赠送方案。宁波圣洲应在收到银亿股份书面通 知之日起三十（30）个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监 管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给银亿股份截至审议回购注销事宜股东大 会决议公告日登记在册的除宁波圣洲之外的其他股东，除宁波圣洲之外的其他股 东按照其持有的银亿股份股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日银 亿股份扣除宁波圣洲持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

由于本次业绩补偿方案涉及金额较大，业绩补偿承诺方宁波圣洲持有上市公 司股份存在股份质押情形，业绩补偿承诺方是否具备足够履约能力以及是否愿意 配合执行业绩补偿方案，均存在较大不确定性，公司提请投资者关注业绩承诺方 无法及时履行业绩承诺补偿义务的风险。

具体情况详见本公告原文（公告编号：2019-102）。

（四）关于控股股东部分股份被动减持的公告

2019 年 6 月 11 日发行人披露《银亿股份有限公司关于控股股东部分股份被 动减持的公告》（公告编号：2019-110），发行人收到控股股东宁波银亿控股有限 公司（以下简称“银亿控股”）的通知，自 2019 年 6 月 3 日起至 2019 年 6 月 6 日收盘，银亿控股的银河证券信用账户累计发生被动减持 1,583,562 股。本次减

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持前，银亿控股及其一致行动人共持有发行人股份 2,923,745,209 股（其中信用 账户持有公司股份 67,510,243 股），占银亿股份股份总数的 72.59%。本次减持后， 银亿控股及其一致行动人共持有发行人股份 2,922,161,647 股（其中信用账户持 有公司股份 65,926,681 股），占银亿股份股份总数的 72.55%。

根据该公告，控股股东部分股份被动减持不会对公司治理结构及持续经营产 生直接影响，也不会导致公司控制权发生变更。

具体情况详见本公告原文（公告编号：2019-110）。

（五）关于新增部分银行账户被冻结的公告

2019 年 6 月 11 日发行人披露《银亿股份有限公司关于新增部分银行账户被 冻结的公告》（公告编号：2019-109），发行人于近日获悉公司下属子公司新增部 分银行账户被冻结事项，具体如下：

单位：元

序 号
	公司名称	开户银行	账号	账户类型	实际冻结金额	冻结原因
1	南京邦奇自动变速 箱有限公司	南京银行南 京营业部	0120****0328	一般结算账 户	30,000,000	南京邦奇与扬州凯翔精 铸科技有限公司买卖合 同纠纷，涉及诉讼金额 66,514,275.44元
2	南昌市银亿房地产 开发有限公司	中国农业银 行南昌县支 行	1401****2356	一般结算账 户	2,148,645.67	通过银行账户网银查询 的方式获悉公司银行帐 号被冻结事宜
3	慈溪恒康投资有限 公司	中国银行宁 波慈溪周巷 支行	3987****1582	一般结算账 户	17,456.89	慈溪恒康与上海诺鼎房 海房产经济公司代理销 售合同纠纷，涉及诉讼 金额为1,173,680元
合计					32,166,102.56

根据该公告，银亿股份仍可通过未被冻结的银行账户经营收支各类业务款项，

能有效保障公司日常生产经营的稳定。因此，上述银行账户被冻结未对发行人整 体正常生产经营造成严重影响。

具体情况详见本公告原文（公告编号：2019-109）。

• （六）关于涉及诉讼事项的公告

2019 年 6 月 11 日发行人披露《银亿股份有限公司关于涉及诉讼事项的公告》 （公告编号：2019-111），近日发行人收到《民事起诉状》、《应诉通知书》等涉

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诉资料，系公司与财富证券有限责任公司的一起公司债券交易纠纷案件，现宁波 市中级人民法院已受理该起案件。诉讼请求为“（1）请求法院判令被告立即向原 告支付银亿房地产股份有限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司债券（第 一期）（以下简称“15 银亿 01”）本金人民币 20,000,000 元；（2）请求法院判令被 告向原告支付利息损失，以人民币 20,000,000 元为基数，按年利率 7.28%计算， 自 2018 年 12 月 25 日起计算至实际清偿日止，并暂计至 2019 年 5 月 31 日，计 为 630,268.49 元；（3）请求法院判令被告向原告支付逾期兑付回收款的违约金， 以人民币 20,000,000 元为基数，按日息万分之一计算，自 2018 年 12 月 25 日起 计算至实际清偿日止，并暂计至 2019 年 5 月 31 日，计为 316,000 元；（4）请求 判令被告承担本案全部诉讼费用和保全费用；（5）请求判令被告承担原告律师费 用 400,000 元。” 本次诉讼尚未开庭审理，最终判决结果对发行人本期利润或后 期利润的影响存在不确定性。

根据该公告，截至 2019 年 6 月 11 日，发行人作为原告的未决小额诉讼案件 共计 19 笔，涉及金额 41,902,560.53 元，发行人作为被告的未决小额诉讼案件共 计 15 笔，涉及金额 46,521,609.16 元。前述案件主要系房地产业务相关的买卖合 同、租赁合同常规纠纷。

具体情况详见本公告原文（公告编号：2019-111）。

（七）关于资金占用事项的进展公告

2019 年 5 月 31 日发行人披露《银亿股份有限公司关于资金占用事项的进展 公告》（公告编号：2019-095），截至 2019 年 4 月 30 日公司控股股东宁波银亿控 股有限公司及其关联方资金占用共计 224,777.59 万元。截至 2019 年 5 月 31 日， 银亿控股及其关联方已偿还占用资金 14,000 万元港币（折合人民币 12,305.86 万 元)及 3,100.00 万元人民币，资金占用余额为人民币 209,371.73 万元。

2018 年以来，汽车市场下滑，导致比利时邦奇公司库存和应收款周转时间 增长，流动资金趋于紧张。同时，比利时邦奇公司因欧元 3.495 亿元的银团贷款 （折合人民币 27.43 亿元）财务指标未达到借款协议中的相关约定，相关银行按 照借款协议条款有权要求比利时邦奇公司偿还上述借款。为保证比利时邦奇公司 经营的稳定性，本次于 2019 年 5 月 29 日偿还的人民币 3,100 万元已划至比利时 邦奇公司并继续用于其生产经营，同时用以满足银团贷款的部分要求。2019 年 5

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月 23 日偿还的港币 14,000 万元为公司对比利时邦奇公司的借款，而不是银亿投 资控股集团有限公司对其的借款。

具体情况详见本公告原文（公告编号：2019-095）。

（八）新增债务到期未能清偿的公告

2019 年 5 月 31 日，银亿股份披露了《银亿股份有限公司关于新增债务到期 未能清偿的公告》（公告编号：2019-097），披露了公司新增三笔到期未清偿债务 情况，具体如下：

序号	借款单位	债权单位	金额（万元）	到期日	记账科目
1	银亿股份	山东省金融资产管理股 份有限公司	30,000.00	2019/5/30	一年内到期的流动负债
2		海通恒信国际租赁股份 有限公司	3,750.00	2019/5/13	一年内到期的流动负债
3	富田置业	中泰信托有限责任公司	970.00	2019/4/2	一年内到期的流动负债
合 计			34,720.00	-	-

截至 2019 年 5 月 31 日，发行人到期未清偿债务合计为 278,037.32 万元，其 中，应付稠州银行宁波分行的 13,486.98 万元到期未清偿债务，公司已与其达成 和解并计划进行展期，详见公司于 2019 年 5 月 28 日的《公司及子公司为子公司 提供担保的公告》（公告编号：2019-089）。

根据发行人公告，公司目前正在积极与相关各方债权人进行沟通，协商妥善 的解决办法，努力达成债务和解方案，同时全力筹措偿债资金。截至公告披露日， 公司尚未获知上述三笔到期末清偿债务被起诉情形。

公司可能会因逾期债务面临诉讼、仲裁、银行账户被冻结、资产被冻结等事 项，也可能需支付相关违约金、滞纳金和罚息等，可能会对公司生产经营产生一 定影响，增加公司财务费用，对公司本年度业绩产生影响。

具体情况详见本公告原文（公告编号：2019-097）。

（九）关于控股股东部分股份被动减持计划完成的公告

2019 年 6 月 4 日，银亿股份披露了《银亿股份有限公司关于控股股东部分 股份被动减持计划完成的公告》（公告编号：2019-099），2019 年 6 月 1 日，公司 收到控股股东银亿控股的通知，截至 2019 年 5 月 31 日，银亿控股银河证券信用 账户被动减持期限届满，被动减持计划实施完成。根据《上市公司股东、董监高

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减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管 理人员减持股份实施细则》等有关规定，现将其减持情况公告如下：

1、股东本次被动减持计划的基本情况

股东	减持		减持均价 （元/	减持股份数量	成交金额 （万	占总股本比 例(%)
		减持期间
名称	方式		股）	（股）	元）
银亿 控股	集中 竞价	2019年3月5日[注] 至2019 年5 月31日	4.2215	38,760,659	16,362.77	0.96
注：2019年3月5日，本次被动减持计划减持股份数为1,914,659股，未包括当日前次被动 减持计划的减持股份数31,618股。

2、被动减持前后持股情况

			本次减持前持有股份	本次减持前持有股份	本次减持后持有股份	本次减持后持有股份
股东名称	股份性质	账户性质		占总股本		占总股本比
			股数（股）		股数（股）
				比例（%）		例（%）
银亿控股	无限售流 通股	普通账户	716,303,413	17.78	716,303,413	17.78
		信用账户	90,745,602	2.25	51,984,943	1.29
合计			807,049,015	20.04	768,288,356	19.07

本次减持前，银亿控股及其一致行动人共持有公司股份 2,962,505,868 股（其 中：信用账户持有公司股份 106,270,902 股），占上市公司股份总数的 73.55%。

本次减持后，银亿控股及其一致行动人共持有公司股份 2,923,745,209 股（其 中信用账户持有公司股份 67,510,243 股），占上市公司股份总数的 72.59%。

根据发行人公告，本次股票被动减持不会对公司治理结构及持续经营产生直 接影响，也不会导致公司控制权发生变更。目前，银亿控股正在积极与金融机构 进行沟通，并拟通过筹措资金、追加保证金或抵押物等相关措施防范被动减持的 风险，并已获得金融机构支持，但不排除在协商和解决过程中所持公司股份出现 被动减持的情形。

具体情况详见本公告原文（公告编号：2019-099）。

根据《深圳证券交易所债券上市规则》、《公司债券发行与交易管理办法》规 定及《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的有关约定，招商证券作为 银亿股份有限公司公司债券的受托管理人，出具本临时受托管理事务报告。

招商证券后续将继续严格按照《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规 则》的有关约定履行债券受托管理人职责，持续关注发行人本次事件的进展情况， 同时督促发行人及时履行信息披露义务，并就上述事项提示投资者关注相关风险。

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