SENSTEED HI-TECH GROUP — Audit Report / Information 2019

May 22, 2019

证券代码:000981 证券简称:ST 银亿

债券简称:15 银亿 01、16 银亿 04、16 银亿 05、16 银亿 07

债券代码:112308.SZ、112404.SZ、112412.SZ、112433.SZ

银亿股份有限公司

(注册地址:中国甘肃省兰州市高新技术开发区张苏滩 573 号八楼)

公司债券 2019 年度第十一次临时受托 管理事务报告

债券受托管理人

(注册地址:深圳市福田区福田街道福华一路 111 号)

二〇一九年五月

重 要 声 明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》(以下简称"管理办法")、《深 圳证券交易所公司债券上市规则》(以下简称"上市规则")、《银亿房地产股份有 限公司 2015 年公开发行公司债券受托管理协议》(以下简称"受托管理协议")、 《银亿房地产股份有限公司 2015 年公开发行公司债券(面向合格投资者)债券 持有人会议规则》、(以下简称"持有人会议规则")及其它相关公开信息披露文件 以及银亿股份有限公司出具的相关说明文件等,由本次公司债券受托管理人招商 证券股份有限公司(以下简称"招商证券")编制。招商证券对本报告中所包含的 从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证,也不就该等引述内容和信息的真 实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。

银亿股份有限公司于 2018 年 3 月 12 日领取了甘肃省工商行政管理局换发的 新《营业执照》,由"银亿房地产股份有限公司"更名为"银亿股份有限公司",公 司名称变更后,公司法律主体未发生变化,公司名称变更前以"银亿房地产股份 有限公司"名义开展的合作继续有效,债权债务关系、签署的合同不受名称变更 的影响,仍将按约定的内容履行。

2019 年 4 月 30 日公司披露了《银亿股份有限公司关于公司控股股东及其关 联方资金占用触发其他风险警示情形暨公司股票停牌的提示性公告》(公告编号: 2019-051),公司自查发现存在控股股东及其关联方资金占用的情形。根据深圳 证券交易所《股票上市规则(2018 年修订)》第 13.3.1 条、第 13.3.2 条规定,公 司向深圳证券交易所申请对公司股票实施"其他风险警示",公司股票将于 2019 年 4 月 30 日停牌 1 天,并于 2019 年 5 月 6 日复牌恢复交易。实施风险警示的起 始日为 2019 年 5 月 6 日,同日起公司股票简称由"银亿股份"变更为"ST 银亿", 股票代码仍为"000981"。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关 事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为招商证券所作的承诺 或声明。在任何情况下,投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为,招商证 券不承担任何责任。

一、存续期内公司债券基本情况

经中国证券监督管理委员会"证监许可[2015]2598 号"文核准,银亿房地产股 份有限公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 18 亿元的公司债券。

2015 年 12 月 24 日至 2015 年 12 月 25 日,发行人完成"银亿房地产股份有 限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)"(债券简称:"15 银亿 01"、债券代码:112308)的发行,发行金额 3 亿元,发行期限为 5 年期, 附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前,公司未 能按时足额兑付"15 银亿 01"2018 年回售本金,未回售部分已通过持有人会议 加速到期表决。

2016 年 6 月 21 日至 2016 年 6 月 22 日,发行人完成"银亿房地产股份有限 公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)"(债券简称:"16 银 亿 04"、债券代码:112404)的发行,发行金额 7 亿元,发行期限为 5 年期,附 第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前,该期债券 已通过持有人会议加速到期表决。

2016 年 7 月 11 日至 2016 年 7 月 12 日,发行人完成"银亿房地产股份有限 公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)"(债券简称:"16 银 亿 05"、债券代码:112412)的发行,发行金额 4 亿元,发行期限为 5 年期,附 第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前,该期债券 已通过持有人会议豁免加速到期。

2016 年 8 月 19 日-2016 年 8 月 22 日,发行人完成"银亿房地产股份有限公 司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券(第三期)"(债券简称:"16 银亿 07"、债券代码:112433)的发行,发行金额 4 亿元,发行期限为 5 年期,附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前,该期债券已 通过持有人会议豁免加速到期。

二、重大事项

(一)关于变更公司职工代表监事的公告

2019 年 5 月 15 日发行人披露《银亿股份有限公司关于变更公司职工代表监 事的公告》(公告编号:2019-080),公司于近日收到公司职工代表监事刘江先生 提交的书面辞职报告,刘江先生因工作变动原因申请辞去公司职工代表监事一职, 根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,其辞职报告自送达公司监事会之日起 生效。辞职后,刘江先生在公司不再担任任何职务。经公司核实,刘江先生未持 有本公司股票。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,发行人于 2019 年 5 月 14 日在 公司 6 楼会议室召开了银亿股份有限公司 2019 年第一次职工代表大会,会议选 举了俞建斌先生为公司第七届监事会的职工代表监事,任期自职工代表大会选举 通过之日起至本届监事会任期届满之日止。

具体情况详见本公告原文(公告编号:2019-080)。

(二)发行人控股股东部分股份被轮候冻结的情况

2019 年 5 月 16 日,银亿股份披露了《银亿股份有限公司关于公司控股股东 部分股份被轮候冻结的公告》(公告编号:2019-082),近日发行人通过中国证券 登记结算有限责任公司系统查询获悉,公司控股股东宁波银亿控股有限公司(以 下简称"银亿控股")所持有的本公司部分股份新增 2 笔被轮候冻结。主要原因为 银亿控股、熊续强、宁波卓越圣龙工业技术有限公司与鑫元基金管理有限公司存 在公司债券交易纠纷一案,浙江省宁波市中级人民法院根据民事裁定书(2019) 浙 02 民初 419 号,实施了轮候冻结银亿控股所持有的本公司 716,303,413 股股份 等财产保全措施;以及因银亿控股、熊续强、宁波卓越圣龙工业技术有限公司与 海富通基金管理有限公司存在公司债券交易纠纷一案,浙江省宁波市中级人民法 院根据民事裁定书(2019)浙 02 民初 374 号,实施了轮候冻结银亿控股所持有 的本公司 716,303,413 股股份等财产保全措施。

截至 2019 年 5 月 15 日,银亿控股直接持有公司股份数为 770,034,920 股, 占公司股份总数的 19.12%,其中:累计被质押股份数为 711,353,407 股,占公司 股份总数的 17.66%;累计被司法冻结股份数为 716,303,413 股,占公司股份总数 的 17.78%;累计被轮候冻结股份数为 716,303,413 股,占公司股份总数的 17.78%。

截至 2019 年 5 月 15 日,银亿控股及其一致行动人持有公司股份数为 2,925,491,773 股,占公司股份总数的 72.63%,其中:累计被质押股份数为 2,826,453,399 股,占公司股份总数的 70.17%;累计被司法冻结股份数为 716,303,413 股,占公司股份总数的 17.78%;累计被轮候冻结股份数为 716,303,413 股,占公司股份总数的 17.78%。

具体情况详见本公告原文(公告编号:2019-082)。

(三)发行人关于涉及诉讼事项的情况

2019 年 5 月 16 日,银亿股份披露了《银亿股份有限公司关于涉及诉讼事项 的公告》(公告编号:2019-083),近日,银亿股份收到《应诉通知书》、《民事起 诉状》、《财产保全通知书》等涉诉材料,系百胜麒麟(南京)建设发展有限公司 (以下简称"百胜麒麟")、银亿集团有限公司(下称"银亿集团")、公司与五矿国 际信托有限公司(下称"原告"或"五矿信托")的金融借款合同纠纷,目前浙江省 宁波市中级人民法院已受理该案件。

截止 2019 年 5 月 16 日,发行人作为原告的未决小额诉讼案件共计 20 笔, 涉及金额 46,137,864.53 元,发行人作为被告的未决小额诉讼案件共计 17 笔,涉 及金额 47,295,088.10 元。前述案件主要系房地产业务相关的买卖合同、租赁合 同常规纠纷。

具体情况详见本公告原文(公告编号:2019-083)。

(四)发行人股东部分股份拟被违约处置及被动减持计划预披露情况

2019 年 5 月 16 日,银亿股份披露了《银亿股份有限公司关于股东部分股份 拟被违约处置及被动减持计划预披露公告》(公告编号:2019-084),近日公司收 到银亿控股的通知,获悉因其与天风证券股份有限公司(以下简称"天风证券")、 申万宏源证券有限公司(以下简称"申万宏源")的股票质押式回购业务触发违约 条款,天风证券、申万宏源拟分别对银亿控股质押的 26,737,968 股、42,760,000 股公司股票进行违约处置。

公司于 2019 年 3 月 2 日披露了《关于控股股东部分股份被动减持计划的预 披露公告》(公告编号:2019-029),即银亿控股的银河证券信用账户预计在连续 三个月内可能被动减持公司 40,279,898 股,占公司总股本的 1%。截止 2019 年 5 月 15 日收盘,该次减持计划已被动减持 37,014,095 股。

公司于 2019 年 3 月 19 日披露了《关于股东部分股份拟被违约处置的预披露 公告》(公告编号:2019-041),即华鑫证券有限责任公司通过交易系统采取集中 竞价交易或大宗交易方式对熊基凯先生质押的 51,079,000 股启动违约处置程序。 截止 2019 年 5 月 15 日收盘,该部分股票尚未被违约处置。

具体情况详见本公告原文(公告编号:2019-084)。

(五)发行人收到深圳证券交易所年报问询函事宜

2019 年 5 月 21 日,发行人收到深圳证券交易所公司管理部向公司董事会出 具的《关于对银亿股份有限公司的年报问询函》(公司部年报问询函[2019]第 79 号),问询函共涉及 15 个问题,并要求公司就问题做出书面说明,涉及需披露的, 要求公司及时履行披露义务,并于 5 月 27 日前将有关说明材料报送深圳证券交 易所公司管理部,同时抄送派出机构。

具体问题详见公司 2019 年 5 月 21 日公告的《关于对银亿股份有限公司的年 报问询函》原文。

根据《深圳证券交易所债券上市规则》、《公司债券发行与交易管理办法》规 定及《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的有关约定,招商证券作为 银亿股份有限公司公司债券的受托管理人,出具本临时受托管理事务报告。

招商证券后续将继续严格按照《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规 则》的有关约定履行债券受托管理人职责,持续关注发行人本次事件的进展情况, 同时督促发行人及时履行信息披露义务,并就上述事项提示投资者关注相关风险。 (以下无正文,为《银亿股份有限公司公司债券 2019 年度第十一次临时受

托管理事务报告》之盖章页)