SENSTEED HI-TECH GROUP — Audit Report / Information 2018

Apr 30, 2019

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

关于银亿股份有限公司发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易

2018年度业绩承诺实现情况的核查意见

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”、“本 独立财务顾问”）作为银亿股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或 “银亿股份”）发行股份购买宁波东方亿圣投资有限公司（以下简称“东方亿圣”、 “标的公司”）100%股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上 市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，对宁波圣洲投资有限公司（以下简 称“宁波圣洲”）作出的东方亿圣 2018 年度业绩承诺实现情况进行了核查，发 表意见如下：

一、业绩及补偿承诺

根据上市公司与本次业绩承诺主体宁波圣洲签署的《盈利预测补偿协议》， 本次交易的业绩承诺情况如下：

（一）盈利补偿期间及净利润承诺数

协议双方同意本次交易利润补偿的承诺期间（以下简称“盈利补偿期间”） 为 2017 年、2018 年和 2019 年。

宁波圣洲承诺，标的资产在盈利补偿期内每年实现的经审计扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润数（以下简称“净利润实现数”）均不低于以下 承诺利润（以下简称“净利润承诺数”）：

1、2017 年净利润实现数不低于人民币 75,161.07 万元；

2、2018 年净利润实现数不低于人民币 91,747.08 万元；

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3、2019 年净利润实现数不低于人民币 111,781.49 万元。

（二）盈利差异的确定

协议双方同意，上市公司应当在盈利补偿期的年度报告中单独披露标的资产 的净利润实现数与宁波圣洲净利润承诺数的差异情况，并应当由具有证券期货相 关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。

盈利补偿期内标的资产净利润实现数与宁波圣洲净利润承诺数之间的差异， 以上市公司指定的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核 意见确定。

（三）盈利差异的补偿

1、双方同意若盈利补偿期内标的资产实现的净利润实现数低于标的资产净 利润承诺数，则宁波圣洲须就不足部分以本次交易中取得的上市公司股份向银亿 股份进行补偿。

• 2、盈利补偿期内每年度的股份补偿计算方式如下：

宁波圣洲当期应补偿股份数＝（标的资产截至当年期末累计净利润承诺数－ 标的资产截至当年期末累计净利润实现数）÷盈利补偿期内标的资产的净利润承 诺数总额×认购股份总数－宁波圣洲已补偿股份数量

（1）若银亿股份在盈利补偿期内实施转增或股票股利分配的，则宁波圣洲 应补偿的股份数量相应调整为：当年股份应补偿数（调整后）=当年股份应补偿 数×（1﹢转增或送股比例）。

（2）若银亿股份在盈利补偿期内实施现金分红的，现金分红部分宁波圣洲 应作相应返还，计算公式为：返还金额 = 每股已分配现金股利×补偿股份数量。

（3）各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金 额不冲回。

3、如果宁波圣洲因标的资产实现的净利润实现数低于宁波圣洲承诺数而须 向银亿股份进行股份补偿的，银亿股份应在会计师事务所出具专项审核意见后三 十（30）个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购宁波圣洲应补偿的股份

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并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关 程序。银亿股份就宁波圣洲补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回 购注销方案因未获得银亿股份股东大会通过等原因无法实施的，银亿股份将进一 步要求宁波圣洲将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：

（1）银亿股份股东大会审议通过股份回购注销方案的，则银亿股份以人民 币 1 元的总价回购并注销宁波圣洲当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 五（5）个工作日内办理该等股份的回购及注销事宜。

（2）若上述股份回购注销事宜因未获得银亿股份股东大会通过等原因无法 实施，则银亿股份将在股东大会决议公告后五（5）个工作日内书面通知宁波圣 洲实施股份赠送方案。宁波圣洲应在收到银亿股份书面通知之日起三十（30）个 工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应 补偿的股份赠送给银亿股份截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在 册的除宁波圣洲之外的其他股东，除宁波圣洲之外的其他股东按照其持有的银亿 股份股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日银亿股份扣除宁波圣洲 持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

自宁波圣洲应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股 东前，宁波圣洲承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。

（四）减值测试及补偿

1、在盈利补偿期届满后，银亿股份与宁波圣洲应共同聘请具有证券业务资 格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在盈利补偿期最后一年的银亿股 份年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。根据减值测试审 核报告，如标的资产减值额﹥已补偿股份总数×本次交易中银亿股份向宁波圣洲 发行股份的价格，则宁波圣洲应向银亿股份另行补偿。

标的资产减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值 并排除盈利补偿期内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

2、就减值测试所计算的宁波圣洲须向银亿股份实施补偿的股份数量计算方 式如下，且协议双方同意参照《盈利预测补偿协议》第三条的约定实施：

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因标的资产减值宁波圣洲应补偿股份总数＝标的资产减值额/本次交易中银 亿股份向宁波圣洲发行股份的价格－盈利补偿期内宁波圣洲已补偿股份总数

（1）若银亿股份在盈利补偿期内实施转增或股票股利分配的，则宁波圣洲 应补偿的股份数量相应调整为：当年股份应补偿数（调整后）=当年股份应补偿 数×（1﹢转增或送股比例）。

（2）银亿股份在盈利补偿期内实施现金分红的，现金分红部分宁波圣洲应 作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。

3、在任何情况下，因标的资产减值而发生的股份补偿和因实现净利润不足 承诺净利润而发生的股份补偿合计不超过宁波圣洲因在本次交易中出售标的资 产获得的银亿股份股份总数。

（五）违约责任

如果宁波圣洲未能按照协议的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一 日，应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率（年贷 款利率/365 天）上浮 5%计算违约金支付给银亿股份，直至其补偿义务全部履行 完毕为止。为免疑问，未补偿部分金额根据宁波圣洲逾期进行补偿的股份数乘以 本次交易中上市公司向宁波圣洲发行股份的价格进行确定。

二、标的公司 2018 年业绩承诺实现情况

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《净利润实现数与 净利润承诺数差异情况说明及专项审核报告》（普华永道中天特审字（2018）第 0968 号、普华永道中天特审字（2019）第 0033 号），东方亿圣 2018 年度实现扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-79,166.42 万元，2017 年度和 2018 年度累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 1,115.84 万元。剔 除 2018 年度计提的商誉减值损失的影响后，东方亿圣 2018 年度实现扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润 14,568.23 万元，2017 年度和 2018 年度累 计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 94,850.49 万元。东方亿 圣未能实现 2018 年度业绩承诺。

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三、标的公司业绩承诺未实现的主要原因

东方亿圣 2018 年度实现的经营业绩未及预期，具体原因如下：

受国内经济增速放缓、车辆购置税补贴全面退出、中美贸易战以及消费者信 心回落等宏观因素影响，2018 年国内汽车行业发展环境发生了较多不利变化， 消费者的购买意愿相对减弱，导致我国整车市场首次呈现负增长。下游整车销售 市场增速的放缓，使得标的公司所处的汽车零部件行业受到较大冲击，严重影响 了标的公司 2018 年销售收入和利润的实现。此外，受国家第六阶段机动车污染 物排放标准（以下简称“国六排放标准”）提前实施的预期影响，国内部分整车 厂采用减产、降价等方式提前对车型结构进行调整，对乘用车变速器等上游零部 件的需求进一步萎缩，使得标的公司部分产品的毛利率有所下降。

上述宏观经济和市场环境的变化等不利因素致使东方亿圣 2018 年的经营业 绩未达预期，未能实现 2018 年度业绩承诺。

四、独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问通过审阅普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的《净利润实现数与净利润承诺数差异情况说明及专项审核报告》（普华永道中 天特审字（2018）第 0968 号、普华永道中天特审字（2019）第 0033 号），查阅 上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预 测补偿协议》，与上市公司和标的公司的相关人员进行访谈沟通，并且查阅汽车 及汽车零部件行业的研究报告以及相关上市公司的年报等资料，对上述业绩承诺 的实现情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：受宏观经济波动及下游整车市场下滑等不利 因素影响，东方亿圣于 2017 年度和 2018 年度累计实现的扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润未达到累计承诺净利润。本次业绩承诺主体应严格按照 本次交易相关各方签订的《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司履行业绩补偿 义务。重组业绩承诺方宁波圣洲持有上市公司股份存在股份质押情形，特此提醒 投资者关注业绩承诺方无法及时履行业绩承诺补偿义务的风险。（以下无正文）

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（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于银亿股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2018 年度业绩承诺实现情况的核查 意见》之签章页）

项目主办人 陈善哲 王兆洋 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 年 月 日

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