SENSTEED HI-TECH GROUP — Audit Report / Information 2018

Apr 29, 2019

银亿股份有限公司

$\sim 10^6$

$\sim 10$

2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告

普华永道

对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告

普华永道中天特审字(2019)第 0619号 (第一页,共三页)

银亿股份有限公司董事会:

我们接受委托, 对银亿股份有限公司(原名为"银亿房地产股份有限公 司", 以下简称"银亿股份")关于 2018年度的募集资金存放与实际使用情况专 项报告(以下简称"募集资金存放与实际使用情况专项报告")执行了合理保证的 鉴证业务。

银亿股份管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会公告 [2012]44 号 《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳 证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》(2015年修 订)及《主板信息披露业务备忘录第 7号 信息披露公告格式-第 21 号 上市公司 募集资金年度存放与使用情况的专项报告》(2019年修订)编制募集资金存放 与实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实 际使用情况专项报告编制相关的内部控制,保证募集资金存放与实际使用情况专 项报告的真实、准确和完整, 以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 中国上海市黄浦区湖滨路202号领展企业广场2座普华永道中心11楼 邮编200021 总机: +86 (21) 2323 8888, 传真: +86 (21) 2323 8800, www.pwccn.com

普华永道

普华永道中天特审字(2019)第 0619号 (第二页,共三页)

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况的专 项报告发表结论。我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 - 历 史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我 们遵守职业道德规范, 计划和实施鉴证工作, 以对募集资金存放与实际使用情况 专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告 [2012]44 号 《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳 证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》(2015年修 订)及《主板信息披露业务备忘录第 7号 信息披露公告格式-第 21号 上市公司 募集资金年度存放与使用情况的专项报告》编制, 在所有重大方面如实反映了银 亿股份 2018年度募集资金存放与实际使用情况获取合理保证。

合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序, 以获取有关募集资金存放与实际使 用情况专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告 [2012]44号《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及 《主板信息披露业务备忘录第 7 号 信息披露公告格式-第 21 号 上市公司募集资 金年度存放与使用情况的专项报告》编制, 在所有重大方面如实反映了银亿股份 2018年度募集资金存放与实际使用情况的充分适当的证据。选择的鉴证程序取 决于我们的职业判断,包括对由于舞弊或错误导致的募集资金存放与实际使用情 况的专项报告重大错报风险的评估。在执行鉴证工作的过程中,我们实施了解、 询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信,我们的获取的 证据是充分、适当的,为发表鉴证结论提供了基础。

$\overline{2}$

DWC

普华永道

普华永道中天特审字(2019)第0619号 (第三页,共三页)

我们认为, 上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照 中国证券监督管理委员会公告 [2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主 板上市公司规范运作指引》及《主板信息披露业务备忘录第 7 号 信息披露公告 格式-第21号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》编制,并在所 有重大方面如实反映了银亿股份2018年度募集资金存放与实际使用情况。

本报告仅供银亿股份按照上述规定的要求在 2018 年度报告中披露之目的使 用,不得用作任何其他目的。

2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于 2017年 10 月 18 日签发的证监许可[2017]1840 号文《关于核准银亿房地产股份有限公司向宁波圣洲投资有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》,银亿股份有限公司(原名为"银亿房地产股份有限公 司",以下简称"本公司")获准向境内特定投资者非公开发行人民币普通股 46,948,355 股, 每股发行价格为人民币 8.52 元, 股款以人民币缴足, 计人民币 400,000,000.00 元, 扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民 币 43,309,398.14 元后, 净募集资金共计人民币 356,690,601.86 元, 上述资金于 2017年 10月 26 日到位, 业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具天 健验 (2017) 421号《验资报告》。

2017年11月21日,本公司召开的第七届董事会第三次临时会议和第七届监事会 第二次临时会议审议通过了《关于使用募集资金向下属全资子公司增资实施募投项 目的议案》, 增资具体方案如下: (1)本公司将本次募集资金净额 356,690,601.86 元 全部用于向全资子公司宁波东方亿圣投资有限公司(以下简称"东方亿圣")进行增 资; (2)再由东方亿圣向募投项目实施主体宁波邦奇自动变速箱有限公司(以下简称 "宁波邦奇")缴付其已认缴但尚未实缴的注册资本 66,670,000.00 元, 同时由东方 亿圣对宁波邦奇增资 290,020,601.86元, 全部计入注册资本。

于 2018年8月11日及 2018年8月27日, 本公司分别召开第七届董事会第十 八次临时会议以及第五次临时股东大会审议通过,本次募集资金投资项目中新建1条 CVT (VT5)自动变速箱总装生产线调整至子公司南京邦奇自动变速箱有限公司(以下 简称"南京邦奇")实施,涉及的募集资金金额为 81,382,026.03元。

截至 2018年 12月 31日, 非公开发行股份净募集资金中, 本公司及子公司本年 度使用人民币 149,564,733.82 元, 累计使用人民币 316,449,285.43 元, 尚未使用募 集资金余额人民币 40.241.316.43 元。尚未使用募集资金余额与尚存放于募集资金专 用账户及监管账户的余额之间的差异人民币 545,866.13 元为募集资金产生的利息收 入及银行结算费用。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用,本公司根据实际情况,制定了《银亿股份有限公 司募集资金使用管理办法》。根据该办法,本公司对募集资金实行专户存储。本公 司已在中国工商银行股份有限公司宁波市分行开立了本次非公开发行募集资金专用 账户,东方亿圣、宁波邦奇在中国银行股份有限公司宁波外滩支行开立了本次非公 开发行募集资金监管账户, 南京邦奇已在中国银行股份有限公司南京新港支行开立 了本次非公开发行募集资金监管账户,用于本次募集资金的存储与使用。

$\mathbf{1}$

2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

截至 2018年 12 月 31 日, 尚未使用的募集资金存放于专用账户及监管账户的余额如 $\overline{\Gamma}$ :

单位: 人民币元

开户名	募集资金专户	账号	存款	余额
	开户行		方式
银亿股份有限公	中国工商银行	3901020029000124361	活期	115,199.12
司募集资金专项	股份有限公司
账户	宁波市分行
宁波东方亿圣投	中国银行宁波	388373686989	活期	8,363.31
资有限公司	外滩支行
宁波邦奇变速箱	中国银行宁波	403973705155	活期	38, 198, 478.87
有限公司	外滩支行
南京邦奇自动变	中国银行股份	537872145004	活期	2,465,141.26
速箱有限公司	有限公司南京
	新港支行

2017年11月,本公司、中国工商银行股份有限公司宁波市分行与独立财务顾问 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、天风证券股份有限公司签订了《募集资金专户 存储之三方监管协议》,该协议与《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》 中规定的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

2017年12月,本公司、东方亿圣、宁波邦奇、中国银行股份有限公司宁波市分 行与独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、天风证券股份有限公司签订 了《募集资金监管账户存储之四方监管协议》,该协议与《深圳证券交易所上市公 司募集资金管理办法》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重 大差异。

2018年8月,本公司、南京邦奇、中国银行股份有限公司南京新港支行与独立 财务顾问摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、天风证券股份有限公司签订了《募集 资金监管账户存储之四方监管协议》,该协议与《深圳证券交易所上市公司募集资 金管理办法》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

2019年 4月, 经本公司自查发现, 上述本公司于中国工商银行股份有限公司宁 波市分行开立的募集资金专用账户已被冻结。冻结基于福建省厦门市湖里区人民法 院做出的《民事裁定书》【(2019)闽 0206 民初 1580 号】,因证券纠纷,涉及诉讼 金额为 3,731,065.80 元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度,本公司募集资金实际使用情况详见附表1募集资金使用情况对照表。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至 2018年7月 30日,本公司及下属子公司东方亿圣及宁波邦奇募集资金专 户及监管账户余额扣除应付未付项目尾款及预计开支后的余额为 81.382.026.03 元, 占募集资金净额的比例为 22.82%。考虑到南京邦奇具备多年成熟稳定的运营经验和 管理技术人才,而宁波邦奇新建厂区相关软硬件配套设施和人力资源条件当前较南 京邦奇尚存在一定差距, 为降低项目实施风险, 本公司拟将募投项目中原计划由宁 波邦奇实施建设的新型升级 CVT (VT5) 变速箱总装生产线变更为由南京邦奇实施, 实施地点相应变更为南京经济技术开发区恒通大道 33号。详见附表 2 变更募集资金 投资项目情况表。

对募投项目实施主体和实施地点进行变更业经本公司于 2018年8月11日召开的 第七届董事会第十八次临时会议以及于 2018年8月 27日召开的 2018年第五次临时 股东大会决议通过。

南京邦奇将严格按照本公司《募集资金使用管理办法》等有关规定的要求,开立 募集资金监管账户用于募集资金的存放与使用,并与公司、监管账户开立银行、独 立财务顾问签订募集资金监管账户存储之四方监管协议。

除上述事项外, 截至 2018 年 12 月 31 日, 本公司及下属子公司未发生变更募投 项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。

附表 1: 募集资金使用情况对照表 附表 2: 变更募集资金投资项目情况表

银亿股份有限公司董事会

2019年4月29日

附表 1: 募集资金使用情况对照表:

金额单位: 人民币元

									ヨーニー ヨーヨー	コヘーコント
募集资金总额					400,000,000.00	本年度投入募集资金总额				149,564,733.82
	报告期内变更用途的募集资金总额				81,382,026.03
累计变更用途的募集资金总额					81,382,026.03	已累计投入募集资金总额				316,449,285.43
	累计变更用途的募集资金总额比例				20%
	承诺投资项目和提否已变更项目	募集资金承诺投	调整后投资总额		截至期末累计	截至期末投资进	项目达到预定可	本年度实	是否达到	项目可行性是否
超募资金投向	(含部分变更)	资忠额	$\widehat{\in}$	本年度投入金额	投入金额(2)	度(%)(3)=(2)/(1)	使用状态日期	现的效益	预计效益	发生重大变化
宁波邦奇年产
120万台变速箱	哏	356,690,601.86	275,308,575.83		70,619,623.82 237,504,175.43	86%	2019年11月	$-2,264,317.88$	ЌД	是
总装项目
南京邦奇新型升
级 CVT (VT5)
变速箱总装生产	КД		81,382,026.03	Ñ	8,945,110.00 78,945,110.00	97%	2019年6月	不适用	不适用	КД
线项目
支付发行费用	Кμ	43,309,398.14	43,309,398.14		43.309.398.14	100%	不适用	不适用	不适用	Кα
合计			400,000,000.00 400,000,000.00	$\frac{9}{1}$	1,564,733.82 359,758,683.57	l	1	$-2.264, 317.88$	$\overline{1}$
					受国内经济增速放缓、车辆购置税补贴全面退出、					中美贸易战以及消费者信心回落等宏观因素影响, 2018年国内
	未达到计划进度或预计收益的情况和原因									汽车行业发展环境发生了较多不利变化,我国整车市场首次呈现负增长,使得宁波邦奇所处的汽车零部件行业受到
					较大冲击, 变速箱销售不及预期。
					由于国内整车市场持续低迷,未来市场行情复苏时间存在一定的不确定性,本公司将根据未来市场行情变化,					决定
	项目可行性发生重大变化的情况说明				宁波邦奇剩余生产线的购置、建设及投产时间,项目整体建成投产时间可能晚于预期。					鉴于募集资金账户剩余资金
										将按照正在履行中的项目建设合同约定,全部用于支付应付未付工程尾款、设备尾款,未来宁波邦奇将使用自有及自筹资金投入剩余生产线建设。
超募资金的金额、	用途及使用进展情况

$\frac{1}{2}$

银亿股份有限公司

2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

附表 1: 募集资金使用情况对照表(续):

募集资金投资项目实施地点变更情况	本公司将募投项目中原计划由宁波邦奇实施建设的新型升级 CVT (VT5) 变速箱总装生产线变更为由南京邦奇实施, 实施地点相应变更为南京经济技术开发区恒通大道 33 号。上述变更业经本公司于 2018 年 8 月 11 日召开的第
募集资金投资项目实施方式调整情况	七届董事会第十八次临时会议以及于2018年8月27日召开的2018年第五次临时股东大会决议通过。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	截至 2017 年 12 月 5 日止,本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币 138,213,207.84 元,业经本公司于 2017 年 12 月 25 日召开的第七届董事会第四次临时会议和第七届监事会第三次临时会议审议审议通过。上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以鉴证并出具普华永道中天特审字(2017)第 2500 号鉴证报告。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	本年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	本年度募集资金尚在投入过程中,不存在募集资金结余的情况。
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金后续将全部用于募投项目
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 银亿股份有限公司

附表2: 变更募集资金投资项目情况表

金额单位: 人民币元------------------------------------

变更后的项目	对应的原项目	变更后项目拟投入 截至期末计划累募集资金总额	计投资金额(1)	金衡	本年度实际投入 实际累计投入 投资进度(%)金额(2)	$(3)=(2)/(1)$	定可使用状项目达到预态日期	效益	本年度实现的 是否达到预计 效益	行性是否发生重变更后的项目可大变化
变速箱总装生产南京邦奇新型升级 CVT (VT5)线项目	120 万台变速箱 81,382,026.03宁波邦奇年产总装项目		81,382,026.03		78,945,110.00 78,945,110.00	97%	2019年6月	不适用	不适用	Кμ
计合		81,382,026.03	81,382,026.03	78,945,110.00 78,945,110.00
未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目)变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目)			相应变更为南京经济技术开发区恒通大道 33 号。上述变更业经本公司于 2018 年 8 月 11 日召开的第七届董事会第十八次临时本公司将募投项会议以及于201不适用不适用	8年8月27日召开的2018年第五次临时股东大会决议通过。						目中原计划由宁波邦奇实施建设的新型升级 CVT (VT5) 变速箱总装生产线变更为由南京邦奇实施,实施地点

$\tilde{\mathcal{E}}$