SENSTEED HI-TECH GROUP — Audit Report / Information 2019

Feb 25, 2019

证券代码：000981 证券简称：银亿股份

债券简称：15 银亿 01、16 银亿 04、16 银亿 05、16 银亿 07

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银亿股份有限公司

（注册地址：中国甘肃省兰州市高新技术开发区张苏滩 573 号八楼）

公司债券 2019 年度第四次临时受托管 理事务报告

债券受托管理人

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（注册地址：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）

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重 要 声 明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“管理办法”）、《深 圳证券交易所公司债券上市规则》（以下简称“上市规则”）、《银亿房地产股份有 限公司 2015 年公开发行公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、 《银亿房地产股份有限公司 2015 年公开发行公司债券（面向合格投资者）债券 持有人会议规则》、（以下简称“持有人会议规则”）及其它相关公开信息披露文件 以及银亿股份有限公司出具的相关说明文件等，由本次公司债券受托管理人招商 证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）编制。招商证券对本报告中所包含的 从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真 实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。

银亿股份有限公司于 2018 年 3 月 12 日领取了甘肃省工商行政管理局换发的 新《营业执照》，由“银亿房地产股份有限公司”更名为“银亿股份有限公司”，公 司名称变更后，公司法律主体未发生变化，公司名称变更前以“银亿房地产股份 有限公司”名义开展的合作继续有效，债权债务关系、签署的合同不受名称变更 的影响，仍将按约定的内容履行。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为招商证券所作的承诺 或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，招商证 券不承担任何责任。

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一、存续期内公司债券基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2598 号”文核准，银亿房地产股 份有限公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 18 亿元的公司债券。

2015 年 12 月 24 日至 2015 年 12 月 25 日，发行人完成“银亿房地产股份有 限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”（债券简称：“15 银亿 01”、债券代码：112308）的发行，发行金额 3 亿元，发行期限为 5 年期， 附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，公司未 能按时足额兑付“15 银亿 01”2018 年回售本金，未回售部分已通过持有人会议 加速到期表决。

2016 年 6 月 21 日至 2016 年 6 月 22 日，发行人完成“银亿房地产股份有限 公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”（债券简称：“16 银 亿 04”、债券代码：112404）的发行，发行金额 7 亿元，发行期限为 5 年期，附 第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，该期债券 已通过持有人会议加速到期表决。

2016 年 7 月 11 日至 2016 年 7 月 12 日，发行人完成“银亿房地产股份有限 公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”（债券简称：“16 银 亿 05”、债券代码：112412）的发行，发行金额 4 亿元，发行期限为 5 年期，附 第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，该期债券 已通过持有人会议豁免加速到期。

2016 年 8 月 19 日-2016 年 8 月 22 日，发行人完成“银亿房地产股份有限公 司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）”（债券简称：“16 银亿 07”、债券代码：112433）的发行，发行金额 4 亿元，发行期限为 5 年期，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，该期债券已 通过持有人会议豁免加速到期。

二、重大事项

（一）终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项

2019 年 2 月 19 日，发行人披露《银亿股份有限公司关于终止发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金事项的公告》，发行人于 2019 年 2 月 18 日召开

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第七届董事会第三十次临时会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金事项的议案》，公司经审慎考虑及与交易各方商议，决定 终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项[1] 。公司独立董事发 表了同意的独立意见，独立财务顾问发表了程序符合规定的核查意见。

终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的原因包括：

1、公司控股股东银亿控股及公司实际控制人自发行人本次重组停牌以来一 直在积极寻找投资方，但截止 2 月 19 日，“招商银行-天山基金-安境 1 号私募基 金”持有的宁波五洲亿泰投资合伙企业（有限合伙）出资份额的拟受让方尚未确 定；

2、公司因短期内资金周转困难，致使发行的“银亿房地产股份有限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”未能如期偿付应付回售款本金。 为保障债权人的利益，根据《募集说明书》的相关约定，如公司预计不能按期偿 付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司暂缓重大对外投资、收购兼 并等资本性支出项目的实施。

根据公告，发行人目前生产经营正常，拟终止本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金事项不会对公司的生产经营情况与持续稳定发展造成重大 影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

具体情况详见公司公告原文（公告编号：2019-022）。

（二）公司控股股东部分股份被司法冻结

2019 年 2 月 19 日，发行人披露《银亿股份有限公司关于公司控股股东部分 股份被司法冻结的公告》，发行人通过中国证券登记结算有限责任公司系统查询 获悉，因公司控股股东宁波银亿控股有限公司[2] （以下简称“银亿控股”）与天弘 基金管理有限公司存在债务纠纷（涉及债务本金 3,500 万元），银亿控股所持有

1 本次交易发行人拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁波五洲亿泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简 称“五洲亿泰”）以及宁波银亿控股有限公司（以下简称“银亿控股”）持有的宁波艾礼富电子有限公司（以 下简称“宁波艾礼富”） 100%的股权，同时非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价。 本次交易对方银亿控股为发行人的控股股东，本次交易对方五洲亿泰的普通合伙人宁波东方丰豪投资有限 公司为银亿控股全资子公司。因此，本次交易构成关联交易。本次交易各方初步商定交易价格为 158,300.00 万元，经发行人初步判断，本次交易预计不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不会导致公司控制权发生变更。

2截至 2019 年 2 月 19 日，银亿控股直接持有公司股份数为 807,134,848 股，占公司股份总数的 20.04%，其 中：累计被质押股份数为 711,353,407 股，占公司股份总数的 17.66%，占其所持公司股份总数的 88.13%； 累计被司法冻结股份数为 716,303,413 股，占公司股份总数的 17.78%，占其所持公司股份总数的 88.75%。

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的发行人部分股份（716,303,413 股，冻结股数占公司股份总数的比例为 17.78%） 于 2019 年 2 月 14 日被司法冻结。

根据公告，本次股份冻结不会导致发行人控制权变更，不会对公司治理结构 及持续经营产生影响；银亿控股正在与债权人积极沟通，协商债务展期、追加保 证金或抵押物等措施防范该等股份经司法程序被处置的风险。

具体情况详见公司公告原文（公告编号：2019-026）。

（三）为子公司宁波银亿时代房地产开发有限公司提供担保

2019 年 2 月 19 日，发行人披露《银亿股份有限公司关于公司为子公司宁波 银亿时代房地产开发有限公司提供担保的公告》，拟为子公司宁波银亿时代房地 产开发有限公司（以下简称“宁波银亿时代”）与浙商银行签订的《固定资产借款 合同》项下剩余借款部分[3] 提供保证担保，担保金额为 10,000 万元，担保期限为 该笔债务期限届满之日起 24 个月[4] 。

具体情况详见公司公告原文（公告编号：2019-024）。

（四）为子公司宁波荣耀置业有限公司提供担保

2019 年 2 月 19 日，发行人披露《银亿股份有限公司关于公司为子公司宁波 荣耀置业有限公司提供担保的公告》，公司全资子公司宁波荣耀置业有限公司（以 下简称“宁波荣耀置业”）拟与稠州银行宁波分行签订《经营性物业抵押贷款合 同》，即宁波荣耀置业拟以其持有的经营性物业向稠州银行宁波分行申请 86,500 万元借款，用于归还宁波荣耀置业剩余的经营性物业抵押贷款 76,500 万元[5] 及宁 波保税区凯启精密制造有限公司（以下简称“宁波凯启”）的贷款 10,000 万元[6] ， 贷款期限至 2027 年 2 月 15 日止。同时，公司全资子公司宁波银亿建设开发有限 公司（以下简称“宁波银亿建设”）拟以其名下的部分资产继续为本次贷款提供

3 2017 年 9 月 28 日，发行人全资子公司宁波银亿时代与浙商银行宁波分行签订《固定资产借款合同》，即 宁波银亿时代向浙商银行宁波分行申请 50,000 万元借款，借款期限为 2 年。截至目前，该笔借款已偿还 40,000 万元，剩余金额为 10,000 万元。

4 本次交易已经发行人第七届董事会第三十次临时会议审议通过，本次担保涉及的被担保对象宁波银亿时代 未在发行人 2017 年年度股东大会审议通过的《2018 年度新增担保额度的议案》的被担保对象范围内，故 本次担保尚需提交发行人股东大会审议。本次担保前发行人对宁波银亿时代的担保余额为 0 万元，本次担 保后对宁波银亿房产的担保余额为 10,000 万元，剩余可用担保额度为 0 万元。

5 2017 年 1 月 24 日，发行人第六届董事会第四十六次临时会议审议通过了《关于公司为子公司宁波荣耀置 业有限公司提供担保的议案》，即宁波荣耀置业向稠州银行申请 80,000 万元的经营性物业抵押贷款，贷款 期限为 10 年，公司为该笔贷款提供了保证担保。截止目前，该笔贷款已偿还 3,500 万元，剩余金额为 76,500 万元。

6 2018 年 2 月 27 日，发行人第七届董事会第九次临时会议审议通过了《关于公司及子公司为子公司宁波保 税区凯启精密制造有限公司提供担保的议案》，即宁波凯启向稠州银行宁波分行申请 10,000 万元贷款，贷 款期限为 12 个月，公司及下属全资子公司宁波银亿建设分别为该笔贷款提供了保证担保和抵押担保。

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抵押担保，担保金额为 10,734 万元，担保期限至 2027 年 2 月 28 日止；发行人 拟继续为本次贷款提供保证担保，担保金额为 86,500 万元，担保期限至 2027 年 2 月 28 日止；发行人全资子公司宁波凯启拟为本次贷款提供保证担保，担保金 额为 10,000 万元，担保期限至 2027 年 2 月 28 日止[7] 。

具体情况详见公司公告原文（公告编号：2019-023）。

（五）累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，根据公告，发行人及其控股子公司担保余额为 777,208.86 万元， 占 2017 年 12 月 31 日经审计合并会计报表净资产总额 1,852,610.08 万元的 41.95%， 其中公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额 730,809.92 万元，公司及 控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为 0 万元，公司及公司控股子公 司对外提供担保余额为 46,398.94 万元。

同时，公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失 的情况。

具体情况详见公司公告原文（公告编号：2019-023、2019-024）。

根据《深圳证券交易所债券上市规则》、《公司债券发行与交易管理办法》规 定及《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的有关约定，招商证券作为 银亿股份有限公司公司债券的受托管理人，出具本临时受托管理事务报告。

招商证券后续将继续严格按照《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规 则》的有关约定履行债券受托管理人职责，持续关注发行人本次事件的进展情况， 同时督促发行人及时履行信息披露义务，并就上述事项提示投资者关注相关风险。

7 本次交易已经发行人第七届董事会第三十次临时会议审议通过，本次担保涉及的担保对象宁波荣耀置业 在公司 2017 年年度股东大会审议通过的《2018 年度新增担保额度的议案》的授权担保对象范围内，（其中 对宁波荣耀置业授权担保额度为 80,000 万元，截至目前累计对其新增担保额度为 106,860 万元，已超出对 其授权担保额度 26,860 万元，故将对公司全资子公司宁波保税区银亿商贸有限公司的授权担保额度中的 26,860 万元调剂给宁波荣耀置业，本次调剂完成后，宁波保税区银亿商贸有限公司的授权担保额度下降为 23,140 万元），因此，本次担保无需提交公司股东大会审议。 本次担保前对宁波荣耀置业的担保余额为 84,700 万元，本次担保后对宁波荣耀置业的担保余额为 181,200 万元，无剩余可用担保额度。

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