SENSTEED HI-TECH GROUP — Audit Report / Information 2017

Apr 3, 2018

$\label{eq:2.1} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{$

2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告

$\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$

$\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$

普华永道

对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告

普华永道中天特审字(2018)第1081号 (第一页,共三页)

银亿股份有限公司董事会:

我们接受委托, 对银亿股份有限公司(原名为"银亿房地产股份有限公 司", 以下简称"银亿股份")关于 2017年度的募集资金存放与实际使用情况专 项报告(以下简称"募集资金存放与实际使用情况专项报告")执行了合理保证的 鉴证业务。

银亿股份管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会公告 [2012]44 号 《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳 证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》(2015年修 订)及《主板信息披露业务备忘录第 7号 信息披露公告格式-第 21 号 上市公司 募集资金年度存放与使用情况的专项报告》 (2017年 11月修订) 编制募集资金 存放与实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放 与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制, 保证募集资金存放与实际使用情 况专项报告的真实、准确和完整,以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。

普华永道

普华永道中天特审字(2018)第1081号 (第二页,共三页)

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况的专 项报告发表结论。我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 - 历 史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我 们遵守职业道德规范, 计划和实施鉴证工作, 以对募集资金存放与实际使用情况 专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告 [2012]44 号 《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳 证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》(2015年修 订)及《主板信息披露业务备忘录第 7 号 信息披露公告格式-第 21 号 上市公司 募集资金年度存放与使用情况的专项报告》(2017年 11月修订)编制, 在所有 重大方面如实反映了银亿股份 2017 年度募集资金存放与实际使用情况获取合理 保证。

合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序, 以获取有关募集资金存放与实际使 用情况专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告 [2012]44号《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 (2015年修订)及《主板信息披露业务备忘录第 7号信息披露公告格式-第 21 号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》 (2017年 11月修订) 编 制, 在所有重大方面如实反映了银亿股份 2017 年度募集资金存放与实际使用情 况的充分适当的证据。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断,包括对由于舞弊 或错误导致的募集资金存放与实际使用情况的专项报告重大错报风险的评估。在 执行鉴证工作的过程中, 我们实施了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必 要的其他程序。我们相信,我们的获取的证据是充分、适当的,为发表鉴证结论 提供了基础。

$\overline{2}$

普华永道

普华永道中天特审字(2018)第1081号 (第三页,共三页)

我们认为, 上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照 中国证券监督管理委员会公告 [2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主 板上市公司规范运作指引》(2015年修订)及《主板信息披露业务备忘录第 7 号信息披露公告格式-第 21 号 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报 告》(2017年11月修订)编制,并在所有重大方面如实反映了银亿股份 2017 年度募集资金存放与实际使用情况。

本报告仅供银亿股份按照上述规定的要求在 2017 年度报告中披露之目的使 用,不得用作任何其他目的。

2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于 2017年 10月 18日签发的证监许可[2017]1840 号文《关于核准银亿房地产股份有限公司向宁波圣洲投资有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》,银亿股份有限公司(原名为"银亿房地产股份有限公 司", 以下简称"本公司")获准向境内特定投资者非公开发行人民币普通股 46,948,355 股, 每股发行价格为人民币 8.52 元, 股款以人民币缴足, 计人民币 400,000,000.00 元, 扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民 币 43,309,398.14 元后, 净募集资金共计人民币 356,690,601.86 元, 上述资金于 2017年 10 月 26 日到位, 业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具天 健验〔2017〕421号《验资报告》。

2017年11月21日,本公司召开的第七届董事会第三次临时会议和第七届监事会 第二次临时会议审议通过了《关于使用募集资金向下属全资子公司增资实施募投项 目的议案》, 增资具体方案如下: (1)本公司将本次募集资金净额 356,690,601.86 元 全部用于向全资子公司宁波东方亿圣投资有限公司(以下简称"东方亿圣")进行增 资;(2)再由东方亿圣向募投项目实施主体宁波邦奇自动变速箱有限公司(以下简称 "宁波邦奇")缴付其已认缴但尚未实缴的注册资本 66,670,000.00 元, 同时由东方 亿圣对宁波邦奇增资 290,020,601.86元, 全部计入注册资本。

截至 2017年 12月 31日, 非公开发行股份净募集资金中, 本公司及子公司本年 度使用人民币 166,884,551.61 元, 累计使用人民币 166,884,551.61 元, 尚未使用募 集资金余额人民币 189,806,050.25 元。尚未使用募集资金余额与尚存放于募集资金 专用账户及监管账户的余额之间的差异为人民币 172,077.55 元为募集资金产生的利 息收入及银行结算费用。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用,本公司根据实际情况,制定了《银亿股份有限公 司募集资金使用管理办法》。根据该办法,本公司对募集资金实行专户存储。本公 司已在中国工商银行股份有限公司宁波市分行开立了本次非公开发行募集资金专用 账户,东方亿圣、宁波邦奇在中国银行股份有限公司宁波外滩支行开立了本次非公 开发行募集资金监管账户,用于本次募集资金的存储与使用。

$\mathbf{1}$

2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

截至 2017年 12 月 31 日, 尚未使用的募集资金存放于专用账户及监管账户的余 额如下:

单位: 人民币元

		存款	余额
开户行		方式
	3901020029000124361		115,241.49
股份有限公司
宁波市分行
中国银行宁波	388373686989	活期	8,917.27
外滩支行
中国银行宁波	403973705155		189,853,969.04
外滩支行
	募集资金专户中国工商银行	账号	活期活期

2017年11月,本公司、中国工商银行股份有限公司宁波市分行与独立财务顾问 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、天风证券股份有限公司签订了《募集资金专户 存储之三方监管协议》,该协议与《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》 中规定的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

2017年12月,本公司、东方亿圣、宁波邦奇、中国银行股份有限公司宁波市分 行与独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、天风证券股份有限公司签订 了《募集资金监管账户存储之四方监管协议》,该协议与《深圳证券交易所上市公 司募集资金管理办法》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重 大差异。

本公司严格执行《银亿股份有限公司募集资金使用管理办法》,规范募集资金的 管理,未发生违反相关规定及协议的情况。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度,本公司募集资金实际使用情况详见附表1募集资金使用情况对照表。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至 2017年 12月 31日,本公司募集资金投资项目未发生变更,也未发生募集 资金投资项目对外转让的情形。

2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。

附表 1: 募集资金使用情况对照表

银亿股份有限公司董事会

2018年4月2日

2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

附表 1: 募集资金使用情况对照表:

									金额单位:	人民币元
募集资金总额				400,000,000.00
报告期内变更用途的募集资金总额						本年度投入募集资金总额				166,884,551.61
累计变更用途的募集资金总额						己累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例										166,884,551.61
承诺投资项目和提否已变更项目		募集资金承诺投
超募资金投向	(含部分变更)	资总额	调整后投资总额$\widehat{\epsilon}$	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度 项目达到预定可		本年度实现		是否达到预 项目可行性是否发生
宁波邦奇年产						$(9/6)(3) = (2)/(1)$	使用状态日期	的效益	计效益	重大变化
120万台变速箱	$\frac{1}{2}$		356,690,601.86 356,690,601.86	166,884,551.61
总装项目					166,884,551.61	47%	2019年11月	不适用	不适用	КΠ
支付发行费用	无	43,309,398.14	43,309,398.14	$\frac{3}{2}$
台				309,398.14	43,309,398.14	100%	不适用	不适用	不适用	ΚД
			400,000,000 400,000,000 00 210,193,949.75 210,193,949.75
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				ţ.
项目可行性发生重大变化的情况说明
				J
超募资金的金额、用途及使用进展情况				ł
募集资金投资项目实施地点变更情况
				$\mathsf{l}$
募集资金投资项目实施方式调整情况				$\mathbf l$
				截至 2017年12月5日止,		本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币 138,213,207.84 元,				训乳
募集资金投资项目先期投入及置换情况
										本公司于 2017 年 12 月 25 日召开的第七届董事会第四次临时会议和第七届监事会第三次临时会议审议通过。上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以鉴证并出具普华永道中天特审字(2017)第 2500 号鉴证报告。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					本年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及去向					本年度募集资金尚在投入过程中,不存在募集资金结余的情况。
					尚未使用的募集资金后续将全部用于募投项目
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况