SENSTEED HI-TECH GROUP — Audit Report / Information 2017

Apr 3, 2018

银亿股份有限公司

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净利润实现数与净利润承诺数差异情况说明及专项审核报告

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普华永道

净利润实现数与净利润承诺数差异情况说明专项审核报告

普华永道中天特审字(2018)第 0968号

(第一页,共二页)

银亿股份有限公司董事会:

我们审计了宁波东方亿圣投资有限公司(以下简称"东方亿圣公司") 的合并财务报表,包括 2017年 12月 31日的合并资产负债表、2017年 度合并利润表、合并所有者权益变动表、合并现金流量表和合并财务报 表附注, 并于 2018 年 3 月 30 日出具了报告号为普华永道中天审字 (2018)第 23879 号的标准无保留意见审计报告。合并财务报表的编制和 公允列报是东方亿圣公司管理层的责任, 我们的责任是在按照中国注册 会计师审计准则执行审计工作的基础上对合并财务报表整体发表审计意 见。

在对上述合并财务报表执行审计的基础上,我们接受委托,对后附 银亿股份有限公司(原名为"银亿房地产股份有限公司", 以下简称"银亿 股份")编制的东方亿圣公司 2017 年度净利润实现数与净利润承诺数差异 情况说明(以下简称"净利润实现数与净利润承诺数差异情况说明")执行 了合理保证的鉴证业务。按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国 证券监督管理委员会令第 127 号)(以下简称"管理办法")的有关规定编制 和列报净利润实现数与净利润承诺数差异情况说明,并确保其真实性、 合法性及完整性是银亿股份管理层的责任。这种责任包括设计、执行和 维护与编制和列报净利润实现数与净利润承诺数差异情况说明有关的内 部控制,采用适当的编制基础如实编制和对外披露净利润实现数与净利 润承诺数差异情况说明。

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对净利润实现数与净利润承 诺数差异情况说明发表结论。我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务 准则第3101号 - 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行 了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范, 计划和实施鉴证工作, 以对净利润实现数与净利润承诺数差异情况说明是否在所有重大方面按 照管理办法的规定编制, 是否在所有重大方面反映东方亿圣公司的净利 润实现数与净利润承诺数的差异情况获取合理保证。

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 中国上海市黄浦区湖滨路202号领展企业广场2座普华永道中心11楼 邮编200021 总机: +86 (21) 2323 8888, 传真: +86 (21) 2323 8800, www.pwccn.com

普华永道

普华永道中天特审字(2018)第 0968号

(第二页,共二页)

合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序, 以获取有关净利润实现数 与净利润承诺数差异情况说明是否在所有重大方面按照管理办法的规定 编制, 是否在所有重大方面反映东方亿圣公司的净利润实现数与净利润 承诺数的差异情况的充分适当的证据。选择的鉴证程序取决于注册会计 师的判断,包括对净利润实现数与净利润承诺数差异情况存在重大不符 合管理办法风险的评估。在对上述合并财务报表执行审计的基础上,我 们对净利润实现数与净利润承诺数差异情况说明实施了包括询问、核对、 重新计算等我们认为必要的工作程序。我们相信,我们获取的证据是充 分、适当的, 为发表鉴证结论提供了基础。

我们认为, 上述净利润实现数与净利润承诺数差异情况说明已经按 照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 127 号)的规定编制, 在所有重大方面反映了东方亿圣公司的净利润实现 数与净利润承诺数的差异情况。

本报告仅供银亿股份按照管理办法的要求在 2017 年度报告中披露 之目的使用,不得用作任何其他目的。

注册会 刘文浩

宁波东方亿圣投资有限公司 2017年度净利润实现数与净利润承诺数差异情况说明

银亿股份有限公司(原名为"银亿房地产股份有限公司",以下简称"本公司")及董事会 全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。

一、重大资产重组的基本情况

经本公司 2017 年 5 月 31 日第六届董事会第五十四次临时会议审议, 2017 年 6 月 16 日召开的 2017 年第五次临时股东大会决议通过,中国证券监督管理委员会(以下 简称"中国证监会") 2017年10月18日下发的《关于核准银亿股份有限公司向宁波圣洲 投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017] 1840 号)核 准,本次重大资产重组交易方案主要包括(一)发行股份购买资产,本公司向宁波圣洲投 资有限公司(以下简称"宁波圣洲")定向发行股份购买其持有的宁波东方亿圣投资有限公 司(以下简称"东方亿圣公司")100%股权;(二)募集配套资金。

截至 2017年10月23日,东方亿圣公司100%股权已过户至本公司名下,相关工 商变更登记手续已办理完毕。

二、2017年度东方亿圣公司净利润实现数与净利润承诺数差异情况说明编制基础

根据《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第127号)的 有关规定,本公司编制了《宁波东方亿圣投资有限公司2017年度净利润实现数与净利 润承诺数差异情况说明》。

本公司在进行前述重大资产重组时,北京中企华资产评估有限责任公司对东方亿 圣公司100%股权进行评估,并出具了中企华评报字(2017)第1067号《银亿股份有限公 司拟发行股份购买宁波东方亿圣投资有限公司100%股权项目评估报告》, 就宁波圣洲 持有的对东方亿圣公司的100%股权价值采用收益法进行评估。依据该评估报告,宁波 圣洲对东方亿圣公司2017年度净利润实现情况进行了承诺。

东方亿圣公司2017年度合并财务报表已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合 伙)审计,并出具了普华永道中天审字(2018)第23879号标准无保留意见审计报告。

东方亿圣公司2017年度净利润实现数与净利润承诺数差异情况说明由本公司第七 届董事会第十次会议于2018年4月2日审议通过。

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三、东方亿圣公司2017年度净利润实现数与净利润承诺数的差异情况:

单位: 人民币万元

项目	净利润承诺数	净利润实现数	差异数
			(净利润实现数一净利润承诺数)
东方亿圣公司净利润
(注	75,161.07	80,282.26	5.121.19

注: 根据《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》,上述净利润是指东方亿圣 公司合并财务报表中经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。

东方亿圣公司2017年度的净利润实现数已达到净利润承诺数,实现率为107%。

银亿股份有限公司

法定代表人:熊续强 主管会计工作的负责人:李春儿 会计机构负责人: 李春儿

2018年4月2日

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