SENSTEED HI-TECH GROUP — Audit Report / Information 2017

Dec 25, 2017

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、

天风证券股份有限公司

关于

银亿房地产股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目

自筹资金的

独立财务顾问核查意见

二〇一七年十二月

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司(以下简称"摩根士丹利华鑫证券")、 天风证券股份有限公司(以下简称"天风证券")(以下合称"本独立财务顾问") 作为银亿房地产股份有限公司(以下简称"上市公司"、"公司"或"银亿股份") 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,根据《上市公司 重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳 证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定,经审慎核查,就上市公司 本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目(以下简称"募投项目")自 筹资金的事项发表核查意见如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准银亿房地产股份有限公司向宁波圣洲 投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1840 号)核准,公司非公开发行股份 46,948,355 股,发行价格为 8.52 元/股,募集配 套资金为人民币 400,000,000.00 元,扣除与本次发行相关费用后,实际募集资金 净额为人民币 356,690,601.86 元。上述资金已于 2017 年 10 月 25 日全部到位, 天健会计师事务所(特殊普通合伙)对本次非公开发行股份募集配套资金到位情 况进行了审验,并于 2017 年 10 月 26 日出具了天健验〔2017〕421 号《验资报 告》。公司对募集资金采取了专户存储制度,并与专户银行、独立财务顾问签订 了《募集资金专户存储之三方监管协议》。

二、募集资金投入和置换情况

经公司于 2017 年 5 月 31 日召开的第六届董事会第五十四次临时会议以及于 2017 年 6 月 16 日召开的 2017 年第五次临时股东大会决议通过,本次非公开发 行股份募集资金净额将全部用于本次重组募投项目之宁波邦奇自动变速箱有限 公司(以下简称"宁波邦奇")年产 120 万台变速箱总装项目建设。募投项目具 体情况如下:

单位:万元

序号	项目名称	实施主体	项目总投资金额	募集资金拟投入金额

1	宁波邦奇年产万台120变速箱总装项目	宁波邦奇自动变速箱有限公司	70,423.75	40,000.00
合计			70,423.75	40,000.00

注:根据《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书(草案)》,本次募投项目拟投入募集资金为 400,000,000.00 元,在扣除发行相关费用后, 实际投入募投项目的金额为 356,690,601.86 元。

在本次重组募集资金到位前,公司将根据募投项目实施进度的实际情况通过 自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若 本次募集资金总额低于上述项目拟投入募集资金金额,不足部分由上市公司自筹 资金解决。公司本次非公开发行股份募集资金投资项目的实施主体宁波邦奇为公 司全资子公司宁波东方亿圣投资有限公司(以下简称"东方亿圣")持股 100% 的下属企业。为推进募投项目的顺利实施,2017 年 11 月 21 日,公司召开第七 届董事会第三次临时会议和第七届监事会第二次临时会议审议通过了《关于使用 募集资金向下属全资子公司增资实施募投项目的议案》,增资具体方案如下:(1) 公司将本次募集资金净额 356,690,601.86 元全部用于向全资子公司东方亿圣进行 增资;(2)再由东方亿圣向募投项目实施主体宁波邦奇缴付其已认缴但尚未实 缴的注册资本 66,670,000.00 元,同时由东方亿圣对宁波邦奇增资 290,020,601.86 元,全部计入注册资本。

目前,东方亿圣、宁波邦奇在中国银行股份有限公司宁波外滩支行开立了本 次非公开发行募集资金监管账户,用于本次募集资金的存储与使用,公司、东方 亿圣、宁波邦奇、中国银行股份有限公司宁波市分行与摩根士丹利华鑫证券有限 责任公司、天风证券股份有限公司共同签署了《募集资金监管账户存储之四方监 管协议》。

三、本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况

在本次募集资金到位前,为保障募投项目的顺利进行,宁波邦奇以自筹资金 预先进行了投入。截至 2017 年 12 月 5 日止,公司募投项目累计已先期投入资金 人民币 138,213,207.84 元,公司拟以募集资金人民币 138,213,207.84 元置换预先 投入本次募投项目的自筹资金,具体情况如下:

单位:万元

募投项目	投资总额	募集资金承诺	截至年201712	拟置换金额
------	------	--------	-----------------------	-------

		投资金额	月日自有资5金已投入金额
宁波邦奇年产万120台变速箱总装项目	70,423.75	35,669.06	13,821.32	13,821.32

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)于 2017 年 12 月 22 日出具了 《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》(普华永道中天 特审字(2017)第 2500 号),对公司上述自筹资金预先投入募投项目的情况执 行了鉴证工作。公司本次拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金金额为 138,213,207.84 元。

四、审议程序

公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经公司第七届董事 会第四次临时会议、第七届监事会第三次临时会议审议通过,独立董事发表了明 确同意的独立意见。公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项履行了 必要的决策程序,符合相关法律、法规和规范性文件中关于上市公司募集资金管 理和使用的规定。

五、独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:

公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经公司第七届董事 会第四次临时会议、第七届监事会第三次临时会议审议通过,独立董事发表了同 意的独立意见,履行了必要的审批程序,普华永道中天会计师事务所(特殊普通 合伙)已出具专项鉴证报告;公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金, 符合募投项目的实施计划,不影响募投项目的正常进行,不存在改变或变相改变 募集资金投向和损害股东利益的情形,置换时间距离募集资金到账时间不超过六 个月,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定。

综上所述,独立财务顾问对银亿股份本次使用募集资金置换预先投入募投项 目自筹资金的事项无异议。(以下无正文)

(本页无正文,为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、天风证券股份有限公司 关于银亿房地产股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的 独立财务顾问核查意见》签章页)

项目主办人:

陈善哲 王兆洋

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

年 月 日

(本页无正文,为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、天风证券股份有限公司 关于银亿房地产股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的 独立财务顾问核查意见》签章页)

项目主办人:

陆勇威 曾 波

天风证券股份有限公司

年 月 日