SENSTEED HI-TECH GROUP — Audit Report / Information 2017

Nov 27, 2017

证券代码：000981 证券简称：银亿股份

债券简称：15 银亿 01、16 银亿 01、16 银亿 02、16 银亿 04、16 银亿 05、16 银 亿 06、16 银亿 07

债券代码：112308.SZ、118586.SZ、118656.SZ、112404.SZ、112412.SZ、118780.SZ、 112433.SZ

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银亿房地产股份有限公司

（注册地址：中国甘肃省兰州市高新技术开发区张苏滩 573 号八楼）

公司债券 2017 年度第六次临时受托管 理事务报告

债券受托管理人

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（注册地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 至 45 层）

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重 要 声 明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“管理办法”）、《深 圳证券交易所公司债券上市规则》（以下简称“上市规则”）、《银亿房地产股份有 限公司 2015 年公开发行公司债券受托管理协议》、《银亿房地产股份有限公司 2015 年非公开发行公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《银亿 房地产股份有限公司 2015 年公开发行公司债券（面向合格投资者）债券持有人 会议规则》、《银亿房地产股份有限公司 2015 年非公开发行公司债券债券持有人 会议规则》（以下简称“持有人会议规则”）及其它相关公开信息披露文件以及银 亿房地产股份有限公司出具的相关说明文件等，由本次公司债券受托管理人招商 证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）编制。招商证券对本报告中所包含的 从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真 实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为招商证券所作的承诺 或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，招商证 券不承担任何责任。

一、存续期内公司债券基本情况

1、面向合格者公开发行公司债券情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2598 号”文核准，银亿房地产 股份有限公司（以下简称“发行人”或“银亿股份”）获准向合格投资者公开发行面 值总额不超过 18 亿元的公司债券。

2015 年 12 月 24 日至 2015 年 12 月 25 日，发行人完成“银亿房地产股份有 限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”（债券简称：“15 银亿 01”、债券代码：112308）的发行，发行金额 3 亿元，发行期限为 5 年期， 附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，15 银 亿 01 尚在存续期内。

2016 年 6 月 21 日至 2016 年 6 月 22 日，发行人完成“银亿房地产股份有限 公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”（债券简称：“16 银 亿 04”、债券代码：112404）的发行，发行金额 7 亿元，发行期限为 5 年期，附 第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，16 银亿 04 尚在存续期内。

2016 年 7 月 11 日至 2016 年 7 月 12 日，发行人完成“银亿房地产股份有限 公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”（债券简称：“16 银 亿 05”、债券代码：112412）的发行，发行金额 4 亿元，发行期限为 5 年期，附 第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，16 银亿 05 尚在存续期内。

2016 年 8 月 19 日-2016 年 8 月 22 日，发行人完成“银亿房地产股份有限公 司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）”（债券简称：“16 银亿 07”、债券代码：112433）的发行，发行金额 4 亿元，发行期限为 5 年期，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，16 银亿 07 尚在存续期内。

2、非公开发行公司债券情况

经深圳证券交易所“深证函〔2015〕410 号”无异议函许可，银亿股份获准 面向合格投资者非公开发行面值总额不超过 10 亿元的公司债券。

2016 年 3 月 28 日-3 月 29 日，发行人完成银亿房地产股份有限公司 2016 年 非公开发行公司债券（第一期）（债券简称“16 银亿 01”，债券代码“118586”）的 发行，发行规模为 2.50 亿元，期限为 3 年期，附第 1 年末和第 2 年末发行人调 整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，16 银亿 01 尚在存续期内。

2016 年 5 月 3 日-2016 年 5 月 4 日，发行人完成银亿房地产股份有限公司 2016 年非公开发行公司债券（第二期）（债券简称“16 银亿 02”，债券代码“118656”） 的发行，发行规模为 3.50 亿元，期限为 3 年期，附第 1 年末和第 2 年末发行人 调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，16 银亿 02 尚在存续期内。

2016 年 7 月 28 日-2016 年 7 月 29 日，发行人完成银亿房地产股份有限公司 2016 年非公开发行公司债券（第三期）（债券简称“16 银亿 06”，债券代码“118780”） 的发行，发行规模为 4.00 亿元，期限为 3 年期，附第 1 年末和第 2 年末发行人 调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，16 银亿 06 尚在存续期内。

二、重大事项

1 、公司注册资本、股本总额发生变化，《公司章程》相应修订

银亿股份已通过发行股份购买资产及发行股份募集配套资金合计发行人民 币普通股（每股面值人民币 1 元）969,559,487 股，申请增加注册资本人民币 969,559,487.00 元，变更后的注册资本为人民币 4,027,989,882.00 元。

根据银亿股份于 2017 年 11 月 22 日公告的《银亿房地产股份有限公司<公司 章程>修正案》，“鉴于目前公司已办理完毕标的资产工商过户登记，以及已在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕新股登记手续，公司的注册资 本、股本总额已发生变化，总股本已由 3,058,430,395 股增加至 4,027,989,882 股。 为此，公司董事会拟对《公司章程》中“第六条、第十九条” 涉及注册资本和 股份总数等相关条款进行相应修订：

原章程	修改后章程
第六条 公司注册资本为人民币 3,058,430,395元。	第六条 公司注册资本为人民币 4,027,989,882元。
第十九条 公司股份总数为人民币 3,058,430,395股，均为普通股。	第十九条 公司股份总数为人民币 4,027,989,882股，均为普通股。

2 、公司使用资产重组募集资金向下属全资子公司实施募投项目

经中国证券监督管理委员会《关于核准银亿房地产股份有限公司向宁波圣洲 投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1840 号）核准，银亿股份已完成向熊基凯、宁波维泰投资合伙企业（有限合伙）、宁 波久特投资合伙企业（有限合伙）、宁波乾亨投资合伙企业（有限合伙）4 名特 定投资者非公开发行人民币普通股股票（A 股）46,948,355 股，发行价格为 8.52 元/股，募集配套资金人民币 40,000.00 万元。2017 年 10 月 26 日，经天健会计师 事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2017〕421 号《验资报告》验证，本次 募集配套资金扣除与本次发行相关费用后，募集资金净额 356,690,601.86 元已全 部到位。

经发行人于 2017 年 5 月 31 日召开的第六届董事会第五十四次临时会议以及 于 2017 年 6 月 16 日召开的 2017 年第五次临时股东大会决议通过，本次非公开

发行股份募集资金净额将全部用于本次重组募投项目之宁波邦奇自动变速箱有 限公司（以下简称“宁波邦奇”）年产 120 万台变速箱总装项目建设。

本次募投项目的实施主体宁波邦奇为发行人全资子公司宁波东方亿圣投资 有限公司（以下简称“东方亿圣”）持股 100%的下属企业，银亿股份拟通过增资 的方式向宁波邦奇拨付募集资金，具体实施如下：（1）将本次募集资金净额 356,690,601.86 元全部用于向东方亿圣增资；（2）再由东方亿圣向宁波邦奇缴付 其已认缴但尚未实缴的注册资本 66,670,000.00 元，同时由东方亿圣对宁波邦奇 增资 290,020,601.86 元，全部计入注册资本。本次增资前后宁波邦奇均为银亿股 份全资子公司东方亿圣持有 100%股权的下属企业，本次增资不会改变募投项目 实施主体的股权结构。

本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

根据《深圳证券交易所债券上市规则》、《公司债券发行与交易管理办法》规 定及《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的有关约定，招商证券作为 银亿房地产股份有限公司公司债券的受托管理人，出具本临时受托管理事务报告。

招商证券后续将继续严格按照《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规 则》的有关约定履行债券受托管理人职责。

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2017 11 27
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