SENSTEED HI-TECH GROUP — Audit Report / Information 2017

Nov 7, 2017

债券简称:15 银亿 01、16 银亿 01、16 银亿 02、16 银亿 04、16 银亿 05、16 银 亿 06、16 银亿 07

债券代码:112308.SZ、118586.SZ、118656.SZ、112404.SZ、112412.SZ、118780.SZ、 112433.SZ

银亿房地产股份有限公司

(注册地址:中国甘肃省兰州市高新技术开发区张苏滩 573 号八楼)

公司债券 2017 年度第四次临时受托管 理事务报告

债券受托管理人

(注册地址:广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 至 45 层)

二〇一七年十一月

重 要 声 明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》(以下简称"管理办法")、《深 圳证券交易所公司债券上市规则》(以下简称"上市规则")、《银亿房地产股份有 限公司 2015 年公开发行公司债券受托管理协议》、《银亿房地产股份有限公司 2015 年非公开发行公司债券受托管理协议》(以下简称"受托管理协议")、《银亿 房地产股份有限公司 2015 年公开发行公司债券(面向合格投资者)债券持有人 会议规则》、《银亿房地产股份有限公司 2015 年非公开发行公司债券债券持有人 会议规则》(以下简称"持有人会议规则")及其它相关公开信息披露文件以及银 亿房地产股份有限公司出具的相关说明文件等,由本次公司债券受托管理人招商 证券股份有限公司(以下简称"招商证券")编制。招商证券对本报告中所包含的 从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证,也不就 该等引述内容和信息的 真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关 事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为招商证券所作的承诺 或声明。在任何情况下,投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为,招商证 券不承担任何责任。

一、存续期内公司债券基本情况

1、面向合格者公开发行公司债券情况

经中国证券监督管理委员会"证监许可[2015]2598 号"文核准,银亿房地产 股份有限公司(以下简称"发行人"或"银亿股份")获准向合格投资者公开发行 面 值总额不超过 18 亿元的公司债券。

2015 年 12 月 24 日至 2015 年 12 月 25 日,发行人完成"银亿房地产股份有 限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)"(债券简称:"15 银亿 01"、债券代码:112308)的发行,发行金额 3 亿元,发行期限为 5 年期, 附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前,15 银 亿 01 尚在存续期内。

2016 年 6 月 21 日至 2016 年 6 月 22 日,发行人完成"银亿房地产股份有限 公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)" (债券简称:"16 银亿 04"、债券代码:112404)的发行,发行金额 7 亿元,发行期限为 5 年期, 附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前,16 银 亿 04 尚在存续期内。

2016 年 7 月 11 日至 2016 年 7 月 12 日,发行人完成"银亿房地产股份有限 公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)" (债券简称:"16 银亿 05"、债券代码:112412)的发行,发行金额 4 亿元,发行期限为 5 年期, 附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前,16 银 亿 05 尚在存续期内。

2016 年 8 月 19 日-2016 年 8 月 22 日,发行人完成"银亿房地产股份有限公 司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券(第三期)" (债券简称:"16 银 亿 07"、债券代码:112433)的发行,发行金额 4 亿元,发行期限为 5 年期,附 第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前,16 银亿 07 尚在存续期内。

2、非公开发行公司债券情况

经深圳证券交易所"深证函〔2015〕410 号"无异议函许可,银亿股份获准

面向合格投资者非公开发行面值总额不超过 10 亿元的公司债券。

2016 年 3 月 28 日-3 月 29 日,发行人完成银亿房地产股份有限公司 2016 年 非公开发行公司债券(第一期)(债券简称"16 银亿 01",债券代码"118586")的 发行,发行规模为 2.50 亿元,期限为 3 年期,附第 1 年末和第 2 年末发行人调 整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前,16 银亿 01 尚在存续期内。

2016年5月3日-2016 年5月4日,发行人完成银亿房地产股份有限公司2016 年非公开发行公司债券(第二期)(债券简称"16 银亿 02",债券代码"118656") 的发行,发行规模为 3.50 亿元,期限为 3 年期,附第 1 年末和第 2 年末发行人 调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前,16 银亿 02 尚在存续期内。

2016 年 7 月 28 日-2016 年 7 月 29 日,发行人完成银亿房地产股份有限公司 2016 年非公开发行公司债券(第三期)(债券简称"16 银亿 06",债券代码 "118780")的发行,发行规模为 4.00 亿元,期限为 3 年期,附第 1 年末和第 2 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前,16 银亿 06 尚 在存续期内。

二、重大事项

根据银亿房地产股份有限公司于 2017 年 11 月 1 日披露的《银亿房地产股份 有限公司 2017 年第八次临时股东大会决议公告》,决议通过选举熊续强先生、张 明海先生、方宇女士、王德银先生、谈跃生先生、邱扬先生为公司第七届董事会 董事;通过选举余明桂先生、王震坡先生和王海峰女士为公司第七届董事会独立 董事;通过选举朱莹女士、张保柱先生为公司第七届监事会监事。

本次换届选举后,董事会为第七届董事会,成员共 9 名,其中独立董事 3 名;本届监事会为第七届监事会,成员共 5 名,其中职工代表监事 3 名;高级管 理人员共 8 名。公司的董事、监事及高级管理人员名单如下:

姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期
熊续强	董事长	男	60	2017年11月1日至今
张明海	副董事长	男	51	2017年11月1日至今
方宇	副董事长、执行总裁	女	46	2017年11月1日至今
王德银	董事、总裁	男	53	2017年11月1日至今
谈跃生	董事	男	59	2017年11月1日至今
邱扬	董事	男	60	2017年11月1日至今
余明桂	独立董事	男	43	2017年11月1日至今
王震坡	独立董事	男	41	2017年11月1日至今
王海峰	独立董事	女	46	2017年11月1日至今
朱莹	监事会主席	女	32	2017年11月1日至今
张保柱	监事	男	34	2017年11月1日至今
陆风起	职工监事	男	39	2017年11月1日至今
刘江	职工监事	男	43	2017年11月1日至今
徐海江	职工监事	男	41	2017年11月1日至今
孙红	副总裁	女	50	2017年11月1日至今
王向东	副总裁	男	48	2017年11月1日至今
邹朝辉	副总裁	男	35	2017年11月1日至今
伍海翔	副总裁	男	42	2017年11月1日至今
陆学佳	董事会秘书	男	38	2017年11月1日至今
李春儿	财务总监	女	45	2017年11月1日至今

其中谈跃生先生、邱扬先生、余明桂先生、王震坡先生、王海峰女士系本次 换届新任董事会成员,相关简历如下:

1、谈跃生先生:男,1958 年出生,美国明尼苏达圣托马斯大学 MBA,美 国西北大学凯洛格(Kellogg)商学院 AMP,美国国籍。1995 年加入博格华纳, 先后任扭矩管理系统北京公司(合资)财务总监,亚洲财务总监和业务开发经理, 北京博格华纳传动器有限公司总经理,2008 年起任中国区总裁并先后兼任博格 华纳涡轮增压及排放系统(中国)总经理,传动系统集团副总裁,变速器事业部 副总裁。现任博格华纳全球副总裁兼中国区总裁。

2、邱扬先生:男,1957 年出生,机械电子工程博士,中国国籍,无境外居 留权。现任西安电子科技大学教授、博士生导师,陕西省电磁兼容专业委员会副 主任委员。主要研究领域为电子装备系统电磁兼容性技术、电子装备电磁环境效 应、信息装备的信息安全技术。

3、余明桂先生:男,1974 年出生,经济学硕士、管理学博士、控制科学与 工程博士后,中国国籍,无境外居留权。教育部新世纪优秀人才,美国印第安纳 大学访问学者。现任武汉大学经济与管理学院会计系教授、博士生导师,湖北会 计发展研究中心学术委员会委员,深圳前海珈华投资有限公司专家顾问,武汉天 喻信息产业股份有限公司、烽火通信科技股份有限公司、湖北回天新材料股份有 限公司、湖北鼎龙控股股份有限公司独立董事。主要研究领域为企业投融资与公 司发展战略、并购与资本运作。

4、王震坡先生:男,1976 年出生,车辆工程博士,中国国籍,无境外居留 权。现任北京理工大学机械与车辆学院教授、博士生导师,电动车辆国家工程实 验室、北京电动车辆协同创新中心(国家教育部"2011 计划")、新能源汽车国 家监测与管理中心副主任,新能源汽车国家大数据联盟秘书长,北京合康亿盛变 频科技股份有限公司独立董事。主要研究领域为车辆工程、新能源汽车方向。

5、王海峰女士:女,1971 年出生,博士,中国国籍,无境外永久居留权。 美国哈佛大学肯尼迪政府学院访问学者。曾任上海市人民检察院第一分院副处 长、国浩律师集团(上海)事务所兼职律师。现任上海社会科学院法学研究所研 究员,中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海国际经济贸易仲裁委员会(上 海国际仲裁中心)仲裁员,上海市人民检察院第三分院特约检察员,上海恒泰律 师事务所兼职律师,上海韦尔半导体股份有限公司独立董事。

上述人员均未持有发行人股票,与持有发行人 5%以上股份的股东、实际控 制人及其他现有和拟任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;最近三年未 受到中国证监会及其他有关部门的任何处罚和证券交易所公开谴责或三次以上 通报批评;不存在不得提名为董事的情形;不属于失信被执行人;符合《公司法》、 《股票上市规则》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

朱莹女士、陆风起先生系本次换届新任监事会成员,相关简历如下:

1、朱莹女士:女,1984 年出生,本科学历,经济师,注册会计师。曾任德 勤华永会计事务所有限公司高级审计员,宁波银亿集团有限公司计财部会计,宁 波雄宇进出口有限公司财务部副经理,银亿股份财务总监。现任银亿股份监事会 主席,银亿集团有限公司副总审计师。

2、陆风起先生:男,1978 年出生,本科学历,经济师、房地产估价师,中 国国籍,无境外居留权。曾任宁波银策房地产销售代理服务有限公司研展部总监、 银策公司总经理助理,银亿股份战略投资中心副总监。现任银亿股份监事、行政 人力中心副总监。

上述人员未持有发行人股票,与持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制 人及其他现有和拟任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;最近三年未受 到中国证监会及其他有关部门的任何处罚和证券交易所公开谴责或三次以上通 报批评;不存在不得提名为监事的情形;不属于失信被执行人;符合《公司法》、 《股票上市规则》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

伍海翔先生系本次换届新任高管成员,相关简历如下:

伍海翔,男,1975 年出生,本科学历,工程师。曾任江西省邮电设计院建 筑师,宁波银亿房地产有限公司副总工程师,南昌市银亿房地产开发有限公司副 总经理,南京中兆置业投资有限公司常务副总经理。现任银亿股份副总裁,南昌 市银亿房地产开发有限公司总经理。

上述人员未持有公司股票,与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及 其他现有和拟任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;最近三年未受到中 国证监会及其他有关部门的任何处罚和证券交易所公开谴责或三次以上通报批 评;不存在不得提名为高级管理人员的情形;不属于失信被执行人;符合《公司 法》、《股票上市规则》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

上述董事、监事和高级管理人员的变动对银亿股份的日常管理、生产经营及 偿债能力无重大不利影响。上述人事变动后银亿股份的整理结构仍符合法律规定 和公司章程规定。

本次换届不涉及发行人实际控制人、控股股东变更,不涉及三分之二以上的 监事、董事长或者总经理发生变动,但存在三分之一以上的董事发生变动,因此 招商证券作为本期债券受托管理人,根据《受托管理协议》第 3.4 条要求出具本 受托管理事务临时报告,并就银亿股份董事、监事及高级管理人员变动的事项提 醒投资者关注相关风险。

招商证券后续将密切关注对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有 人利益有重大影响的事项,并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、 及本期债券《债券受托管理协议》的规定履行债券受托管理人职责。

(以下无正文,为《银亿房地产股份有限公司公司债券 2017 年度第四次临时受 托管理事务报告》之盖章页)