SENSTEED HI-TECH GROUP — Audit Report / Information 2017

Aug 18, 2017

北京中企华资产评估有限责任公司

对

《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书

$[171205]$ 号》

之

专项核查意见

中国证券监督管理委员会:

根据贵会2017年7月18日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》[171205]号, 企业协同我公司就上述反馈意见中涉及评估所提问题逐 项进行了认真核查及分析说明,并回复如下,请贵会予以审核。

大山子

如无特别说明,本回复中所涉及的简称或名词释义与银亿股份在本次重大资产 重组报告书中披露的释义相同。

北京中企华资产评估有限责任公司

二〇一七年八月

$\mathbf{1}$

问题三、申请材料显示, 1)标的资产东方亿圣成立于 2016年 2 月 16 日。 2016年8月19日银亿控股将其持有的东方亿圣100%的股权转让给宁波圣洲。2) 东方亿圣于 2016年3月7日设立香港亿圣, 8月31日比利时邦奇股份转让给香 港亿圣。3) 宁波邦奇系由东方亿圣于 2017 年 5 月设立。宁波凯启成立于 2016 年 8月, 2017年5月东方亿圣受让其100%股权。宁波恒晖成立于2017年5月15日. 东方亿圣于 2017年5月18日取得其100%股权。请你公司补充披露: 1)上述交易 安排的原因,相关方是否存在关联关系。2)新设立若干子公司的原因,标的资产 子公司的主营业务、定位、生产经营情况。3)子公司间主营业务,协同效应的体 现。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复:

一、新设德国邦奇并收购资产的相关情况

1、德国邦奇基本情况

根据邦奇集团的说明以及境外尽调报告和境外法律意见书,德国邦奇的基本 情况如下表所示:

公司名称	Punch Powertrain Germany GmbH
注册地址	Nikolaus-Otto-Strasse 17, 38165 Flechtorf
设立注册日期	2017年6月27日
股本总额(实缴)	25,000.00 欧元
已发行股份数	25,000 股
注册编号	HRB 206624 布伦瑞克地方法院
公司宗旨	公司宗旨是研究和开发以及制造和销售技术项目, 机械和机械工
	程配件,包括车辆的规划、开发和建设

2、主要历史沿革

2017年6月14日,比利时邦奇签署德国邦奇章程,决定设立德国邦奇。德国 邦奇的股本总额为 25,000.00 欧元,唯一股东为比利时邦奇。

德国邦奇设立时的股权结构如下表所示:

称股东名	股本总额欧元	资比例出$^{\circ}$ %ـا~
邦奇	25,000.00	100%
,比利时,		70

根据境外法律尽调报告和境外法律意见书,德国邦奇合法成立并有效存续,其

设立根据所在地法律履行了必要的内部审议和外部备案程序,不存在已终止或应 当终止的情形。

3、经营合规性及诉讼、处罚情况

根据境外法律尽调报告和境外法律意见书,以及德国邦奇的确认,德国邦奇自 设立以来,不存在因违反所在地环境和安全生产法律法规的规定而受到行政处罚 的情形。根据德国律师出具的尽调报告及法律意见以及德国邦奇的确认,德国邦奇 自设立以来,不存在正在进行的可能对公司产生重大不利影响的诉讼、仲裁或行政 在争议、调查或监察。

4、收购德国 TEG 公司相关资产的基本情况

(1) 德国 TEG 公司资产收购过程

2017 年 6 月 15 日, 比利时邦奇召开董事会并作出决议, 同意实施对 TEG Technische Entwicklungsgesellschaft mbH (以下简称"德国 TEG 公司") 相关资产 的收购,并以此为目的设立德国邦奇。2017年6月28日,德国邦奇与德国 TEG 公司的破产管理人 Silvio Höfer 先生签署《收购协议》,约定德国邦奇以 4.500.000.00 欧元收购德国 TEG 公司相关不动产、机器设备、动产、存货、域名、软件等资产 和部分合同,并承接德国 TEG 公司主要员工。

截至 2017年6月30日, 德国邦奇购买德国 TEG 公司相关资产内容及对价分 摊情况如下表所示:

单位:	欧元
-----	----

资产类别	收购价格	2017年6月30日账面价值
土地及房屋建筑物	2,700,000.00	2,301,298.00
机器设备、工具及配件等	1,390,000.00	502,365.00
存货	400,000.00	688,341.00
公司名称	5,000.00	9,677.00
软件及域名	5,000.00	53,456.00
合计	4,500,000.00	3,555,137.00

根据《收购协议》的约定,本次资产交易的交割日为2017年7月1日。截至 本反馈意见答复签署日,除收购范围内的不动产尚未完成权属变更登记,以及收购

范围内的部分合同尚未完成德国邦奇作为承继德国 TEG 公司的合同主体的改签外, 收购范围内的其他事项均已经根据合同的约定在交割日自动完成交割。

根据德国律师的尽调报告及法律意见,本次收购德国 TEG 公司资产相关各方 对《收购协议》的签署均取得了合法有效的授权和许可。德国 TEG 公司资产出售 方作为德国 TEG 公司的破产管理人有权处分《收购协议》中约定的相关资产。本 次德国 TEG 公司收购的先决条件已经全部达成, 无需向有关政府部门履行申报、 备案或批准程序。TEG 债权人大会将于 8 月 31 日召开, 并审议本次 TEG 收购, 但 TEG 债权人大会对本次 TEG 收购的审议不会影响上述《TEG 收购协议》的有 效性和可执行性, 亦不会影响本次 TEG 收购尚未完成权属转移部分资产的后续权 属变更。

(2) 本次资产收购背景和目的

德国 TEG 公司成立于 2002年, 位于德国 Flechtorf, 是一家主要为汽车工业企 业提供工程及测试服务的公司, 原主要客户包括大众等知名汽车整车厂商及一级 汽车零部件供应商。

近年来,比利时邦奇业务快速发展,研发部门任务较为繁重,需同时承担对现 有产品的应用开发以及在研产品的持续研发的工作。因此,比利时邦奇对汽车零部 件领域的优秀工程师和技术人员招募需求较大。

德国 TEG 公司拥有约 70 名员工, 其中包括工程师、测试人员等核心技术人员 近50名,熟练掌握了邦奇集团研发、测试所需的汽车工程服务相关技能。在取得 德国 TEG 公司相关资产及人员后, 德国邦奇将作为邦奇集团的研发、测试服务中 心之一,主要为邦奇集团内部关联公司提供以下三个领域的服务:工程服务 (Engineering); 样机生产 (Prototyping); 样品测试 (Test Benches)。

因此, 收购德国 TEG 公司的相关资产, 可帮助邦奇集团在较短时间内获取熟 悉相关技能的研发人员,有效提升邦奇集团的研发实力,使邦奇集团新产品的开发 速率及质量得到有效保证,有利于邦奇集团产品开发计划的推进与落实。

5、德国 TEG 公司资产收购对本次交易标的资产估值和作价的影响

(1) 德国 TEG 公司资产收购成本已在本次交易标的资产收益法评估预测资

本性支出项目中考虑

根据《资产收购协议》,德国 TEG 公司资产收购中已购买的资产主要包括:土 地及房屋建筑物, 机器设备、工具及配件等, 存货等。本次交易收益法评估对标的 公司的盈利预测中涉及比利时邦奇未来资本性支出主要为工具类、操作类以及其 他设施类资本性支出。比利时邦奇通过新设德国邦奇收购德国 TEG 公司相关资产, 为比利时邦奇实施其 2017 年度资本性支出计划的方式之一, 德国 TEG 公司相关 资产的收购对价为 450.00 万欧元, 为比利时邦奇未来资本性支出计划的一部分, 已包含在本次评估收益法预测中。具体测算情况如下表所示:

单位: 万欧元

项目	$2017$ 年	2017-2021年合计
比利时邦奇资本性支出预测数	6,512.10	15,929.70
资产收购价格占比利时邦奇资本性支出金额的比例	6.91%	2.82%
东方亿圣资本性支出预测数	13,448.00	35,448.00
资产收购价格占东方亿圣资本性支出金额的比例	3.35%	1.27%

综上所述, 德国 TEG 公司资产收购为标的资产 2017 年度资本性支出计划的 实施方式之一, 德国 TEG 公司资产收购价格为比利时邦奇未来资本性支出计划的 一部分,且占标的资产、比利时邦奇未来年度资本性支出预测金额的比例较低。同 时, 德国 TEG 公司资产收购价格系经过市场化谈判、协商而确定的, 符合市场惯 例, 收购价格公允, 不会对被本次交易估值产生不利影响。

(2) 德国邦奇通过收购德国 TEG 公司相关资产依法承接了原德国 TEG 公司 约 70 名员工, 新增未来年度人工成本已在本次交易标的资产收益法评估预测人工 成本项目中考虑

根据《收购协议》,德国邦奇通过收购 TEG 相关资产依法承接了原德国 TEG 公司约 70 名员工, 其中包括工程师、测试人员等核心技术人员近50 名。近年来, 随着业务的快速扩张, 邦奇集团对现有产品的应用开发及在研产品的持续研发的 投入逐年加大, 对汽车零部件领域优秀工程师、技术人员的招募需求较大。本次收 购德国 TEG 公司相关资产获得的工程师、测试人员等核心技术人员, 熟练掌握了 邦奇集团研发、测试所需的汽车工程服务相关技能,能较好地满足邦奇集团未来年 度的人员招募需求,德国 TEG 公司资产收购新增人员为比利时邦奇人员扩招计划

的一部分, 其人员数量及未来人工成本已在本次交易标的资产收益法评估中的比 利时邦奇未来人工数量及人工成本中考虑。具体情况如下表所示:

项目	2017年	2017-2021年合计
收购德国 TEG 公司相关资产新增人工数量	70	70
比利时邦奇预测总人工数量增加额	178	886
收购德国 TEG 公司相关资产新增人工数量占比利时邦奇预测总人工数量增加额的比例	39.33%	7.90%
东方亿圣预测总人工数量增加额	335	1,780
收购德国 TEG 公司相关资产新增人工数量占 东方亿圣预测总人工数量增加额的比例	20.90%	3.93%

综上所述, 德国 TEG 公司资产收购依法承接约 70 名员工, 为标的资产 2017 年 度人员扩招计划的实施方式之一,已在本次交易标的资产收益法评估预测的人工 成本项目考虑,且新增人工数量占标的资产、比利时邦奇未来年度新增人员总数的 比例较低,不会被本次交易估值产生不利影响。

6、德国 TEG 公司资产收购对本次交易及交易完成后上市公司的影响

交割日德国邦奇购买德国 TEG 公司相关资产的收购对价为 450.00 万欧元, 相 关资产在2017年6月30日的账面价值总额为355.51万欧元。收购对价占标的资 产 2017 年 3 月 31 日经审计的资产总额的比例为 0.29%, 占资产净额的比例为 0.47%, 均远低于 20%, 本次德国 TEG 公司资产收购亦不会增加或减少标的资产 报告期内的营业收入。

同时,比利时邦奇设立德国邦奇并收购德国 TEG 公司相关资产后,拟将德国 邦奇作为集团内部研发中心之一, 主要为集团内部关联公司提供技术研发及测试 服务,有利于增强邦奇集团的研发实力,加快邦奇集团在研产品的研发速度。因此, 上述资产收购事项对本次重组标的公司的生产经营不构成实质性影响, 不会对标 的资产及业务的完整性造成重大不利影响,不构成对本次重组方案的重大调整。

7、补充披露情况

公司已在《重组报告书》"第四节 交易标的的基本情况"之"五、下属公司情 况"之"(十)德国邦奇"中进行补充披露。

二、中介机构核查意见

经核查,评估师认为: 德国邦奇收购德国 TEG 公司相关资产的收购成本及新 增人员成本已在本次交易标的资产收益法评估预测中考虑, 日资产收购价格公允, 不会对本次交易估值产生不利影响。

问题十三、申请材料显示,根据相关协议,荷兰 DTI 原股东对相关专利及技 术在未来产生的专利收益享有分成的权利。请你公司补充披露: 1) 上述专利及技 术对标的资产生产经营的重要性,是否影响标的资产的独立性。2)上述专利分成 的时间期限,对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和 评估师核查并发表明确意见。

答复:

一、DTI 专利对标的资产生产经营的重要性及独立性的影响

2013年7月, 比利时邦奇受让了 Innovius B.V.、Volo B.V.及 Sevas B.V.所持有 的荷兰 DTI 100%股份。根据比利时邦奇与荷兰邦奇、荷兰 DTI 及其原股东 Innovius B.V.、Volo B.V.、以及 Sevas B.V.签署的股份收购协议, 比利时邦奇通过本次收购 取得了共计79项专利。收购协议同时约定,上述原股东将对相关专利及技术(以 下简称"DTI专利")在未来产生的专利收益享有分成的权利。

1、DTI 专利对标的资产生产经营的重要性

荷兰 DTI 主要从事双离合变速器 (DCT) 的研发, 根据收购协议相关规定及 比利时邦奇管理层出具的说明, DTI 专利均与开发中的 DCT 产品相关。截至本反 馈意见答复签署日,邦奇集团 DCT 产品仍处于开发验证阶段,尚未产生相关收入。 因此, DTI 专利对邦奇集团目前的产品生产及销售不存在实质性影响。

近年来, 邦奇集团不断加大对变速箱新产品的研发投入, 其中 DCT 产品系邦 奇集团未来发展的方向之一,未来将逐渐成为邦奇集团另一收入及利润增长点。结 合管理层预测,本次收益法评估对邦奇集团 DCT 产品未来五年的收入及盈利情况 预测如下:

预测期	$2017$ 年	2018 $\pm$	$2019$ 年	$2020$ 年	$2021$ 年
DCT 产品销量 (万台)			55,000	100,000	195,000
占产品销售总量的比例			5.19%	8.01%	14.14%
DCT 产品收入(万欧元)			4,656.75	8,593.82	16,305.48

$\overline{7}$

预测期	2017年	2018年	2019年	$2020$ 年	2021年
占主营业务收入的比例			3.76%	5.77%	9.96%
DCT 产品毛利 (收入-原材料成本)(万欧元)			1,165.35	2,461.00	4,466.08
占产品毛利总额(收入-原材料成本)的比例			2.30%	4.20%	7.38%

DCT 产品系邦奇集团的在研产品, 预计未来年度对邦奇集团盈利的贡献程度 将逐年提升。根据比利时邦奇管理层的说明, DTI 专利将具体应用于 DCT 产品系 统开发与设计中, 对于 DCT 产品的研发生产具有重要作用。

2、DTI 专利权属及其独立性的说明

根据比利时邦奇的说明、境外法律尽调报告、境外法律意见书、比利时邦奇及 其委托的专利和商标代理机构 Octrooibureau Griebling BV (以下简称 "Octrooibureau")提供的资料及书面说明,截至本反馈意见答复签署日,上述79 项专利中的 74 项系登记在荷兰 DTI 名下,另外 5 项专利系登记在原股东 Innovius B.V.名下。

根据 2013 年 7 月 19 日, 荷兰 DTI 及其子公司、原股东 Innovius B.V.等相关 各方签署的作为经公证的股份转让协议附件的专利声明,在邦奇集团受让荷兰DTI 100%股权的同时,专利声明全体签署方同意将上述专利的全部权利转让并让渡给 荷兰 DTI,并且,针对仍需要办理专利权人变更登记的专利,原股东及专利相关方 同意采取一切必要措施予以配合。

根据比利时邦奇的书面确认,截至本反馈意见答复签署日,相关各方已经完成 就上述 5 项专利专利权人变更登记手续所涉及的全部文件的签署, 并且相关申请 文件已经由比利时邦奇递交至相关专利局,比利时邦奇完成前述变更登记不存在 实质性法律障碍, 不存在因前述变更登记尚未完成而可能影响邦奇集团及其子公 司独立地对上述5项专利的占有、使用、收益和处分的权利的情形或潜在可能。

综上所述,标的资产对 DTI 专利的占有、使用、收益和处分具有完整权利, DTI 专利及其分成安排不会对标的资产的独立性产生不利影响。

二、专利分成的期限, 对本次交易及交易完成后上市公司的影响

$,8,$

1、专利分成的时间期限

根据收购协议的约定,比利时邦奇如就 DTI 专利因 (i) 向第三方讲行授权或 销售,(ii) 在比利时邦奇内部因商业目的而使用, 或(iii) 自荷兰 DTI 交割之日起 的 20年内, 因直接或间接销售 DTI 专利而取得专利收益的, 应向荷兰 DTI 原股东 进行专利分成。

根据收购协议的相关约定及比利时邦奇管理层出具的说明, 上述专利分成安 排的时间期限为自荷兰 DTI 转让给比利时邦奇的交易交割之日起 20年。

2、DTI 专利分成对本次交易估值的影响

根据本次收益法评估预测,标的资产自 2019年起将产生 DCT 产品销售收入, DTI 专利相关收益均系与销售 DCT 产品带来的收益相关, 故本次收益法评估中对 销售 DCT 产品带来的专利收益分成进行了预测,上述专利收益分成预测涵盖了评 估预测的永续期。

鉴于 DCT 产品目前尚处于开发验证阶段, DCT 产品收益中 DTI 专利的经济 价值贡献比例较难进行准确计量。根据收购协议相关约定,比利时邦奇未来应聘请 专业机构对专利产品中 DTI 专利的经济贡献价值进行核算并经比利时邦奇及荷兰 DTI 原股东共同确认。本次收益法评估中, 参考 Royalty Source 知识产权数据库中 汽车行业技术使用权许可的可比交易技术使用费相关比率, 测算如下表所示:

单位: 万欧元

预测期	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年及永续期
DCT 产品收入	-	$\overline{\phantom{0}}$	4,656.75	8,593.82	16,305.48
DCT 产品毛利(收入-			1,165.35	2,461.00	4,466.08
原材料成本)
DTI 专利收益			314.64	664.47	1,205.84
DTI 专利分成金额	$\overline{ }$		135.84	303.76	563.62
DTI 专利分成金额占			2.92%	3.53%
DCT 产品收入的比例					3.46%
标的资产预测净利润	10,286.45	12,556.40	15,298.28	18,487.88	19,680.09
DTI 专利分成金额占
标的资产预测净利润		$\blacksquare$	0.89%	1.64%	2.86%
的比例

根据上述测算结果, 2019-2021 年 DTI 专利分成金额分别为 135.84 万欧元、

303.76 万欧元及563.62 万欧元, 占当期DCT产品收入的比例分别为2.92%、3.53%、 3.46%,占当期标的资产预测净利润的比例分别为 0.89%、1.64%和 2.86%,DTI 专 利分成对标的资产未来预测净利润的影响较小。

根据本次收益法评估预测,本次交易收益法预测中已合理考虑了 DTI 专利分 成对本次交易估值的影响。

3、DTI 专利分成对本次交易完成后上市公司的影响

标的资产已取得 DTI 专利的所有权, 其中 5 项专利的更名手续正在办理过程 中, 变更登记手续不存在实质性法律障碍; DTI 专利分成的相关安排系交易各方经 过市场化商业谈判确定的,且已在收购协议中进行了明确的约定,符合一般商业惯 例,本次交易收益法预测中已合理考虑了 DTI 专利分成对本次交易估值的影响。 综上,本次交易完成后, 前述 DTI 专利及 DTI 专利分成安排不会对上市公司造成 重大不利影响。

三、补充披露情况

公司已在《重组报告书》"第四节 交易标的基本情况"之"六、主要资产权属 状况、对外担保情况及主要负债情况"之"(二)标的公司主要资产情况"之"5、 专利"中进行补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查,评估师认为: DTI 专利均与邦奇集团开发中的 DCT 产品相关。截至 目前, 邦奇集团 DCT 产品仍处于开发验证阶段, 尚未产生相关收入。因此, DTI 专利对邦奇集团目前的产品生产及销售不存在实质性影响。DTI 专利将具体应用 于 DCT 产品系统开发与设计中, 对于未来 DCT 产品的研发生产具有重要作用。 标的资产对 DTI 专利的占有、使用、收益和处分具有完整权利, DTI 专利及其分 成安排不会对标的资产的独立性产生不利影响。本次交易收益法预测中已合理考 虑了 DTI 专利分成对本次交易估值的影响。

问 题 十 六 、 申 请 材 料 显 示 , 比 利 时 邦 奇 作 为 被 许 可 方 获 得 的 Bosch Transmission和 ZF Friedrichshafen AG 授权专利使用许可。请你公司补充披露:

1)上述被许可专利对标的资产生产经营的重要性,相关专利许可协议的主要内容, 期限,是否存在违约、终止或不能续约的风险。2)比利时邦奇使用被许可专利是 否具有稳定性, 是否对被许可专利存在重大依赖。3) 专利权人是否许可其他主体 使用上述专利, 如是, 对标的资产生产经营的影响。4) 是否需履行专利实施许可 备案手续。5)上述专利涉及的产品对应的销售收入、利润占比。6)上述事项是否 符合所在地相关法律法规,是否存在诉讼或其他经济纠纷风险,对本次交易及交 易完成后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查 并发表明确意见。

答复:

一、相关专利许可协议的主要内容、期限,是否存在违约、终止或不能续约 的风险,

1、ZF Friedrichshafen AG 授权专利

(1) 专利许可协议的主要内容、期限

ZF Friedrichshafen AG (以下简称"采埃孚集团")相关专利许可协议的主要内 容如下表所示:

授权文件	ZF Getriebe (比利时邦奇更名前名称) 与 ZF Friedrichshafen AG 于 2006年7月19日签署《授权许可协议》,约定由 ZF Friedrichshafen AG 许可
	ZF Getriebe 使用其相关专利
ZF Friedrichshafen AG 授权比利时邦奇使用其拥有的与生产、使用、销售许可专利范围
	无级变速器有关的专利及专利申请
许可方式	非独占的、不可转让的、在世界范围内的授权许可
许可期限	至最后一项授权专利的期限届满为止
许可使用费	10,000.00 欧元

根据上述《授权许可协议》的相关约定,《授权许可协议》持续有效至最后一 项授权专利的期限届满为止。如果发生比利时邦奇违反相关合同义务而未予以补 偿或者采埃孚集团的竞争者取得比利时邦奇的控制权等情形, 采埃孚集团有权单 方终止该协议。

(2) 是否存在违约、终止或不能续约的风险

基于下述原因,上述专利授权安排具有较强的稳定性,采埃孚集团单方终止 《授权许可协议》的风险较低,不存在可合理预见的因采埃孚集团单方终止该协议 而对比利时邦奇的生产经营造成实质性不利影响的情形:

①采埃孚集团是全球领先的汽车传动与底盘技术以及主动和被动安全技术供 应商。比利时邦奇于1998年4月成立,设立时名称为"ZF Getriebe",采埃孚集团 为当时比利时邦奇的控股股东。2006年7月,采埃孚集团剥离其无级变速器相关 资产,将其拥有的比利时邦奇100%股份转让给 Punch International N.V.。作为该次 资产及业务整体出售的一揽子交易的组成部分,采埃孚集团同时将其拥有的与生 产、使用、销售无级变速器有关的专利及专利申请授权给比利时邦奇继续使用,并 适当收取一定许可使用费。该等无级变速器相关授权专利系主要由当时比利时邦 奇的技术人员实际开发, 申请登记在采埃孚集团名下。

②根据比利时邦奇的说明,截至本反馈意见答复签署日,比利时邦奇不存在 《授权许可协议》约定的可能导致采埃孚集团单方终止该专利授权的情形。

基于上述专利授权发生的特殊交易背景以及比利时邦奇的相关说明,采埃孚 集团主张终止《授权许可协议》的可能性较小。

2、Bosch Transmission 授权专利

(1) 专利许可协议的主要内容、期限

①VolvoCar Sint-Truiden N.V.与 Van Doorne's Transmissie B.V. (后更名为 "Bosch Transmission") 于 1991年9月27日签署《授权协议》, 约定 由 Bosch Transmission 授权许可 VolvoCar Sint-Truiden N.V.使用其相关专 利及技术信息: 授权文件 ②1998年, ZF Getriebe (比利时邦奇更名前名称)作为买方整体收购了 VolvoCar Sint-Truiden N.V.全部资产、业务等,并就 ZF Getriebe 承继上述 《授权协议》中约定的使用相关专利的权利和义务取得 Bosch Transmission 书面确认。 Bosch Transmission 授权许可比利时邦奇使用其现在拥有、日后将取得、 许可专利范围 现在有权或即将有权授权许可的与变速器相关的专利及技术信息,但与

博世传动相关专利许可协议的主要内容如下表所示:

"钢带"相关的专利除外

产和使用无级变速器

许可方式

授权许可比利时邦奇在全世界范围内非排他性地使用许可专利,用于生

许可期限	除非比利时邦奇终止协议, 上述《授权协议》长期有效
许可使用费	a. 装配 Bosch Transmission 生产或其授权生产的压力钢带(以下简称"Bosch 钢带")的变速器产品的许可费用:比利时邦奇每卖出一台装配Bosch 钢带的无级变速器, 应向 Bosch Transmission 支付 10 荷兰盾的许可费用(本条自比利时邦奇卖出第一台变速器产品后五年期满或比利时邦奇累计卖出 125,000 台装配 Bosch 钢带的无级变速器产品两者孰早时生效):b. 装配除 Bosch 钢带外其他钢带的变速器产品的许可费用:比利时邦奇每卖出一台装配除 Bosch 钢带外其他钢带的无级变速器, 应向 BoschTransmission 支付 25 荷兰盾的许可费用。

就上表许可使用费 a 所述装配 Bosch 钢带产品的许可费用, 根据 2013 年 Bosch Transmission 时任 CEO 及董事向比利时邦奇提供的确认资料、比利时邦奇提供的 相关资料及书面确认、境外法律尽调报告和境外法律意见书, ZF Getriebe 曾与 Bosch Transmission 就上述装配 Bosch 钢带产品的许可费用达成一致, 同意以一次 性付款的方式结清《授权协议》约定的装配 Bosch 钢带产品的全部许可费用。

就上表许可使用费 b 所述装配除 Bosch 钢带外其他压力钢带产品的许可费用, 根据比利时邦奇管理层的书面确认,截至本反馈意见答复签署日,比利时邦奇未装 配除 Bosch 钢带之外的任何其他钢带。

(2) 是否存在违约、终止或不能续约的风险

根据上述《授权协议》的相关约定,除非比利时邦奇单方面终止该协议,《授 权协议》将长期有效。

此外,根据市场公开信息,博世传动是全球最大的压力钢带供应商,占全球压 力钢带供应量的80%以上。邦奇集团(含其前身)与博世传动有近25年的合作历 史, 双方一直保持长期稳定的合作关系。根据博世传动官网公布的信息, 邦奇集团 是博世传动的主要客户。近年来, 邦奇集团 CVT 产品销量快速增长, 有力带动了 博世传动压力钢带的销售。因此,邦奇集团变速器业务的快速增长有利于博世传动 的业务发展。根据对博世传动的访谈,博世传动有意愿与比利时邦奇保持长期友好 合作关系。

综上,无论从法律还是商业角度,博世传动单方终止上述专利授权协议的风险 较低,上述专利授权安排具有较强的稳定性。

二、相关专利许可协议的重要性, 以及比利时邦奇对其是否存在重大依赖

1、ZF Friedrichshafen AG 授权专利

根据比利时邦奇提供的说明,采埃孚集团授权专利主要涉及无级变速器的设 计细节,不涉及邦奇集团所生产的变速器产品核心零部件的关键或重要技术。该等 无级变速器相关授权专利系主要由当时比利时邦奇的技术人员实际开发, 申请登 记在采埃孚集团名下,在必要的情况下,邦奇集团可以自主设计研发相关技术以替 代该等被许可的专利,相关技术的自主设计研发不存在实质性技术障碍。此外,采 埃孚集团授权专利适用国别为德国、美国、日本和韩国,目前邦奇集团产品销售区 域主要覆盖中国和东南亚等地区,专注于在新兴汽车市场的相关客户,邦奇集团实 际生产、销售变速器产品并不依赖于采埃孚集团相关专利提供的保护。

基于上述, 采埃孚集团的专利许可授权对邦奇集团的生产经营不存在实质性 影响,比利时邦奇对该等专利授权安排不存在重大依赖。

2、Bosch Transmission 授权专利

根据 VDT (即 Van Doorne's Transmissie B.V., 后更名为 Bosch Transmission) 与 VCST (即 Volvo Car Sint-Truiden N.V., 后因其将变速箱业务及资产全部出售给 采埃孚集团而将其在《授权协议》项下的权利义务转让给 ZF Getriebe,即比利时 邦奇,并由其承继)于1991年9月27日签署的《授权协议》,Bosch Transmission 授权许可比利时邦奇使用除与钢带相关的专利之外的,其现在拥有、日后将取得、 现在有权或即将有权授权许可的与变速器相关的专利及技术信息。根据前述协议 的约定,比利时邦奇可在全世界范围内非排他性地使用许可专利,用于生产和使用 无级变速器,并在世界任何国家销售该等无级变速器或汽车; 同时, 比利时邦奇根 据该协议所取得的相关专利和技术信息的许可,亦适用于其下属子公司。

根据比利时邦奇的确认, 邦奇集团现有产品均未实际使用博世传动的相关授 权专利技术, 其目前的产品生产对相关授权专利不存在实质性依赖。

根据比利时邦奇的说明, 邦奇集团目前部分在研产品的液压系统将会使用博 世传动少数授权专利。因此, 博世传动相关授权专利对邦奇集团的在研产品具有一 定的重要性。目前,该等在研产品尚未形成销售收入。

三、专利权人是否许可其他主体使用上述专利,如是,对标的资产生产经营 的影响

1、ZF Friedrichshafen AG 授权专利

根据《授权许可协议》的有关约定,采埃孚集团相关专利授权安排不具有排他 性,不排除采埃孚集团将该等专利授权其他主体使用的可能性。

比利时邦奇目前生产经营过程仅与采埃孚集团授权专利中的个别专利技术相 关,且该等专利技术主要涉及无级变速器的设计细节,不涉及邦奇集团所生产的变 速器产品核心零部件的关键或重要技术;同时,根据比利时邦奇的书面确认,在必 要的情况下,邦奇集团可以自主设计研发相关技术以替代该等被许可的专利,邦奇 集团对相关技术的自主设计研发不存在技术障碍。采埃孚集团的专利许可授权对 标的资产的生产经营不存在实质性影响, 即使采埃孚集团将该等专利授权其他主 体使用, 亦不会对标的资产生产经营带来重大不利影响。

2、Bosch Transmission 授权专利

根据《授权协议》的相关约定, 博世传动相关专利授权安排不具有排他性, 不 排除博世传动将该等专利授权其他主体使用的可能性。

根据上述《授权协议》并经比利时邦奇确认,博世传动授权专利技术对标的资 产在研产品未来的生产具有一定的重要性,但该等在研产品尚未投产形成销售收 入,比利时邦奇目前的产品生产对博世传动相关授权专利不存在实质性依赖。同时, 邦奇集团在其主要产品无级变速器领域具有多年且较强的技术积累,并在无极变 速器领域拥有较为深厚的技术和业务经验。即使博世传动将该等专利授权其他主 体使用, 亦不会对标的资产生产经营带来重大不利影响。

四、是否需履行专利实施许可备案手续

根据中国的《中华人民共和国专利法》以及《中华人民共和国专利法实施细则》 第十四条的、《专利实施许可合同备案管理办法》第五条的规定, 专利权人与他人 订立的专利实施许可合同, 应当自合同生效之日起 3 个月内向国务院专利行政部 门备案。

由于比利时邦奇与采埃孚集团签署的《授权许可协议》项下目前仍有效的专利 及申请中的专利,未涉及中国的专利或专利申请,根据中国知识产权管理方面的相 关法规及政策, 国家知识产权局专利局及各专利局代办处仅对中国专利及专利申 请出具备案证明,因此标的资产无需在中国对前述《授权许可协议》申请专利实施 许可合同备案。

比利时邦奇与博世传动之间的《授权协议》涉及中国专利的授权许可, 截至本 反馈意见答复签署日,比利时邦奇未就其与 Bosch Transmission 之间的《授权协议》 向中国专利局申请办理专利实施许可合同的备案手续或取得《专利实施许可合同 备案证明》。根据中国知识产权管理方面的相关法规、政策及最高人民法院关于适 用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释(一)第九条的规定,当事人之间签 订了专利实施许可合同之后,该合同按照当事人的约定生效;法律、行政法规规定 合同应当办理登记手续,但未规定登记后生效的,当事人未办理登记手续不影响合 同的效力。因此, 比利时邦奇与 Bosch Transmission 之间的《授权协议》已按协议 约定生效, 比利时邦奇已取得 Bosch Transmission 授权的相关专利许可使用权, 不 因未办理专利实施许可合同备案手续而影响《授权协议》效力。因此, 上述尚未在 中国就《授权协议》履行专利实施许可合同的备案手续的情形不会对比利时邦奇在 中国继续使用相关专利及生产经营产生重大不利影响。

根据比利时邦奇的确认, 比利时邦奇未就上述 《授权许可协议》、《授权协议》 在比利时和荷兰专利管理部门进行备案登记。根据比利时律师和荷兰律师的法律 意见,根据比利时和荷兰的所在地法律,该等《授权许可协议》、《授权协议》的备 案登记非专利授权协议的生效条件,不影响《授权协议》双方的合同履行。

五、相关授权专利涉及的产品对应的销售收入、利润占比

根据邦奇集团的说明, 采埃孚集团授权专利主要涉及无级变速器的设计细节, 邦奇集团仅使用采埃孚集团授权专利中的个别专利, 报告期内在售的全部 VT2/VT3 产品皆有使用, 占邦奇集团销售收入和利润的比重为100%。

根据比利时邦奇书面声明, 邦奇集团现有产品均未使用博世传动的相关授权 专利技术,相关授权专利技术主要应用于液压系统的研发与生产中,对部分在研产 品的研发生产具有一定的重要性。报告期内,在研产品尚未形成销售收入和利润,

占邦奇集团销售收入和利润的比重为0%。

六、上述事项是否符合所在地相关法律法规,是否存在诉讼或其他经济纠纷 风险, 对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响

根据比利时邦奇的书面确认、境外律师的尽调报告及法律意见书, 截至本反馈 意见答复签署日, 上述事项符合所在地相关法律法规, 前述授权协议不存在可能影 响协议继续履行的协议一方违约、终止或不能续约的风险: 比利时邦奇也未有因讳 反相关授权协议的约定而收到授权方的书面通知或诉讼请求的情形,亦不存在诉 讼或其他经济纠纷的风险。因此,上述事项对本次交易及交易完成后上市公司生产 经营不会产生重大实质性不利影响。

七、补充披露情况

公司已在《重组报告书》"第四节 交易标的的基本情况"之"六、主要资产权 属状况、对外担保情况及主要负债情况"之"(二)标的公司主要资产情况"中讲 行补充披露。

八、中介机构核查意见

经核查,评估师认为:我们将上述情况说明所载资料与我们在评估标的公司股 权价值过程中收集的评估资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作,我们 认为, 上述情况说明所载信息与我们在评估标的公司股权价值过程中收集的评估 资料以及了解的信息在所有重大方面一致。

问题二十、申请材料显示, 2016年8月31日, 东方亿圣通过香港亿圣收购比 利时邦奇 100%的股份及 100%的收益权凭证作价 7, 109, 792, 942, 19 元。本次交易 以 2016年12月31日为评估基准日,东方亿圣收益法评估值为 798, 058, 63 万元, 交易作价 798, 058, 63 万元, 增幅约为 12, 25%。 请你公司进一步补充披露两次交易 作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复:

一、本次交易作价与前次交易作价的差异分析及合理性说明

1、前次交易定价依据

2015 年, 比利时邦奇及其股东通过全球竞价方式整体出售比利时邦奇资产及 业务。在欧美等成熟市场, 竞价方式(Auction Process)是并购交易中常用的交易 方式。在竞价招标过程中,卖方通常会引入若干家潜在买家,进行竞争性报价。出 售方通常会根据报价的高低,并结合是否具有业务协同效应、是否有利于保障标的 公司管理层及员工利益、是否有利于获取监管机构的外部审批等因素,与潜在买方 就最终价格的确定、对价的支付方式、管理层及员工的安排、未来业务的发展战略 等问题进行协商, 从而确定最终的买方。因此, 采用竞价方式出售资产, 一般也会 涉及商业谈判环节。

前次交易中,比利时邦奇通过竞价交易方式确定银亿集团及其关联方为最终 买方。其交易价格系在资产出售的竞价交易中,由交易各方参照欧洲并购市场的交 易惯例、对价支付方式等, 通过商业谈判最终确定。

2、前次交易最终交易价格的测算过程

依照东方亿圣、香港亿圣与比利时邦奇的股东及收益权凭证持有人签订的关 于收购比利时邦奇资产的股份和收益权凭证收购协议及其替代协议,以及前次交 易各方签署的交割备忘录,在比利时邦奇100%权益的价格 9.40 亿欧元的基础上, 加上收购协议签署日至对价支付完毕日期间的交易对价增加额(约定按每天约6万 欧元计算), 扣减对比利时邦奇管理层和相关员工的交易奖金, 最终确认交易对价 为 948,236,228.70 欧元, 按照实际支付时的汇率折算人民币金额为 7,109,792,942.19 元。

3、本次交易定价依据

本次交易中, 中企华评估以 2016年 12 月 31 日为评估基准日, 采用收益法和 市场法对东方亿圣100%股权进行评估,并以收益法评估值798,058.63 万元作为最 终评估结果。以收益法评估值为依据,经交易双方协商确定东方亿圣100%股权的 交易价格为798,058.63 万元。东方亿圣为持股公司,其核心资产为比利时邦奇100% 股权。

4、两次交易作价差异原因及合理性说明

(1) 标的资产的内含价值获得增长

本次交易作价较前次交易作价增加 87,079.34 万元, 增幅约为 12.25%, 主要原 因为两次交易的估值时点不同。前次交易的报价时点为2016年初,依照前次交易 各方签署的交割备忘录, 前次交易最终确认的交易对价为 948,236,228.70 欧元, 按 照支付时实际发生的汇率折算人民币金额为 7,109,792,942.19 元。本次交易以 2016 年12月31日为评估基准日,与前次交易的报价时点相距约为12个月。该等期间 内标的公司的内含价值获得了增长。

(2) 标的资产的盈利能力进一步提升

与前次交易的报价时点相比,本次交易评估时点标的资产的盈利能力讲一步 提升。邦奇管理层对邦奇集团 2016 年度盈利指标的预测与 2016 年度邦奇集团实 际实现的盈利指标如下表所示:

项目	2016年管理层预测	2016年实际
销售量(万台)	36.10	41.44
销售收入(万欧元)	43,400.00	49,526.14
息税折旧摊销前利润(亿欧元)	1.08

注: 息税折旧摊销前利润系采用管理层核算口径。

从上表可知, 邦奇集团 2016年度实际体现的盈利能力较管理层在前次交易报 价时点的预测有所提升。

(3) 前次交易的资金成本和相关费用

综合考虑前次交易银亿集团及其关联方支付的相关费用及资金成本, 本次交 易作价具有合理性:

参考银亿集团的综合融资成本年息 7.93%计算, 假设本次交易于 2017年12月 底完成, 则前次交易交割日至本次交易交割日期间银亿集团投入的前次交易对价 的资金成本为75,174.21 万元。

此外, 前次交易中所支付的相关费用主要包括中介机构费用及交易手续费用 等, 合计支付 3,146.31 万元。

综上,以前次交易中交易对价、资金成本和交易费用支付时实际发生的汇率分 别折算,其合计金额为789.299.81万元,与本次重组的交易作价较为接近。

二、补充披露情况

公司已在《重组报告书》"第四节 交易标的的基本情况"之"八、最近三年曾 进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况"之"本次交易作价与前次交易 作价的差异分析"之"3、两次交易作价差异原因"中进行了补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查,评估师认为:本次交易作价以收益法评估结果为依据,并综合考虑前 次交易至本次交易期间标的资产内含价值的增长,标的资产经营业绩提升,银亿集 团及其关联方支付的相关费用及资金成本等因素,本次交易作价具有商业合理性。

问题二十二、2016年8月31日,东方亿圣通过香港亿圣收购比利时邦奇100% 的股份及 100%的收益权凭证,该项交易产生商誉 501, 101, 32 万元。 请你公司补充 披露: 1) 香港亿圣已对邦奇集团的收购中是否已充分辨认及合理判断邦奇集团拥 有的但未在其财务报表中确认的无形资产,包括但不限于专利权、商标权、著作 权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。2)东方亿圣大 额商誉对上市公司未来经营业绩的可能影响。请独立财务顾问、会计师和评估师 核查并发表明确意见。

答复:

一、香港亿圣对邦奇集团的收购中已充分辨认及合理判断邦奇集团拥有的但 未在其财务报表中确认的无形资产的情况

1、可辨认无形资产确认的相关会计准则和监管要求

根据企业会计准则, 无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨 认非货币性资产。企业会计准则要求对企业收购形成的无形资产讲行辨认并对符 合可辨认标准的无形资产进行分离。

资产在符合下列条件时,满足无形资产定义中的可辨认性标准:

(1) 能够从企业中分离或者划分出来, 并能单独或者与相关合同、资产或负 债一起,用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换:

(2) 源自合同性权利或其他法定权利, 无论这些权利是否可以从企业或其他

权利和义务中转移或者分离。

同时,企业合并中对可辨认无形资产的处理应符合中国证监会2014年9月12 日发布的《2013年上市公司年报会计监管报告》中提出的要求:

上市公司通过企业合并取得了被购买方的一系列资产,这不仅包括有形资产 以及被购买方财务报表中已确认的无形资产,还可能包括一些被购买方拥有的、但 其财务报表中没有确认的无形资产,例如内部研发形成的非专利技术、内部产生的 品牌等。在被购买方层面,这些内部产生的无形资产不符合会计准则规定的确认条 件,未体现在被购买方的财务报表中。而在购买方层面,购买方在初始确认企业合 并中购入的被购买方资产时, 应充分识别这些被购买方拥有的、但在其财务报表中 未确认的无形资产,对于满足会计准则规定的可辨认标准的,应当确认为无形资产。

2、香港亿圣对邦奇集团可辨认无形资产的确认情况

2016年8月31日,东方亿圣通过香港亿圣完成了对比利时邦奇100%的股份 及100%的收益权凭证的收购。东方亿圣备考合并财务报表以实际收购完成日香港 亿圣支付的合并对价 948,236,228.70 欧元扣除前次交易完成后香港亿圣享有的邦 奇集团 2016 年 8 月 31 日可辨认净资产公允价值份额 262.434.893.53 欧元后的差 额 685,801,335.17 欧元, 确认为备考合并财务报表期初商誉。

在前次交易中以 2016年8月31日为基准日已识别出的可辨认无形资产公允 价值为 228,511,902.90 欧元, 主要包括土地使用权、软件、商标品牌、专利及专有 技术等,该价值业经中企华评估评估并出具评估报告(中企华评报字(2017)第 1067-01号), 具体如下表所示:

单位: 万欧元

项目	购买日账面净值	购买日评估净值	增值额	增值率
土地使用权	51.15	141.71	90.56	177.04%
软件	293.53	380.50	86.97	29.63%
商标品牌	-	6,649.01	6,649.01
专利及专有技术	6,831.90	15,679.97	8,848.07	129.51%
合计	7,176.58	22,851.19	15,674.61	218.41%

通过对业务运营情况、盈利模式进行分析并审阅各类资产的数据资料,并按照 会计准则和相关监管要求, 前次交易中香港亿圣已充分辨认及合理判断邦奇集团 拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产,其中,商标品牌和专利及专有技术是 最终被识别为邦奇集团拥有的但未在其财务报表中直接确认的主要无形资产。

二、东方亿圣大额商誉对上市公司未来经营业绩的可能影响

本次交易的标的资产为东方亿圣100%股权。根据东方亿圣经审计的财务报表, 2017年3月31日的商誉账面余额为505.579.60万元。本次交易后上市公司将承继 前次交易形成的商誉,并反映在其合并资产负债表中。根据企业会计准则的规定, 商誉不作摊销处理,需在每年年终讲行减值测试。若标的资产未来经营状况不达预 期或其所处行业状况发生不利变化,则商誉存在较高减值风险。商誉减值将直接影 响上市公司的当期利润, 提请投资者注意商誉减值风险。

公司已在重组报告书中对上述风险进行了风险提示。

三、补充披露情况

公司已在《重组报告书》"第四节 交易标的的基本情况"之"八、最近三年曾 进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况"中进行了补充披露。

四、中介机构核杳意见

经核查,评估师认为: 前次交易中香港亿圣已充分辨认及合理判断邦奇集团拥 有的但未在其财务报表中确认的无形资产主要包括土地使用权、软件、商标品牌、 专利及专有技术等。公司已针对如发生商誉减值对上市公司当期利润的影响进行 相关风险提示。

问题二十三、申请材料显示, 东方亿圣通过香港亿圣持有比利时邦奇 100%股 权。邦奇集团的产品研发、生产加工分布在比利时、荷兰和中国,产品主要销往中 国、东南亚等国家,本次评估假设评估基准日后标的公司汇率费用不发生重大变 化。请你公司就汇率变动对本次交易收益法评估值影响程度作敏感性分析并补充 披露。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

答复:

一、汇率变动对本次交易收益法评估值影响程度的敏感性分析

1、邦奇集团生产经营中涉及外币的基本情况

标的公司的核心资产邦奇集团运营总部位于比利时林堡省圣特雷登(Sint-Truiden)。邦奇集团的产品研发、生产加工分布在比利时、荷兰、德国和中国, 产品主要销往中国、东南亚等国家,其业务交易会涉及不同的货币。

邦奇集团的客户群体主要位于中国及东南亚地区,主要客户包括吉利汽车、 东风汽车、北汽集团、江铃汽车、海马汽车和江淮汽车等国内自主品牌整车厂, 以及马来西亚的宝腾汽车(Proton)等国外客户。因此,邦奇集团大部分主营业 务收入来自中国境内, 少部分收入来自境外: 2015年度、2016年度和 2017年1-3 月份, 境外销售收入占营业收入总额的比重分别为 25.59%、12.12%和 $13.52%$

同时, 邦奇集团部分主要供应商位于境外, 如博世传动、Schmiedetechnik Plettenberg GmbH & Co. KG 等, 对上述境外供应商的结算以欧元为主。南京邦奇 作为变速器总装公司, 变速器壳体的材料供应商主要来自中国境内, 对中国境内 供应商的货款结算主要以人民币为主。

2、2015年以来欧元对人民币汇率走势情况

2005年中国建立以市场供求为基础的、参考一篮子货币进行调节的、有管理 的浮动汇率制,人民币汇率还未完全市场化。2015年1月至2015年7月,欧元 对人民币汇率先呈下降趋势, 然后自 2015年12月开始一路走高。2015年1月至 2017年7月欧元对人民币汇率中间价变化情况如下表所示:

日期	汇率	变化幅度
2015-01-05	7.3461
2015-07-28	6.8002	$-7.43%$
2015-12-31	7.0952	4.34%
2016-07-28	7.3705	3.88%
$2016 - 12 - 30$	7.3068	$-0.86%$
2017-07-28	7.8734	7.75%

数据来源: 中国人民银行, Wind 资讯

2015年以来,欧元对人民币的汇率走势如下图所示:

3、汇率波动对评估值影响的敏感性分析

本次收益法评估收益预测是以欧元为计量单位进行的预测, 因此汇率的影响 主要体现为欧元对人民币汇率波动对评估结果的影响。保持其他参数不变, 汇率 变动对最终以人民币计量的评估值影响的敏感性分析如下表所示:

汇率变动幅度	(欧元对人民汇率币)	评估价值(万人民币)	评估值变动幅度
$-5%$	6.9415	758,155.70	$-5.00%$
$-4%$	7.0145	766,136.29	$-4.00%$
$-3%$	7.0876	774,116.87	$-3.00%$
$-2%$	7.1607	782,097.46	$-2.00%$
$-1%$	7.2337	790,078.05	$-1.00%$
$0%$	7.3068	798,058.63	$0.00%$
1%	7.3799	806,039.22	1.00%
2%	7.4529	814,019.81	2.00%
3%	7.5260	822,000.39	3.00%
4%	7.5991	829,980.98	4.00%
5%	7.6721	837,961.56	5.00%

邦奇集团主要业务收入来自于中国境内, 少部分收入来自境外, 与境外支付 渠道的结算涉及欧元等货币。如果未来中国汇率政策发生重大变化或者未来的汇 率出现大幅波动, 邦奇集团可能面临一定的汇率波动风险。但由于我国目前执行 的是有管理的浮动汇率制,人民币汇率市场尚未完全开放,汇率波动范围较为有 限, 同时, 邦奇集团采用了多项外汇风险防范机制, 一定程度上控制了外汇风 险,汇率变动对邦奇集团评估值的影响较小。

标的公司针对汇率变动的应对措施详见反馈问题九之"二、海外业务运营风

险、汇率风险对标的资产持续盈利能力的影响,以及应对措施"的相关答复内 容。

二、补充披露情况

公司已在《重组报告书》"第六节 交易标的评估情况"之"三、董事会关于标 的资产评估合理性以及定价公允性的分析"之"(六)评估结果对关键指标的敏感 性分析"中进行补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查,评估师认为:本次评估收益预测是以欧元为计量单位进行的预测,因 此汇率的影响主要体现为欧元对人民币汇率的影响,但汇率变动对其评估值的影 响较小。

问题二十四、 申请材料显示, 未来收入预测产品销售收入=产品销量×销售单 价。请你公司: 1) 核对申报材料收入预测部分产品销量、销售单价与销售收入金 额的匹配性。2)结合行业竞争、在手订单、新产品的研发进度、新产品拟匹配车 型等情况,补充披露承诺期传统产品销量大幅增长及正在研发的新产品产品投产 时间、售价、销量的合理性。

答复:

一、收入预测部分产品销量、销售单价与销售收入金额的匹配性

本次收益法评估对标的公司产品销售数量的预测情况如下表所示:

单位: 台

项目	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年
VT 2	177,857	230,000	230,000	175,000	152,000
VT3	487,143	584,615	675,000	668,000	582,150
VT5		40,000	75,000	255,000	380,000
VT5-300		5,000	15,000	20,000	45,000
VT5-250		30,000	50,000	115,000	150,000
VT5-190	$\blacksquare$	5,000	10,000	120,000	185,000
Hybrid (混合动力)		2,000	15,000	30,000	40,000

项目	2017年	2018年	2019年	$2020$ 年	2021年
DCT (双离合变速器)	$\blacksquare$		55,000	100,000	195,000
电动)l ev		2,000	10,000	20,000	30,000
合计	665,000	858,615	1,060,000	1,248,000	1,379,150
综合增长率	60%	29%	23%	18%	11%

对邦奇集团的产品销售单价预测情况如下表所示:

单位:欧元/台

项目	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年
VT 2	1,108	1,082	1,046	1,012	978
VT3	1,190	1,162	1,133	1,104	1,081
VT5
VT5-300	$\overline{\phantom{a}}$	1,324	1,303	1,282	1,256
VT5-250	۰	1,324	1,302	1,281	1,255
VT5-190	۰	1,197	1,183	1,169	1,145
Hybrid (混合动力)	۰	4,495	4,396	4,299	4,213
DCT (双离合变速器)	٠	$\blacksquare$	847	859	836
EV (电动)	۰	2,550	2,475	2,395	2,347

根据上述预测的产品销售量及各产品销售单价,确定产品销售收入,公式如下: 产品销售收入=产品销量×销售单价

预测期内,标的公司主营业务收入预测数据如下表所示:

单位: 万欧元

项目	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年
VT 2	19,698.77	24,888.03	24,066.73	17,707.36	14,872.56
VT3	57,977.00	67,907.70	76,446.47	73,762.35	62,932.63
VT5		5,232.40	9,647.46	31,314.47	45,665.63
VT5-300		661.97	1,954.14	2,563.94	5,653.48
VT5-250	$\blacksquare$	3,971.84	6,510.51	14,727.09	18,825.06
VT5-190		598.59	1,182.81	14,023.44	21,187.08
Hybrid (混合动力)		899.00	6,594.17	12,898.19	16,853.63
(双离合变速DCT器)			4,656.75	8,593.82	16,305.48
(电动)EV	$\blacksquare$	510.00	2,475.00	4,790.00	7,041.30
合计	77,675.77	99,437.13	123,886.57	149,066.18	163,671.23

二、承诺期传统产品销量大幅增长及正在研发的新产品产品投产时间、售

价、销量的合理性

1、收益法评估对传统产品及在研产品销售数量和销售单价的预测情况

本次收益法评估对标的公司产品未来年度销售数量的预测情况如下表所示:

单位:		∠∍□
-----	--	---------

项目	销售数量
	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年
VT 2	177,857	230,000	230,000	175,000	152,000
VT3	487,143	584,615	675,000	668,000	582,150
VT5	-	40,000	75,000	255,000	380,000
其中:VT5-300	$\blacksquare$	5,000	15,000	20,000	45,000
VT5-250	$\qquad \qquad \blacksquare$	30,000	50,000	115,000	150,000
VT5-190		5,000	10,000	120,000	185,000
Hybrid (混合动力)	$\blacksquare$	2,000	15,000	30,000	40,000
DCT (双离合变速器)	۰.		55,000	100,000	195,000
EV (电动)	-	2,000	10,000	20,000	30,000
合计	665,000	858,615	1,060,000	1,248,000	1,379,150

注: VT2、VT3 为传统产品, 其他为在研产品

标的公司产品未来年度预测的销售数量增长率情况如下表所示:

项目	销售量增长率
	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年
VT 2	10%	29%	0%	$-24%$	$-13%$
VT3	93%	20%	15%	$-1%$	$-13%$
VT5			88%	240%	49%
其中:VT5-300			200%	33%	125%
VT5-250			67%	130%	30%
VT5-190			100%	1100%	54%
Hybrid (混合动力)			650%	100%	33%
DCT (双离合变速箱)				82%	95%
EV (电动)			400%	100%	50%
综合增长率	60%	29%	23%	18%	11%

同时,标的公司产品未来年度预测的销售单价情况如下表所示:

单位:欧元/台

项目	销售单价
	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年
VT 2	1,108	1,082	1,046	1,012	978
VT3	1,190	1,162	1,133	1,104	1,081
VT5
其中:VT5-300	$\overline{\phantom{a}}$	1,324	1,303	1,282	1,256
VT5-250	$\overline{a}$	1,324	1,302	1,281	1,255
VT5-190	$\overline{\phantom{0}}$	1,197	1,183	1,169	1,145
Hybrid (混合动力)	$\qquad \qquad \blacksquare$	4,495	4,396	4,299	4,213
DCT (双离合变速器)	$\rightarrow$	$\overline{\phantom{a}}$	847	859	836
(电动)EV	$\blacksquare$	2,550	2,475	2,395	2,347

标的公司产品未来年度预测的销售单价变动情况如下表所示:

项目	销售单价变动率
	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年
VT 2	$-3%$	$-2%$	$-3%$	$-3%$	$-3%$
VT3	$-3%$	$-2%$	$-2%$	$-3%$	$-2%$
VT5
其中:VT5-300	-		$-2%$	$-2%$	$-2%$
VT5-250	$\overline{\phantom{a}}$		$-2%$	$-2%$	$-2%$
VT5-190	÷		$-1%$	$-1%$	$-2%$
Hybrid (混合动力)			$-2%$	$-2%$	$-2%$
DCT (双离合变速器)	۰	$\overline{\phantom{0}}$		$1%$	$-3%$
EV (电动)	$\blacksquare$		$-3%$	$-3%$	$-2%$

随着全球汽车行业的快速发展,汽车市场已经逐渐转向买方市场,整车价格呈 现下降趋势。汽车整车厂商将成本下降压力持续传导至上游零部件企业。预计未来 年度汽车变速器的整体价格呈下降趋势,在稳定年度后,价格维持不变。乘用车变 速器行业总体利润水平主要受到整体经济环境、原材料价格和下游需求的直接影 响,但是会通过引导钢材等原材料价格传导来维护乘用车变速器行业的平均利润 水平。

未来年度, 对于传统产品 VT2 和 VT3 的价格预测, 主要依据企业历史销售的 价格水平, 在分析区域市场供应情况的基础上, 根据行业内价格的常规波动趋势预 测得出。

对于 VT5、DCT、Hybrid、EV 等未来年度新投入的产品类型的单位售价预测,

主要是基于公司管理层对于市场同类产品的比较及现有研究开发成本,并参考各 类产品盈利能力和未来价格竞争趋势综合判断得出的,与传统产品的价格走势基 本一致, 也呈逐年下降趋势, 在稳定年度后, 价格维持不变。

2、收益法评估对传统产品及在研产品销售数量和销售单价预测的合理性

承诺期传统产品销量大幅增长及正在研发的新产品的投放市场,主要是依托标 的资产历史年度销售业绩、现有的生产订单、预计将要形成的订单以及未来汽车市 场发展得出的,具备较强的可实现性和合理性。

(1) 市场空间和行业竞争情况

标的公司的无级变速器产品广泛应用于中国等新兴市场各大品牌厂商的多款 车型。中国的乘用车市场为标的公司重点关注和发展的核心市场。

根据国际汽车制造商协会的数据, 从 2006年到 2015年, 全球乘用车产量的 10 年复合增长率为 3.59%, 而中国乘用车产量过去 10年复合增长率为 16.74%, 经历 了快速增长。受益于工业化、城镇化建设推进,中西部地区道路基础设施改善及居 民家庭收入提高, 中国汽车产量将保持稳步增长。根据中国汽车工业协会统计, 2016年中国乘用车销量为 2,437.7 万辆, 预计到 2020 年乘用车需求量为 3,000 万 台,保持较高增长。出于环保、城市建设及交通发展的考虑,国家对小排量车在政 策上予以大力支持,且其售价和油耗较为经济。自动变速器,特别是无级变速器在 驾驶舒适性、燃油经济性等方面更适合与小排量乘用车配套,因此其相关市场空间 较大。

根据 IHS 数据统计和预测, 中国地区无级变速器产量在 2020 年将增至 371 万 套, 2015年至2020年的年复合增长率为12.9%。根据邦奇集团管理层预测, 2017 年至2021年,标的公司全部产品预测销量的年复合增长率为19.97%,其中无级变 速器预测销量的年复合增长率为13.73%, 与 IHS 数据统计和预测基本相当, 因此 收益法评估中对标的产品销量增长的预测符合市场、行业发展趋势以及标的资产 自身发展情况。

此外,汽车自动变速器的生产技术要求高、产品前期研发以及应用开发投入大, 因此进入该产品市场的独立制造商较少,多以整车厂商内部自产为主。作为全球汽

车制造和自动变速器开发与应用的后来者,中国国内的自主品牌整车厂在自动变 速器、特别是无级变速器领域主要依赖进口或合资品牌的产品。邦奇集团的无级变 速器产品依靠其优良的性能和适配能力, 在中国本土自主品牌客户的配套方面拥 有巨大的市场空间和竞争优势。

(2) 客户的稳定性

汽车变速器企业与客户建立配套关系需要通过严格的审核、产品应用开发和测 试体系,并经过双方多年的合作和考验,方可建立战略合作关系。汽车变速器供应 商一旦建立产品应用开发关系,下游的整车厂商一般不会主动变更供应商,因为变 更需要重新进行一系列的实验验证和产品应用开发程序。除变更所花费的切换成 本较高外,下游厂商也不愿承担因变更可能产生的质量风险。

随着汽车整车市场的竞争日趋激烈和对自动变速器需求的日益提高,具备成本 控制能力和先进技术的汽车变速器供应商竞争优势将凸显。同时, 优势汽车变速器 企业长期服务大型客户的经验和能力被日益重视。邦奇集团凭借产品和研发实力, 与其主要客户在严格准入、紧密合作的基础上建立了稳固和长期的合作关系,并不 断产生后续业务。

(3) 在手订单和应用开发合同

邦奇集团主要采用直销方式, 直接与整车厂商签订产品开发和供货合同。在正 式对客户进行量产供货前, 邦奇集团通常与整车厂客户签订附有技术协议的开发 合同,并开始进行变速器产品与整车厂具体车型和发动机型号的配套开发工作,产 品配套开发周期一般为 12-16 个月,经过对相关软件和硬件的开发、标定和测试工 作以及整车厂生产件批准程序等验证通过后,即可正式进入量产阶段。待产品开发 结束、进入实质性生产供货阶段后双方会进一步达成供货协议和价格协议, 整车厂 商通常不会轻易更换汽车变速器供应商。标的公司的产品生产大多属于以销定产 模式,由于有众多生产订单以及与汽车厂商合作开发新产品项目的支持,保证了其 未来年度销量的可实现性。

①2017年在手订单情况

邦奇集团在与部分客户签订全年销售协议时会约定客户每月的最低采购量,其

中 2017年下半年已有约定的最低产品采购总量为 13.47 万台。同时, 部分客户会 在每年年初向邦奇集团提供其全年预测采购量, 邦奇集团会要求相关预测不能偏 离最终实际订单的20%-30%。按该部分客户已提供的汇总采购预测量的70%计算, 2017 年下半年该部分客户的采购量预计约为 13.27 万台。上述采购需求合计约 26.74 万台,已达到2017年邦奇集团预测下半年销量(全年预测销量/2)的80.41%。 考虑到实际订单量一般会超过合同约定的最低采购量,邦奇集团2017年的预测销 量具有可实现性。

②历史年度应用项目开发情况

2014年至2017年每年新签的产品开发项目及讲入量产阶段的项目数量统计如 下表所示:

项目	$2014$ 年	$2015$ 年	$2016$ 年	$2017$ 年 1-6 月
新签的产品开发项目数量	19	73	52	36
年内开始量产的项目数量	4		42	95
年内开始量产项目增幅比例		75%	500%	$126%$

从上表可知,随着邦奇集团对中国市场的深耕步伐加快, 2014年至 2016年新 签产品开发项目数量增长较快。变速器产品与整车厂具体车型和发动机型号的配 套开发周期一般为12-16个月,经过严格的测试、开发和匹配论证流程,根据历史 情况,开发合同最终绝大多数可顺利转化为以后年度可以量产的项目。邦奇集团 2015年至2016年年内进入量产阶段的项目数量快速增长, 有力地支撑了近年及未 来几年邦奇集团产品销量的迅速增长。同时, 2017 年预计年内开始量产的项目数 量与上年相比也呈大幅增加的态势,充分说明了未来年度邦奇集团产品销量实现 的可靠性。

另一方面, 进入量产阶段后, 邦奇集团作为整车厂的供应商在前期开发合同的 基础上, 通常会与整车厂客户签订针对一定供货期间的价格协议, 确定供货期间产 品价格或定价原则; 在后续操作中, 整车厂会定期提交下一阶段需求的具体计划或 滚动订单,邦奇集团根据客户的需求计划预测销量并制定相应的生产计划。客户需 求计划通常均可转化为实际订单。通常汽车车型的整个生命周期约5-7年,由于汽 车整车厂商对零部件供应商的稳定性要求较高,更换供应商可能产生产品品质波 动风险,甚至发生整车召回的风险,汽车整车厂商通常不会频繁更换零部件供应商,

因此上述即将形成的订单的稳定率较高。

(4) 新产品的研发进度及拟匹配车型

为更好满足市场和客户需求, 邦奇集团预计在 2018 年投产现有无级变速器主 打产品 VT2、VT3 的更新升级版产品 VT5;同时, 邦奇集团也在全力开发 DCT 产 品及新能源产品(混合动力和电动)。新产品将扩大与发动机和整车的匹配范围, 提高产品运行效率,提升产品技术性能。随着新产品的逐步投产,标的公司的客户 范围和市场占有率将进一步扩大,为标的公司带来新的收入和利润增长点。

未来年度, 邦奇集团主要新产品 VT5、Hybrid (混合动力)、DCT (双离合变速 器)和EV(电动)的研发情况如下:

$(1) VT5$

已研发多个版本的原型产品,如 VT5-250 等,目前尚未最终定型。在最终定型 过程中需与潜在客户不断沟通以了解客户需求,进而对产品进行相应改进以实现 设计目的。对于此类产品, 邦奇集团已与多家整车厂商开展项目合作, 未来转化为 实际订单的几率较高, 预计在2018年开始投入量产, 拟匹配多款车型。

②Hybrid (混合动力)

Hybrid (混合动力) 产品目前设计进展顺利, 已设计出原型机, 并就项目讲展 以及原型机制造细节等与潜在客户讲行沟通。对于此类产品, 邦奇集团已与多家整 车厂商开展项目合作,未来转化为实际订单的几率较高,预计在2018年开始投入 量产, 拟匹配多款车型。

3DCT (双离合变速器)

已完成采用最新设计的原型机,相关变速器控制单元也已列入开发计划时间表。 对于此类产品, 邦奇集团已与多家整车厂商开展项目合作, 预计在2019年开始投 入量产, 拟匹配多款车型。

4)EV (电动)

目前邦奇集团已与潜在客户签署研发协议,处于协商匹配车型阶段,预计2018 年会有少量搭载纯电动动力总成系统的电动车投产。

综上, 正在研发的 VT5、Hybrid (混合动力)、DCT (双离合变速器) 和 EV (电 动)等新产品未来年度陆续进入量产阶段,其中部分新产品已与客户签订产品开发 或合作合同,未来转化为实际订单有一定保障,相关新产品投产时间、售价、销量 具有合理性。

(5) 2017年已实现业绩情况

根据邦奇集团管理层说明, 2017 年 1-6 月邦奇集团未经审计的已实现业绩情况 如下表所示:

项目	2017年1-6月 (未经审计)
销售收入(万欧元)	33,329.65
利润总额(万欧元)	5,975.16
净利润 (万欧元)	4,267.04

根据邦奇集团管理层说明, 2017年1-6月邦奇集团产品销量情况如下表所示:

项目	$2017$ 年$1-6$	$2017$ 年全年预测	上半年销量与全年销量比
	月		2017年同期	2016年同期	2015年同期
销量万台	28.87	66.50	43%	41%	47%

从上表可知, 2017年1-6月邦奇集团无级变速器产品实际销售28.8 万台, 2017 年全年预测销量为 66.50 万台, 2017 年上半年实际销量占全年预计销量的 43%。 同时,一般第三、四季度为国内汽车销售的旺季,对应的变速器的销售量会高于其 他季度的销售量,每年11月份和12月份是邦奇集团产品结算和回款的旺季,2017 年上半年实际销量占2017年全年预测销量的比例与2015年、2016年同期占比水 平相当,已基本实现了中期销售目标,可总体判断2017年预测全年销量具有较强 的可实现性。

综上所述,本次评估结果充分考虑了标的公司历史的财务数据以及未来的业务 增长,由于有众多生产订单以及与汽车厂商合作项目的支持,从而大大保证了邦奇 集团未来年度销量的可实现性。与此同时,随着机动车保有量的持续增加,行车的 舒适性和灵活性问题被人们越来越多的关注,这也为邦奇集团无级变速器等产品 提供了广阔的发展前景。因此,本次收益法评估对标的资产主营业务收入的相关预 测具有合理性及可实现性。

三、补充披露情况

公司已在《重组报告书》"第六节 交易标的评估情况"之"三、董事会关于标 的资产评估合理性以及定价公允性的分析"之"(四)标的资产财务预测的合理性 分析"之"1、主营业务收入预测及业绩承诺的合理性分析"中进行补充披露。

问题二十五、申请材料显示,东方亿圣本次收益法评估折现率分别为 12. 63%。 请你公司: 1) 补充披露东方亿圣折现率相关参数(无风险收益率、市场期望报酬 率、β值、特定风险系数等)取值依据及合理性。2)结合市场可比交易折现率情 况,补充披露东方亿圣折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发 表明确意见。

答复:

一、东方亿圣折现率相关参数的取值依据及合理性

折现率是将未来有限期的预期收益换算成现值的比率。按照收益额与折现率 口径一致的原则,本次收益法评估收益额口径为企业净现金流量,则折现率选取 加权平均资本成本 WACC。

公式:

$WACC = Ke \times [E/(E+D)] + Ke \times (1-T) \times [D/(E+D)]$

其中,

E: 权益的市场价值:

D: 债务的市场价值;

$K_{e}$ : 权益资本成本;

$K_{d}$ : 债务资本成本;

T: 标的公司的所得税率。

①权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取:

$$ \triangle^{\mathcal{R}}_{\mathcal{R}}; \quad K_e = R_f + \beta_L \times R P_m + R_c $$

其中,

$R_{f}$ : 无风险收益率;

$\beta_L$ : 权益的系统风险系数;

$RP_m$ : 市场风险溢价;

$R_c$ : 企业特定的风险调整系数。

模型中重要参数选取如下:

I 无风险收益率

按照市场惯例,国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能 兑付的风险较小,可以忽略不计。经查阅 Bloomberg、Wind 资讯,评估基准日 10 年期美国国债、10年期比利时国债及10年期中国国债的到期收益率分别为2.44%、 $0.53%$ , $3.01%$ .

虽然本次评估对象东方亿圣的销售客户大多在中国,但其营运总部及核心零 部件生产均在比利时。由于比利时的无风险收益率波动较大,本次参考达摩达兰对 市场风险溢价的做法,以美国成熟市场的10年期无风险收益率为基础,调整国别 风险系数后 10 年期无风险收益率为 2.742%。综合考虑, 本次无风险收益率取 $2.742%$

II 企业风险系数 $\beta$ ,

标的公司的权益系统风险系数计算公式如下:

$\beta_L = [1 + (1 - T) \times D/E] \times \beta_u$

βL: 有财务杠杆的权益的系统风险系数;

βu: 无财务杠杆的权益的系统风险系数:

T: 标的公司的所得税税率:

D/E: 标的公司的目标资本结构。

根据标的公司的业务特点, 通过 Bloomberg 系统查询了16家与企业类似的上 市公司股票 100周 (2014.12.31-2016.12.31) 的βL, 然后根据可比上市公司的所得 税率、资本结构, 按照上述计算公式得出 βu值, 并取其平均值 0.9839 作为标的公 司的 βu, 具体数据如下表所示:

序号	股票代码	公司简称	βu值
1	ALSN	Allison Transmission Holdings, Inc.	0.9480
$\overline{2}$	7278	EXEDY Corporation	0.8953
3	RAPT4	Randon S.A. Implementos e Participações	0.4175
$\overline{4}$	7274	SHOWA Corporation	1.0606
5	000559.SZ	万向钱潮	1.2983
6	OERL	OC Oerlikon Corporation AG	0.6809
7	002434.SZ	万里扬	1.1843
8	5852	Ahresty Corporation	0.6170
9	002765.SZ	蓝黛传动	0.7744
10	CIE	Cie Automotive, S.A.	0.5330
11	DLPH	Delphi Automotive PLC	1.3835
12	600178.SH	东安动力	1.1427
13	3116	Toyota Boshoku Corporation	0.9615
14	002662.SZ	京威股份	1.0450
15	002454.SZ	松芝股份	1.1506
16	002448.SZ	中原内配	1.6505
平均值			0.9839

取可比上市公司资本结构的平均值 28.4%作为标的公司的目标资本结构。标的 公司评估基准日执行的所得税税率为 26.71%-26.04%, 则:

$\beta_L = [1 + (1 - T) \times D/E] \times \beta_u$

$=1.1884 - 1.1903$

III 市场风险溢价 $RP_m$

市场风险溢价反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高 于无风险收益率的风险补偿。中国股票市场作为新兴市场,其发展历史较短,市场 波动幅度较大, 投资理念尚有待逐步发展成熟, 市场数据往往难以客观反映市场风 险溢价,因此,评估时采用业界常用的风险溢价调整方法,对成熟市场的风险溢价 进行适当的国别风险调整来确定市场风险溢价。

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

上述公式中:成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2016年美国股票与国债的算 术平均收益差 6.24%; 世界知名信用评级机构穆迪投资服务公司对比利时和中国债 务评级均为 Aa3,转换成国家违约风险利差均为 0.86%, 则国家风险补偿额取 0.86%。

$\text{M}RP_m$ =6.24%+0.86%=7.10%

IV 企业个别风险调整系数R。

企业个别风险调整系数是根据企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、 企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行调 整的系数。标的公司作为跨国企业,规模较大,拥有一定业内知名度,经营经验比 较丰富, 其经营风险及财务风险相对可控。但标的公司处于高速成长期, 未来汽车 市场容量及市场竞争方面存在一定风险,故取其个别风险调整系数为4.50%。

V 权益资本报酬率

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式, 计算得出标的公司的权益资 本成本,公式:

$K_e=R_f+\beta_L\times RP_m+R_c$

根据企业未来年度不同的所得税率, 计算权益资本成本K。

②加权平均资本成本(WACC)的确定

公式:

$WACC = K_e \times [E/(E+D)] + K_d \times (1-T) \times [D/(E+D)]$

其中,

E: 权益的市场价值:

D: 债务的市场价值:

$K_{\circ}$ : 权益资本成本;

$K_d$ : 债务资本成本;

T: 标的公司的所得税率。

评估基准日标的公司付息债务成本主要结合企业未来年度的贷款情况,以基 准日企业实际平均借款利率 2.50%为基础确定。将上述确定的参数代入加权平均资 本成本计算公式, 计算得出标的公司的加权平均资本成本。

由于未来各年的所得税率有所不同,因此,未来各年折现率分别计算如下表 所示:

项目	2017年	2018年	2019年	$2020$ 年	2021年
无风险收益率	2.742%	2.742%	2.742%	2.742%	2.742%
未来年度所得税率	26.71%	26.39%	26.23%	26.26%	26.04%
有财务杠杆风险系数	1.1884	1.1893	1.1897	1.1896	1.1903
企业特有风险调整值	4.50%	4.50%	4.50%	4.50%	4.50%
Ke	15.67%	15.68%	15.68%	15.68%	15.69%
付息债务成本	2.50%	2.50%	2.50%	2.50%	2.50%
WACC	12.62%	12.62%	12.63%	12.63%	12.63%

二、东方亿圣折现率取值的合理性

近年上市公司重组的可比交易案例中,相关交易折现率取值情况统计如下表 所示:

序号	股票代码	上市公司	标的公司	基准日	折现率(WACC	所属行业
$\mathbf{1}$	002265	西仪股份	承德苏垦银河连杆股份有限公司	2015年8月31日	10.80%	汽车零部件制造
2	002283	天润曲轴	东莞鸿图精密压铸有限公司	2016年7月31日	10.91%	汽车零部件制造
3	002434	万里扬	芜湖奇瑞变速箱有限公司	2015年12月31日	11.93%	汽车零部件制造
$\overline{4}$	002101	广东鸿图	四维尔股份	2016年3月31日	10.32%	汽车零部件制造
5	002048	宁波华翔	宁波劳伦斯汽车	2015年10月31日	10.33%	汽车零部件制造

序号	股票代码	上市公司	标的公司	基准日	折现率(WACC	所属行业
6	300432	富临精工	湖南升华科技股份有限公司	2015年12月31日	11.13%	汽车零部件制造
7	000980	金马股份	永康众泰汽车有限公司	2015年12月31日	12.23%	汽车制造业
8	002055	德润电子	柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司	2016年9月30日	12.40%	汽车制造业
平均值					11.26%
中位数				10.91%
本次交易				12.62%

上述市场可比交易案例折现率平均值为11.26%,低于本次交易折现率水平。 本次评估折现率测算采用国际通行的资本定价模型测算,选定的相关测算参数依 据均充分、合理, 最终测算所得折现率处于制造业常规水平, 略高于可比交易折 现率平均值。综上,本次评估东方亿圣折现率取值具有合理性。

三、补充披露情况

公司已在《重组报告书》"第六节 交易标的评估情况"之"二、标的资产评估 的具体情况"之"(一)收益法评估情况"之"2、评估计算及分析过程"之"(6) 折现率的确定"中进行了补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查,评估师认为:本次评估折现率测算采用国际通行的资本定价模型测算, 选定的相关测算参数依据均充分、合理,最终测算所得折现率处于制造业常规水平, 略高于可比交易折现率平均值, 具有合理性。

(本页无正文,为《北京中企华资产评估有限责任公司对中国证券监督管理委 员会<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书[171205]号>之专项核查 意见》签字盖章页)