SENSTEED HI-TECH GROUP — Audit Report / Information 2017

Aug 18, 2017

普华永道

银亿房地产股份有限公司全体股东:

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下称"我们"或"普华永道")接受银亿 房地产股份有限公司(以下称"贵公司"或"银亿股份")的委托,审计了宁波东方亿圣 投资有限公司(以下简称"东方亿圣公司")的备考合并财务报表,包括2015年12月31 日、2016年12月31日的备考合并资产负债表, 2015年度、2016年度的备考合并利 润表、备考合并现金流量表以及备考合并财务报表附注。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作,并于2017年5月3日出具了报告号为普华永道中 天特审字(2017)第1570号的标准无保留意见的审计报告。

此外,我们接受贵公司的委托,审计了东方亿圣公司补充的备考合并财务报表,句 括2015年12月31日、2016年12月31日及2017年3月31日的备考合并资产负债表, 2015年度、2016年度及截至2017年3月31日止3个月期间的备考合并利润表、备考 合并现金流量表以及备考合并财务报表附注(本补充的财务报表与前述财务报表以 下统称"东方亿圣公司财务报表")。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行 了审计工作,并于2017年6月29日出具了报告号为普华永道中天特审字(2017)第 2040号的标准无保留意见的审计报告。

按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础的规定编制东方亿圣公司财务报表是 东方亿圣公司管理层的责任。我们的责任是在实施审计工作的基础上对东方亿圣公 司备考合并财务报表发表审计意见。

贵公司已收到中国证券监督管理委员会(以下称"中国证监会")于2017年7月17日发 出的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》第(171205)号(以下称 "反馈意见通知书")。我们以上述我们对东方亿圣公司财务报表所执行的审计工作 为依据, 对贵公司就反馈意见通知书中提出的财务资料相关问题所做的答复, 提出 我们的意见,详见附件。

普华永道

本说明仅供银亿房地产股份有限公司重大资产重组核准过程中回复中国证监会的反 馈意见通知书所使用,不得用作任何其他用途。

附件: 普华永道就银亿股份对反馈意见通知书所做回复的专项意见

反馈意见 4:

诸你公司补充披露: 1)宁波圣洲及子公司的设立及股权变动是否符合商务、外资、外汇、 税收、工商、产业政策等相关规定,是否符合所在地的法律法规,是否履行了必要的审议 和批准程序, 是否存在法律风险或者经济纠纷的风险, 是否存在补税的风险。2)宁波圣洲 及子公司是否取得了所在地生产经营及出口所需的资质、许可及备案手续, 是否符合所在 地相关法律法规。3)宁波圣洲及子公司的出资情况,股权转让价款支付情况,最近一次股 权变动的工商登记完成时间,本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》第四条的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

公司情况说明:

1、宁波圣洲

宁波圣洲系根据中国法律于2016年6月8日在中国境内依法设立、有效存续的内资 有限责任公司。根据宁波圣洲的工商登记资料,宁波圣洲的设立及历次股权变动情况如 $\overline{F}$ :

(1) 2016年6月, 成立

银亿控股于2016年6月1日就设立宁波圣洲的相关事宜作出股东决定。

2016年6月8日,宁波圣洲取得宁波市江北区市场监督管理局颁发的统一社会信用代 码为 91330205MA2825LEOE 的营业执照, 注册资本为 500.00 万元, 由银亿控股出资设立。

设立时,宁波圣洲的股权结构如下表所示:

股东名称	出资额(万元)	出资比例$(*)$
宁波银亿控股有限公司	-00500.	100.00

(2) 2016年8月, 增资

2016年8月24日,银亿控股作出股东决定,决定以货币出资的方式对宁波圣洲增资 719,500 万元, 增资后注册资本变更为 720,000,00 万元, 于 2026 年 6 月 1 日之前足额缴 纳:并同意修改宁波圣洲公司章程。

2016年8月25日,宁波圣洲在所辖宁波市江北区市场监督管理局完成本次增资的工 商变更登记。

上述增资完成后,宁波圣洲的股权结构如下表所示:

股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
┃宁波银亿控股有限公司	720,000.00	100.00

如前所述,宁波圣洲的设立及注册资本变更均履行了相关工商登记手续,符合有关工 商管理方面的法律法规相关规定: 宁波圣洲自设立至今均为内资有限责任公司, 其设立与 注册资本变更无须履行外资、外汇部门的审批或备案程序,不涉及违反有关外资、外汇管 理方面的法律法规相关规定的情形;截至本反馈意见答复签署日,宁波圣洲未发生过其他 股权变动,不存在股权转让涉及的缴税事项,不涉及违反有关税收管理方面的法律法规相 关规定的情形;截至本反馈意见答复签署日,宁波圣洲除持有东方亿圣股权外,未实际开 展生产经营业务,不涉及违反《产业结构调整指导目录(2011年本)(2013修正)》等国 家相关产业政策的情形。

综上所述,宁波圣洲的设立及注册资本变更已履行必要的审议和批准程序,符合相关 法律法规的规定,股权清晰,不存在法律风险或者经济纠纷的风险,亦不存在因上述设立 及股权变动而须补税的风险。

2、东方亿圣

东方亿圣系根据中国法律于 2016年2月16日在中国境内依法设立、有效存续的内资 有限责任公司。根据东方亿圣的工商登记资料,东方亿圣的设立及历次股权变动情况如 $\mathsf{F}\colon$

(1) 2016年2月, 设立

2016年2月3日,银亿控股作出股东决定,决定以货币认缴出资的方式成立东方亿 圣, 注册资本为 1,000,00 万元。

2016年2月16日,东方亿圣取得宁波市市场监督管理局保税区(出口加工区)分局 颁发的统一社会信用代码为 91330201MA281H3B9U 的营业执照, 注册资本为 1,000.00 万 元, 由银亿控股出资设立。

设立时,东方亿圣的股本情况如下表所示:

股东名称	出资额(万元)	持股比例(%
宁波银亿控股有限公司	1,000.00	-00100.

(2) 2016年8月, 股权转让

2016年8月19日,银亿控股与宁波圣洲签署《股权转让协议书》,协议将其拥有的 东方亿圣100%的股权以1,000.00万元的价格转让给宁波圣洲。股权转让后,银亿控股不 再持有东方亿圣的股权。

2016年8月24日,东方亿圣在所辖宁波市市场监督管理局保税区(出口加工区)分 局完成本次股权转让的工商变更登记。

上述股权转让完成后, 东方亿圣的股权结构如下表所示:

股东名称	出资额( 万元)	持股比例(%)
宁波圣洲投资有限公司	1,000.00	100.00

(3) 2016年8月, 增资

2016年8月23日,宁波圣洲作出股东决定,决定以货币出资的方式对东方亿圣增资 719,000,00万元, 注册资本增加至720,000,00 万元, 于2026年2月1日之前足额缴纳: 并于同日通过公司章程修正案。

2016年8月25日,东方亿圣在所辖宁波市市场监督管理局保税区(出口加工区)分 局完成本次增资的工商变更登记。

上述增资完成后, 东方亿圣的股权结构如下表所示:

股东名称	出资额(万元)	持股比例$(*)$
宁波圣洲投资有限公司	720, 000, 00	100.00

如前所述,东方亿圣的设立及历次股权变更均履行了相关工商登记手续,符合有关工 商管理方面的法律法规相关规定; 东方亿圣自设立至今均为内资有限责任公司, 其设立与 历次股权变更无须履行外资、外汇部门的审批或备案程序,不涉及违反有关外资、外汇管 理方面的法律法规相关规定的情形;截至本反馈意见答复签署日,东方亿圣历史上不涉及 股东溢价转让东方亿圣股权的情形,不存在股权转让涉及的缴税事项,不涉及违反有关税 收管理方面的法律法规相关规定的情形;截至本反馈意见答复签署日,东方亿圣除作为收 购比利时邦奇的境内主体及持有相关公司股权外,未实际开展生产经营业务,不涉及违反 《产业结构调整指导目录(2011年本)(2013修正)》等国家相关产业政策的情形。

综上所述, 东方亿圣的设立及历次股权变更己履行必要的审议和批准程序, 符合相关 法律法规的规定, 股权清晰, 不存在法律风险或者经济纠纷的风险, 亦不存在因上述设立 及股权变动而须补税的风险。

3、香港亿圣

香港亿圣系根据香港法律于2016年3月7日在香港依法设立、有效存续的私人股份 有限公司。香港亿圣的设立情况如下:

香港亿圣成立于 2016 年 3 月 7 日,注册资本为 1.00 美元,由东方亿圣设立。香港亿 圣就其设立向香港公司注册处讲行了备案。

香港亿圣设立时的股本情况如下表所示:

股东	美元)	股份数	股权比例
	股本	股	$(%)$
宁波东方亿圣投资有限公司	1.00	普通股	'00.-00

根据香港律师出具的境外法律意见书和尽职调查报告,香港亿圣依据香港法律合法设 立并有效存续,其设立符合所在地法律的规定。香港亿圣自设立以来未发生过股权变动。

香港亿圣为前次交易的境外收购主体,其单一股东东方亿圣就设立香港亿圣以实施前 次交易取得宁波市商务委员会签发的《企业境外投资证书》(境外投资证第 N3302201600131号)、国家发改委办公厅出具的《项目备案通知书》(发改办外资备 [2016]368号),已履行商务、发改相关的批准或备案手续,符合中国境内有关商务、发改 管理方面法律法规的相关规定。根据国家外汇管理局宁波市分局出具的业务登记凭证,东 方亿圣设立香港亿圣以实施前次交易时已办理外汇业务登记,符合中国境内有关外汇管理 方面法律法规的相关规定。

根据境外律师出具的法律意见,香港亿圣的设立符合所在地法律法规的规定。香港亿 圣的设立不存在法律或经济纠纷的风险。香港亿圣自设立以来未发生过股权变动,不涉及 因上述设立及股权变动而须补税的风险。

4、比利时邦奇

比利时邦奇系根据比利时法律于 1998 年 4 月 29 日在比利时依法设立、有效存续的股 份有限公司。比利时邦奇设立及历次股权变动情况如下:

(1) 1998年4月, 设立

比利时邦奇于 1998年4月 29日成立,并于 1998年4月 30日进行注册登记。设立时 名称为 "ZF Getriebe",股本总额为 2,500,000.00 比利时法郎(BEF),股本为 2,500 股股份, 初始股东为 ZF Getriebe GmbH (以下简称"ZF")以及 Harald-Klaus Massmann (以下简称"Massmann")。

比利时邦奇根据其所在地法律的规定就其设立办理了契据公证手续,且该契据公证已 经登记于相关商事法庭并在公报(Official Gazette)上刊登。

比利时邦奇设立时的股权结构如下表所示:

序号	股东名称	股本(股)	出资比例(%)
	ZF Getriebe GmbH	2,499	99.96
2	Harald-Klaus Massmann		0.04
	合计	2,500	100.00

(2) 1998年9月, 增资

1998年9月16日, 比利时邦奇增资, ZF 认购比利时邦奇新增197,421 股股份, Massmann 认购比利时邦奇新增 79 股股份。本次增资后, 比利时邦奇股本增加至 200,000 股,股本总额增加至 200,000,000.00比利时法郎。

比利时邦奇根据其所在地法律的规定就本次增资办理了契据公证手续,且该契据公证 已经登记于相关商事法庭并在公报(Official Gazette)上刊登。

上述增资完成后,比利时邦奇的股权结构如下表所示:

序号	股东名称	股本(股)	出资比例(%)
	ZF Getriebe GmbH	199, 920	99.96
2	Harald-Klaus Massmann	80	0.04
	合计	200,000	100.00

(3) 1999年6月, 增资

1999年6月17日, 比利时邦奇增资, ZF 将其对比利时邦奇 400,000,000.00 比利时 法郎的债权认购比利时邦奇全部新增股份 898, 836 股。本次增资后, 比利时邦奇股本增加 至 1,098,836 股,股本总额增加至 600,000,000.00 比利时法郎。

比利时邦奇根据其所在地法律的规定就本次增资办理了契据公证手续,且该契据公证 已经登记于相关商事法庭并在公报(Official Gazette)上刊登。

上述增资完成后,比利时邦奇的股权结构如下表所示:

序号	股东名称	股本(股)	出资比例(%)
	ZF Getriebe GmbH	1,098,756	99.99
2	Harald-Klaus Massmann	80	0.01
	合计	1,098,836	100.00

(4) 2000年5月, 减资、增资及变更股本货币

2000年5月5日,比利时邦奇进行减资,比利时邦奇股本总额减少 328,620,866,00 比利时法郎。本次减资后,比利时邦奇的股本总额减少至 271, 379, 134, 00 法郎,股本保 持不变, 仍为 1,098,836 股。

完成上述减资后, ZF 对比利时邦奇进行增资, 以 495, 078, 966, 00 比利时法郎认购比 利时邦奇全部新增股份 2,004,620 股。本次增资后, 比利时邦奇股本增加至 3,103,456 股, 股本总额增加至 766, 458, 100. 00 比利时法郎。

上述增资后,比利时邦奇将其股本总额货币变更为欧元。变更后,比利时邦奇的股本 总额为19,000,000.00 欧元,股本仍为3,103,456 股。

比利时邦奇根据其所在地法律的规定就本次变更办理了契据公证手续,且该契据公证 已经登记于相关商事法庭并在公报(Official Gazette)上刊登。

上述减资、增资及股本货币变更完成后,比利时邦奇的股权结构如下表所示:

序号	股东名称	股本(股)	出资比例(%)
	ZF Getriebe GmbH	3, 103, 376	99.9974
2	Harald-Klaus Massmann	80	0.0026
	合计	3, 103, 456	100.0000

(5) 2001年5月, 增资

2001年5月29日, ZF 对比利时邦奇进行增资, 以 7, 720, 000. 00 欧元认购比利时邦 奇全部新增股份 1,861,426 股。本次增资后,比利时邦奇股本增加至 4,964,882 股,股本 总额增加至 26, 720, 000. 00 欧元。

比利时邦奇根据其所在地法律的规定就本次增资办理了契据公证手续,且该契据公证 已经登记于相关商事法庭并在公报(Official Gazette)上刊登。

本次增资完成后,比利时邦奇的股权结构如下表所示:

序号	股东名称	股本(股)	出资比例(%)
	ZF Getriebe GmbH	4, 964, 802	99.9984
	Harald-Klaus Massmann	80	0.0016
	合计	4, 964, 882	100.0000

(6) 2006年7月, 股份转让

2006年7月19日, Massmann 将所持比利时邦奇80股股份转让给 ZF。完成前述转让 后, ZF 将所持比利时邦奇全部股份转让给 Punch International NV (以下简称"Punch Intl. $"$ ).

根据比利时邦奇所在地法律的规定, 股份转让无需办理契据公证程序, 或在商事法庭 登记并在公报(Official Gazette)上刊登。比利时邦奇已根据其所在地法律的规定将本 次股份转让准确记载于公司股东名册,该股东名册是比利时邦奇股东持有股份的权属证 明。

上述股份转让完成后, 比利时邦奇的股权结构如下表所示:

股东名称	股本(股)	出资比例(%)
Punch International NV	4, 964, 882	100.00

(7) 2006年8月,名称变更

2006年8月14日, 比利时邦奇名称变更, 由"ZF Getriebe"变更为"Punch Powertrain N.V.".

(8) 2006年12月,股份转让

2006年12月5日, Punch Int1. 将其持有的比利时邦奇 1 股股份转让给 Punch Property International NV (以下简称"Punch Property")。

比利时邦奇已根据其所在地法律的规定将本次股份转让准确记载于公司股东名册,该 股东名册是比利时邦奇股东持有股份的权属证明。

上述股份转让完成后,比利时邦奇的股权结构如下表所示:

序号	股东名称	股本(股)	出资比例(%)
	Punch International NV	4, 964, 881	99.99998
2	Punch Property InternationalNV		0.00002
	合计	4, 964, 882	100.0000

(9) 2007年5月, 股份转让

2007年5月31日, Punch Property 将其持有的比利时邦奇 1 股股份转回给 Punch Intl..

比利时邦奇已根据其所在地法律的规定将本次股份转让准确记载于公司股东名册,该 股东名册是比利时邦奇股东持有股份的权属证明。

上述股份转让完成后,比利时邦奇的股权结构如下表所示:

股东名称	股本(股)	出资比例(%)
l Punch International NV	4, 964, 882	100.00

(10)2007 年 12 月,股份转让

2007年12月10日, Punch Intl. 将其持有的比利时邦奇1股股份转让给 Punch Plastics NV (以下简称"Punch Plastics")。

比利时邦奇已根据其所在地法律的规定将本次股份转让准确记载于公司股东名册,该 股东名册是比利时邦奇股东持有股份的权属证明。

上述股份转让完成后,比利时邦奇的股权结构如下表所示:

序号	股东名称	股本(股)	出资比例(%)
	Punch International NV	4, 964, 881	99.99998
റ	Punch Plastics NV		0.00002
	合计	4, 964, 882	100.00000

(11) 2008年11月, 股份转让

2008年11月17日, Punch Plastics 将其持有的比利时邦奇 1 股股份转回给 Punch $Intl.$

比利时邦奇已根据其所在地法律的规定将本次股份转让准确记载于公司股东名册,该 股东名册是比利时邦奇股东持有股份的权属证明。

上述股份转让完成后,比利时邦奇的股权结构如下表所示:

股东名称	(股)股本	出资比例(%)
Punch International NV	4, 964, 882	100.00

(12) 2008年11月, 股份转让

2008年11月19日, Punch Int1. 将其持有的比利时邦奇的全部股份转让给 Punch Plastix Holding NV, 且 Punch Plastix Holding NV 更名为 Punch Motive NV, 以下简称 "Punch Motive").

比利时邦奇已根据其所在地法律的规定将本次股份转让准确记载于公司股东名册,该 股东名册是比利时邦奇股东持有股份的权属证明。

上述股份转让及股东更名完成后,比利时邦奇的股权结构如下表所示:

股东名称	股本(股)	出资比例(%)
Punch Motive NV	4, 964, 882	100.00

(13) 2009年2月, 股份转让

2009年2月5日, Punch Motive分别将所持15,230 股股份转让给 Cornelis Van Otterloo (以下简称"Otterloo") 及 12, 184 股股份转让给 Bart Cyriel Alfons Delaere (以下简称"Delaere")。

比利时邦奇已根据其所在地法律的规定将本次股份转让准确记载于公司股东名册,该 股东名册是比利时邦奇股东持有股份的权属证明。

序号	股东名称	股本(股)	出资比例(%)
	Punch Motive NV	4, 937, 468	99.4478
2	Cornelis Van Otterloo	15,230	0.3068
3	Bart Cyriel Alfons Delaere	12, 184	0.2454
	合计	4, 964, 882	100.0000

上述股份转让完成后,比利时邦奇的股权结构如下表所示:

(14) 2009年5月, 股份类别转换及增资

2009年5月8日,比利时邦奇进行股份类别转换,将其全部股份4,964,882股转变为 A 类股份。转变完成后, 比利时邦奇进行增资, 由 Limburgse Reconversie Maatschappij (以下简称"LRM")认购新增 B类股份 2, 104, 744 股; 由 0tterloo 认购新增 C 类股份 15,230 股; 由 Delaere 认购新增 C 类股份 12, 184 股。本次增资后, 比利时邦奇股本总额 增加至 33, 720, 000. 00 欧元。

比利时邦奇根据其所在地法律的规定就本次变更办理了契据公证手续,且该契据公证 已经登记于相关商事法庭并在公报(Official Gazette)上刊登。

上述股份类别调整及增资完成后,比利时邦奇的股权结构如下表所示:

序号	股东名称	股本(股)	股份种类	出资比例(%)
1	Punch Motive NV	4, 937, 468	A	69.5708
$\overline{2}$	LimburgseReconversieMaatschappij	2, 104, 744	B	29.6566
3	Cornelis VanOtterloo	30,460	A/C	0.4292
$\overline{4}$	Bart Cyriel AlfonsDelaere	24, 368	A/C	0.3434
	合计	7,097,040		100.0000

(15) 2010年3月, 股份类别调整、股权转让及增资

2010年3月31日, 比利时邦奇进行股份类别调整, 将 A、B、C类股的分类取消, 不 再对股份进行分类。Punch Motive 将所持 4, 937, 468 股股份全部转让给 LRM。GIMVXL

Partners Comm. VA (以下简称"GIMV P")、GIMV NV (以下简称"GIMV")、Capricorn Cleantech Fund NV (以下简称"Capricorn")、Adviesbeheer GIMV XL NV (以下简称 "GIMV A")以及 0tterloo 以 24, 050, 000. 00 欧元认购比利时邦奇新增 11, 378, 921 股股 份。本次增资后,比利时邦奇股本总额增加至 57,770,000.00 欧元。

比利时邦奇根据其所在地法律的规定就本次股份类别调整和增资办理了契据公证手 续, 且该契据公证已经登记于相关商事法庭并在公报(Official Gazette)上刊登。

比利时邦奇已根据其所在地法律的规定将本次股份转让准确记载于公司股东名册, 该 股东名册是比利时邦奇股东持有股份的权属证明。

序号	股东名称	股本 (股)	出资比例(%)
	Limburgse ReconversieMaatschappij	7,042,212	38.1155
$\overline{2}$	GIMV XL Partners Comm. VA	5, 011, 975	27.1270
3	GIMV NV	3,066,414	16.5968
4	Capricorn Cleantech Fund NV	2, 838, 816	15.3649
5	Adviesbeheer GIMV XL NV	438,059	2.3710
6	Cornelis Van Otterloo	54, 117	0.2929
7	Bart Cyriel Alfons Delaere	24, 368	0.1319
	合计	18, 475, 961	100,0000

上述变更完成后,比利时邦奇的股权结构如下表所示:

(16) 2010年6月, 股份转让

2010年6月4日, Capricorn 将所持比利时邦奇 473, 136 股股份转让给 Participatiemaatschappij Vlaanderen NV (以下简称"PMV")。

比利时邦奇已根据其所在地法律的规定将本次股份转让准确记载于公司股东名册,该 股东名册是比利时邦奇股东持有股份的权属证明。

上述股份转让完成后,比利时邦奇的股权结构如下表所示:

序号	股东名称	股本(股)	出资比例(%)
	Limburgse ReconversieMaatschappij	7, 042, 212	38.1155
2	GIMV XL Partners Comm. VA	5, 011, 975	27.1270

序号	股东名称	股本(股)	出资比例(%)
3	GIMV NV	3,066,414	16.5968
4	Capricorn Cleantech Fund NV	2, 365, 680	12.8041
5	ParticipatiemaatschappijVlaanderen NV	473, 136	2.5608
6	Adviesbeheer GIMV XL NV	438, 059	2.3710
7	Cornelis Van Otterloo	54, 117	0.2929
8	Bart Cyriel Alfons Delaere	24, 368	0.1319
	合计	18, 475, 961	100.0000

(17) 2010年12月, 增资、授予收益权凭证(Profit Certificate)期权

2010年12月16日, Otterloo 和 Hung Che-Chung 以合计 183, 434.00 欧元分别认购 比利时邦奇新增股份 64,830 股和 17,828 股。本次增资后,比利时邦奇的股本总额增加至 57, 953, 434. 64 欧元。

比利时邦奇根据其所在地法律的规定就本次增资办理了契据公证手续,且该契据公证 已经登记于相关商事法庭并在公报(Official Gazette)上刊登。

$\mathcal{L}$

上述增资完成后,比利时邦奇的股权结构如下表所示:

序号	股东名称	股本(股)	出资比例 (%)
	Limburgse ReconversieMaatschappij	7,042,212	37.9458
$\overline{2}$	GIMV XL Partners Comm. VA	5,011,975	27.0062
3	GIMV NV	3, 066, 414	16.5229
4	Capricorn Cleantech Fund NV	2, 365, 680	12.7471
5	ParticipatiemaatschappijVlaanderen NV	473, 136	2.5494
6	Adviesbeheer GIMV XL NV	438, 059	2.3604
7	Cornelis Van Otterloo	118, 947	0.6409
8	Bart Cyriel Alfons Delaere	24, 368	0.1313

序号	股东名称	股本(股)	出资比例(%)
9	Hung Che-Chung	17,828	0.0961
	合计	18, 558, 619	100.0000

同时, 2010年12月16日, 比利时邦奇召开特别股东会决定设立889, 761 份收益权凭 证期权。

(18) 2014年1月, 股份转让

2014年1月6日, 通过股份转让的形式, LRM 将所持比利时邦奇 2, 122, 115 股股份转 让给 Golden Shine Investment Ltd (以下简称"Golden Shine"); Delaere 将所持 7,343 股股份转让给 Golden Shine; GIMV 将所持 924,040 股股份转让给 Golden Shine; GIMV A 将所持 132,006 股股份转让给 Golden Shine: GIMV P 将所持 1,510,319 股股份转 让给 Golden Shine; Capricorn 将所持 712, 879 股股份转让给 Golden Shine: PMV 将所持 142,576 股股份转让给 Golden Shine; Otterloo 将所持 16,308 股股份转让给 Golden Shine.

比利时邦奇已根据其所在地法律的规定将本次股份转让准确记载于公司股东名册,该 股东名册是比利时邦奇股东持有股份的权属证明。

序号	股东名称	股本 (股)	出资比例 (%)
1	Limburgse ReconversieMaatschappij	4, 920, 097	26.5111
$\overline{2}$	GIMV XL Partners Comm. VA	3, 501, 656	18.8681
3	GIMV NV	2, 142, 374	11.5438
4	Capricorn Cleantech Fund NV	1,652,801	8.9058
5	ParticipatiemaatschappijVlaanderen NV	330, 560	1.7812
6	Adviesbeheer GIMV XL NV	306, 053	1.6491
7	Cornelis Van Otterloo	102,639	0.5531
8	Bart Cyriel Alfons Delaere	17,025	0.0917
9	Hung Che-Chung	17,828	0.0961
10	Golden Shine Investment Ltd	5, 567, 586	30.0000

上述股份转让完成后,比利时邦奇的股权结构如下表所示:

序号	股东名称	股本(股)	出资比例(%)
	合计	18, 558, 619	100.0000

(19) 2016年8月, 股份及收益权凭证转让

2016年8月30日,已获授予的841,140份收益权凭证期权(其余48,621份收益权凭 证期权被取消)的持有人全部行权。

2016年8月31日,比利时邦奇全体股东及收益权凭证持有人将所持全部18,558,619 股股份及841,140份收益权凭证全部转让给香港亿圣。比利时邦奇已根据其所在地法律的 规定将本次股份转让准确记载于公司股东名册,该股东名册是比利时邦奇股东持有股份的 权属证明。

上述股份转让完成后,比利时邦奇的股权结构如下表所示:

股东名称	股本	出资比例
---- - -	股	(%)
香港亿	, 558, 619	100.
圣	18,	00

比利时邦奇作为前次交易的标的公司(包括其下属的邦奇集团其他公司),系一家专 注于研发、生产和销售汽车变速器的汽车自动变速器独立制造商,其主要产品为无级变速 器,且目前致力于研发双离合变速器、混合动力总成系统和纯电动动力总成系统。根据 《境外投资产业指导政策》及《境外投资产业指导目录》,其从事的业务属于鼓励境外投 资资产目录中的"乘用车产品(包括具有先进技术的发动机产品)、专用车产品、五档以 上或 CVT 自动变速器产品、功能性汽车电子类产品",因此,东方亿圣通过设立香港亿圣 收购比利时邦奇符合《境外投资产业指导政策》等相关法律法规及产业政策。

根据境外律师出具的法律意见,比利时邦奇的设立和历次股权变动符合所在地法律法 规的规定,比利时邦奇的历次减资、增资和股份类别调整均办理了契据公证,且该等契据 公证均已在商事法庭登记并在公报(Official Gazette)上刊登,比利时邦奇的历次股权 转让均已在公司股东名册上准确有效记载。比利时邦奇的设立和历次股权变动不存在法律 或经济纠纷的风险,不存在比利时邦奇根据所在地法律作为纳税义务人应承担而未履行纳 税义务而受到税务处罚的风险。

5、香港邦奇

香港邦奇系根据香港法律于 2000年 10月 23日在香港依法设立、有效存续的私人股 份有限公司。香港邦奇的设立和股份变动情况如下:

(1) 2000年10月, 设立

2000年10月23日,Tower Nominees Limited与Bridge Nominees Limited共同设 立香港邦奇。设立时,香港邦奇的总股本为2股普通股。

香港邦奇就其设立向香港公司注册处进行了备案。

香港邦奇设立时的股权结构如下表所示:

序号	股东名称	股本(股)	出资比例(%)
	Tower Nominees Limited		50
2	Bridge Nominees Limited		50
			100.00

(2) 2001年3月, 发行新股及股份转让

2001年3月1日, 香港邦奇向 Punch Int1. 发行 99, 998 股普通股。同日, Bridge Nominees Limited 将其所持有的香港邦奇 1 股股份转让给 Punch Intl.; Tower Nominees Limited 将其所持有的香港邦奇1股股份转让给 Jan Smits。前述发行新股及股份转让 后, 香港邦奇股东 Jan Smits 更名为 Jan Agnes Jozef Smits。

香港邦奇就本次变更向公司注册处进行了备案。

上述发行新股及股份转让完成后,香港邦奇的股权结构如下表所示:

序号	股东名称	股本(股)	出资比例(%)
	Punch Intl.	99, 999	99.999
2	Jan Agnes Jozef Smits		0.001
	合计	100,000	100.000

(3) 2012年1月, 股份转让

2012年1月5日, Jan Agnes Jozef Smits 将其所持有的香港邦奇1股股份转让给比 利时邦奇: Punch Intl. 将其所持有的香港邦奇 99, 999 股股份转让给 Punch Motive, Punch Motive 随后将该等股份转让给比利时邦奇。

香港邦奇就本次股份转让在公司注册处进行了备案。

上述股份转让完成后, 香港邦奇的股权结构如下表所示:

股东名称	.股股本	出资比例( W )
比利时邦奇	100,000	100.00

根据香港律师出具的境外法律尽调报告、境外法律意见书,香港邦奇合法成立并有效 存续,不存在已终止或应终止的情形。香港邦奇的设立和历次股权变动符合所在地法律法 规的规定,香港邦奇的设立和历次股权变动不存在法律或经济纠纷的风险,不存在香港邦 奇根据所在地法律作为纳税义务人因上述设立及股权变动而须应承担而未履行纳税义务而 受到税务处罚的风险。

6、南京邦奇

南京邦奇系根据中国法律于2005年3月2日在中国依法设立、有效存续的外商投资 企业。根据南京邦奇的工商登记资料,南京邦奇的设立及历次股权变动情况如下:

(1) 2005年3月, 设立

2005年2月16日,傅淑和、胡明泉、南京明夷电子电器有限公司(以下简称"明夷 电子")、南京明夷塑胶制品有限公司(以下简称"明夷塑胶")就共同出资设立南京明 夷显示器配套有限公司(以下简称"明夷公司")的相关事宜召开股东会并作出股东会 议。

2005年3月2日,明夷公司取得南京市工商行政管理局颁发的注册号为 3201922001850 的《企业法人营业执照》,注册资本为 2,000.00 万元。

设立时, 明夷公司的股权结构如下表所示:

股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
傅淑和	900.00	45.00
胡明泉	500.00	25.00
南京明夷电子电器有限公司	335.00	16.75
南京明夷塑胶制品有限公司	265.00	13.25
合计	2,000.00	100.00

(2) 2007年7月, 香港邦奇收购明夷公司

2007年6月,明夷公司股东傅淑和、胡明泉、明夷电子、明夷塑胶与香港邦奇签署股 权转让协议,将明夷公司合计100%的股权转让给香港邦奇。根据明夷公司于2007年6月 16日做出的股东会决议,明夷公司全体股东同意将明夷公司全部股权转让给香港邦奇。

2007年6月20日, 南京邦奇召开董事会会议, 全体董事一致同意修改公司章程。

经南京市人民政府《关于同意通过股权并购并增资方式变更设立南京邦奇自动变速箱 有限公司的批复》(宁府外经贸资审[2007]第16035号)及《关于同意南京邦奇自动变速 箱有限公司修改原股权转让协议部分条款和公司章程的批复》(宁府外经贸资审[2007]第 16058号)核准,同意香港邦奇通过股权受让和增资方式将明夷公司变更为外商独资企业 南京邦奇自动变速箱有限公司,同意公司注册资本由人民币 2,000.00 万元增加到 1,000.00 万美元,以及同意公司变更经营范围、经营期限、注册地址,以及同意公司原人 民币 1.419.00 万元实收资本改由股东香港邦奇以等值于人民币 1,419.00 万元的美元现汇 重新出资。

2007年7月6日,南京邦奇取得南京市人民政府颁发的商外资宁府外资字[2007]字 4377号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2007年7月11日,南京邦奇取得南京市工商行政管理局颁发的注册号为企独苏宁总 字第008730号《企业法人营业执照》。

上述股权转让及增资完成后,南京邦奇的股权结构如下表所示:

股东名称	认缴出资(万美元)	股权比例(%)
香港邦奇	000.00	100.00

(3) 2010年7月, 增资

2010年6月9日,南京邦奇在南京召开董事会会议,全体董事一致同意南京邦奇的注 册资本由 1,000.00 万美元增加到 1,500.00 万美元。

2010年6月30日, 南京市人民政府下发《关于同意南京邦奇自动变速箱有限公司增 资并修改公司章程的批复》(宁府外经贸资审[2010]第16039号),同意南京邦奇进行增 资。

2010年7月6日,南京邦奇取得南京市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投 资企业批准证书》(商外资宁府外资字[2007]4377号)。

2010年7月19日取得南京市工商行政管理局换发的注册号为320100400040117 的 《企业法人营业执照》。

上述增资完成后,南京邦奇的股权结构如下表所示:

股东名称	认缴出资((万美元)	股权比例$(\frac{9}{2})$
香港邦奇	$^{00}$500.	100.00

(4) 2011年6月, 增资

2011年5月27日, 南京邦奇董事会决定由香港邦奇对南京邦奇增资, 将其注册资本 由 1,500,00 万美元增加到 2,200,00 万美元。

2011年5月28日,南京邦奇股东决定同意上述增资;并通过南京邦奇章程修正案。

2011年6月3日, 南京市人民政府下发《关于同意南京邦奇自动变速箱有限公司增资 并修改公司章程的批复》(宁府外经贸资审[2011]第16033号),同意南京邦奇进行增 资。

2011年6月3日, 南京邦奇取得南京市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企 业批准证书》(商外资宁府外资字[2007]4377 号)。

2011年6月22日, 南京邦奇取得南京市工商行政管理局换发的注册号为 320100400040117 的《企业法人营业执照》。

上述增资完成后,南京邦奇的股权结构如下表所示:

东名称	认缴出资	股权比例
股东	5美元)	(%)

香港邦奇	____200.00Δ.	100.00

(5) 2015年8月, 增资

2015年6月8日,南京邦奇股东在香港召开董事会会议,香港邦奇决定将南京邦奇的 注册资本由 2, 200.00 万美元增加到 4, 900.00 万美元。2015 年 6 月 9 日, 南京邦奇董事在 南京召开董事会会议,通过上述增资事宜。

2015年6月10日, 南京经济技术开发区管理委员会下发《关于同意南京邦奇自动变 速箱有限公司增资并变更经营范围的批复》(宁开委部委资审字[2015]第46号),同意 南京邦奇进行增资。

2015年6月10日, 南京邦奇取得南京市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资 企业批准证书》(商外资宁府外资字[2007]4377号)。

2015年8月10日, 南京邦奇取得南京市工商行政管理局换发的注册号为 320100400040117的《营业执照》。

上述增资完成后, 南京邦奇的股权结构如下表所示:

股东名称	认缴出资(万美元)	股权比例$(*)$
香港邦奇	4,900.00	100.00

(6) 2016年12月, 增资

南京邦奇董事会先后于2016年8月31日和2016年12月1日做出决定,将南京邦奇 的董事长(暨法定代表人)变更为熊基凯先生、注册资本由 4,900.00 万美元增资至 8,500.00 万美元。

2016年12月14日,南京邦奇取得南京市工商行政管理局换发的新《营业执照》。

2016年12月22日,南京邦奇取得南京经济技术开发区管理委员会出具的《外商投资 企业变更备案回执》(编号: 宁开委招外备字 201600029), 完成上述变更备案。

上述增资完成后, 南京邦奇的股权结构如下表所示:

股东名称	认缴出资(万美元)	股权比例(%)
香港邦奇	8,500.00	LOO. OO

经核查,南京邦奇的设立和历次股权变动履行了必要的内部审议以及商务部门审批、 工商登记、外汇登记等相关批准、备案程序,符合中国外资、外汇、工商的相关规定:南 京邦奇主要从事变速器的生产、研发和售后服务,不属于《外商投资产业指导目录》(包 括历次修订版本)中的限制类和禁止类产业,符合我国外商投资产业政策;截至本反馈意 见答复签署日, 南京邦奇历史上不涉及股东溢价转让南京邦奇股权的情形, 不存在股权转 让涉及的缴税事项,不涉及违反有关税收管理方面的法律法规相关规定的情形。

综上所述, 南京邦奇的设立和历次股权变动已履行必要的审议和批准程序, 符合相关 法律法规的规定, 股权清晰, 不存在法律或经济纠纷的风险, 亦不存在因上述设立及股权 变动而须补税的风险。

7、荷兰 DTI

荷兰 DTI 系根据荷兰法律于 2003年7月 11日在荷兰依法设立、有效存续的私营有限 责任公司。荷兰 DTI 设立和历次股权变动的情况如下:

(1) 2003年7月, 荷兰 DTI 设立

2003年7月11日, Innovius B.V.、Volo B.V.和 Sevas B.V.设立荷兰 DTI。设立 时, 荷兰 DTI 的注册资本为 18,000.00 欧元, 股本为 18,000 股 A 类股。

荷兰 DTI 根据其所在地法律的规定就其设立办理了契据公证手续, 并在公司登记部门 办理了设立的注册登记。

荷兰 DTI 设立时的股权结构如下表所示:

序号	股东名称	股本(A股普通股)	出资比例(%)
	Innovius B.V.	6,000	33.333
2	Volo B.V.	6,000	33.333
3	Sevas B.V.	6,000	33.333
	合计	18,000	100.00

(2) 2013年7月, 股份转让

2013年7月20日, 比利时邦奇受让了 Innovius B.V., Volo B.V.及 Sevas B.V. 所持 有的荷兰DTI 全部股份。

荷兰邦奇根据其所在地法律的规定就其设立办理了契据公证手续,并在公司登记部门 进行了本次股份转让的注册登记。

上述股份转让完成后, 荷兰 DTI 的股权结构如下表所示:

股东名称	(A股普通股)股本	出资比例(x)
比利时邦奇	18,000	100.00

根据境外律师出具的法律意见, 荷兰 DTI 的设立和股权变动符合所在地法律法规的规 定,其设立和股权变动均办理了契据公证,并在公司登记部门进行了登记。荷兰 DTI 的设 立和股权变动不存在法律或经济纠纷的风险,不存在荷兰 DTI 根据所在地法律作为纳税义 务人因上述设立及股权变动而须承担而未履行纳税义务而受到税务处罚的风险。

8、荷兰邦奇

荷兰邦奇系根据荷兰法律于2013年7月11日在荷兰依法设立、有效存续的私营有限 责任公司。荷兰邦奇的设立及历次股权变动情况如下:

(1) 2013年7月, 设立

2013年7月11日, 荷兰DTI 设立荷兰邦奇。设立时, 荷兰邦奇的公司名称为 "Drivetrain Innovations B.V", 注册资本为18,000.00 欧元, 股本为18,000 股 A 类 股。

荷兰邦奇根据其所在地法律的规定就其设立办理了契据公证手续,并在公司登记部门 办理了设立的注册登记。

荷兰邦奇设立时的股权结构如下表所示:

股东名称	(A类股)股本	出资比例(%)
荷兰DTI	18,000	00100.

(2) 2014年7月,股权结构变更、名称变更

2014年7月2日, 荷兰邦奇的公司名称变更为"Punch Powertrain Nederland B.V", 公司全部股份变更为普通股, 每股面值 1,00 欧元。

荷兰邦奇根据其所在地法律的规定就本次变更办理了契据公证手续,并在公司登记部 门进行了本次变更的注册登记。

上述变更完成后,荷兰邦奇的股权结构如下表所示:

股东名称	(普通股)股本	出资比例$(%)$_________
荷兰DTI	18,000	100.00

根据境外律师出具的法律意见,荷兰邦奇的设立和股权变动符合所在地法律法规的规 定,其设立和股权变动均办理了契据公证,并在公司登记部门进行了登记。荷兰邦奇的设 立和股权变动不存在法律或经济纠纷的风险,不存在荷兰邦奇根据所在地法律作为纳税义 务人因上述设立及股权变动而须承担而未履行纳税义务而受到税务处罚的风险。

9、宁波凯启

宁波凯启系根据中国法律于2016年8月8日在中国依法设立、有效存续的内资有限 责任公司。宁波凯启的设立及历次股权变动情况如下:

(1) 2016年8月, 设立

宁波凯启成立于 2016年8月8日, 注册资本为4,500.00万元, 由广西银亿新材料有 限公司、宁波聚雄进出口有限公司、宁波银亿进出口有限公司及浙江巨雄进出口有限公司 共同出资设立。

2016年8月8日,宁波凯启取得宁波市市场监督管理局颁发的社会统一信用代码为 91330201MA282F4G6N的《营业执照》。

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例$(*)$
	广西银亿新材料有限公司	2, 250, 00	50.00
$\overline{2}$	宁波聚雄进出口有限公司	1, 150, 00	25.00
3	宁波银亿进出口有限公司	562.50	12.50
4	浙江巨雄进出口有限公司	562.50	12.50
	合计	4,500.00	100.00

设立时,		宁波凯启的股本情况如下表所示:

(2) 2017年5月, 股权转让

2017年5月18日,广西银亿新材料有限公司、宁波聚雄进出口有限公司、宁波银亿 进出口有限公司及浙江巨雄进出口有限公司分别与东方亿圣签署《股权转让协议书》,协 议将宁波凯启 100%的股权以等额于已出资到位的 1,500,00 万元注册资金的价格转让给东 方亿圣。同日,宁波凯启召开股东会会议,同意了本次股权转让。次日,东方亿圣作出股 东决定,决定变更公司类型为一人有限责任公司,并通过新的公司章程。

上述股权转让完成后,宁波凯启的股权结构如下表所示:

股东名称	出资额(万元)	持股比例(%)
宁波东方亿圣投资有限公司	4,500.00	100.00

因此, 宁波凯启的设立及股权变更均履行了相关工商登记手续, 符合有关工商管理方 面的法律法规相关规定; 宁波凯启自设立至今均为内资有限责任公司, 其设立与历次股权 变更无须履行外资、外汇部门的审批或备案程序,不涉及违反有关外资、外汇管理方面的 法律法规相关规定的情形;截至本反馈意见答复签署日,宁波凯启历史上不涉及股东溢价 转让宁波凯启股权的情形,不存在股权转让涉及的缴税事项,不涉及违反有关税收管理方 面的法律法规相关规定的情形; 宁波凯启的设立系为生产铝压铸变速器壳体, 不存在违反 《产业结构调整指导目录(2011年本)(2013修正)》等国家相关产业政策的情形。

综上所述,宁波凯启的设立及历次股权变更已履行必要的审议和批准程序,符合相关 法律法规的规定, 股权清晰, 不存在法律风险或者经济纠纷的风险, 亦不存在因上述设立 及股权变动而须补税的风险。

10、宁波邦奇

宁波邦奇系根据中国法律于 2017 年 5 月 15 日在中国依法设立、有效存续的内资有限 责任公司。根据宁波邦奇的工商登记资料,宁波邦奇的设立及历次股权变动情况如下:

宁波邦奇成立于 2017年5月15日, 注册资本为50,000,00 万元, 由东方亿圣设立。

2017年5月15日,宁波邦奇取得宁波市江北区市场监督管理局颁发的统一社会信用 代码为 91330205MA290RTM71 的《营业执照》。

设立时, 宁波邦奇的股本情况如下表所示:

股东名称	出资额(万元)	持股比例(x)
宁波东方亿圣投资有限公司	50,000,00	-00100.

宁波邦奇设立后, 未讲行过任何股权变动。

因此,宁波邦奇的设立履行了相关工商登记手续,符合有关工商管理方面的法律法规 相关规定: 宁波邦奇自设立至今均为内资有限责任公司, 无须履行外资、外汇部门的审批 或备案程序,不涉及违反有关外资、外汇管理方面的法律法规相关规定的情形;截至本反 馈意见答复签署日,宁波邦奇历史上不涉及股权转让情形,不存在股权转让涉及的缴税事 项,不涉及违反有关税收管理方面的法律法规相关规定的情形;宁波邦奇的设立系作为本 次重组募集配套资金拟投资项目的实施主体以实施宁波邦奇年产120万台变速箱总装项 目,不存在违反《产业结构调整指导目录(2011年本)(2013修正)》等国家相关产业 政策的情形。

综上所述,宁波邦奇的设立及历次股权变更已履行必要的审议和批准程序,符合相关 法律法规的规定, 股权清晰, 不存在法律风险或者经济纠纷的风险, 亦不存在因上述设立 而须补税的风险。

11、宁波恒晖

宁波恒晖系根据中国法律于 2017 年 5 月 15 日在中国依法设立、有效存续的内资有限 责任公司。宁波恒晖的设立及历次股权变动情况如下:

(1) 2017年5月, 设立

宁波恒晖由广西银亿新材料有限公司、宁波聚雄进出口有限公司、宁波银亿进出口有 限公司及浙江巨雄进出口有限公司共同出资设立,注册资本为 4,500,00 万元。

2017年5月15日,宁波恒晖取得宁波市江北区市场监督管理局颁发的统一社会信用 代码为 91330205MA290RTN5U 的《营业执照》。

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例(%)
	西银亿新材料有限公司	2, 250, 00	50.00
2	宁波聚雄进出口有限公司	1, 150, 00	25.00
3	宁波银亿进出口有限公司	562.50	12.50

设立时, 宁波恒晖的股本情况如下表所示:

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例$(*)$
	浙江巨雄进出口有限公司	562.50	12.50
	合计	4,500.00	100.00

(2) 2017年5月, 股权转让

2017年5月18日,广西银亿新材料有限公司、宁波聚雄进出口有限公司、宁波银亿 进出口有限公司及浙江巨雄进出口有限公司与东方亿圣签署《股权转让协议书》, 协议将 宁波恒晖100%的股权转让给东方亿圣。因宁波恒晖的原有股东未实缴过注册资金,故前述 股权转让价格为0元。同日,宁波恒晖召开股东会会议,同意了本次股权转让。次日,东 方亿圣作出股东决定,决定变更公司类型为一人有限责任公司,并通过新的公司章程。

上述股权转让完成后,宁波恒晖的股权结构如下表所示:

股东名称	出资额(万元)	持股比例(%)
宁波东方亿圣投资有限公司	4,500,00	100.00

因此,宁波恒晖的设立履行了相关工商登记手续,符合有关工商管理方面的法律法规 相关规定: 宁波恒晖自设立至今均为内资有限责任公司, 无须履行外资、外汇部门的审批 或备案程序,不涉及违反有关外资、外汇管理方面的法律法规相关规定的情形;截至本反 馈意见答复签署日,宁波恒晖历史上不涉及股东溢价转让宁波恒晖股权的情形,不存在股 权转让涉及的缴税事项,不涉及违反有关税收管理方面的法律法规相关规定的情形; 宁波 恒晖的设立系为生产铝压铸变速器壳体,不存在违反《产业结构调整指导目录(2011年 本) (2013 修正)》等国家相关产业政策的情形。

综上所述,宁波恒晖的设立及历次股权变更已履行必要的审议和批准程序,符合相关 法律法规的规定,股权清晰,不存在法律风险或者经济纠纷的风险,亦不存在因上述设立 及股权变动而须补税的风险。

12、德国邦奇

德国邦奇系根据德国法律于 2017年6月14日在德国依法设立、有效存续的有限责任 公司。德国邦奇的设立情况如下:

2017年6月14日,比利时邦奇签署德国邦奇章程,决定设立德国邦奇。根据该章程 的记载, 德国邦奇的股本总额为 25,000.00 欧元, 唯一股东为比利时邦奇。

德国邦奇根据其所在地法律的规定就其设立办理了契据公证手续,并在所辖地方法院 的商事登记处办理了设立的注册登记。

德国邦奇设立时的股权结构如下表所示:

股东名称	股本总额欧元)	出资比例%
	.

比利时邦奇 $25,000,00$ 100%

德国邦奇自设立以来,未发生过股权变动。

根据德国律师出具的法律意见,德国邦奇的设立符合所在地法律法规的规定,其设立 办理了契据公证,并在公司登记部门进行了登记。德国邦奇的设立不存在法律或经济纠纷 的风险, 不存在德国邦奇根据所在地法律作为纳税义务人因上述设立及股权变动而须承担 而未履行纳税义务而受到税务处罚的风险。

综上所述,宁波圣洲及其子公司的设立及股权变动符合其各自所适用的所在地的法律 法规的规定, 履行了必要的审议和批准(或备案/记载/申报)程序, 不存在法律风险或者 经济纠纷的风险, 亦不存在补税风险。

二、宁波圣洲及子公司是否取得了所在地生产经营及出口所需的资质、许可及备案手 续,是否符合所在地相关法律法规

截至本反馈意见答复签署日, 宁波圣洲及子公司所取得的所在地生产经营及出口所需 的资质、许可及备案情况如下表所示:

序号	公司名称	取得的生产经营和出口所需的资质、许可及备案	所取得的立项、环评文件
1	宁波圣洲
$\overline{2}$	东方亿圣
3	香港亿圣
4	比利时邦奇		2017年4月6日取得比利时林堡省颁发的环境许可, 批准其于 2017年1月2日提交的环评申请
5	香港邦奇
6	南京邦奇	(1)《排污许可证》(320150-2017-$000001 - B$(2)《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》(证书号 3201948082)	(1) 《关于南京邦奇自动变速箱有限公司三期和四期自动变速箱扩建扩产项目的备案通知》(宁开委招备字$(2016)$ 94 号)(2) 《关于南京邦奇自动变速箱有限公司三期和四期自动变速箱扩建扩产项目之新建厂房项目的备案通知》(宁开委招备字 (2017) 52号)

序号	公司名称	取得的生产经营和出口所需的资质、许可及备案	所取得的立项、环评文件
		(3)《出入境检验检疫报检企业备案表》(编号:15120711355100000452: 备案号码:3201602007)	(3) 《关于南京邦奇自动变速箱有限公司三期和四期自动变速箱扩建扩产项目环境影响报告书的批复》(宁开委环表复字 (2017) 14号)(4) 《关于南京邦奇自动变速箱有限公司三期和四期自动变速箱扩建扩产项目之新建厂房项目环境影响报告书的批复》(宁开委环表复字(2017)21号)
7	荷兰 DTI	$\equiv$	$\equiv$
8	荷兰邦奇	$\overline{\phantom{0}}$	$\equiv$
9	宁波凯启		(1) 《宁波市企业投资项目备案登记表》(甬保经发备(2016) 7号)(2) 《关于凯启精密制造年产80万套变速箱壳体项目环境影响报告表的批复》(甬保环〔2017〕8号)
10	宁波邦奇		(1) 《江北区企业投资项目备案登记表》(北区发改备 (2017) 115号)(2) 《宁波市环境保护局江北慈城分局审查批复意见》(项目编号: 17-307)
11	宁波恒晖
12	德国邦奇		$\overline{\phantom{0}}$

根据标的公司提供的相关文件资料、境外律师出具的法律意见,实际经营具体业务或 准备开展实际经营业务的比利时邦奇、南京邦奇、宁波凯启以及宁波邦奇已取得的上述相 关资质及立项、环评文件符合其所在地关于其生产经营或出口的资质、许可及备案要求。

荷兰邦奇目前的经营业务为邦奇集团产品的研发和测试,根据境外律师出具的法律意 见书,其根据所在地法律法规无需就其该等生产经营取得资质、许可及备案手续。

宁波恒晖因目前尚未开展实际经营业务,因此,根据中国法律法规无需就生产经营及 出口取得资质、许可及各案手续。

德国邦奇目前开展的经营业务主要为提供技术项目的研发和开发服务, 根据德国律师 出具的尽调报告和法律意见, 其根据所在地法律法规无需就其该等生产经营取得资质、许 可及备案手续。

宁波圣洲及其子公司东方亿圣、香港亿圣、香港邦奇、荷兰 DTI 均为持股型企业,因 此, 根据所在地法律法规无需就生产经营及出口取得资质、许可及备案手续。

综上所述,宁波圣洲及其子公司不存在根据所在地法律法规应当取得经营及出口所需 的资质、许可及备案手续而未取得的情形,符合各自所在地的相关法律法规要求。

三、宁波圣洲及子公司的出资情况,股权转让价款支付情况,最近一次股权变动的工 商登记完成时间,本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四 条的相关规定

1、宁波圣洲及子公司的出资情况,股权转让价款支付情况,最近一次股权变动的工 商登记完成时间

宁波圣洲是本次发行股份购买资产的交易对方。经核查,宁波圣洲目前的注册资本为 72 亿元,其注册资本已经由其股东银亿控股全部实缴到位。

本次交易标的为东方亿圣100%股权。经核查,东方亿圣目前的注册资本为72亿元。 根据宁波天元会计师事务所有限公司于 2016年8月 29日出具的天元验字(2016)第037 号《关于宁波东方亿圣投资有限公司的验资报告》,截至2016年8月29日止,东方亿圣 累计实收资本 72 亿元,均以货币出资。

经核查, 2016年3月6日, 东方亿圣作为购买方、银亿集团作为其担保方与比利时邦 奇的全体股东及收益权凭证的持有人签署了《证券购买协议》和《收益权凭证购买协 议》,约定由东方亿圣收购比利时邦奇 100%的股份及 100%的收益权凭证; 2016年 7 月 15 日, 东方亿圣、香港亿圣及银亿集团与比利时邦奇的全体股东及收益权凭证的持有人就前 述《证券收购协议》和《收益权凭证购买协议》签署了替代协议,同意由香港亿圣替代东 方亿圣作为收购方履行《证券收购协议》及《收益权凭证购买协议》:2016年8月,根据 东方亿圣、香港亿圣与比利时邦奇的股东及收益权凭证持有人签订的关于收购比利时邦奇 的股份和收益权凭证的相关收购协议及其替代协议,最终确认并支付的交易对价为 948, 236, 228. 70 欧元, 由东方亿圣和香港亿圣分次完成全部收购款的支付, 并于 2016 年 8月31日就全部交易对价最终支付完毕。

宁波凯启原股东广西银亿新材料有限公司、宁波聚雄进出口有限公司、宁波银亿进出 口有限公司及浙江巨雄进出口有限公司与受让方东方亿圣于 2017 年 5 月 18 日签署股权转 让协议,将宁波凯启 100%的股权以等额于已出资到位的 1,500.00 万元注册资金的价格转 让给东方亿圣。截至本反馈意见答复签署日,东方亿圣已经根据前述协议的约定将股权转 让款 1,500.00 万元支付给广西银亿新材料有限公司。截至本反馈意见答复签署日, 宁波 凯启的实缴注册资本为 1,500.00 万元。

宁波恒晖的原股东广西银亿新材料有限公司、宁波聚雄进出口有限公司、宁波银亿进 出口有限公司及浙江巨雄进出口有限公司于 2017年5月18日签署股权转让协议, 将宁波 恒晖合计100%的股权转让给东方亿圣。因宁波恒晖的原有股东未对宁波恒晖实缴过注册资 金, 故前述股权转让价格为0元。截至本反馈意见答复签署日, 宁波恒晖的实缴注册资本 为0元。

经核查, 宁波圣洲及其子公司截至目前的实缴出资情况以及最近一次股权变动的工商 登记完成时间如下表所示:

序号	公司名称	注册资本/股本总额	实缴情况	最近一次股权变动的登记时间
$\mathbf{1}$	宁波圣洲	72 亿元人民币	全部实缴	2016年8月25日
$\mathcal{D}$	东方亿圣	72 亿元人民币	全部实缴	2016年8月25日
3	香港亿圣	1美元	全部实缴	2016年3月17日
4	比利时邦奇	57, 953, 434. 64 欧元	全部实缴	2016年8月31日
5	香港邦奇	100,000.00 港币	全部实缴	2012年1月5日
6	南京邦奇	8,500 万美元	实缴 5,400 美元	2016年12月14日
$\overline{7}$	荷兰 DTI	18,000.00 欧元	全部实缴	2013年7月20日
8	荷兰邦奇	18,000.00 欧元	全部实缴	2013年7月11日
9	宁波凯启	4,500 万元人民币	实缴 1,500 万元	2017年5月22日
10	宁波邦奇	5 亿元人民币	未实缴	2017年5月15日
11	宁波恒晖	4,500 万元人民币	未实缴	2017年5月19日
12	德国邦奇	25,000.00 欧元	全部实缴	2017年6月27日

2、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关 规定

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定如下:

"上市公司拟实施重大资产重组的,董事会应当就本次交易是否符合下列规定作出审 慎判断,并记载于董事会决议记录中:

(一) 交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批 事项的,应当在重大资产重组预案和报告书中披露是否已取得相应的许可证书或有关主管 部门的批复文件;本次交易行为涉及有关报批事项的,应当在重大资产重组预案和报告书 中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序。重大资产重组预案 和报告书中应当对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。

(二) 上市公司拟购买资产的, 在本次交易的首次董事会决议公告前, 资产出售方必 须已经合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形。

上市公司拟购买的资产为企业股权的,该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存 续的情况: 上市公司在交易完成后成为持股型公司的, 作为主要标的资产的企业股权应当 为控股权。

上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的,应当已取得相应的权 属证书,并具备相应的开发或者开采条件。

(三) 上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性 (包括取得生产经营 所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产), 有利于上市 公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

(四)本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于上市 公司突出主业、增强抗风险能力,有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业 竞争。"

本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,具 体如下:

(1) 截至本反馈意见答复签署日, 标的资产所涉报批事项均已取得有关主管部门的 批准。本次交易尚需取得商务部关于本次交易涉及的经营者集中事项审查无异议以及中国 证监会的核准。重组报告书已披露本次交易尚需取得证监会核准,以及商务部经营者集中 申报进展等事项。因此,本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》第四条第一项的规定。

(2) 本次交易标的资产为东方亿圣100%股权。在本次交易的首次董事会决议公告 前,宁波圣洲已合法拥有东方亿圣全部股权的完整权利,标的资产不存在抵押、质押等权 利限制或诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议,亦不存在限制或者禁止权属转让标的资 产的其它情形。

根据本次交易的交易对方声明并经核查,本次交易的标的资产产权清晰,标的公司不 存在出资不实或者影响其合法存续的情况,上市公司在本次交易完成后持有东方亿圣 100% 股权,实现对东方亿圣的控股。因此,本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》第四条第(二)项的规定。

(3) 经核查, 本次交易标的资产为东方亿圣100%股权, 标的资产(包括生产经营所 需的商标权、专利权等)整体注入上市公司,有利于上市公司在业务、资产、财务、人 员、机构等方面将继续保持独立。因此,本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条第(三)项的规定。

(4) 本次交易完成后, 有利于改善财务状况、增强持续盈利能力, 有利于上市公司 突出主业、增强抗风险能力,有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞 争,符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第(四)项的规定。

四、补充披露情况

公司已在《重组报告书》"第四节 交易标的的基本情况"之"五、下属公司情况"中 进行补充披露。

普华永道的意见:

我们将上述情况说明所载资料与我们在审计标的公司财务报表过程中审核的会计资料以及 了解的信息进行了核对。根据我们的工作,我们认为,上述情况说明所载信息与我们在审 计标的公司财务报表过程中审核的会计资料及了解的信息在所有重大方面一致。

反馈意见 9:

申请材料显示,邦奇集团的产品研发、生产加工分布在比利时、荷兰和中国,产品主要销 往中国、东南亚等国家。请你公司: 1)以列表形式补充披露标的资产在中国境内、中国香 港、比利时、荷兰等国家和地区的总资产、净资产、营业收入、净利润的占比情况。2)补 充披露相关海外业务运营风险、汇率风险对标的资产持续盈利能力的影响,以及应对措 施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

公司情况说明:

一、标的资产在中国境内、中国香港、比利时、荷兰等国家和地区的总资产、净资 产、营业收入、净利润的占比情况

按地域划分后,标的资产报告期最近一期末(2017年3月31日)的总资产、净资产 情况如下表所示:

单位: 万元

项目		2017年3月31日
		总资产			净资产
		金额	比例	金额	比例
中国大陆	东方亿圣	205, 737.64	17.18%	7,850.40	1.06%
	南京邦奇	222, 455. 36	18.58%	26, 990.46	3.66%
中国香港	香港亿圣	505, 623, 40	42.23%	505, 620.55	68.50%
	香港邦奇	120.98	0.01%	2, 231, 36	0.30%
比利时	比利时邦奇	355, 509.86	29.69%	200, 706.80	27.19%
荷兰	荷兰 DTI	1, 181.95	0.10%	895.34	0.12%
	荷兰邦奇	457.87	0.04%	$-629.74$	$-0.09%$
合并调整		$-93, 726.89$	$-7.83%$	$-5,550.48$	$-0.75%$
	合计	1, 197, 360, 17	100.00%	738, 114.71	100.00%

注: 1、上述标的资产各子公司单家总资产、净资产、营业收入及净利润情况为扣除 长期股权投资金额后的数据。合并调整项目为内部往来款项及内部交易相关的抵消调整。 下同。

2、香港亿圣总资产主要为东方亿圣通过香港亿圣收购比利时邦奇 100%的股份及 100% 的收益权凭证所形成的商誉。

按地域划分后,标的资产报告期内营业收入情况如下表所示:

单位: 万元

项目		2017年1-3月		2016年度			2015年度
		金额	比例	金额	比例	金额	比例
	东方亿圣
中国大陆	南京邦奇	126, 835.92	98.40%	357, 917.55	97.67%	221, 029.13	97.49%
中国香港	香港亿圣	—	$\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$	$\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$		÷
	香港邦奇	-		-
比利时	比利时邦奇	74,001.84	57.41%	194, 420.9$\Omega$	53.05%	136, 984. 29	60.42%
荷兰	荷兰 DTI
	荷兰邦奇			55.13	0.02%	64.83	0.03%
	合并调整	71, 941.2	$-55.81%$	185, 941.15	$-50.74%$	131, 353.78	$-57.94%$
合计		128,896.49	100.00%	366, 452.43	100.00%	226, 724.48	100.00%

按地域划分后, 标的资产报告期内净利润情况如下表所示:

单位: 万元

项目		2017年1-3月		2016年度		2015年度
		金额	比例	金额	比例	金额	比例
中国大	东方亿圣	$-4, 704, 67$	$-35.39%$	3,578.98	8.60%		0.00%
陆	南京邦奇	2, 759.48	20.76%	4,529.98	10.89%	4, 150. 19	18.48%

项目		2017年1-3月		2016年度		2015年度
		金额	比例	金额	比例	金额	比例
中国香	香港亿圣	$-0.63$	0.00%	$-2.32$	$-0.01%$		0.00%
港	香港邦奇	$-374.69$	$-2.82%$	$-760.00$	$-1.83%$	$-555.13$	$-2.47%$
比利时	比利时邦奇	19, 499.92	146.70%	32, 322.62	77.67%	21,605.98	96.22%
荷兰	荷兰 DTI	$-1.59$	$-0.01%$	$-46.38$	$-0.11%$	$-35.40$	$-0.16%$
	荷兰邦奇	33.06	0.25%	231.47	0.56%	119.79	0.53%
	合并调整	$-3,918.54$	$-29.48%$	1,761.45	4.23%	$-2,831.39$	$-12.61%$
	合计	13, 292, 34	100.00%	41, 615.79	100.00%	22, 454.03	100.00%

二、海外业务运营风险、汇率风险对标的资产持续盈利能力的影响,以及应对措施

1、海外业务运营风险

(1) 相关风险对标的资产持续盈利能力的影响

邦奇集团运营总部位于比利时林堡省圣特雷登(Sint-Truiden)。邦奇集团目前在全 球4个国家建有2个生产基地和2个研发中心。邦奇集团的产品研发、生产加工分布在比 利时、荷兰、德国和中国,产品主要销往中国、东南亚等国家,如相关国家和地区发生突 发政治动荡、战争、经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、 贸易限制和经济制裁、国际诉讼和仲裁等情况,都可能影响邦奇集团业务的正常运营,进 而影响重组后上市公司的财务状况和盈利能力。

同时, 由于本次交易完成后, 上市公司资产、人员规模将相应增加, 海外资产需要在 生产运营、财务、人员管理等方面与上市公司进行对接和统筹管理,这将对公司已有的运 营管理、财务管理、内部控制等提出更高的要求。

(2) 应对措施

①邦奇集团对境内外子公司的管控措施

作为全球性跨国企业, 邦奇集团对其分布于全球各地的下属子公司和生产基地建立了 高效、动态的管理控制体系,具体如下:

I 公司治理

邦奇集团建立了较为完善的公司治理体系,管理层在董事会授权和财务预算基础上负 责公司日常经营。邦奇集团各下属子公司的公司章程从法律层面明确了股东、董事、高级 管理人员的权利和义务, 以及各自的职责范围。

II 生产经营管理

在生产管理方面, 邦奇集团通常以自上而下的方式, 根据客户的需求及工厂产能的情 况安排生产。邦奇集团推行精益生产方式,以销售订单为驱动进行生产安排。从前期开发 验证阶段进入到量产阶段之后,销售部从客户处取得订单后通知财务部和生产部。生产部 在确认数量和设计后,再结合产成品的库存情况安排生产计划。邦奇集团按照此种方式对 所有订单进行动态管理, 若计划订单有所变更, 由销售部提交计划调整通知单。

在销售管理方面, 邦奇集团总部负责管理和统筹整个集团的销售, 在欧洲和中国等生 产基地均设有销售部,并在印度和伊朗派驻有销售人员。销售部门每年需结合销售记录、 整车厂实际生产情况、新增订单情况和目标订单等制定年度销售计划。

III 财务和人力资源管理

在财务管理方面,邦奇集团在多年的经营中建立了较为完善的财务管理和内控体系, 保证财务管理高效有序,人员权限清晰、权责分离。集团总部管理层和财务管理人员根据 生产经营完成情况和预测, 定期制定和更新各项预算, 统筹监控各下属公司财务运营情 况,并根据财务管理制度对建设、经营过程中的资金实行统一调配、计划使用、预算控制 及权限审批; 各生产基地的财务人员具体负责工厂日常的财务事宜, 并通过财务和 IT 系 统定期向集团总部财务管理人员汇总和报告财务运行数据及信息。

在人力资源管理方面, 为更好管理员工, 邦奇集团制定了人力资源管理制度。为提高 生产和运营效率, 保护邦奇集团权益, 各生产基地的主要管理人员由邦奇集团委派, 直接 负责统筹管理生产经营各项事宜,并定期向邦奇集团管理层汇报。生产线工人和其他一线 员工由各生产基地管理人员及其人力资源管理人员按照生产和销售情况雇佣和调配,以更 高效和动态地满足生产经营需要。

②本次交易后上市公司拟采取的运营管控措施

本次交易前,上市公司的主营业务为房地产开发和销售以及汽车安全气囊气体发生器 的研发、生产和销售。通过本次交易, 上市公司将新增汽车自动变速器相关业务。为加强 对标的境外资产的管理控制,有效控制海外经营风险,保护投资者合法权益,上市公司制 定了行之有效的运营管控计划, 采取了如下运营管控和风险应对措施:

I 完善上市公司和标的资产的内部管理制度

上市公司正逐步建立和完善跨境管理制度,目前已组建高端制造事业部作为境外资产 管理部门, 对上市公司境外业务板块进行管控、跟踪和监测。同时, 上市公司将根据境外 业务的实际生产及销售情况,遵循战略导向、效率提升、协同增效、风险控制以及操作自 动化的原则,对境外标的资产的核心业务流程及管控流程进行必要的调整。同时,在保留 邦奇集团现有的优秀国际化核心管理团队及核心员工的基础上,上市公司将根据需要对邦 奇集团董事会等管理机构进行适当的调整,确保境外公司运营决策符合上市公司及其股东 的利益,并能不断实现股东价值最大化。

II 建立合理的激励机制

上市公司将针对标的资产的实际情况,通过评级考核等手段,建立合理有效的激励机 制。公司会根据邦奇集团不同的管理层级设计合理的绩效考核标准,将境外资产相应的风 险因素纳入考核体系,定期实施评价考核,根据考评结果进行奖励惩罚,实现对标的资产 的闭环管理,推动境外资产管控体系的有效持续运转。

III 强化核心管理团队的培养

上市公司将有针对性地培训和强化自身管理层在跨境经营管理方面的各项技能和素 质,进一步提升公司跨境管理的有效性。公司目前已拥有和储备了一批国际化、高素质的 管理人才,具备较为丰富的跨境管理经验。公司计划组建包括采购、生产、销售、财务等 方面管理人员的专业团队,并在本次交易完成后逐步派驻邦奇集团及其子公司,协同邦奇 集团管理层共同参与对境外资产的经营和管理,根据上市公司对境外资产的发展运营规划 和预期,制定境外资产的运营计划,并定期将运营结果汇报给上市公司总部。同时,上市 公司将对优秀管理储备人才实行公司内轮岗、并派赴境外进行长期工作锻炼的培训计划, 帮助上市公司培养出最优秀的境外资产管理人才,降低因地域、语言、企业文化等因素造 成的风险, 使公司能保持持久的人力资源竞争优势。

2、汇率风险

(1) 相关风险对标的资产持续盈利能力的影响

①汇率变动对标的资产汇兑损益的影响

报告期内,汇兑损益对标的公司净利润的影响如下表所示:

单位: 万元

项目	2017年1-3月	2016年度	2015年度
汇兑损失	1,740.51	1,820.87	2, 153, 04
其中:东方亿圣母公司	293.75	1, 157.38	0.00
比利时邦奇	$-13.13$	282.79	1,546.77
南京邦奇	1,460.01	380.97	606.83
其他子公司	$-0.14$	$-0.27$	$-0.56$
扣除非经常性损益后的净利润	18, 140. 98	41, 959. 31	22,786.14
影响比例	9.59%	4.34%	9.45%

②汇率变动对净利润折算的影响

报告期各期末,对于标的资产各类外币金融资产和外币金融负债,如果人民币对外币 升值或贬值 10%,其他因素保持不变,则标的资产净利润和其他综合收益变动情况如下表 所示:

单位: 万元

项目	2017年3月31日	2016年12月31	2015年12月31日
假设人民币对欧元汇率发生波动	10.00%	10.00%	10.00%
净利润变动	7, 353, 55	7, 154, 80	2, 423, 40
占当期原净利润比例	10.13%	17.05%	10.64%
其他综合收益变动	8,010.85	5, 139.67	3, 122, 64

3)汇率变动对标的公司生产经营的影响

报告期内, 标的公司业务中受到汇率影响的主要是境外销售、境外采购及欧元借款项 目。其中:

I 2015年度、2016年度及 2017年1-3月, 境外销售收入占营业收入总额的比重分别 为 25.59%、12.12%和 13.52%。由于境外销售绝大部分以欧元结算, 如果欧元汇率水平发 生较大波动, 将会在一定程度上影响产品出口和经营业绩。

II 邦奇集团主要供应商有一部分位于境外, 如博世传动、Schmiedetechnik Plettenberg GmbH & Co. KG, 对上述主要供应商的货款结算以欧元为主, 如果欧元汇率 水平发生较大波动,将会在一定程度上影响原材料采购成本和经营业绩。

III 邦奇集团主要借款为欧元借款, 如果欧元汇率水平发生较大波动, 将会在一定程 度上影响还款和经营业绩。

④风险提示

公司已在重组报告书中进行如下风险提示:

邦奇集团的产品研发、生产加工分布在比利时、荷兰、德国和中国,产品主要销往中 国、东南亚等国家,其业务交易会涉及不同的货币,由于各国货币汇率变动具有不确定 性,不同种类货币的汇率波动可能给其未来运营带来汇率风险。此外,邦奇集团主要业务 以人民币及欧元结算, 欧元对人民币的汇率波动会对本次交易完成后银亿股份合并财务报 表产生一定影响。

(2) 应对措施

考虑到邦奇集团对外不仅有外币销售,同时也有外币借款以及外币采购,因此在一定 程度上可相互对冲外币风险。同时,针对汇率变动风险,邦奇集团在日常经营中实时监控 外汇市场, 基于经营预算和定期更新的资金使用计划将采取远期外汇合同和外汇买卖期权 等不同外币管理手段对冲相关外币敞口, 合理安排生产计划和资金收付, 及时调整外汇策 略,降低汇率波动对标的公司经营的不利影响。

3、补充披露情况

公司已在《重组报告书》"第四节 交易标的的基本情况"之"七、主营业务情况"之 "(十二)海外业务运营和汇率风险及应对措施"中进行补充披露。

普华永道的意见:

我们将上述情况说明所载资料与我们在审计标的公司财务报表过程中审核的会计资料以及 了解的信息进行了核对。根据我们的工作,我们认为,上述情况说明所载信息与我们在审 计标的公司财务报表过程中审核的会计资料及了解的信息在所有重大方面一致。

反馈意见 11:

申请材料显示, 2015年度和 2016年度, 标的资产向前五大客户的销售收入总额占营业收 入的比例为 77.01%和 57.62%。请你公司: 1)结合业务特点、同行业可比公司情况等, 补 充披露标的资产客户集中度的合理性、相关风险及应对措施。2)补充披露标的资产与主要 客户的在手合同的起止期限、合同到期后的续签安排,是否存在违约或合同终止、或到期 不能续签的风险。3)补充披露本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施。4)补充 披露上述事项对标的资产持续盈利能力的影响,以及应对措施。请独立财务顾问、律师和 会计师核查并发表明确意见。

公司情况说明:

一、标的公司客户集中度的合理性、相关风险及应对措施

1、标的公司客户集中度的合理性

(1) 同行业可比公司客户集中度

标的资产是全球知名的汽车自动变速器独立制造商,专注于研发、生产和销售汽车变 速器, 其产品主要为无级变速器。A股汽车零部件行业上市公司中, 主营业务与标的资产 业务相同或相似的上市公司较少, 其中万里扬 (002434. SZ) 及蓝黛传动 (002765. SZ) 与 标的资产业务较为接近。

万里扬的主要产品覆盖乘用车变速器、商用车变速器和汽车内饰件等汽车零部件,其 中: 2015年6月, 万里扬收购了吉利汽车拥有的乘用车手动变速器产品生产线及相关资 产: 2016年12月,万里扬完成了对奇瑞汽车旗下生产研发无级变速器的子公司原芜湖奇 瑞变速箱有限公司的收购。

蓝黛传动主营业务为乘用车变速器齿轮及壳体等零部件、变速器总成、摩托车主副轴 组件的研发、生产与销售。

证券代码	股票简称	2016年前五大客户占营业收入比重	2016年第一大客户占营业收入比重	2015年前五大客户占营业收入比重	2015年第一大客户占营业收入比重
002434. S	万里扬	63.50%	20.09%	54.75%	20.46%
002765. S7.	蓝黛传动	60.08%	19.35%	67.64%	27.62%
标的资产		57.62%	19.99%	77.01%	24.04%

数据来源: 相关公司年报, Wind 资讯

从上表可以看出,标的资产的前五大客户集中度与万里扬、蓝黛传动等汽车变速器制 造行业的可比上市公司水平相当。随着邦奇集团产销的快速提升及对中国市场、特别是自

主品牌整车厂客户的进一步覆盖和深耕,客户分散程度逐年提升。2015 年度和 2016 年 度, 邦奇集团对第一大客户的销售额占营业收入的比例为 24.04%和 19.99%, 对单一客户 销售额的占比未超过50%。

综上所述,标的资产前五大客户收入占比情况与同行业可比上市公司相当,具有合理 性。

(2) 标的资产主营业务特点

汽车变速器是汽车动力总成系统的核心零部件,起到连接发动机和行驶系、传导动力 的纽带作用。邦奇集团是全球知名的汽车自动变速器独立制造商,专注于研发、生产和销 售汽车变速器, 其产品主要为无级变速器, 且正致力于研发双离合变速器、混合动力总成 系统和纯电动动力总成系统。

从变速器制造商和整车厂的配套供货关系来看,汽车变速器企业与客户建立配套关系 需要通过严格的审核、产品应用开发和测试体系,并经过双方多年的合作和考验,方可建 立战略合作关系。基于自动变速器的技术复杂性,整车厂在选择自动变速器供应商时非常 慎重,一旦选择好供应商不会轻易更换。邦奇集团在与客户共同合作的基础上建立稳固和 长期合作关系,并不断产生后续业务,供应关系较为稳固。

从邦奇集团主要客户构成来看, 邦奇集团作为整车厂的一级供应商, 生产的汽车自动 变速器产品主要客户包括吉利汽车、东风汽车、北汽集团、江铃汽车、海马汽车、力帆汽 车、东南汽车和江淮汽车等国内自主品牌整车厂,以及宝腾汽车(Proton)等国外客户。 邦奇集团的无级变速器产品依靠其优良的性能和适配能力,在中国本土自主品牌客户的配 套方面拥有巨大的市场空间和竞争优势。邦奇集团主要客户为整车厂商,而非较为分散的 零部件经销商, 因此其主要客户群体相对集中。

综上所述, 标的资产所处行业的业务特点决定了标的资产客户集中度的目前情况。邦 奇集团的业务正在快速发展过程中,随着邦奇集团产销的快速提升及对中国市场、特别是 自主品牌整车厂客户的进一步覆盖和深耕,客户分散程度有望进一步提升。

(3) 客户集中度对标的资产持续盈利能力的影响

标的公司的客户集中度具有合理性,在与客户共同合作的基础上建立稳固和长期合作 关系,并不断产生后续业务,供应关系较为稳固,不会对本次交易及标的资产持续盈利能 力造成重大不利影响。本次交易完成后,随着邦奇集团产销的快速提升及对亚洲、美洲整 车厂客户的进一步开拓, 以及新产品的研发和商业化, 标的公司的客户集中度预期会讲一 步下降,有利于标的公司业务布局和盈利能力的可持续发展。

2、客户集中风险及应对措施

(1) 标的公司客户集中及未来客户流失的风险

公司已在重组报告书中披露如下风险提示:

2015年度和 2016年度,标的公司向前五大客户的销售收入总额分别为 174, 596.04 万 元和 211, 138, 92 万元, 占营业收入的比例为 77, 01%和 57, 62%。随着邦奇集团产销的快速 提升及对中国市场、特别是自主品牌整车厂客户的进一步覆盖和深耕, 客户分散程度有望

进一步提升。2015年度和2016年度,标的公司对第一大客户的销售额占营业收入的比例 为 24.04%和 19.99%, 对单一客户销售额的占比未超过 50%。尽管标的公司不存在严重依赖 单一客户的情况,且在与客户的长期合作过程中形成了稳定的合作关系,但标的公司仍存 在客户流失从而对未来业绩增长造成影响的潜在风险,提请投资者注意。

(2) 应对措施

针对上述风险,标的公司和上市公司拟采取以下应对措施:

①立足现有客户, 继续开发新的客户资源

标的公司将进一步发挥自身产品的优势和定位,不断深入与现有客户的合作。在维护 现有客户的同时,积极通过新产品的研发和商业化应用来开拓新的整车厂商客户资源。在 针对现有无级变速器产品研发和推出升级产品外,邦奇集团针对新兴市场低成本经济性微 小车型研发的双离合变速器产品和因应未来新能源汽车发展趋势研发的混合动力总成系 统、纯电动动力总成系统产品也已进入开发验证阶段。产品品类和型号的扩充将丰富邦奇 集团的产品线,扩展市场空间,未来将会开拓新的整车厂商客户,带来新的产品收入,从 而降低客户集中度。

②引入上市公司管理机制, 提高抗风险能力

本次交易完成后, 标的公司将被纳入上市公司治理体系内, 上市公司将尽快完成对标 的资产的整合,并会同标的公司加强制度建设、治理机制建设和内控体系建设。随着管理 能力的提升, 标的公司的抗风险能力将进一步提高。

二、标的资产与主要客户在手合同情况

截至本反馈意见答复签署日,邦奇集团与主要客户的在手合同情况如下表所示:

客户名称	合同名称	在手合同约定起始时间	在手合同约定到期时间
浙江吉利汽车零部件采购有限公司	价格协商纪要	2016年7月1日	2016年12月31日#
东风小康汽车有限公司重庆分公司	配套价格协议	2017年1月1日	2017年12月31日
PERUSAHAANOTOMOBIL NASIONALSDN BHD	Part PriceRevisonGTP/TP6/10/0088/16 (300112)	2017年1月1日	无约定, 至下一价格协议止
湖南长丰猎豹汽车有限公司	零件价格协议书	2016年12月1日	2017年12月31日

客户名称	合同名称	在手合同约定起始时间	在手合同约定到期时间
海马汽车有限公司	价格协议书	2016年12月26日	2017年12月25日
安徽江淮汽车股份有限公司轿车分公司	汽车配套件价格协议书	2017年1月1日	2017年12月31日
东风柳州汽车有限公司	年度采购合同	2016年1月1日	2016年12月31日

注: 根据邦奇集团的说明, 邦奇集团与浙江吉利汽车零部件采购有限公司及与东风柳 州汽车有限公司的2017年价格协议目前正在商谈签署的过程中,在新协议签署完成前, 邦奇集团按照与相关各方商定的价格进行日常供货。

进入量产阶段后, 邦奇集团作为整车厂的供应商在前期开发合同的基础上, 通常会与 整车厂客户签订针对一定供货期间的价格协议, 确定供货期间产品价格或定价原则, 并以 整车厂订单(通常为月度)的方式确定下一阶段具体产品需求和供应。

价格协议一般对量价关系、订单安排、交付和包装方式、结算安排、质量保证要求等 进行约定,通常无续约安排。邦奇集团凭借产品和研发实力,与其主要客户在严格准入、 紧密合作的基础上建立了稳固和长期的合作关系,同时,整车厂在选择变速器供应商时非 常慎重,一旦选择好供应商不会轻易更换,因此,邦奇集团与主要客户的供应关系较为稳 固,销售或服务协议的签约期限通常为12或15个月,并在到期后会根据历史合作情况、 市场供求状况等对价格协议或其关键条款进行更新。截至本反馈意见答复签署日,邦奇集 团与报告期内前五大客户未出现违约情形,其与主要客户之间出现违约或合同终止、或到 期不能续签的风险较小。

三、本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施

汽车变速器企业与客户建立配套关系需要通过严格的审核、产品应用开发和测试体 系,并经过双方多年的合作和考验,方可建立战略合作关系。汽车变速器供应商一旦建立 产品应用开发关系,下游的整车厂商一般不会主动变更供应商。因为变更需要重新进行一 系列的实验验证和产品应用开发程序,除变更所花费的切换成本较高外,下游厂商也不愿 承担因变更可能产生的质量风险。

随着汽车整车市场的竞争日趋激烈和对自动变速器需求的日益提高,具备成本控制能 力和先进技术的汽车变速器供应商竞争优势将凸显,同时,优势汽车变速器企业长期服务 大型客户的经验和能力被日益重视。邦奇集团凭借产品和研发实力,与其主要客户在严格 准入、紧密合作的基础上建立了稳固和长期的合作关系。

邦奇集团深耕中国等新兴市场,依靠产品的优良性能和适配能力,在中国本土自主品 牌客户的配套方面拥有较大的市场空间和竞争优势。本次交易完成后,上市公司一方面将 在保留现有核心管理团队和核心技术人员的基础上,协同标的公司进一步加大对汽车自动 变速器产品研发的重视程度和产品研发投入,优化提高邦奇集团的研发生产能力,另一方 面也将利用其在中国的资源和优势加速邦奇集团中国业务的发展,同时还将加大对亚洲、 美洲市场的投入,进一步重视新兴汽车发展市场的业务,提升邦奇集团的全球市场份额和 综合盈利能力。

因此,本次交易不会对标的资产业务发展造成负面影响,不存在导致客户流失的情 况,不会对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力产生重大不利影响。

四、补充披露情况

公司已在《重组报告书》"第四节 交易标的的基本情况"之"七、主营业务情况"之 "(六)主要产品生产与销售情况"之"2、前五大客户的销售情况"中进行补充披露。

普华永道的意见:

我们将上述情况说明所载资料与我们在审计标的公司财务报表过程中审核的会计资料以及 了解的信息进行了核对。根据我们的工作,我们认为,上述情况说明所载信息与我们在审 计标的公司财务报表过程中审核的会计资料及了解的信息在所有重大方面一致。

反馈意见 12:

申请材料显示,邦奇集团生产的汽车自动变速器产品主要客户包括多家国内自主品牌整车 厂及国外客户。请你公司: 1)结合财务指标, 披露与上述主要客户的业务量、合作开始时 间,以及主要合同情况。2)补充披露标的资产的主要产品类型、对应的客户及占比,并结 合同行业、相关技术情况,补充披露上述情况的合理性。请独立财务顾问、律师和会计师 核查并发表明确意见。

公司情况说明:

一、标的公司与主要客户的业务量、合作开始时间,以及主要合同情况

邦奇集团作为整车厂的一级供应商,生产的汽车自动变速器产品主要应用于包括吉利 汽车、江淮汽车、海马汽车、东风汽车、长丰猎豹等国内自主品牌整车厂,以及宝腾汽车 (Proton) 等国外客户的相关车型。报告期内, 邦奇集团与主要客户之间的业务量、合作 开始时间以及主要合同情况如下表所示:

客户名称	地域	合作开始时间	报告期内累计供货量	主要合同情况
			(万台)
浙江吉利汽车零部件采购有限公司	境内	2009年1月	17.22	采购 VT2/3 产品,价格协议定期更新
PERUSAHAANOTOMOBILNASIONAL SDN BHD	境外	2009年1月	15.11	采购 VT2/3 产品,价格协议定期更新
安徽江淮汽车股份有限公司轿车分公司	境内	2010年12月	10.34	采购 VT2 产品,价格协议定期更新
海马汽车有限公司	境内	2007年4月	7.38	采购 VT2/3 产品,价格协议定期更新
东风柳州汽车有限公司	境内	2012年8月	6.39	采购 VT2/3 产品,价格协议定期更新
东风小康汽车有限公司重庆分公司	境内	2015年9月	3.97	采购 VT3 产品,价格协议定期更新
湖南长丰猎豹汽车有限公司	境内	2015年5月	1.79	采购 VT3 产品,价格协议定期更新

二、标的资产的主要产品类型、对应的客户及占比

标的公司的主要产品为无级变速器,报告期内未发生重大变化。目前邦奇集团的无级 变速器主打产品技术较为成熟,主要型号为前驱横向式的 VT2 和 VT3, 其中 VT3 为 VT2 的 升级产品。报告期内在产的主要产品类型、对应的客户及其占比情况如下表所示:

产品类别	产品型묭	主要技术特点	产品主要客户	报告期内累计供货量占比
			宝腾 (Proton)	30.64%
		现有主打产品,	江淮汽车	24.73%
	VT 2	前驱横向式,产品技术成熟	吉利汽车	22.28%
			东风柳汽	15.27%
			其他	7.08%
无级变速			吉利汽车	19.50%
器 (CVT)			海马汽车	18 19%
		现有主打产品,	北汽集团	17.51%
	VT3	为 VT2 的升级产	东风小康	9.79%
		出	宝腾 (Proton)	5.66%
			长丰猎豹	4.42%
			其他	24.93%

整车厂商通常根据其未来车型规划、发动机性能要求、车内空间配置等选择配套的变 速器供应商和型号。目前邦奇集团的无级变速器主打产品较为成熟为配套车型节省了更多 空间和重量,同时标准化设计使得生产制造更加柔性化,缩短与客户车型和系统的开发匹 配时间。邦奇集团深耕中国等新兴市场,依靠产品的优良性能和适配能力,在中国本土自 主品牌客户的配套方面拥有较大的市场空间和竞争优势,不同型号的无级变速器产品可充 分满足不同整车厂的车型配置需求,同时,处于开发验证阶段的升级产品在扭矩方面预计 可实现较大提升,可有助于扩展车型应用的范围,并通过多项技术专利的应用提升产品的 技术水准和性能。

此外,目前邦奇集团正处于开发验证阶段或投入小批生产的新一代产品主要包括拥有 更大扭矩的无级变速器升级产品(VT5等)、适用于经济性小车型的双离合变速器产品 (DT1 等), 以及适应新能源汽车发展趋势的混合动力总成系统(HS2 等) 和纯电动动力总 成系统 (EP1等)。

综上,标的资产主要产品情况、对应的主要客户的合作情况符合标的公司所处行业状 况, 及其自身产品研发规划、市场拓展和经营现状, 具有合理性。

三、补充披露情况

公司已在《重组报告书》"第四节 交易标的的基本情况"之"七、主营业务情况"之 "(六)主要产品生产与销售情况"之"3、主要产品情况"中进行补充披露。

普华永道的意见:

我们将上述情况说明所载资料与我们在审计标的公司财务报表过程中审核的会计资料以及 了解的信息进行了核对。根据我们的工作,我们认为,上述情况说明所载信息与我们在审 计标的公司财务报表过程中审核的会计资料及了解的信息在所有重大方面一致。

反馈意见 16:

申请材料显示, 比利时邦奇作为被许可方获得的 Bosch Transmission 和 ZF Friedrichshafen AG授权专利使用许可。请你公司补充披露: 1)上述被许可专利对标的资 产生产经营的重要性,相关专利许可协议的主要内容,期限,是否存在违约、终止或不能 续约的风险。2)比利时邦奇使用被许可专利是否具有稳定性,是否对被许可专利存在重大 依赖。3)专利权人是否许可其他主体使用上述专利,如是,对标的资产生产经营的影响。 4)是否需履行专利实施许可备案手续。5)上述专利涉及的产品对应的销售收入、利润占比。 6)上述事项是否符合所在地相关法律法规,是否存在诉讼或其他经济纠纷风险,对本次交 易及交易完成后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核杳 并发表明确意见。

公司情况说明:

一、相关专利许可协议的主要内容、期限,是否存在违约、终止或不能续约的风险,

1、ZF Friedrichshafen AG 授权专利

(1) 专利许可协议的主要内容、期限

ZF Friedrichshafen AG (以下简称"采埃孚集团")相关专利许可协议的主要内容如 下表所示:

授权文件	ZF Getriebe (比利时邦奇更名前名称) 与 ZF Friedrichshafen AG于 2006年7月19日签署《授权许可协议》,约定由 ZFFriedrichshafen AG 许可 ZF Getriebe 使用其相关专利
许可专利范围	ZF Friedrichshafen AG 授权比利时邦奇使用其拥有的与生产、使用、销售无级变速器有关的专利及专利申请
许可方式	非独占的、不可转让的、在世界范围内的授权许可
许可期限	至最后一项授权专利的期限届满为止
许可使用费	10,000.00 欧元

根据上述《授权许可协议》的相关约定,《授权许可协议》持续有效至最后一项授权 专利的期限届满为止。如果发生比利时邦奇违反相关合同义务而未予以补偿或者采埃孚集 团的竞争者取得比利时邦奇的控制权等情形, 采埃孚集团有权单方终止该协议。

(2) 是否存在违约、终止或不能续约的风险

基于下述原因,上述专利授权安排具有较强的稳定性,采埃孚集团单方终止《授权许 可协议》的风险较低,不存在可合理预见的因采埃孚集团单方终止该协议而对比利时邦奇 的生产经营造成实质性不利影响的情形:

①采埃孚集团是全球领先的汽车传动与底盘技术以及主动和被动安全技术供应商。比 利时邦奇于 1998年4月成立, 设立时名称为"ZF Getriebe", 采埃孚集团为当时比利时 邦奇的控股股东。2006年7月,采埃孚集团剥离其无级变速器相关资产,将其拥有的比利 时邦奇 100%股份转让给 Punch International N.V.。作为该次资产及业务整体出售的一 揽子交易的组成部分,采埃孚集团同时将其拥有的与生产、使用、销售无级变速器有关的 专利及专利申请授权给比利时邦奇继续使用,并适当收取一定许可使用费。该等无级变速 器相关授权专利系主要由当时比利时邦奇的技术人员实际开发,申请登记在采埃孚集团名 下。

②根据比利时邦奇的说明,截至本反馈意见答复签署日,比利时邦奇不存在《授权许 可协议》约定的可能导致采埃孚集团单方终止该专利授权的情形。

基于上述专利授权发生的特殊交易背景以及比利时邦奇的相关说明,采埃孚集团主张 终止《授权许可协议》的可能性较小。2、Bosch Transmission 授权专利

(1) 专利许可协议的主要内容、期限

博世传动相关专利许可协议的主要内容如下表所示:

授权文件	①VolvoCar Sint-Truiden N.V. 与 Van Doorne's TransmissieB.V. (后更名为"Bosch Transmission") 于 1991年9月27日签署《授权协议》, 约定由 Bosch Transmission 授权许可 VolvoCarSint-Truiden N.V. 使用其相关专利及技术信息;
	②1998年, ZF Getriebe (比利时邦奇更名前名称)作为买方整体收购了 VolvoCar Sint-Truiden N.V. 全部资产、业务等, 并就 ZFGetriebe 承继上述《授权协议》中约定的使用相关专利的权利和义务取得 Bosch Transmission 书面确认。
许可专利范围	Bosch Transmission 授权许可比利时邦奇使用其现在拥有、日后将取得、现在有权或即将有权授权许可的与变速器相关的专利及技术信息,但与"钢带"相关的专利除外
许可方式	授权许可比利时邦奇在全世界范围内非排他性地使用许可专利,用于生产和使用无级变速器
许可期限	除非比利时邦奇终止协议,上述《授权协议》长期有效
许可使用费	a. 装配 Bosch Transmission 生产或其授权生产的压力钢带(以下简称"Bosch 钢带")的变速器产品的许可费用: 比利时邦奇每卖出一台装配 Bosch 钢带的无级变速器, 应向 Bosch Transmission 支付10 荷兰盾的许可费用(本条自比利时邦奇卖出第一台变速器产品后

五年期满或比利时邦奇累计卖出 125,000 台装配 Bosch 钢带的无级变速器产品两者孰早时生效):
b. 装配除 Bosch 钢带外其他钢带的变速器产品的许可费用: 比利时邦奇每卖出一台装配除 Bosch 钢带外其他钢带的无级变速器,应向Bosch Transmission 支付 25 荷兰盾的许可费用。

就上表许可使用费 a 所述装配 Bosch 钢带产品的许可费用, 根据 2013 年 Bosch Transmission 时任 CEO 及董事向比利时邦奇提供的确认资料、比利时邦奇提供的相关资料 及书面确认、境外法律尽调报告和境外法律意见书, ZF Getriebe 曾与 Bosch Transmission 就上述装配 Bosch 钢带产品的许可费用达成一致, 同意以一次性付款的方式 结清《授权协议》约定的装配 Bosch 钢带产品的全部许可费用。

就上表许可使用费 b 所述装配除 Bosch 钢带外其他压力钢带产品的许可费用, 根据比 利时邦奇管理层的书面确认, 截至本反馈意见答复签署日, 比利时邦奇未装配除 Bosch 钢 带之外的任何其他钢带。

(2) 是否存在违约、终止或不能续约的风险

根据上述《授权协议》的相关约定,除非比利时邦奇单方面终止该协议,《授权协 议》将长期有效。

此外, 根据市场公开信息, 博世传动是全球最大的压力钢带供应商, 占全球压力钢带 供应量的 80%以上。邦奇集团(含其前身)与博世传动有近 25年的合作历史, 双方一直保 持长期稳定的合作关系。根据博世传动官网公布的信息, 邦奇集团是博世传动的主要客 户。近年来,邦奇集团 CVT 产品销量快速增长,有力带动了博世传动压力钢带的销售。因 此, 邦奇集团变速器业务的快速增长有利于博世传动的业务发展。根据对博世传动的访 谈, 博世传动有意愿与比利时邦奇保持长期友好合作关系。

综上,无论从法律还是商业角度,博世传动单方终止上述专利授权协议的风险较低, 上述专利授权安排具有较强的稳定性。

二、相关专利许可协议的重要性,以及比利时邦奇对其是否存在重大依赖

1、ZF Friedrichshafen AG 授权专利

根据比利时邦奇提供的说明,采埃孚集团授权专利主要涉及无级变速器的设计细节, 不涉及邦奇集团所生产的变速器产品核心零部件的关键或重要技术。该等无级变速器相关 授权专利系主要由当时比利时邦奇的技术人员实际开发,申请登记在采埃孚集团名下,在 必要的情况下,邦奇集团可以自主设计研发相关技术以替代该等被许可的专利,相关技术 的自主设计研发不存在实质性技术障碍。此外,采埃孚集团授权专利适用国别为德国、美 国、日本和韩国,目前邦奇集团产品销售区域主要覆盖中国和东南亚等地区,专注于在新 兴汽车市场的相关客户, 邦奇集团实际生产、销售变速器产品并不依赖于采埃孚集团相关 专利提供的保护。

基于上述,采埃孚集团的专利许可授权对邦奇集团的生产经营不存在实质性影响,比 利时邦奇对该等专利授权安排不存在重大依赖。

2、Bosch Transmission 授权专利

根据 VDT (即 Van Doorne's Transmissie B.V., 后更名为 Bosch Transmission) 与 VCST (即 Volvo Car Sint-Truiden N.V., 后因其将变速箱业务及资产全部出售给采埃孚 集团而将其在《授权协议》项下的权利义务转让给 ZF Getriebe, 即比利时邦奇, 并由其 承继)于1991年9月27日签署的《授权协议》, Bosch Transmission 授权许可比利时邦 奇使用除与钢带相关的专利之外的,其现在拥有、日后将取得、现在有权或即将有权授权 许可的与变速器相关的专利及技术信息。根据前述协议的约定,比利时邦奇可在全世界范 围内非排他性地使用许可专利,用于生产和使用无级变速器,并在世界任何国家销售该等 无级变速器或汽车;同时,比利时邦奇根据该协议所取得的相关专利和技术信息的许可, 亦适用于其下属子公司。

根据比利时邦奇的确认,邦奇集团现有产品均未实际使用博世传动的相关授权专利技 术,其目前的产品生产对相关授权专利不存在实质性依赖。

根据比利时邦奇的说明,邦奇集团目前部分在研5产品的液压系统将会使用博世传动 少数授权专利。因此,博世传动相关授权专利对邦奇集团的在研产品具有一定的重要性。

目前,该等在研产品尚未形成销售收入。

三、专利权人是否许可其他主体使用上述专利,如是,对标的资产生产经营的影响

1、ZF Friedrichshafen AG 授权专利

根据《授权许可协议》的有关约定,采埃孚集团相关专利授权安排不具有排他性,不 排除采埃孚集团将该等专利授权其他主体使用的可能性。

比利时邦奇目前生产经营过程仅与采埃孚集团授权专利中的个别专利技术相关, 且该 等专利技术主要涉及无级变速器的设计细节,不涉及邦奇集团所生产的变速器产品核心零 部件的关键或重要技术;同时,根据比利时邦奇的书面确认,在必要的情况下,邦奇集团 可以自主设计研发相关技术以替代该等被许可的专利,邦奇集团对相关技术的自主设计研 发不存在技术障碍。采埃孚集团的专利许可授权对标的资产的生产经营不存在实质性影 响, 即使采埃孚集团将该等专利授权其他主体使用, 亦不会对标的资产生产经营带来重大 不利影响。

2、Bosch Transmission 授权专利

根据《授权协议》的相关约定, 博世传动相关专利授权安排不具有排他性, 不排除博 世传动将该等专利授权其他主体使用的可能性。

根据上述《授权协议》并经比利时邦奇确认,博世传动授权专利技术对标的资产在研 产品未来的生产具有一定的重要性,但该等在研产品尚未投产形成销售收入,比利时邦奇 目前的产品生产对博世传动相关授权专利不存在实质性依赖。同时,邦奇集团在其主要产 品无级变速器领域具有多年且较强的技术积累,并在无极变速器领域拥有较为深厚的技术 和业务经验。即使博世传动将该等专利授权其他主体使用,亦不会对标的资产生产经营带 来重大不利影响。

四、是否需履行专利实施许可备案手续

根据中国的《中华人民共和国专利法》以及《中华人民共和国专利法实施细则》第十 四条的、《专利实施许可合同备案管理办法》第五条的规定,专利权人与他人订立的专利 实施许可合同,应当自合同生效之日起3个月内向国务院专利行政部门备案。

由于比利时邦奇与采埃孚集团签署的《授权许可协议》项下目前仍有效的专利及申请 中的专利,未涉及中国的专利或专利申请,根据中国知识产权管理方面的相关法规及政 策,国家知识产权局专利局及各专利局代办处仅对中国专利及专利申请出具备案证明,因 此标的资产无需在中国对前述《授权许可协议》申请专利实施许可合同备案。

比利时邦奇与博世传动之间的《授权协议》涉及中国专利的授权许可, 截至本反馈意 见答复签署日,比利时邦奇未就其与 Bosch Transmission 之间的《授权协议》向中国专 利局申请办理专利实施许可合同的备案手续或取得《专利实施许可合同备案证明》。根据 中国知识产权管理方面的相关法规、政策及最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同 法》若干问题的解释(一)第九条的规定,当事人之间签订了专利实施许可合同之后,该 合同按照当事人的约定生效: 法律、行政法规规定合同应当办理登记手续, 但未规定登记 后生效的, 当事人未办理登记手续不影响合同的效力。因此, 比利时邦奇与 Bosch Transmission 之间的《授权协议》已按协议约定生效,比利时邦奇已取得 Bosch Transmission 授权的相关专利许可使用权, 不因未办理专利实施许可合同备案手续而影响 《授权协议》效力。因此,上述尚未在中国就《授权协议》履行专利实施许可合同的备案 手续的情形不会对比利时邦奇在中国继续使用相关专利及生产经营产生重大不利影响。

根据比利时邦奇的确认,比利时邦奇未就上述《授权许可协议》、《授权协议》在比利 时和荷兰专利管理部门进行备案登记。根据比利时律师和荷兰律师的法律意见, 根据比利 时和荷兰的所在地法律,该等《授权许可协议》、《授权协议》的备案登记非专利授权协议 的生效条件,不影响《授权协议》双方的合同履行。

五、相关授权专利涉及的产品对应的销售收入、利润占比

根据邦奇集团的说明,采埃孚集团授权专利主要涉及无级变速器的设计细节,邦奇集 团仅使用采埃孚集团授权专利中的个别专利,报告期内在售的全部产品皆有使用,占邦奇 集团销售收入和利润的比重为100%。

根据比利时邦奇书面声明,邦奇集团现有产品均未使用博世传动的相关授权专利技 术,相关授权专利技术主要应用于液压系统的研发与生产中,对部分在研产品的研发生产 具有一定的重要性。报告期内,VT5 产品尚未形成销售收入和利润,占邦奇集团销售收入 和利润的比重为0%。

六、上述事项是否符合所在地相关法律法规,是否存在诉讼或其他经济纠纷风险,对 本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响

根据比利时邦奇的书面确认、境外律师的尽调报告及法律意见书,截至本反馈意见答 复签署日,上述事项符合所在地相关法律法规,前述授权协议不存在可能影响协议继续履 行的协议一方违约、终止或不能续约的风险;比利时邦奇也未有因违反相关授权协议的约 定而收到授权方的书面通知或诉讼请求的情形,亦不存在诉讼或其他经济纠纷的风险。因 此,上述事项对本次交易及交易完成后上市公司生产经营不会产生重大实质性不利影响。

七、补充披露情况

公司已在《重组报告书》"第四节 交易标的的基本情况"之"六、主要资产权属状 况、对外担保情况及主要负债情况"之"(二)标的公司主要资产情况"中进行补充披 露。

普华永道的意见:

我们将上述情况说明所载资料与我们在审计标的公司财务报表过程中审核的会计资料以及 了解的信息进行了核对。根据我们的工作,我们认为,上述情况说明所载信息与我们在审 计标的公司财务报表过程中审核的会计资料及了解的信息在所有重大方面一致。

反馈意见 18:

申请材料显示,邦奇集团核心零部件由比利时基地生产并由南京工厂负责组装销售。请你 公司: 1) 补充披露报告期邦奇集团海外生产、销售核查情况, 包括但不限于合同签订及执 行情况、最终产品流向、收入成本确认等。2)就海外情况核杳手段、核杳范围的充分性、 有效性及邦奇集团业绩的真实性做出说明。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明 确意见。

公司情况说明:

一、报告期邦奇集团海外生产、销售的核查情况,以及相关核查手段、核查范围的充 分性、有效性及邦奇集团业绩的真实性的说明

1、海外生产、销售情况概述

邦奇集团运营总部位于比利时林堡省圣特雷登(Sint-Truiden)。邦奇集团目前在全 球4个国家建有2个生产基地和2个研发中心。其内部具体分工如下:比利时邦奇主要负 责汽车自动变速器的核心零部件的生产,同时亦承担相关工程技术和产品开发、应用和测 试工作。比利时邦奇的主要产品为自动变速器的核心零部件,其主要产品流向为内部销售 至南京邦奇;南京邦奇主要负责将比利时邦奇生产的核心零部件和其它配套组件组装为变 速器成品,并也相应承担产品应用开发测试,并实现产品的最终销售以及售后服务工作: 荷兰邦奇及德国邦奇主要负责新产品技术的开发、测试以及技术人才培养的工作,不实质 性承担对外销售的职能。

因此, 邦奇集团的对外销售主要系由南京邦奇完成。

2、具体核查情况及相关说明

(1) 收入相关核查

针对标的公司核心资产邦奇集团的销售情况及其真实性,相关中介机构采取了如下核 查程序和核查内容:

1了解和测试标的资产关于销售管理方面的内部控制制度,以确定销售管理控制的设 计和执行是否有效

相关中介机构实地走访了邦奇集团位于比利时、中国的生产基地和位于荷兰、德国的 研发中心,访谈了标的资产销售部门管理人员、财务人员,对销售与收款循环内部控制流 程进行了解和记录;同时,执行穿行测试,取得了标的资产客户销售明细账,针对报告期 内客户销售业务,从收入确认凭证追查至销售订单、出库单、发票、提单、报关单、收款 凭证及银行回单等。

经核查,标的资产建立了销售与收款流程的职责分工政策,销售与收款流程内部控制 按照规定得到执行。

②会计师普华永道对标的资产的收入、成本以及手利的同比及环比变动情况讲行了实 质性分析,并结合生产销售情况进行了匹配。以确定销售收入的各期变动是否合理且符合 预期。

3通过审阅各年签订的销售合同确认销售合同签订的合理性以及确认不利条款对销售 收入的影响

相关中介机构取得了报告期内前十大客户以及大部分其余客户的销售合同, 通过对合 同的审阅,整理确认了销售合同中的关键信息,包括合同期限、风险转移时点、付款期 限、责任分摊条款以及特殊合同条款等。通过对上述条款的分析,确认了每个客户的收入 确认时点,并根据相关收入确认时点设计了对应的审计程序,保证不同的收入确认方法能 够有相应的程序对其进行测试, 保证收入确认的准确性和完整性。

在取得的销售合同中,部分销售合同规定了返利条款。会计师普华永道根据相应的返 利条款对涉及返利条款的客户均进行了针对性测试,在汇总销售量、合同约定数量等数据 后对邦奇集团的销售返利计提数进行了测试。

④通过实地走访方式核查邦奇集团境内外客户的基本情况

相关中介机构在核查过程中,根据邦奇集团销售收入明细筛选报告期内主要客户,对 相关客户进行实地走访, 与客户方经办负责人员针对与邦奇集团合作背景, 采购、收货与 结算等合作情况等进行访谈,确认产品实际购买与使用情况。

走访客户包括浙江吉利汽车零部件采购有限公司、安徽江淮汽车股份有限公司轿车分 公司、东南(福建)汽车工业有限公司、江铃控股有限公司、北京汽车动力总成有限公 司、湖南长丰猎豹汽车有限公司、东风小康汽车有限公司重庆分公司和宝腾汽车 (Proton) 等。走访地点主要位于浙江、江苏、安徽、湖南、江西、福建、北京、重庆以 及马来西亚的莎亚南(Shah Alam)等地。中介机构实地走访的客户总销售额占 2015 年 度、2016年度和2017年1-3月份标的公司主营业务收入比例分别为64.27%、67.65%和 75.70%, 总应收账款余额占2015年末、2016年末和2017年一季度末标的公司应收账款余 额的比例分别为 51.56%、56.23%和 68.11%。

报告期内,宝腾汽车占邦奇集团海外销售的比重分别为 96.52%、93.65%和 99.04%。 因此, 核查过程中相关中介机构实地走访了宝腾汽车, 已涵盖报告期内邦奇集团海外收入 的主要金额。

6截止性测试

根据标的资产的收入确认原则,为核查收入确认的准确性和完整性,会计师普华永道 对各期资产负债表日销售进行截止性测试,取得了各笔业务对应的销售发票、出库单、发 运凭证、报关单等资料。

⑥通过销售行为抽查, 核查标的公司的销售行为, 判断销售的真实性

相关中介机构取得邦奇集团对前述境内外客户销售的记账凭证及相关附件、订单或合 同、出库单、提单、报关单、发票、回款等资料,就发货单据、出口单证、海运提单等原 始单据与记账凭证进行比对分析,核查标的资产的销售行为。

⑦通过函证, 确认应收账款的真实性

同时,相关中介机构向2015年度、2016年度及2017年1-3月邦奇集团的主要客户实 施了函证(覆盖率均超过95%),函证内容主要为当年应收账款余额。南京邦奇主要而对终 端客户进行对外销售, 报告期函证情况如下表所示:

单位: 万元

项目	2017年3月31日	2016年12月31	2015年12月31
应收账款账面余额	109, 774. 56	98, 768. 34	62, 276, 61
发函金额	104, 949. 50	96, 798.88	60, 286, 89
函证覆盖率	96%	98%	97%
替代性测试覆盖金额	104, 949. 50	96, 798.88	60, 286, 89
替代性覆盖率	100%	100%	100%

对于没有回函的客户, 会计师普华永道执行了相应的替代性测试程序, 未见异常。

8通过期后程序,核查标的资产主要客户收入及回款的真实性

相关中介机构对收入及应收账款均进行了期后测试。对于收入, 杳看了期后的销售明 细,确认是否存在异常的大额退回,表明收入存在虚假销售的可能性;对于应收账款,杳 看了期后回款的情况,进一步证明了应收账款存在的真实性。相关中介机构在上述测试 中,均未发现表明收入或应收账款存在虚假确认的情况。

(2) 成本费用相关核查

相关中介机构主要从内部控制的有效性、交易真实性以及外部核查三个方面核查营业 成本的真实性和完整性。

独立财务顾问访谈了标的资产采购部门管理人员、财务人员,对存货与成本的内部控 制流程进行了解和记录。会计师普华永道对邦奇集团进行了内部控制测试,对存货与成本 流程进行了核查, 未发现重大缺陷。

同时,相关中介机构对标的资产报告期内的成本进行了多方面的核查,均未发现重大 异常。核查程序包括: 审阅各年签订的各类采购合同: 进行成本倒轧测试: 对报告期标的 资产的毛利率和成本变化趋势进行合理性分析;结合报告期员工人数和职工薪酬分析平均 薪酬水平的合理性;结合报告期实际情况分析各类制造费用变动的合理性;抽查报告期内 大额发生成本、制造费用的原始凭证。

会计师普华永道对标的资产主要的供应商执行了函证程序,针对未回函或者回函不符 的情况调查差异原因,并进行替代测试。经核查,上述供应商与邦奇集团的款项结算、交 易余额等不存在重大差异。

对于销售费用以及管理费用的真实性和完整性,相关中介机构主要从以下几个方面进 行核查:了解与费用相关的各项控制程序并设计相应的控制核查程序进行核查;对报告期 标的资产的各项费用的变化趋势进行合理性分析;结合资产负债表的变动情况对相应费用 进行勾稽测试;抽查报告期内各项费用的原始凭证。对于上述程序,在核查过程中均未发 现重大异常。

二、补充披露情况

公司已在《重组报告书》"第四节 交易标的的基本情况"之"九、主要会计政策"之 "(六)中介机构对标的资产海外生产、销售核查情况"中进行补充披露。

普华永道的意见:

我们按照《中国注册会计师审计准则》的要求执行了相应的审计程序,我们认为上述邦奇 集团管理层关于报告期收入、成本及费用的披露,与我们在执行邦奇集团审计及核杳工作 中所取得的资料及了解的信息一致。我们认为,上述销售收入、成本及费用的相关会计处 理符合《企业会计准则》的相关规定。

反馈意见 21:

申请材料显示, 邦奇集团推行以销售订单为驱动进行生产安排, 产品产销率一直保持在 100%左右。请你公司结合产销政策、销量情况,补充披露库存商品及其变动趋势的合理 性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

公司情况说明:

一、库存商品及其变动趋势的合理性

1、产销政策

(1) 采购模式

邦奇集团产品生产所需原材料或零部件主要包括锥盘、钢带、电磁阀、液压控制阀、 油道、行星齿轮等,这些既包括标准化零件,也包括专门为邦奇集团定制的原材料或零部 件。由于所需原材料基本外购,采购环节对于邦奇集团产品质量保证以及成本控制至关重 要。当产品生产要求新的原材料和零部件,或出于成本控制、战略性多元化采购需要等目 的,邦奇集团会启动新供应商筛选程序。通过建立潜在供应商清单、对合格供应商打分和 试制品检测、签署保密协议及供货框架协议等一系列流程形成合格供应商清单,并定期管 理更新。经过多年合作,邦奇集团和多家供应商建立了长期稳定的关系,但仍严格执行汽 车零部件行业常用的生产件批准程序(PPAP)管理采购流程,确保供应商资质和其产品质 量经过严格审核。

除少数零部件和原材料外,邦奇集团通常以持续采购订单或单一订单的方式向多家供 应商进行询价采购。持续采购订单通常由采购部门根据安全库存管理的需要及交付安排等 向合格供应商发出。供应商批量供货之前需要先向邦奇集团提交 PPAP 批准文件和样件, 经邦奇集团进料审核测试通过后方可进行供货。

(2) 牛产模式

邦奇集团通常以自上而下的方式,根据客户的需求及工厂产能的情况安排生产。邦奇 集团推行精益生产方式,以销售订单为驱动进行生产安排。从前期开发验证阶段进入到量 产阶段之后,销售部从客户处取得订单后通知财务部和生产部。生产部在确认数量和设计 后,再结合产成品的库存情况安排生产计划。邦奇集团按照此种方式对所有订单讲行动态 管理,若计划订单有所变更,由销售部提交计划调整通知单。

在生产基地分工方面,比利时圣特雷登总部工厂生产汽车变速器的核心零部件,而南 京工厂主要负责将圣特雷登工厂生产的核心零部件和其它配套组件组装为变速器成品,并 相应承担产品应用开发测试、客户开发以及售后服务工作。

(3) 销售模式

①制定销售计划

邦奇集团总部负责管理和统筹整个集团的销售,在欧洲和中国等牛产基地均设有销售 部,并在印度和伊朗派驻有销售人员。销售部门每年需结合销售记录、整车厂实际生产情 况、新增订单情况和目标订单等制定年度销售计划。

②报价及量产前流程

邦奇集团采用直销方式,直接与整车厂商签订产品开发和供货合同。具体报价和量产 前流程如下: 客户向邦奇集团发出询价请求, 销售和市场人员通过与客户的沟通商谈及询 价前访问等形式收集相关适配性信息,决定是否报价以及最终具体报价内容;在取得客户 进一步认可后,签订附有技术协议的开发合同,并开始进行变速器产品与整车厂具体车型 和发动机型号的配套开发工作,产品配套开发周期一般为12-16个月;经过对相关软件和 硬件的开发、标定和测试工作以及整车厂生产件批准程序等验证通过后,即可正式进入量 产阶段。

3 量产和定价安排

进入量产阶段后,邦奇集团作为整车厂的供应商在前期开发合同的基础上,通常会与 整车厂客户签订针对一定供货期间的价格协议,确定供货期间产品价格或定价原则;在后 续操作中, 整车厂会定期提交下一阶段需求的具体计划或滚动订单。产品最终定价取决于 多种因素,包括生产成本、历史报价、客户特殊要求和战略合作关系等。当原材料或者外 汇汇率出现较大幅度波动时, 双方可以进行协商调整价格。

2、产销情况

邦奇集团推行精益生产方式, 以销售订单为驱动进行生产安排, 产品产销率一直保持 在100%左右。具体产销情况如下表所示:

单位: 万套

项目	设计产能	⊉≏	销量
2017年1-3月	18.75	16.15	14.75
2016年度	45.00	40.77	41.44
2015年度	30.00	26.30	26.16

3、库存商品变动分析

东方亿圣存货主要为原材料、在产品、库存商品、备品备件和自制半成品等。报告期 各期末, 东方亿圣存货账面价值如下表所示:

单位: 万元

项目	2017年3月31日		2016年12月31日		2015年12月31日
	账面价值	比例	账面价值	比例	账面价值	比例
原材料	15, 391.14	33.36%	16, 977.89	50.16%	4, 918, 80	18.09%
在产品	10, 378.76	22, 49%	7,488.45	22.12%	7,578.27	27.86%
库存商品	9, 188.41	19.91%	2,656.54	7.85%	7, 277, 87	26.76%
备品备件	5, 528.34	11.98%	4.987.47	14.73%	3, 295. 27	12.12%
自制半成品	5,656.00	12.26%	1,740.15	5.14%	4, 127, 49	15.18%
合计	46, 142. 65	100.00%	33, 850. 51	100.00%	27, 197, 69	100.00%

其中,库存商品相关数据具体如下表所示:

项目	2017年3月31日	2016年12月31日	2015年12月31日
库存商品结存金额(万元)	9, 188.41	2,656.54	7, 277.87
库存商品结存数量(万台)	1.34	0.36	0.97

注: 报告期各期末库存商品结存数量已经截止性测试调整, 并包含样品数量。

目前, 邦奇集团的无级变速器主打产品较为成熟, 受益于中国乘用车市场的快速成 长、自主品牌整车厂对邦奇集团自动变速器产品的旺盛需求,标的公司产品销售情况良 好,主营业务收入不断攀升。在生产安排上,邦奇集团通常以自上而下的方式,以销售订 单为驱动,结合客户的需求及工厂产能的情况安排生产,在保证安全库存及满足客户需求 的前提下统筹产销关系,同时加快产能拓展和建设的步伐。2015年度及2016年度,标的 公司的产量均与销量水平较为接近,期末库存商品结存数量处于较低的水平。2017年1-3 月,随着南京工厂新生产线建设推进和产能逐步释放,同时每年第一季度为汽车和零部件 销售淡季, 期末库存较期初略有增长。

综上,目前标的公司产品销售状况良好,库存商品变动具有合理性。

二、补充披露情况

公司已在《重组报告书》"第四节 交易标的的基本情况"之"七、主营业务情况"之 "(六)主要产品生产与销售情况"之"1、主要产品产能、产量、销量、销售收入和售价 情况"中进行了补充披露。

普华永道的意见:

$\sim 10^{-1}$

$\sim$

我们将上述情况说明所载资料与我们在审计标的公司财务报表过程中审核的会计资料以及 了解的信息进行了核对。根据我们的工作,我们认为,上述情况说明所载信息与我们在审 计标的公司财务报表过程中审核的会计资料及了解的信息在所有重大方面一致。

$\mathcal{L}$

反馈意见 22:

2016年8月31日,东方亿圣通过香港亿圣收购比利时邦奇100%的股份及100%的收益权 凭证,该项交易产生商誉 501, 101. 32 万元。请你公司补充披露: 1)香港亿圣已对邦奇集 团的收购中是否已充分辨认及合理判断邦奇集团拥有的但未在其财务报表中确认的无形资 产,包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营 权、合同权益等。2)东方亿圣大额商誉对上市公司未来经营业绩的可能影响。请独立财务 顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

公司情况说明:

一、香港亿圣对邦奇集团的收购中已充分辨认及合理判断邦奇集团拥有的但未在其财 务报表中确认的无形资产的情况

1、可辨认无形资产确认的相关会计准则和监管要求

根据企业会计准则,无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币 性资产。企业会计准则要求对企业收购形成的无形资产进行辨认并对符合可辨认标准的无 形资产进行分离。

资产在符合下列条件时,满足无形资产定义中的可辩认性标准:

(1) 能够从企业中分离或者划分出来, 并能单独或者与相关合同、资产或负债一 起,用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换;

(2) 源自合同性权利或其他法定权利, 无论这些权利是否可以从企业或其他权利和 义务中转移或者分离。

同时, 企业合并中对可辨认无形资产的处理应符合中国证监会 2014年9月12日发布 的《2013年上市公司年报会计监管报告》中提出的要求:

上市公司通过企业合并取得了被购买方的一系列资产,这不仅包括有形资产以及被购 买方财务报表中已确认的无形资产,还可能包括一些被购买方拥有的、但其财务报表中没 有确认的无形资产,例如内部研发形成的非专利技术、内部产生的品牌等。在被购买方层 面,这些内部产生的无形资产不符合会计准则规定的确认条件,未体现在被购买方的财务 报表中。而在购买方层面,购买方在初始确认企业合并中购入的被购买方资产时,应充分 识别这些被购买方拥有的、但在其财务报表中未确认的无形资产,对于满足会计准则规定 的可辨认标准的, 应当确认为无形资产。

2、香港亿圣对邦奇集团可辨认无形资产的确认情况

2016年8月31日,东方亿圣通过香港亿圣完成了对比利时邦奇100%的股份及100%的 收益权凭证的收购。东方亿圣备考合并财务报表以实际收购宗成日香港亿圣支付的合并对 价 948, 236, 228. 70 欧元扣除前次交易完成后香港亿圣享有的邦奇集团 2016 年 8 月 31 日 可辨认净资产公允价值份额 262, 434, 893. 53 欧元后的差额 685, 801, 335. 17 欧元, 确认为 备考合并财务报表期初商誉。

在前次交易中以 2016年8月31日为基准日已识别出的可辨认无形资产公允价值为 228,511,902.90 欧元, 主要包括土地使用权、软件、商标品牌、专利及专有技术等, 该价 值业经中企华评估评估并出具评估报告(中企华评报字(2017)第1067-01号),具体如 下表所示:

单位: 万欧元

项目	购买日账面净值	购买日评估净值	増值额	増值率
土地使用权	51.15	141.71	90.56	177.04%
软件	293.53	380.50	86.97	29.63%
商标品牌		6,649.01	6,649.01
专利及专有技术	6,831.90	15,679.97	8,848.07	129.51%
合计	7,176.58	22,851.19	15,674.61	218.41%

通过对业务运营情况、盈利模式进行分析并审阅各类资产的数据资料,并按照会计准 则和相关监管要求,前次交易中香港亿圣已充分辨认及合理判断邦奇集团拥有的但未在其 财务报表中确认的无形资产,其中,商标品牌和专利及专有技术是最终被识别为邦奇集团 拥有的但未在其财务报表中直接确认的主要无形资产。

二、东方亿圣大额商誉对上市公司未来经营业绩的可能影响

本次交易的标的资产为东方亿圣100%股权。根据东方亿圣经审计的财务报表, 2017 年3月31日的商誉账面余额为505,579.60万元。本次交易后上市公司将承继前次交易形 成的商誉,并反映在其合并资产负债表中。根据企业会计准则的规定,商誉不作摊销处 理,需在每年年终进行减值测试。若标的资产未来经营状况不达预期或其所处行业状况发 生不利变化,则商誉存在较高减值风险。商誉减值将直接影响上市公司的当期利润,提请 投资者注意商誉减值风险。

公司已在重组报告书中对上述风险进行了风险提示。

三、补充披露情况

公司已在《重组报告书》"第四节 交易标的的基本情况"之"八、最近三年曾进行与 交易、增资或改制相关的评估或估值的情况"中进行了补充披露。

普华永道的意见:

通过和管理层的访谈并审阅相关资料,我们认为公司的上述回复与我们审计过程中了解的 信息一致, 公司对无形资产和商誉的会计处理符合企业会计准则的规定。

反馈意见 23:

申请材料显示,东方亿圣通过香港亿圣持有比利时邦奇 100%股权。邦奇集团的产品研 发、生产加工分布在比利时、荷兰和中国,产品主要销往中国、东南亚等国家,本次评估 假设评估基准日后标的公司汇率费用不发生重大变化。请你公司就汇率变动对本次交易收 益法评估值影响程度作敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并 发表明确意见。

公司情况说明:

一、汇率变动对本次交易收益法评估值影响程度的敏感性分析

1、邦奇集团生产经营中涉及外币的基本情况

标的公司的核心资产邦奇集团运营总部位于比利时林堡省圣特雷登(Sint-Truiden)。邦奇集团的产品研发、生产加工分布在比利时、荷兰、德国和中国, 产品主要 销往中国、东南亚等国家,其业务交易会涉及不同的货币。

邦奇集团的客户群体主要位于中国及东南亚地区,主要客户包括吉利汽车、东风汽 车、北汽集团、江铃汽车、海马汽车和江淮汽车等国内自主品牌整车厂,以及马来西亚的 宝腾汽车(Proton)等国外客户。因此,邦奇集团大部分主营业务收入来自中国境内,少 部分收入来自境外; 2015年度、2016年度和 2017年 1-3月份,境外销售收入占营业收入 总额的比重分别为 25, 59%、12, 12%和 13, 52%。

同时, 邦奇集团部分主要供应商位于境外, 如博世传动、Schmiedetechnik Plettenberg GmbH & Co. KG 等, 对上述境外供应商的结算以欧元为主。南京邦奇作为变 速器总装公司, 变速器壳体的材料供应商主要来自中国境内, 对中国境内供应商的货款结 算主要以人民币为主。

2、2015年以来欧元对人民币汇率走势情况

2005年中国建立以市场供求为基础的、参考一篮子货币进行调节的、有管理的浮动汇 率制,人民币汇率还未完全市场化。2015年1月至2015年7月,欧元对人民币汇率先呈 下降趋势, 然后自 2015年12月开始一路走高。2015年1月至 2017年7月欧元对人民币 汇率中间价变化情况如下表所示:

日期	汇率	变化幅度
$2015 - 01 - 05$	7.3461
$2015 - 07 - 28$	6.8002	$-7.43%$
$2015 - 12 - 31$	7.0952	4.34%

$2016 - 07 - 28$	7.3705	3.88%
$2016 - 12 - 30$	7.3068	$-0.86%$
$2017 - 07 - 28$	7.8734	7.75%

数据来源: 中国人民银行, Wind 资讯

2015年以来,欧元对人民币的汇率走势如下图所示:

3、汇率波动对评估值影响的敏感性分析

本次收益法评估收益预测是以欧元为计量单位进行的预测,因此汇率的影响主要体现 为欧元对人民币汇率波动对评估结果的影响。保持其他参数不变,汇率变动对最终以人民 币计量的评估值影响的敏感性分析如下表所示:

汇率变动幅度	汇率(欧元对人民币)	评估价值 (万人民币)	评估值变动幅度
$-5%$	6.9415	758, 155. 70	$-5.00%$
$-4%$	7.0145	766, 136, 29	$-4.00%$
$-3%$	7.0876	774, 116.87	$-3.00%$
$-2%$	7.1607	782, 097.46	$-2.00%$
$-1%$	7.2337	790, 078.05	$-1.00%$
0%	7.3068	798, 058.63	0.00%
1%	7.3799	806, 039.22	1.00%

2%	7.4529	814, 019.81	2.00%
3%	7.5260	822, 000.39	3.00%
4%	7.5991	829, 980. 98	4.00%
5%	7.6721	837, 961, 56	5.00%

邦奇集团主要业务收入来自于中国境内, 少部分收入来自境外, 与境外支付渠道的结 算涉及欧元等货币。如果未来中国汇率政策发生重大变化或者未来的汇率出现大幅波动, 邦奇集团可能面临一定的汇率波动风险。但由于我国目前执行的是有管理的浮动汇率制, 人民币汇率市场尚未完全开放,汇率波动范围较为有限,同时,邦奇集团采用了多项外汇 风险防范机制,一定程度上控制了外汇风险,汇率变动对邦奇集团评估值的影响较小。

标的公司针对汇率变动的应对措施详见反馈问题九之"二、海外业务运营风险、汇率 风险对标的资产持续盈利能力的影响,以及应对措施"的相关答复内容。

二、补充披露情况

公司已在《重组报告书》"第六节 交易标的评估情况"之"三、董事会关于标的资产 评估合理性以及定价公允性的分析"之"(六)评估结果对关键指标的敏感性分析"中进 行补充披露。

普华永道的意见:

我们将上述情况说明所载资料与我们在审计标的公司财务报表过程中审核的会计资料以及 了解的信息进行了核对。根据我们的工作,我们认为,上述情况说明所载信息与我们在审 计标的公司财务报表过程中审核的会计资料及了解的信息在所有重大方面一致。

反馈意见 28:

请你公司根据我会的相关规定,在重组报告书中补充披露审计机构未能勤勉尽责时将承担 连带赔偿责任的专项承诺。

普华永道的意见

普华永道已经提交了该专项承诺。