SENSTEED HI-TECH GROUP — Audit Report / Information 2017

Jun 15, 2017

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上海市上正律师事务所

关于

银亿房地产股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

补充法律意见书(一)

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上海市上正律师事务所

关于银亿房地产股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

补充法律意见书(一)

致:银亿房地产股份有限公司

本所接受银亿股份的委托,就本次交易担任银亿股份的法律顾问。本所已根据 相关法律、行政法规以及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神,对银亿股份已经提供的与本次重组有关的文件资料及已经 说明的相关事实情况进行了核查和验证,于 2017 年 5 月 31 日出具了《上海市上 正律师事务所关于银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易之法律意见书》(以下简称"《法律意见书》")。

根据深交所于 2017 年 6 月 8 日下发的《关于对银亿房地产股份有限公司的重 组问询函》(许可类重组问询函[2017]第 12 号)(以下简称"《问询函》")的要 求,本所就相关事项进行了补充核查,并出具《上海市上正律师事务所关于银亿房 地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见 书(一)》(以下简称"本补充法律意见书")。

本所依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重组管理办法》、 《发行管理办法》、《重组规定》、《上市规则》以及其他规范性文件的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本补充法律意见书。 除非上下文另有说明外,本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与《法律 意见书》中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在《法律意见书》中所 作出的声明、前提、假设同样适用于本补充法律意见书。

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正 文

一、 《问询函》之"(二)关于标的公司资产情况"问题 1:报告书显示, 在标的公司拥有的主要专利中,第 1 项至第 79 项专利系由比利时邦奇于 2013 年 7 月通过收购荷兰 DTI 的方式取得。比利时邦奇与荷兰邦奇、荷兰 DTI 及其原股 东 Innovius B.V.、Volo B.V.、以及 **Sevas B.V.**于 2013 年 7 月 19 日签署的股份收购 协议中约定,由比利时邦奇收购荷兰 DTI 全部股份。收购协议同时约定,上述原 股东将对相关专利及技术(以下简称"DTI 专利")在未来产生的专利收益享有 分成的权利,即比利时邦奇如就 DTI 专利向第三方进行授权或销售,在比利时邦 奇内部因商业目的而使用,或自荷兰 DTI 交割之日起的 20 年内,因直接或间接销 售 DTI 专利而取得专利收益的,原股东有权获得相应的专利分成。请公司补充披 露:(1)"就 DTI 专利向第三方进行授权或销售"、"在比利时邦奇内部因商业 目的而使用"以及"直接或间接销售专利而取得专利收益"的具体含义,明确是 否包括销售专利产品而产生的收益;(2)自比利时邦奇于 2013 年 7 月通过收购 荷兰 DTI 至今向荷兰 DTI 原股东支付的专利分成的具体明细、金额、发生时间、 涉及专利名称等;(3)测算本次交易完成后,依据上述约定,标的公司拟向荷兰 DTI 原股东支付的专利收益金额,说明本次对标的公司的评估结果是否考虑了上 述专利分成的影响,如有,请说明具体情况,如无,请说明原因。请财务顾问及律 师核查并发表明确意见。

回复:

(1)DTI 专利分成范围包含销售专利产品产生的收益

比利时邦奇与荷兰邦奇、荷兰 DTI 及其原股东 Innovius B.V.、Volo B.V.以及 Sevas B.V. 于 2013 年 7 月 19 日签署的收购协议中约定,前述原股东将对 DTI 专 利在未来产生的专利收益享有分成的权利。

根据收购协议第 6.3 条及第 6.12 条,比利时邦奇应对原股东进行分成的 DTI 专利产生的收益包括:(1)比利时邦奇如就 DTI 专利向第三方进行授权或销售产 生的收益;(2)在比利时邦奇内部因商业目的而使用产生的收益;(3)自荷兰 DTI 交割之日起的 20 年内,因直接或间接销售 DTI 专利而取得收益。根据收购协议第

6.4 条,比利时邦奇应每年将专利分成金额及关于 DTI 专利商业开发和销售情况的 管理层报告以书面形式通知荷兰 DTI 原股东。

根据上述条款,结合比利时邦奇管理层的说明,应对原股东进行专利分成的专 利收益来源包括以下形式:向第三方授权 DTI 专利、销售应用了 DTI 专利的产品、 直接或间接出售 DTI 专利(自荷兰 DTI 交割之日起 20 年内)或其他因商业目的使 用。其中,销售应用了 DTI 专利的产品的收益是指专利产品销售收益中由 DTI 专 利创造的经济价值部分,比利时邦奇每年应聘请专业机构对专利产品中 DTI 专利 的经济贡献价值进行核算并经比利时邦奇及荷兰 DTI 原股东共同确认。

综上所述,比利时邦奇应就销售使用 DTI 专利的产品的收益向荷兰 DTI 原股 东进行分成。

(2)自比利时邦奇收购荷兰 DTI 以来,未向其原股东支付专利分成

根据比利时邦奇提供的资料及书面说明,自荷兰 DTI 收购完成之日至《法 律意见书》出具之日,比利时邦奇未产生与 DTI 专利相关的收益,故未向荷兰 DTI 原股东支付任何专利分成。

(3)本次收益法评估已考虑 DTI 专利分成的影响

根据收购协议相关规定及比利时邦奇管理层的说明,DTI 专利均与开发中的 双离合变速器产品(以下简称"DCT 产品")相关,比利时邦奇应按照 DTI 专利 收益扣除适用门槛金额后的金额,乘以特定分成比例,向单个原股东支付 DTI 专 利分成。

根据本次收益法评估预测,标的资产自 2019 年起将产生与 DTI 专利相关的收 益,且 DTI 专利相关收益全部来源于销售 DCT 产品,故本次收益法评估中对销售 DCT 产品带来的专利收益分成进行了预测。

鉴于 DCT 产品目前尚处于开发验证阶段,DCT 产品收益中 DTI 专利的经济 价值贡献比例较难进行准确计量。根据相关约定,比利时邦奇未来应聘请专业机构 对专利产品中 DTI 专利的经济贡献价值进行核算并经比利时邦奇及荷兰 DTI 原股 东共同确认。本次收益法评估中,参考 Royalty Source 知识产权数据库中汽车行业

技术使用权许可的可比交易技术使用费相关比率,测算如下:

预测期	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年
产品收入DCT	-	-	4,656.75	8,593.82	16,305.48
DCT产品毛利(收入-原材料成本)	-	-	1,165.35	2,461.00	4,466.08
专利收益DTI	-	-	314.64	664.47	1,205.84
专利分成金额DTI	-	-	135.84	303.76	563.62
专利分成占DTIDCT产品收入的比例	-	-	2.92%	3.53%	3.46%

单位:万欧元

综上所述,根据比利时邦奇与荷兰邦奇、荷兰 DTI 及其原股东的相关约定及 比利时邦奇管理层的说明,本所律师认为,比利时邦奇应就销售使用了 DTI 专利 的产品而产生的收益向荷兰 DTI 原股东进行分成;自荷兰 DTI 收购完成之日至《法 律意见书》出具之日,比利时邦奇未产生与 DTI 专利相关的收益,故未向荷兰 DTI 原股东支付任何专利分成;本次收益法评估中已考虑了DTI专利分成带来的影响。

二、 《问询函》之"(二)关于标的公司资产情况"问题 2:报告书显示, 根据《授权协议》约定,Bosch Transmission(以下简称"博世传动")授权许可 比利时邦奇在全世界范围内非排他性地使用许可专利,用于生产和使用无级变速 器;除非比利时邦奇终止协议,《授权协议》长期有效;比利时邦奇每卖出一台装 配 Bosch 钢带的无级变速器,支付 10 荷兰盾的许可费用;每卖出一台装配除 Bosch 钢带外其他钢带的无级变速器,应支付 25 荷兰盾的许可费用。ZF Getriebe 曾与 博世传动就上述装配 Bosch 钢带产品的许可费用达成一致,同意以一次性付款的 方式结清《授权协议》约定的装配 Bosch 钢带产品的全部许可费用。请公司补充 披露:(1)许可方式仅包括"生产和使用",而未包含我国《专利法》第十一条 规定的"销售、许诺销售、进口"等专利实施方式的原因,标的公司在"销售、许 诺销售、进口"其专利产品时是否需要额外取得博世传动的许可并支付许可使用 费;(2)在《授权协议》长期有效的情况下,是否存在博世传动单方终止许可协 议的可能,如有,请评估对标的公司生产经营的影响并提示风险;(3)说明《授 权协议》的具体有效期,如无具体期限的,请说明该约定是否符合我国《合同法》 及《专利法》的相关规定;(4)上述一次性付款的方式结清《授权协议》约定的

装配 Bosch 钢带产品的全部许可费用事项发生的具体时间、支付金额,标的公司 此后为生产经营目的制造、使用、许诺销售、销售、进口相关专利产品时是否不再 需要支付任何费用,如是,请明确,如否,请明确许可费用金额。请财务顾问及律 师核查并发表明确意见。

回复:

(1)博世授权专利的许可方式

根据 VDT(即 Van Doorne's Transmissie B.V.,后更名为 Bosch Transmission) 与 VCST(即 Volvo Car Sint-Truiden N.V.,后因资产出售其在《授权协议》项下的 权利义务由比利时邦奇承继)于 1991 年 9 月 27 日签署的《授权协议》第 2.1 条的 约定,"VDT 兹此就相关专利和技术信息授予 VCST 非排他性的许可,允许 VCST 使用该等专利和技术信息为汽车或任何其它 VDT 有权许可的应用而生产和使用无 级变速器,以及在世界任何国家销售该等无级变速器或汽车1"。同时,根据《授 权协议》第 2.2 条的约定,比利时邦奇根据该协议所取得的相关专利和技术信息的 许可,亦适用于其下属子公司,故邦奇集团拥有比利时邦奇在《授权协议》项下就 博世传动相关专利及技术信息取得的相同许可。

因此,根据《授权协议》的上述约定,比利时邦奇集团已取得在世界各国销售 博世传动相关专利产品的许可。为实现该等专利产品的销售,邦奇集团有权许诺销 售及进口该等专利产品。

(2)博世传动单方面终止许可协议的可能及风险

根据《授权协议》第 7 条的约定,除非比利时邦奇单方面终止该协议,《授权 协议》将长期有效。

此外,根据市场公开信息,博世传动是全球最大的压力钢带供应商,占全球压 力钢带供应量的 80%以上。邦奇集团(含其前身)与博世传动有近 25 年的合作历 史,双方一直保持长期稳定的合作关系。根据博世传动官网公布的信息,邦奇集团

1 Article 2.1 of "License Agreement": "VDT hereby grants to VCST a non-exclusive license under the Patents and Technical Information to produce and us Transmissions for cars or any other application, as far as VDT has the right to license for such other applications, and to sell such Transmissions or cars in any country of the world."

是博世传动的主要客户。近年来,邦奇集团无级变速器产品销量快速增长,有力带 动了博世传动压力钢带的销售。报告期内,邦奇集团无级变速器的销量增长了 55.02%;根据评估机构的预测,2017 年至 2021 年之间,邦奇集团相关产品的销量 年均复合增长率有望达到 20%。因此,邦奇集团变速器业务的快速增长有利于博 世传动的业务发展。博世传动单方终止对邦奇集团相关专利的授权安排,并不符合 其核心利益。

因此,《授权协议》仅赋予比利时邦奇单方面终止该协议的权利;邦奇集团与 博世传动具有长期及稳定的业务合作关系,博世传动不具备单方面终止《授权协议》 的商业动机。

(3)《授权协议》的有效期及其合法性

根据《授权协议》第 7 条的约定,除非比利时邦奇单方面终止该协议,《授权 协议》将长期有效。根据《授权协议》第 13 条的约定,该协议适用荷兰法律。根 据荷兰律师的意见,《授权协议》项下的相关专利有效期届满后,根据适用的荷兰 相关法律,双方基于上述专利的许可即行终止;换言之,只要在该等专利的有效期 内,权利人均有权将其授予给第三方使用,且该等授权并无期限方面的法律规定或 要求。此外,根据《授权协议》的约定,除非比利时邦奇单方面终止《授权协议》, 邦奇集团将持续获得博世传动在该协议期间取得的符合该协议约定许可范围的专 利项下的许可,以及在协议期间内持续获得授权范围内的技术信息的许可。

因此,《授权协议》关于协议期限的约定并不违反所适用的荷兰法律的规定。

(4)一次性付款安排及未来是否支付许可费用

根据比利时邦奇提供的资料及书面说明,《授权协议》项下的涉及装配 Bosch 钢带的许可费用经协议双方同意已以一次性付款方式解决,且在 VDT 和 ZF Getriebe(比利时邦奇前身)2000 年 6 月 20 日的传真文件中予以体现,其中说明 双方于 1998 年 8 月 28 日有关一次性付款方式结清《授权协议》约定的比利时邦 奇装配 Bosch 钢带涉及的许可费用(以下简称"一次性付款")予以会议讨论,并 且于 1998 年签署了关于一次性付款的许可费用支付协议。根据双方约定的一次性 付款安排:

① 一次性付款的许可费从 1992 年开始启动起计算,一次性付款的许可费金 额基于 1999 年至 2002 年四年的预测(1999:8,000 Bosch 钢带,2000:19,000 Bosch 钢带,2001:46,000 Bosch 钢带,2002:42,000 Bosch 钢带)进行计算,最终 ZF Getirebe (比利时邦奇前身)应当向 VDT 支付的一次性付款的许可费金额为 250,000.00 荷 兰盾。

② 根据比利时邦奇的书面说明以及博世传动时任 CEO 及董事的邮件确认, ZF Getirebe(比利时邦奇前身)已经支付了上述一次性付款的许可费 250,000.00 荷 兰盾。根据《授权协议》以及上述一次性付款安排,如比利时邦奇使用相关专利和 技术信息,销售装配自博世传动采购的压力钢带的无级变速器,未来无需再向博世 传动支付额外的专利许可费用。

但是,根据《授权协议》第 3.1(b)的约定,如比利时邦奇继续使用博世传动 的相关专利和技术信息,每卖出一台装配除 Bosch 钢带外其他钢带的无级变速器, 应向博世传动支付 25 荷兰盾的许可费用。根据比利时邦奇的书面确认,邦奇集团 自《授权协议》签署至今,未生产和销售过装配 Bosch 钢带以外的其他钢带的无级 变速器。

综上所述,根据《授权协议》的相关约定、邦奇集团提供的相关资料和说明以 及境外律师的法律意见,本所律师认为,邦奇集团在"销售、许诺销售、进口"博 世传动相关专利产品时无需再额外取得博世传动的许可并支付许可使用费;《授权 协议》仅赋予比利时邦奇单方面终止该协议的权利,邦奇集团与博世传动具有长期 及稳定的业务合作关系,博世传动不具备单方面终止《授权协议》的商业动机;《授 权协议》关于协议期限的约定并不违反所适用的荷兰法律法规的规定;如比利时邦 奇使用相关专利和技术信息,销售装配自博世传动采购的压力钢带的无级变速器, 未来无需再向博世传动支付额外的专利许可费用。

三、 《问询函》之"(二)关于标的公司资产情况"问题 4:报告书显示, 邦奇集团的产品研发、生产加工分布在比利时、荷兰和中国,产品主要销往中国、 东南亚等国家。此外,标的公司共拥有 117 项专利,其中,部分专利申请国家未包 含中国,所有专利申请国家中均没有东南亚国家。报告期内,拟购买资产的主营业 务收入按照销售地域分类情况为:2015 年度中国地区的营业收入为 164,263.45 万

元,占比 74.41%,其他地区的营业收入为 56,476.50 万元,占比为 25.59%;2016 年度中国地区的营业收入为 313,395.87 万元,占比为 87.88%,其他地区营业收入 为 43,241.87 万元,占比为 12.12%。请公司补充披露:(1)报告期"其他地区" 营业收入占比前五名的国家或地区、营业收入金额及占比情况;(2)说明在公司 产品主要销售地为中国和东南亚国家的情况下,部分专利在美国等国家申请专利 而未在中国及东南亚国家申请专利的原因,列表说明相关专利的具体情况,并说 明是否存在知识产权保护漏洞。请财务顾问及律师核查并发表明确意见。

回复:

(1)报告期"其他地区"营业收入占比前五名的国家或地区、营业收入金 额及占比情况

报告期内,标的公司的主营业务收入按照销售地域分类情况如下表所示:

	2016年度		2015年度
地区	金额	比例	金额	比例
中国	313,395.87	87.88%	164,263.45	74.41%
马来西亚	40,477.35	11.35%	54,515.01	24.70%
中国台湾	2,472.32	0.69%	1,961.49	0.89%
德国	292.21	0.08%	-	-
合计	356,637.74	100.00%	220,739.95	100.00%

单位:万元

(2)部分专利在美国等国家申请专利而未在中国及东南亚国家申请专利的

原因

根据邦奇集团提供的相关资料,在《法律意见书》之附件三《标的公司及其子 公司拥有的主要有效专利清单》(以下简称"《清单》")所披露的 117 项专利中, 在中国及东南亚国家未提交专利申请或未完成申请的相关专利情况如下表所示:

清单中的编号	国别	专利号	申请号	专利名称	专利类别	申请日	到期日	专利状态	备注
	一、荷兰拥有的专利中DTI
35	欧盟	EP2373902B1	097682538	车辆用的驱动机构	发明	2009/12/2	2029/12/2	已授权	同族专利,同族中国专
36	日本	JP5597645B2	2011539463	车辆用的驱动机构	发明	2009/12/2	2029/12/2	已授权	利申请被拒绝,无东南亚国家专利或专利申请。截至比利时邦奇收购荷兰时,同族专DTI利申请有效期限已过
61	欧盟	EP1456050B1	027838580	用于驱动车辆的传动系统和传动方法	发明	2002/12/6	2021/12/5	已授权	同族专利,无同族中国或东南亚国家专利或
62	美国	US7410436B2	10498022	用于驱动车辆的传动系统和传动方法	发明	2002/12/6	2021/12/5	已授权	专利申请。截至比利时邦奇收购荷兰时,DTI同族专利申请有效期限已过
77	欧盟	EP1966520B1	068439231	应用于机动车的齿轮变速系统	发明	2006/12/22	2025/12/22	已授权	同族专利,无同族中国或东南亚国家专利或
78	美国	US8347748B2	12158329	应用于机动车的齿轮变速系统	发明	2006/12/22	2030/2/11	已授权	专利申请。截至比利时邦奇收购荷兰时,DTI
79	日本	JP5164853B2	2008547133	应用于机动车的齿轮变速系统	发明	2006/12/22	2025/12/22	已授权	同族专利申请有效期限已过
二、比利时邦奇拥有的专利中
80	比利时	BE1023071	20155215	驱动阀	发明	2015/4/2	2035/4/2	已授权	拟在中国及东南亚相关国家提交同族专利申请
81	比利时	BE1022795	20150058	开关磁阻电动机及其方法	发明	2015/1/16	2035/1/16	已授权	拟在中国及东南亚相关国家提交同族专利申请

清单中的编号	国别	专利号	申请号	专利名称	专利类别	申请日	到期日	专利状态	备注
82	欧盟	EP1031764B1	002005304	机动车传动单元、用于传动单元的皮带以及制造该等皮带的方法	发明	2000/2/17	2019/2/24	已授权	同族专利,无同族中国或东南亚国家专利或
83	比利时	BE1012482A3	09900119	机动车传动单元、用于传动单元的皮带以及制造该等皮带的方法	发明	1999/2/24	2019/2/24	已授权	专利申请。同族专利申请有效期限已过
84	比利时	BE1017141A3	20060277	机动车无级变速器	发明	2006/5/17	2026/5/17	已授权	无同族中国或东南亚国家专利或专利申请。同族专利申请有效期限已过
	三、收购资产取得的专利中GCI
85	欧盟	EP1579933B1	040074460	组装环链,尤其是传动链的方法和设备	发明	2004/3/26	2024/3/26	已授权
86	美国	US7140173B2	10793208	组装环链,尤其是传动链的方法和设备	发明	2004/3/4	2024/12/23	已授权	同族专利,无同族中国或东南亚国家专利或专利申请。截至比利时
87	日本	JP4664588B2	2003408875	组装环链,尤其是传动链的方法和设备	发明	2003/12/8	2023/12/8	已授权	邦奇收购资产时,GCI同族专利申请有效期限已过
88	加拿大	CA2461062C	2461062	组装环链,尤其是传动链的方法和设备	发明	2004/3/9	2024/3/9	已授权
98	欧盟	EP2034215B1	080155229	传动链	发明	2008/9/3	2027/9/7	已授权	同族专利,同族中国专

清单中的编号	国别	专利号	申请号	专利名称	专利类别	申请日	到期日	专利状态	备注
99	美国	US8029398B2	12230869	传动链	发明	2008/9/5	2027/9/7	已授权	利视为撤回,无东南亚
100	日本	JP5162367B2	2008205171	传动链	发明	2008/8/8	2027/9/7	已授权	国家专利或专利申请。截至比利时邦奇收购资产时,同族专利GCI申请有效期限已过
107	荷兰	NL1037864C	1037864	一种组装传动链方法以及使用该方法获得的链条	发明	2010/4/7	2030/4/7	已授权	无同族中国或东南亚国家专利或专利申请。截至比利时邦奇收购资产时,同族专利GCI申请有效期限已过
108	荷兰	NL1039424C	1039424	传动链	发明	2012/2/29	2032/2/29	已授权	同族中国专利视为撤回,无东南亚国家专利或专利申请。截至比利时邦奇收购资产GCI时,同族专利申请有效期限已过
109	荷兰	NL1040333C	1040333	具有滑轮配合铰链组合的驱动链	发明	2013/8/12	2034/8/12	已授权	无同族中国或东南亚国家专利或专利申请。截至比利时邦奇收购资产时,同族专利GCI申请有效期限已过
110	美国	US6739994B1	09763404	形带无级变速器V的一种控制系统	发明	1999/8/25	2019/8/27	已授权	无同族中国或东南亚国家专利或专利申请。
111	日本	JP4248147B2	2000567867	形带无级变速器V的一种控制系统	发明	1999/8/25	2019/8/27	已授权	截至比利时邦奇收购资产时,同族专利GCI申请有效期限已过
112	荷兰	NL1039925C	1039925	无级变速器的一种	发明	2012/12/3	2033/12/3	已授权	无同族中国或东南亚

清单中的编号	国别	专利号	申请号	专利名称	专利类别	申请日	到期日	专利状态	备注
				控制系统					国家专利或专利申请。截至比利时邦奇收购资产时,同族专利GCI申请有效期限已过
113	荷兰	NL1040165C	1040165	串联式无级变速器	发明	2013/4/15	2034/4/15	已授权	无同族中国或东南亚国家专利或专利申请。截至比利时邦奇收购资产时,同族专利GCI申请有效期限已过
114	荷兰	NL1041142B1	1041142	无级变速器的一种控制系统	发明	2015/1/14	2035/1/13	已授权	无同族中国或东南亚国家专利或专利申请。截至比利时邦奇收购资产时,同族专利GCI申请有效期限已过
115	荷兰	NL1041280B1	1041280	无级变速器的一种控制系统	发明	2015/4/21	2035/4/20	已授权	拟在中国及东南亚相关国家提交同族专利申请

根据比利时邦奇提供的说明,专利申请人在首次提交专利申请后,一般可以 根据相关规定于一定期限内提交在其他国家申请同族专利的申请文件。

根据比利时邦奇提供的相关文件资料及说明,上述表格中荷兰 DTI 专利系 由比利时邦奇于 2013 年 7 月通过收购荷兰 DTI 股权的方式取得;GCI 专利系由 比利时邦奇于 2016 年 8 月通过收购荷兰 GCI 资产的方式取得。在比利时邦奇完 成前述收购前,该等相关专利申请策略的确定及申请国别的选择系由荷兰 DTI 及 GCI 的原股东及/或其管理层依据其经营战略需要自行决定。上述表格中在中国 和东南亚国家提交的已被拒绝或视为撤销的专利申请亦于上述收购完成前作出。 前述收购完成后,除第 115 项专利以外的荷兰 DTI 及 GCI 相关主要专利可在中 国或东南亚国家申请专利的有效期限已过。

根据比利时邦奇提供的相关文件资料及说明,上述表格中由比利时邦奇自 主申请的第 80-84 项专利中,第 82-84 项专利均于 2006 年前申请取得,比利时 邦奇其时的主要经营活动未专注于中国和东南亚市场,故未在该等区域提交同族 专利申请,该等专利现已过同族专利申请的有效期限。

根据比利时邦奇提供的相关文件资料及说明,邦奇集团根据其经营业务发 展的需要及业务领域扩展的情况,已将其专利管理和保护的公司战略适时扩展覆 盖至中国和东南亚国家。为其核心技术采取更全面充分的保护措施,专利申请范 围覆盖中国和东南亚等主要客户所在地。截至《法律意见书》之日,邦奇集团已 就相关专利,包括上述表格中同族专利申请有效期限未过的第 80、81、115 项专 利在中国及东南亚国家提交了同族专利申请或准备办理提交申请的相关手续。

根据比利时邦奇提供的相关文件资料及说明,邦奇集团已建立并将继续执 行及完善其知识产权保护战略和相关制度。

综上所述,根据比利时邦奇提供的相关文件资料及说明,本所律师认为,邦 奇集团已建立并将继续执行及完善其知识产权保护战略和相关制度。

四、 《问询函》之"(二)关于标的公司资产情况"问题 5:报告书显示, 2016 年 9 月 8 日,南京邦奇与南京经济技术开发区房屋征收办公室及瀚斯宝丽

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显示科技(南京)有限公司(以下简称"瀚斯宝丽")签订《协议书》,约定南 京邦奇以 1.7 亿元购买瀚斯宝丽所有的位于南京经济技术开发区恒通大道 33 号、 建筑面积为 57,494.59 平方米的房屋以及面积约为 165 亩的国有土地使用权(以 下合称"瀚斯宝丽地块")。协议签署后,南京邦奇按照约定已于 2016 年 9 月 13 日、2016 年 9 月 14 日分两次将 1.7 亿元转让款支付至瀚斯宝丽指定的银行托 管账户。2017 年 3 月 31 日,南京邦奇已向南京市地方税务局缴纳瀚斯宝丽地块 转让产生的契税及印花税共计人民币 4,942,142.86 元。截至本报告书签署日,房 地产登记部门已经受理了南京邦奇办理瀚斯宝丽地块的房地产权证的申请。请 公司补充披露:(1)瀚斯宝丽地块是否存在权属瑕疵以及其他影响产权过户的 事项,过户是否存在法律障碍;(2)本次交易评估价格是否涵盖该项资产,是 否考虑了上述资产对评估价格的影响,若涵盖,该等房产无法顺利取得产权证书 时,交易对方是否作出了补偿安排。请财务顾问及律师核查并发表明确意见。

回复:

(1)南京邦奇已取得瀚斯宝丽地块的《不动产权证书》,权属上不存在瑕 疵

根据南京邦奇提供的资料并经本所律师适当核查,南京邦奇已于 2017 年 6 月 1 日就瀚斯宝丽地块取得了南京市国土资源局核发的《不动产权证书》((2017) 宁栖不动产权第 0019589 号),具体情况如下:

权利人	南京邦奇自动变速箱有限公司
坐落	栖霞区恒通大道号33
不动产单元号	等个不动产单元320113001008GB00065F000100015
权利类型	国有建设用地使用权/房屋(构筑物)所有权
权利性质	出让/其它
用途	工业用地/文化、娱乐,厂房
面积	平方米/52932.57平方米108609.30
使用期限	年月日起,2057年月日止200706260625

(2)本次交易评估价格涵盖了瀚斯宝丽地块资产,并考虑了上述资产对评 估价格的影响

根据中企华评估出具的资产评估报告及评估说明,对标的公司采用收益法评

估时需要评估标的公司未来年度预测的资本性支出,即根据标的公司未来发展规 划评估资本性支出项目的后续投入、新设备购置和资产更新投资等部分支出。在 对标的公司 2017 年资本性支出的预测中,已涵盖了瀚斯宝丽地块的土地及房产 的购置款项约 1.7 亿元。因此,本次评估已考虑了购买瀚斯宝丽地块对评估价格 的影响。

综上所述,根据标的公司及南京邦奇提供的资料和本所律师的适当核查,本 所律师认为,瀚斯宝丽地块的权属证书已办理完毕,南京邦奇对于该地块的土地 使用权及房屋所有权合法、有效,不存在权利瑕疵。本次评估已考虑了购买瀚斯 宝丽地块对评估价格的影响。

五、 《问询函》之"(三)关于标的公司经营情况"问题 2:报告书显示, 比利时邦奇及荷兰邦奇在 2014 年至 2016 年期间无任何可能实质性影响其良好 信誉的禁令、处罚、诉讼、仲裁或行政争议;并且截至本报告书签署日,比利时 邦奇及荷兰邦奇不存在正在进行的可能对公司产生重大不利影响的诉讼、仲裁 或者行政争议、调查或监察。此外,截至本报告书签署日,南京邦奇不存在可能 对公司产生重大不利影响的未决诉讼、调查及处罚的情形。请公司补充披露除比 利时邦奇、荷兰邦奇以及南京邦奇之外,东方亿圣直接或者间接控制的其他 6 家 下属公司是否存在可能对其产生重大不利影响的诉讼、仲裁或者调查、处罚情况。 请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复:

根据标的公司及其境外子公司荷兰 DTI 提供的资料及说明、荷兰律师出具 的境外法律尽调报告及境外法律意见书,截至荷兰律师的境外尽调报告出具之日, 东方亿圣间接控制的境外子公司荷兰 DTI 不存在任何正在进行的可能对公司产 生重大不利影响的诉讼、仲裁或者行政争议、调查或监察。

根据香港律师出具的境外法律尽调报告及境外法律意见书,截至香港律师 的法律尽调报告出具之日,东方亿圣直接或间接控制的境外子公司香港亿圣和香 港邦奇未涉及任何香港高等法院、区域法院、小额钱债审裁处、治安官法庭、劳 资审裁处以及土地审裁处的诉讼。同时,根据标的公司及香港亿圣和香港邦奇出

具的书面确认,香港亿圣和香港邦奇不存在任何未决或潜在的可能对其产生重大 不利影响的诉讼、仲裁或者调查、处罚的情形。

根据标的公司及其境内子公司宁波邦奇、宁波凯启和宁波恒晖提供的书面 说明,并通过信用中国网站(http://www.creditchina.gov.cn)、中国裁判文书网 ( http://wenshu.court.gov.cn ) 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站 (http://zhixing.court.gov.cn/search)等公开渠道就宁波邦奇、宁波凯启和宁波恒 晖的涉诉情况进行适当核查,截至《法律意见书》出具之日,未发现境内子公司 宁波邦奇、宁波凯启和宁波恒晖有任何未决或潜在的可能对其产生重大不利影响 的诉讼、仲裁或者调查、及处罚的情形。

综上所述,根据标的公司及其子公司提供的资料和书面说明、境外法律尽 调报告、境外法律意见书及本所律师的适当核查,本所律师认为,东方亿圣直接 或者间接控制的除比利时邦奇、荷兰邦奇以及南京邦奇之外的其他 6 家下属公 司荷兰 DTI、香港亿圣、香港邦奇、宁波邦奇、宁波凯启和宁波恒晖不存在可能 对其产生重大不利影响的诉讼、仲裁或者调查、处罚情况。

本补充法律意见书正本六份,经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

(以下无正文)

(本页无正文,为上海市上正律师事务所《关于银亿房地产股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(一)》之签署页)

上海市上正律师事务所 (盖章)

负责人:______________ 经办律师:李备战______________

经办律师:刘阳芳______________

经办律师:吴旭青______________

二○一七年 月 日