SENSTEED HI-TECH GROUP — Audit Report / Information 2017

Jun 14, 2017

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、

天风证券股份有限公司

对

深圳证券交易所

《关于对银亿房地产股份有限公司的重组 问询函》

之

专项核查意见

独立财务顾问

二〇一七年六月

声明与承诺

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、天风证券股份有限公司(以下简称"本 独立财务顾问")受银亿房地产股份有限公司(以下简称"银亿股份"、"公司" 或"上市公司")委托,担任上市公司本次重大资产重组(以下简称"本次交易" 或"本次重组")的独立财务顾问。

深圳证券交易所于 2017 年 6 月 8 日下发许可类重组问询函[2017]第 12 号《关 于对银亿房地产股份有限公司的重组问询函》(以下简称"《问询函》")。根 据《问询函》要求,本独立财务顾问对相关事项进行了认真核查,并出具《摩根 士丹利华鑫证券有限责任公司、天风证券股份有限公司对深圳证券交易所关于银 亿房地产股份有限公司的重组问询函之专项核查意见》(以下简称"本核查意 见")。

本独立财务顾问依据《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则 26 号》、 《财务顾问办法》、《上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律法 规的要求,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责 的态度,遵循客观、公正原则,在独立财务顾问截至本核查意见出具日所做的尽 职调查和对本次重大资产重组的相关资料进行审慎核查的基础上,发表独立财务 顾问意见,旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价,以供中国证监会、 深交所及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问,对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的,本独立财务顾问特作如下声明:

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问专项核查意见;

2、本独立财务顾问专项核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立 财务顾问提供,相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各 方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、 真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设

本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础 上提出的,若上述假设不成立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

除上述声明外,摩根士丹利华鑫证券、天风证券关于本次重组报告书的独立 财务顾问核查意见中所作的其他声明与承诺均应适用本核查意见。

如无特别说明,本核查意见中所采用的简称与《银亿房地产股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中"释义"所定义的词语或 简称具有相同的含义。

本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由 于四舍五入造成的。

(一)关于交易方案

1、报告书显示,本次交易系公司控股股东银亿集团从前次交易对手手中买 入最终标的资产比利时邦奇后又出让给上市公司的过桥收购。2015 年 11 月 26 日,银亿集团及其他潜在购买方收到全球竞价出售比利时邦奇全部股权的非约 束性报价邀请函。2015 年 11 月 30 日,银亿集团向前次交易卖方递交了非约束 性报价。2016 年 1 月 15 日,银亿集团向前次交易卖方提交了最终的约束性报价。 2016 年 3 月 6 日,银亿集团通过其间接全资子公司东方亿圣与比利时邦奇的全 体股东及收益权凭证的持有人签署相关协议,约定由东方亿圣收购比利时邦奇 100%的股份及 100%的收益权凭证。2016 年 7 月 15 日,各方签署替代协议,同 意由香港亿圣替代东方亿圣作为收购方履行相关收购协议。2016 年 8 月,各方 最终确认交易对价为 948,236,228.70 欧元,由东方亿圣和香港亿圣分次完成支 付。前次交易的交易价格系在竞价交易中形成。在"前次交易定价依据"一节, 公司又称该交易价格(948,236,228.70 欧元)主要参考欧洲并购市场交易惯例、 对价支付方式并依据比利时邦奇 2016 年经营预测数据等,经前次交易各方商业 谈判后确定。前次交易中,比利时邦奇管理层预测比利时邦奇 2016年度的EBITDA 约为 1.08 亿欧元,经双方协商,根据该预测 EBITDA 金额的 9 倍以内确定公司 的企业价值。前次交易定价依据方面,前后披露不一致。请公司补充披露:(1) "前次交易卖方"的基本情况及产权控制结构,说明"前次交易卖方"与"比 利时邦奇的全体股东及收益权凭证的持有人"是否为相同主体,如不同的,请 说明原因;(2)各方签署替代协议,约定由香港亿圣替代东方亿圣作为收购方 履行相关收购协议的具体原因;(3)前次竞价交易的具体竞价过程,包括不限 于参与竞价的买方数量、提出有约束性报价的买方数量、银亿集团递交的非约 束性报价和最终的约束性报价的具体金额等;(4)前次交易价格的定价依据前 后披露不一致的具体原因,最终交易对价 948,236,228.70 欧元的具体测算过程 及依据;(5)银亿集团与前次交易对手是否签有盈利预测及补偿协议,如有, 请披露主要内容。请财务顾问核查并发表明确意见。

答复:

一、前次交易卖方的基本情况

前次交易中,银亿集团通过全球竞价的方式收购比利时邦奇 100%的股份及 100%的收益权凭证。前次交易卖方即为前次交易前比利时邦奇的全体股东及收 益权凭证的持有人。

股东名称	持股比例(%)	注册编号	注册地址	成立日期
Limburgse ReconversieMaatschappij	26.5111	0452.138.972	Kempische Steenweg311, PO Box 4.01, 3500比利时哈瑟尔特	年19942月日1
GIMV XL PartnersComm. VA	18.8681	0820.896.746	Karel Oomsstraat 37,2018 比利时安特卫普	年200911月日25
GIMV N.V.	11.5438	0220.324.117	Karel Oomsstraat 37,比利时安特卫普2018	年19802月日25
Capricorn CleantechFund N.V.	8.9058	0882.642.590	Lei 19/8, 3000比利时鲁汶	年20067月日14
ParticipatiemaatschappijVlaanderen N.V.	1.7812	0455.777.660	Oude Graanmarkt 63,1000 比利时布鲁塞尔	年19957月日31
Adviesbeheer GIMVXL N.V.	1.6491	0823.740.430	Karel Oomsstraat 37,比利时安特卫普2018	年20103月日5
Golden ShineInvestment Ltd	30.0000	283071	190 Elgin Avenue,George Town, GrandCayman KY 1-9005, 开曼群岛	年201311月日27
Cor Van Otterloo	0.5531	-	Beekstraat 52, 6166 CC荷兰赫伦	-
Bart Cyriel AlfonsDelaere	0.0917	-	Valkhoeve 9, 3290比利时迪斯特	-
Hung Che-Chung	0.0961	-	Parijslaan 39, 5627TV,荷兰埃因霍温	-
上述股东合计持有比利时邦奇		100.00%股份

前次交易中,比利时邦奇的全体原有股东的基本情况如下表所示:

注:上表中,Cor Van Otterloo 为比利时邦奇的首席执行官,Bart Cyriel Alfons Delaere 为比利时邦奇的 首席财务官,Hung Che-Chung 为比利时邦奇下属子公司南京邦奇的总经理。

前次交易中,比利时邦奇收益权凭证的原持有人皆为比利时邦奇及其下属子 公司的管理层和员工,或管理层和员工设立的持股公司。

二、由香港亿圣替代东方亿圣作为收购方履行相关收购协议的具体原因

2016 年 3 月 6 日,银亿集团通过其间接全资子公司东方亿圣与比利时邦奇 的全体股东及收益权凭证的持有人签署了《证券购买协议》和《收益权凭证购买 协议》,约定由东方亿圣收购比利时邦奇 100%的股份及 100%的收益权凭证。

2016 年 7 月 15 日,为优化交易结构,银亿集团、东方亿圣及其子公司香港

亿圣与比利时邦奇的全体股东及收益权凭证的持有人就前述收购协议签署了替 代协议,同意由香港亿圣替代东方亿圣作为收购方履行相关收购协议。

由香港亿圣替代东方亿圣作为收购方履行相关收购协议,系为优化前次交 易结构、增加权益持有结构灵活性的必要调整,是跨境收购中常见的交易安排方 式。

三、前次竞价交易的具体竞价过程

2015 年 11 月 26 日,银亿集团收到全球竞价出售比利时邦奇全部股权的非 约束性报价邀请函。2015 年 11 月 30 日,银亿集团向前次交易卖方递交了 9 亿 欧元的非约束性报价。进入非约束性报价阶段的其他潜在购买方不低于 5 家。 2016 年 1 月 15 日,银亿集团向前次交易卖方提交了 9.40 亿欧元的约束性报价。 前次交易卖方最终确定银亿集团及其关联方为最终买方。经交易各方进一步协 商,比利时邦奇 100%的股份及 100%的收益权凭证的价格以 9.40 亿欧元为基础, 并根据实际交割时间、向比利时邦奇管理层和相关员工发放的交易奖金予以调 整。2016 年 8 月,前次交易完成交割,最终确认交易对价为 948,236,228.70 欧元。

四、前次交易价格的定价依据以及具体测算过程

(一)前次交易的定价依据

2015 年,比利时邦奇及其股东通过全球竞价方式整体出售比利时邦奇资产 及业务。在欧美等成熟市场,竞价方式(Auction Process)是并购交易中常用的 交易方式。在竞价招标过程中,卖方通常会引入若干家潜在买家,进行竞争性报 价。出售方通常会根据报价的高低,并结合是否具有业务协同效应、是否有利于 保障标的公司管理层及员工利益、是否有利于获取监管机构的外部审批等因素, 与潜在买方就最终价格的确定、对价的支付方式、管理层及员工的安排、未来业 务的发展战略等问题进行协商,从而确定最终的买方。因此,采用竞价方式出售 资产,一般也会涉及商业谈判环节。

前次交易中,比利时邦奇通过竞价交易方式确定银亿集团及其关联方为最终 买方。其交易价格系在资产出售的竞价交易中,由交易各方参照欧洲并购市场的 交易惯例、对价支付方式等,通过商业谈判最终确定。

(二)最终交易价格的测算过程

依照东方亿圣、香港亿圣与比利时邦奇的股东及收益权凭证持有人签订的关 于收购比利时邦奇资产的股份和收益权凭证收购协议及其替代协议,以及前次交 易各方签署的交割备忘录,在比利时邦奇 100%权益的价格 9.40 亿欧元的基础上, 加上收购协议签署日至对价支付完毕日期间的交易对价增加额(约定按每天约 6 万欧元计算),扣减对比利时邦奇管理层和相关员工的交易奖金,最终确认交易 对价为 948,236,228.70 欧元,按照实际支付时的汇率折算人民币金额为 7,109,792,942.19 元。

五、银亿集团与前次交易对手是否签有盈利预测及补偿协议

根据前次交易银亿集团及其关联方与出售方之间签订的相关股份和收益权 凭证收购协议及其替代协议,双方未就盈利预测及业绩补偿事宜予以约定。

六、补充披露情况

公司已在《重组报告书》"第四节 交易标的的基本情况"之"八、最近三 年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况"中进行了补充披露。

七、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:前次交易中,银亿集团通过全球竞价的方式收 购比利时邦奇 100%的股份及 100%的收益权凭证。前次交易卖方即为前次交易 前比利时邦奇的全体股东及收益权凭证的持有人;为优化前次交易结构、增加交 易灵活性,由东方亿圣下属全资子公司香港亿圣替代东方亿圣作为收购方履行相 关收购协议;在对比利时邦奇 100%权益约定价格的基础上,根据实际交割时间、 向比利时邦奇管理层和相关员工发放的交易奖金予以调整,最终确认交易对价为 948,236,228.70 欧 元 , 按 照 支 付 时 实 际 发 生 的 汇 率 折 算 人 民 币 金 额 为 7,109,792,942.19 元;银亿集团及其关联方与前次交易对方未就盈利预测及业绩 补偿事宜予以约定。

2、报告书显示,本次交易中,中企华评估以 2016 年 12 月 31 日为评估基 准日,采用收益法和市场法对东方亿圣 100%股权进行评估,并以收益法评估值 798,058.63 万元作为最终评估结果。以收益法评估值为依据,经交易双方协商 确定东方亿圣 100%股权的交易价格为 798,058.63 万元。本次交易作价较前次交 易作价增加 87,079.34 万元,增幅约为 12.25%,主要原因为:一是两次交易的 估值时点不同,前次估值时点为 2015 年末,本次以 2016 年 12 月 31 日为评估 基准日;二是前后两次估值时点期间,标的资产基于货币的时间价值获得了内 含增长;三是本次重组评估时点标的资产的盈利指标较前次有所提升,主要是 2016 年度实际销量较前次交易预测销量增长 14.79%,实现的 EBITDA 较预测值 增长 8.33%。请公司补充披露:(1)标的资产基于货币的时间价值获得内含增 长的具体金额及对本次评估值的影响金额;(2)实际销售量较预测销量增长 14.79%涉及的具体销售收入和利润金额及对本次估值的影响金额,以及 2016 年 实现的 EBITDA 较预测值增长 8.33%的因素对本次估值的影响金额;(3)前次交 易的标的为比利时邦奇 100%的股份及 100%的收益权凭证,本次交易的标的为东 方亿圣 100%股权,标的资产不同,较前次增加了宁波邦奇、宁波凯启、宁波恒 晖三家公司 100%股权资产。请公司说明前后两次交易价格差异情况是否考虑了 上述因素,如有,请说明具体影响,如无,请说明原因;(4)结合以上因素对 本次估值影响情况,进一步说明本次交易作价较前次交易作价增加 87,079.34 万元的原因及合理性;(5)说明本次交易价格与最终标的资产邦奇集团净资产 的差额及增值率情况,结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场份额及竞争 对手情况等,详细说明本次交易价格较最终标的资产邦奇集团净资产高额增值 的原因及合理性、评估增值的具体原因及合理性以及交易作价的公允性。请财 务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复:

一、标的资产基于货币的时间价值获得的内含增长

前次交易的报价时点为 2016 年初,依照前次交易各方签署的交割备忘录, 前次交易最终确认的交易对价为 948,236,228.70 欧元,按照支付时实际发生的汇 率折算人民币金额为 71.10 亿元。本次交易以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日, 与前次交易的报价时点相距约为 12 个月。该等期间内标的公司的内含价值获得 了增长。

本次交易标的资产经具有执行证券期货业务资格的中企华评估进行评估。中

企华评估以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日,采用收益法和市场法对标的公司 股东全部权益价值进行评估,并出具了《银亿房地产股份有限公司拟发行股份购 买宁波东方亿圣投资有限公司 100%股权项目评估报告》(中企华评报字(2017) 第 1067 号)。评估报告以收益法评估结果为最终结果。评估程序系严格按照相关 法律法规和资产评估准则,恪守独立、客观和公正的原则开展,独立于该等测算, 并不受其影响,故并未考虑标的资产基于货币的时间价值获得内含增长的具体金 额。

二、2016 年实际销售量、收入、EBITDA 等较前次交易预测数据的增长对 本次估值的影响

前次交易中,比利时邦奇管理层预测 2016 年销售量为 36.1 万台,而实际销 售量达到 41.44 万台,较前次交易对 2016 年的销量预测增长 14.79%,涉及的具 体销售收入和利润金额具体如下:

项目	年管理层预测2016	年实际2016
销售量(万台)	36.10	41.44
销售收入(万欧元)	43,400.00	49,526.14
息税折旧摊销前利润(亿欧元)	1.08	1.17

注:息税折旧摊销前利润系采用管理层核算口径。

本次交易标的资产经具有执行证券期货业务资格的中企华评估进行评估。中 企华评估以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日,采用收益法和市场法对标的公司 股东全部权益价值进行评估,并出具了《银亿房地产股份有限公司拟发行股份购 买宁波东方亿圣投资有限公司 100%股权项目评估报告》(中企华评报字(2017) 第 1067 号)。具体测算方式及参数选择严格按照相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立、客观和公正的原则开展,与前次交易相互独立,并不受其影响。

三、宁波邦奇、宁波凯启、宁波恒晖三家公司对本次交易价格的影响

本次重组的标的资产为东方亿圣 100%股权,本次重组的评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。宁波邦奇系由东方亿圣于 2017 年 5 月设立,截至重组报告书签 署日,宁波邦奇的实缴出资为 0。宁波凯启成立于 2016 年 8 月,2017 年 5 月东 方亿圣以 1,500 万元受让其 100%股权。宁波恒晖成立于 2017 年 5 月 15 日,尚 未实缴出资,东方亿圣于 2017 年 5 月 18 日以 0 元对价取得其 100%股权。

截至重组报告书签署日,上述 3 家公司目前均处于公司新设阶段或初步开 工,尚未正式投产。本次重组评估未考虑宁波邦奇、宁波凯启、宁波恒晖未来经 营对东方亿圣评估值的影响。

四、本次交易作价较前次交易作价增加原因及合理性

(一)本次交易作价依据

本次交易作价较前次交易作价增加 87,079.34 万元,增幅约为 12.25%。主要 原因为两次交易的时点不同。前次交易的报价时点为 2016 年初,本次交易中中 企华评估以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日。前后两次交易时点期间,标的资 产的内含价值获得了增长。此外,本次重组评估时点标的资产的盈利指标较前次 交易报价时点有所提升。

本次交易标的资产经具有执行证券期货业务资格的中企华评估进行评估,其 评估程序、评估方法及评估参数的选择系严格按照相关法律法规和资产评估准 则,恪守独立、客观和公正的原则开展,独立于该等测算。

(二)前次交易的资金成本和相关费用

综合考虑前次交易银亿集团及其关联方支付的相关费用及资金成本,本次交 易作价具有合理性:

参考银亿集团的综合融资成本年息 7.93%计算,假设本次交易于 2017 年 12 月底完成,则前次交易交割日至本次交易交割日期间资金成本为 75,174.21 万元。

前次交易中所支付的相关费用主要包括中介机构费用及交易手续费用等,合 计支付 3,146.31 万元。

综上,以前次交易中交易对价、资金成本和交易费用支付时实际发生的汇率 分别折算,前次交易中上述两项成本合计约 78,320.52 万元,前次交易对价及成 本合计为 789,299.81 万元。

五、本次交易价格较最终标的资产邦奇集团净资产增值的原因及合理性、 以及交易作价的公允性

(一)交易价格与邦奇集团净资产的差额及增幅情况

截至 2016 年 12 月 31 日,比利时邦奇账面净资产(合并口径)为 134,985.72 万元,交易作价为 798,058.63 万元,交易作价较账面净资产值的增值率为 491.22%。截至 2016 年 12 月 31 日,东方亿圣经审计的账面净资产为 718,965.90 万元,收益法评估后评估值为 798,058.63 万元,评估值较账面净资产值的增值率 为 11.00%。

(二)竞争格局及邦奇集团的市场地位、市场份额

邦奇集团在全球范围内竞争对手大概可以分为两类,一类是具备汽车变速器 生产能力的整车厂商,另一类是包括爱信集团、加特可株式会社、格特拉克集团、 采埃孚集团以及江麓容大、万里扬、盛瑞传动、蓝黛传动等独立汽车变速器供应 商。

在中国,无级变速器的市场份额主要由全球知名品牌在国内设立的合资或独 资公司占据,如邦奇集团在中国的独资公司,或丰田、本田等整车厂商在国内的 无级变速器生产基地等。

2016 年邦奇集团销量为 41.44 万台;根据 2016 年 10 月万里扬对外公告的购 买奇瑞变速箱 100%股权的重组报告书,奇瑞变速箱预测其 2016 年无级变速器产 品销量为 9.59 万台;根据江麓容大官网,江麓容大在截至 2016 年的过去 7 年中 实现产品产销约 5 万台。

邦奇集团是最早专业生产汽车自动变速器的企业之一,通过多年的行业深耕 和稳定的表现,不仅取得先行优势,还在与客户共同合作的基础上建立稳固和长 期合作关系,并不断产生后续业务。汽车变速器企业与客户建立配套关系需要通 过严格的审核、产品应用开发和测试体系,并经过双方多年的合作和考验,方可 建立战略合作关系,供应关系建立后通常较为稳固。邦奇集团作为整车厂的一级 供应商,生产的汽车自动变速器产品主要客户包括吉利汽车、东风汽车、北汽集 团、江铃汽车、郑州日产、海马汽车、力帆汽车、东南汽车、江淮汽车和众泰汽 车等国内自主品牌整车厂,以及宝腾汽车(Proton)、雷瓦克(Rewaco)等国外 客户。邦奇集团的无级变速器产品依靠其优良的性能和适配能力,在中国本土自 主品牌客户的配套方面拥有巨大的市场空间和竞争优势。基于自动变速器的技术 复杂性,整车厂在选择自动变速器供应商时非常慎重,一旦选择好供应商不会轻 易更换。因此对邦奇集团收入增长的预测具有较高的可靠性。

(三)邦奇集团的核心竞争力

1、全球领先的行业市场地位

邦奇集团是专注于研发、生产和销售汽车自动变速器的全球性领军企业,具 有 40 余年的生产和研发经验,主要产品包括多种型号的无级变速器。随着全球 范围内自动变速器、特别是无级变速器在整车车型中的应用比例提升,以及凭借 在高增长的亚洲市场、特别是中国地区的布局和深耕,邦奇集团有望保持或者进 一步提升市场份额。

2、先行优势和客户基础优势

邦奇集团是最早专业生产汽车自动变速器的企业之一,通过多年的行业深耕 和稳定的表现,不仅取得先行优势,还在与客户共同合作的基础上建立稳固和长 期合作关系,并不断产生后续业务。

汽车变速器企业与客户建立配套关系需要通过严格的审核、产品应用开发和 测试体系,并经过双方多年的合作和考验,方可建立战略合作关系。供应关系建 立后通常较为稳固。随着汽车整车市场的竞争日趋激烈和对自动变速器需求的日 益提高,具备成本控制能力和先进技术的汽车变速器供应商竞争优势将凸显,同 时,优势汽车变速器企业长期服务大型客户的经验和能力被日益重视。

作为全球汽车制造和自动变速器开发与应用的后来者,中国国内的自主品牌 整车或变速器生产企业缺乏自动变速器的开发经验和技术积累,很难在较短的时 期内独立完成自动变速器的设计、软件开发、标定及测试工作,因此在自动变速 器、特别是无级变速器领域主要依赖进口或合资品牌的产品。出于维护自身核心 利益的考虑,其他外资或合资变速器供应商严格筛选整车客户,针对自主品牌厂 商产品线繁杂且缺乏合作配套经验、标定匹配服务成本巨大、销量无法保证的情 况,供应服务在经济上并不划算。日系或其他外资无级变速器产品一般只优先供 给相关外资或合资品牌车型,并通过排他性供货、不保证供货量等方式对自主品 牌厂商设置严格的供货门槛。因此,邦奇集团的无级变速器产品依靠其优良的性 能和适配能力,在中国本土自主品牌客户的配套方面拥有巨大的市场空间和竞争 优势。

3、强大的产品开发及技术研发能力

邦奇集团拥有多年的汽车变速器研发、制造经验,从成立以来一直参与多个 品牌车型传动系统的设计和开发,积累了丰富的设计和制造经验,培育了一批设 计、开发和工艺专业人才。在无级变速器领域拥有多项关键技术的自主知识产权, 取得了 117 项专利。邦奇集团技术优势之一在于其产品适用范围广泛且灵活度 高,可根据客户多种需求灵活调整产品设计。

目前邦奇集团的无级变速器主打产品较为成熟,以较轻的质量和紧凑的空间 占用为配套车型节省了更多空间和重量,同时标准化设计使得生产制造更加柔性 化,缩短与客户车型和系统的开发匹配时间。同时,处于开发验证阶段的升级产 品在扭矩方面实现了较大提升,扩展了车型应用的范围,并通过多项技术专利的 应用提升了产品的技术水准和性能。在现有产品的基础上,邦奇集团针对新兴市 场低成本经济性微小车型研发的双离合变速器产品和因应未来新能源汽车发展 趋势的混合动力总成系统、纯电动动力总成系统产品也已进入开发验证阶段,有 助于帮助邦奇集团丰富产品线,减少对单一产品的依赖,提升自身市场竞争力和 抗风险能力。

4、质量和品牌优势

得益于邦奇集团的品牌知名度、稳定的产品质量、成熟的产品设计和良好的 配套能力,绝大多数主要客户自邦奇集团持续采购超过一种型号、配套多种车型 的产品。在产品层面,邦奇集团的 VT2 无级变速器被评选为 2017 年首届"龙蟠 杯"中国十佳变速器;在公司层面,南京邦奇多次被整车厂客户如众泰汽车、北 汽集团评为年度优秀开发合作供应商、年度优秀供应商以及年度优秀质量奖等, 同时,南京邦奇也曾荣获 2012 年江苏省质量诚信服务五星级企业称号、南京经 济技术开发区 2012 年度产能提升先进企业称号、2016 年度南京市进出口十强外 资企业称号等各项荣誉。

5、行业及管理经验丰富的优秀管理团队

邦奇集团核心管理层均在汽车零部件行业有多年经验,对变速器制造产业及

其上下游非常熟悉和热爱,同时,管理团队在邦奇集团的平均供职年限超过 10 年,自 2009 年开始发力中国市场业务后核心人员未发生过重大变化,多年成功 协作已形成强有力的默契度、凝聚力和管理能力。邦奇集团拥有一支由欧洲、中 国等地本土管理人才强强结合、管理经验丰富、深谙跨国运营的优秀团队,同时 通过创新思维,抓住市场机遇,制定合理商业策略,拓展多样化的产品类别,开 拓全球市场和新兴市场业务。

(四)评估增值的具体原因及合理性

本次评估采取了市场法和收益法两种评估方法,评估结果最终采用收益法确 定,收益法评估后的东方亿圣 100%股东权益价值较比利时邦奇账面净资产(合 并口径)增值较大,原因如下:

收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价 值,是从企业的未来获利能力角度考虑的,其不仅考虑了企业账面资产的价值, 同时也考虑了企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因素,如 企业拥有的专利和专有技术、生产经营管理水平、产品生产和研发队伍等。

受益于中国乘用车市场的快速成长以及自主品牌整车厂对邦奇集团自动变 速器产品的旺盛需求,邦奇集团依托自身积累形成了良好的品牌形象,近年来产 能和产量规模持续扩大,主营业务收入不断攀升。同时,邦奇集团紧随客户需求, 在研发过程中综合考虑和优化产品设计、生产工序优化等核心环节,并在新型生 产技术和产品研发领域大力投资,在市场竞争中保持优势地位,因此,邦奇集团 稳定的收益、持续强化的风险管理与内部控制等价值驱动因素为标的公司带来了 稳定的利润增长,以及较好的股东利润回报。在收益法评估过程中,综合考虑了 标的公司的各盈利因素,全面反映了标的公司的企业整体价值。

会计报表数据无法直接反映基准日标的公司的上述内在价值,是本次评估形 成增值的主要原因。

(五)交易作价的公允性

截至 2016 年 12 月 31 日,比利时邦奇账面净资产(合并口径)为 134,985.72 万元,交易作价为 798,058.63 万元,交易作价较账面净资产值的增值率为 491.22%。截至 2016 年 12 月 31 日,东方亿圣经审计的账面净资产为 718,965.90 万元,收益法评估后评估值为 798,058.63 万元,评估值较账面净资产值的增值率 为 11.00%。

标的公司主要生产汽车自动变速器,属于汽车零部件行业,其估值水平可参 考 A 股同行业上市公司。根据 Wind 行业分类,汽车零部件行业(不含轮胎和橡 胶)上市公司共 91 家,剔除 B 股、无数据、市盈率大于 100 倍或小于零的上市 公司后共计 50 家,其市盈率和市净率(2016 年 12 月 31 日)统计如下表所示:

	市盈率P/E(倍)	市净率P/B(倍)
证券简称	年2016	年2017	年末2016
富奥股份	16.24	11.99	2.12
万向钱潮	36.49	29.36	6.99
威孚高科	13.54	12.18	1.75
模塑科技	32.17	16.05	1.93
金马股份	87.82	22.42	3.54
宗申动力	36.97	20.64	3.05
宁波华翔	16.44	13.75	2.27
万丰奥威	37.59	29.29	6.79
广东鸿图	34.72	23.05	2.68
银轮股份	27.22	22.69	3.07
奥特佳	39.34	32.50	3.59
天润曲轴	44.79	35.41	2.45
亚太股份	71.97	47.78	3.91
远东传动	40.87	41.83	2.13
万里扬	69.17	31.15	3.87
中原内配	30.26	27.03	2.98
松芝股份	24.57	14.13	2.07
天汽模	38.12	26.04	2.83
西泵股份	43.70	36.27	2.56
海立美达	79.07	45.21	2.80
万安科技	76.89	61.30	5.67
京威股份	19.42	14.36	2.58
蓝黛传动	46.46	41.80	5.59
双林股份	41.41	28.69	5.35
鸿特精密	65.02	34.66	5.11
精锻科技	31.14	24.02	4.08
云意电气	94.60	67.87	6.58

	市盈率	P/E(倍)	市净率P/B(倍)
证券简称	年2016	年2017	年末2016
富临精工	54.38	39.32	3.57
苏奥传感	73.02	60.99	8.94
川环科技	59.94	62.63	8.27
东风科技	40.45	32.06	4.11
东睦股份	41.62	26.98	3.21
东安动力	64.95	25.37	2.79
凌云股份	31.77	25.68	1.93
福耀玻璃	14.86	13.58	2.59
均胜电子	50.28	23.54	1.80
华域汽车	8.28	8.47	1.32
一汽富维	15.97	10.39	1.59
拓普集团	31.02	29.00	5.66
星宇股份	30.39	23.97	2.84
联明股份	45.24	37.73	7.04
腾龙股份	52.39	47.17	7.07
浙江仙通	18.90	17.85	3.23
华懋科技	29.65	24.63	5.99
湘油泵	81.17	79.97	7.65
宁波高发	38.31	35.48	7.26
继峰股份	32.90	30.81	5.37
平均值	42.80	31.21	4.05
中位数	38.83	27.86	3.22
最低值	8.28	8.47	1.32
最高值	94.6	79.97	8.94
东方亿圣	18.85	10.62	1.11
本次交易作价与比利时邦奇经审计的账面净资产比	-	-	5.91

注:1、数据来源为 Wind 资讯,参考市价日期为 2016 年 12 月 31 日;

2、2017 年的预测市盈率为参考市价除以 2017 年预测每股收益;

3、市净率系 2016 年 12 月 31 日总市值除以上市公司 2016 年年报披露的归母净资产;

4、无数据系指未披露 2017 年预测数据。

通过对可比上市公司估值情况的分析,本次交易作价与比利时邦奇账面净资 产(合并口径)比例为 5.91 倍,高于行业市净率平均值及中位值,低于行业最 高值。截至 2016 年 12 月 31 日,东方亿圣经审计的账面净资产为 718,965.90 万 元,收益法评估后评估值为 798,058.63 万元,评估值较账面净资产值的增值率为 11.00%。

邦奇集团是专注于研发、生产和销售汽车自动变速器的全球性领军企业,具 有 40 余年的生产和研发经验,主要产品包括多种型号的无级变速器。随着全球 范围内自动变速器、特别是无级变速器在整车车型中的应用比例提升,以及凭借 在高增长的亚洲市场、特别是中国地区的布局和深耕,邦奇集团有望保持或者进 一步提升市场份额。

本次交易作价亦充分考虑了标的资产的行业地位、行业发展潜力以及收入增 长。

综上所述,本次交易作价与比利时邦奇经审计的账面净资产比例处于行业市 净率范围内,综合考虑行业地位、核心竞争力、市场份额及竞争对手情况以及邦 奇集团的多项估值指标,公司董事会认为标的资产评估增值具有合理性,本次交 易作价定价水平较为公允,不高于同行业可比上市公司的估值水平。

六、补充披露情况

公司已在《重组报告书》"第四节 交易标的的基本情况"之"八、最近三年 曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况"之"本次交易作价与前次 交易作价的差异分析"之"3、两次交易作价差异原因"、"第六节 交易标的评估 情况"之"二、标的资产评估的具体情况"之"(三)其他需要说明的情况"之 "3、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对估值结果的影响"、 "第六节 交易标的评估情况"之"三、董事会关于标的资产评估合理性以及定 价公允性的分析"之"(五)标的资产定价的公允性分析"及"(七)评估基准日 至重组报告书披露日交易标的重要变化事项"中进行了补充披露。

七、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:宁波邦奇为标的公司于评估基准日后设立,宁 波凯启、宁波恒晖为标的公司于评估基准日后收购,3 家公司目前处于公司新设 阶段或初步开工阶段,尚未正式投产,本次评估未考虑宁波邦奇、宁波凯启、宁 波恒晖未来经营对东方亿圣评估结果的影响。本次交易作价以收益法评估结果为 依据,综合考虑前次交易银亿集团及其关联方支付的相关费用及资金成本,本次 交易作价具有合理性。综合考虑行业地位、核心竞争力、市场份额及竞争对手情 况以及邦奇集团的多项估值指标,公司董事会认为标的资产交易作价较邦奇集团 净资产增值具有合理性,本次交易作价定价水平较为公允。

3、报告书显示,宁波圣洲承诺,标的资产在盈利补偿期内每年实现的经审 计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数(以下简称"净利润实现 数")均不低于以下承诺利润(以下简称"净利润承诺数"),2017 年净利润 实现数不低于人民币 75,161.07 万元,2018 年净利润实现数不低于人民币 91,747.08 万元,2019 年净利润实现数不低于人民币 111,781.49 万元。而标的 公司 2015 年扣除非经常性损益后的净利润仅为 22,786.14 万元,2016 年仅为 41,959.31 万元。请公司补充披露:(1)标的资产每年的"净利润实现数"是 否包括本次交易完成后可能发生的标的资产对外收购其他资产,进而由该项资 产产生的利润;(2)请公司结合目前在手订单和合同、同行业可比公司情况, 说明收益法评估未来预测期内的营业收入的可实现性以及 2017-2019 年业绩承 诺金额的依据、合理性及可实现性。请财务顾问核查并发表明确意见。请评估 师就标的资产预测业绩的合理性发表专项审核意见。

答复:

一、标的资产未来"净利润实现数"是否包括本次交易完成后可能收购的 其他资产产生的利润

本次交易中,未来"净利润实现数"为标的公司对预测期内与生产经营有关 是企业自由现金流进行了预测,评估机构采用收益法对标的公司进行评估时,对 标的公司作出的上述盈利预测进行了核实及合理调整,交易双方据此确定"净利 润承诺数"。

对外投资、兼并收购是一般企业发展壮大过程中的正常需求。通过兼并收购, 企业可以实现快速拓展市场规模、获取必要的技术以及巩固竞争优势等战略目 标。一方面,标的资产所属的汽车变速器行业系技术密集型行业,需要持续的技 术积累以满足客户对产品迭代的需求。另外一方面,汽车变速器企业与客户建立 配套关系需要通过严格的审核、产品应用开发和测试体系,供应关系建立后通常 较为稳固。因此,在邦奇集团未来发展过程中,为了巩固优势竞争地位,不排除 通过并购其他企业以增加技术储备、扩大客户基础乃至进一步丰富产品线的可能

性。如果该等并购活动在利润补偿期实施完毕,标的公司合并报表层面将依照企 业会计准则的相关规定体现其影响,将经由具有证券期货相关业务资格的会计师 事务所审核的、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作为"净利润实 现数"。

二、结合目前在手订单和合同、同行业可比公司情况,说明收益法评估未 来预测期内的营业收入的可实现性以及 2017-2019 年业绩承诺金额的依据、合理 性及可实现性

根据中企华评估以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日出具的《银亿房地产股 份有限公司拟发行股份购买宁波东方亿圣投资有限公司 100%股权项目评估报 告》,对本次交易标的东方亿圣采用收益法评估。标的公司未来的主营业务收入、 主营业务成本、销量、净利润等数据的预测情况如下表所示:

项目	年2017	年2018	年2019	年2020	年2021	年均复合增长率
主营业务收入(万欧元)	77,675.77	99,437.13	123,886.57	149,066.18	163,671.23	20.48%
同比增长率	56.84%	28.02%	24.59%	20.32%	9.80%	-
销量(万台)	66.50	85.86	106.00	124.80	137.92	20.00%
同比增长率	60.45%	29.12%	23.45%	17.74%	10.51%	-
主营业务成本(万欧元)	52,626.02	67,476.60	85,942.87	104,962.68	118,540.32	22.51%
同比增长率	57.44%	28.22%	27.37%	22.13%	12.94%	-
主营业务毛利率	32.25%	32.14%	30.63%	29.59%	27.57%	-
净利润(万欧元)	10,286.45	12,556.40	15,298.28	18,487.88	19,680.09	17.61%
净利率	12.99%	12.40%	12.15%	12.24%	11.88%	-

主营业务收入的预测及业绩承诺主要依托标的资产历史年度销售业绩、现有 的生产订单、预计将要形成的订单以及未来汽车市场发展。

1、报告期内,受益于中国乘用车市场快速成长、自主品牌整车厂对邦奇集 团自动变速器产品需求旺盛的影响,标的公司产能和产量规模持续扩大,主营业 务收入不断攀升,2015 年度和 2016 年度主营业务收入较上年同期的增长率分别 为 107.02%、63.23%;截至重组报告书签署日,2017 年已实现的主营业务收入 较同期有较大增幅,预计2017年的主营业务收入较2016年依旧会呈现快速增长。

邦奇集团在与部分客户签订全年销售协议时会约定客户每月的最低采购量, 其中 2017 年下半年这部分客户向邦奇集团最低产品采购量为 12.95 万台。同时, 部分客户会在年初时提供给邦奇集团全年采购预测量,邦奇集团会要求相关预测 不能偏离订单的 20%-30%,按这部分客户采购预测量的 70%计算,2017 年下半 年的这部分客户的采购量约为 13.16 万台。上述采购需求合计约 26.11 万台,占 2017 年邦奇集团预测下半年销售(全年预测销量/2)的 78.50%,另外,考虑到 部分客户的实际订单会超过其在合同中约定的最低采购量,邦奇集团 2017 年预 测的营业收入具有可实现性。

2、基于自动变速器的技术复杂性,整车厂在选择自动变速器供应商时非常 慎重,一旦选定供应商不会轻易更换。邦奇集团在与客户共同合作的基础上建立 稳固和长期合作关系,并不断产生后续业务,供应关系较为稳固。另外,标的公 司的产品生产大多属于以销定产模式,由于有众多生产订单以及与汽车厂商合作 开发新产品项目的支持,充分保证了其未来年度收入的可实现性。

3、邦奇集团为满足市场不同客户需求,预计在 2018 年投产 VT2、VT3 的 更新替代版产品 VT5;同时,邦奇集团也在全力开发 DCT 及新能源产品(混合 动力和电动)。新产品将扩大与发动机和整车的匹配范围,提高产品运行效率、 提升产品技术性能。随着新产品的逐步投产,标的公司的客户范围和市场占有率 将进一步扩大,为标的公司带来新的收入和利润增长点。

4、标的公司的客户绝大部分为中国自主品牌的汽车生产商,小部分来自东 南亚地区,中国自主品牌乘用车是标的公司的核心市场。根据中国汽车工业协会 统计,2016 年中国乘用车销量为 2,437.7 万辆,预计到 2020 年乘用车需求量为 3,000 万台,保持较高增长。根据 IHS 数据统计和预测,中国地区无级变速器产 量在 2020 年将增至 371 万套,2015 年至 2020 年的年复合增长率为 12.9%。根据 邦奇集团管理层预测,2017 年至 2021 年,标的公司全部产品销量预测的年复合 增长率为 19.97%,其中无级变速器销量预测的年复增长率为 13.73%,与 IHS 数 据统计和预测基本相当,因此对主营业务收入的预测稳健、合理。

5、2016 年中国自主品牌车型无级变速器的供应商主要有 3 家,分别为邦奇 集团、奇瑞变速箱和江麓容大。2016 年邦奇集团销量为 41.44 万台,其中销售给 中国市场的销量为 33.92 万台;根据 2016 年 10 月万里扬对外公告的购买奇瑞变 速箱 100%股权的重组报告书,奇瑞变速箱预测其 2016 年无级变速器产品销量为 9.59 万台;根据江麓容大官网,江麓容大在截至 2016 年的过去 7 年中实现产品 产销约 5 万台套。由此可知邦奇集团在中国自主品牌车型无级变速器市场份额较 大。

综上所述,本次评估结果充分考虑了标的公司历史的财务数据以及未来的业 务增长,由于有众多生产订单以及与汽车厂商合作项目的支持,从而大大保证了 邦奇集团未来年度收入及利润的可实现性。与此同时,随着机动车保有量的持续 增加,行车的舒适性和灵活性问题被人们越来越多的关注,这也为邦奇集团无级 变速器等产品的发展提供了广阔的前景。收益法评估未来预测期内的主营业务收 入预测及业绩承诺金额是合理和可实现的。

三、补充披露情况

公司已在《重组报告书》"第一节 本次交易概况"之"四、本次交易的具体 方案"之"(一)发行股份购买资产"之"10、业绩承诺及补偿"、"第六节 交易 标的评估情况"之"三、董事会关于标的资产评估合理性以及定价公允性的分析" 之"(四)标的资产财务预测的合理性分析"之"1、主营业务收入预测及业绩承 诺的合理性分析"中进行了补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:标的公司不排除通过并购其他企业以增加技术 储备、扩大客户基础乃至进一步丰富产品线的可能性。标的公司依托历史经营数 据、现有的生产订单、预计将要形成的订单及未来汽车市场发展确定的业绩承诺 及主营业务收入预测依据较充分,收益法评估未来预测期内的营业收入预测及业 绩承诺金额具有合理性及可实现性。

4、报告书显示,因标的资产减值和因实现净利润不足承诺净利润时,宁波 圣洲承诺以本次交易中出售标的资产获得的银亿股份股份总数进行补偿。请宁 波圣洲补充说明在本次交易完成后,是否有将出售标的资产获得的上市公司股 份进行质押或者设置其他权利负担的计划,如有,请说明在解除质押前,发生 应当对上市公司进行股份补偿的情况下,如何保证上市公司如期完成回购或者

宁波圣洲如期将相关股份赠送上市公司其他股东。请财务顾问核查并发表明确 意见。

答复:

一、本次交易完成后,是否有将出售标的资产获得的上市公司股份进行质 押或者设置其他权利负担的计划

根据宁波圣洲的相关说明,宁波圣洲目前并无将出售标的资产获得的上市公 司股份进行质押或设置其他权利负担的计划。若宁波圣洲因对外投资及业务拓展 等需要融资时,不排除未来将出售标的资产获得的上市公司股份进行质押或者设 置其他权利负担的情况。

在本次交易完成后,若在利润补偿期间东方亿圣实际净利润数低于承诺净利 润数,或者东方亿圣发生资产减值而需向上市公司进行股份补偿的,宁波圣洲将 以本次交易中获得的股份进行补偿。为保证上市公司如期完成回购或确保宁波圣 洲如期将股份赠送上市公司其他股东,宁波圣洲承诺将采取下列有效措施:

1、如未来面临融资需求时,宁波圣洲将优先考虑通过自筹、银行或金融机 构借贷、资本市场融资等措施来筹措所需资金;

2、如确需通过质押上市公司股份或者设置其他权利负担方式进行融资时, 宁波圣洲将根据东方亿圣业绩实现情况及资产减值情况,合理确定质押股份的比 例;

3、宁波圣洲将合理调度安排运营资金,通过提前筹措、事前规划等方式, 保证足够的流动资金用于解除已质押的股份,确保其业绩补偿承诺能够得到切实 履行。

二、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:宁波圣洲已制订相关措施,在发生应当对上市 公司进行股份补偿的情况下,保证上市公司如期完成回购或者宁波圣洲如期将相 关股份赠送上市公司其他股东。

5、报告书显示,在任何情况下,因标的资产减值而发生的股份补偿和因实

现净利润不足承诺净利润而发生的股份补偿合计不超过宁波圣洲因在本次交易 中出售标的资产获得的银亿股份股份总数。请公司补充披露:(1)相关业绩补 偿安排是否能够完全覆盖本次交易的全部交易对价,如否,说明覆盖比例,并 说明未能完全覆盖的原因与合理性;(2)是否存在不能履约时的制约措施,相 关制约措施是否能够确保交易对手充分履行补偿义务,同时做相应风险提示;

(3)请宁波圣洲明确对于因本次交易获得的股份是否应当承诺在履行完毕全部 补偿义务(如有)后方可解除锁定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复:

一、相关业绩补偿安排是否能够完全覆盖本次交易的全部交易对价

根据本次交易方案,公司拟通过向宁波圣洲发行股份的方式购买东方亿圣 100%股权,交易价格为 798,058.63 万元,全部采用发行股份的方式支付。按照 本次发行股票价格 8.67 元/股计算,本次拟向交易对方宁波圣洲发行股份数量为 920,482,848 股,最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

根据 2017 年 5 月 31 日银亿股份与宁波圣洲签署的盈利预测补偿协议,若在 利润补偿期间东方亿圣实际净利润数低于承诺净利润数,或者东方亿圣发生资产 减值而需向上市公司进行股份补偿的,宁波圣洲将以本次交易中获得的股份进行 补偿。在任何情况下,因标的资产减值而发生的股份补偿和因实现净利润不足承 诺净利润而发生的股份补偿合计不超过宁波圣洲因在本次交易中出售标的资产 获得的上市公司股份总数。

按照盈利补偿协议的约定,宁波圣洲向上市公司补偿股份数上限为其本次重 组认购股份总数,即 920,482,848 股,对应本次交易对价的 100%。因此,本次交 易业绩补偿安排能够完全覆盖本次交易的全部交易对价。

二、因本次交易获得的股份是否在履行完毕全部补偿义务(如有)后方可 解除锁定

为充分保障宁波圣洲的补偿履约能力,宁波圣洲重新出具《关于股份锁定的 承诺》:自宁波圣洲在本次重组中取得的银亿股份之股份发行上市之日起 36 个月 内,宁波圣洲不向任何其他方转让宁波圣洲所持有的银亿股份的前述股份。锁定 期满后,宁波圣洲本次取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务(如有)后的剩 余部分一次性解除锁定。本次重组完成后 6 个月内如银亿股份股票连续 20 个交 易日收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,宁波 圣洲持有银亿股份股票锁定期自动延长至少 6 个月。在此之后按中国证监会及深 圳证券交易所有关规定执行。若宁波圣洲上述锁定期的承诺与证券监管机构的最 新监管意见不相符,宁波圣洲同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调 整。

三、是否存在不能履约时的制约措施,相关制约措施是否能够确保交易对 手充分履行补偿义务,同时做相应风险提示

为保护上市公司投资者尤其是中小投资者的合法权益,确保宁波圣洲的盈利 预测补偿的履约能力,宁波圣洲进一步明确关于股份锁定的承诺,在本次重组中 取得的银亿股份之股份发行上市之日起 36 个月内,宁波圣洲不向任何其他方转 让宁波圣洲所持有的银亿股份的前述股份。锁定期满后,宁波圣洲本次取得的新 增股份在履行完毕全部补偿义务(如有)后的剩余部分一次性解除锁定。上述股 份锁定期安排对业绩承诺人的履约提供一定保障,但不排除本次交易对方无法按 照盈利预测补偿协议的相关约定充分履行补偿义务的潜在风险。

公司在重组报告书中已提示上述风险。

四、补充披露情况

公司已在《重组报告书》"重大事项提示"之"三、本次发行股份的锁定期 安排"等涉及宁波圣洲锁定期定排的相关内容、"七、业绩承诺及补偿"、"重大 风险提示"之"一、与本次交易相关的风险"、"第十二节 风险因素"之"一、 与本次交易相关的风险"中进行了补充披露。

五、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:宁波圣洲相关业绩补偿安排能够完全覆盖本次 交易的全部交易对价。宁波圣洲进一步明确了对于因本次交易获得的股份在履行 完毕全部补偿义务(如有)后方可解除锁定。对本次发行股份购买资产交易对方 履行盈利预测补偿协议中补偿义务的风险进行了风险提示。

6、报告书显示,本次交易中设置有发行股份购买资产的发行价格调整方案, 触发条件为,可调价期间内,深证综指"或"房地产业指数(399241.SZ)在任 一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首 次停牌日前一交易日(即 2017 年 2 月 6 日)收盘点数(收盘指数)跌幅超过 10%。 请补充披露:(1)相关调价触发条件是否符合《重组办法》第 45 条关于"上 市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化"以及《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》(以下 简称《26 号准则》)第五十四条关于"发行价格调整方案应当建立在大盘'和' 同行业因素调整基础上"的前提条件规定;(2)调价方案仅设置依据跌幅调价 机制而未考虑股票价格上涨影响的原因及合理性,是否有利于保护中小股东权 益。请财务顾问核查并发表明确意见。

答复:

一、相关调价触发条件是否符合《重组管理办法》第 45 条以及《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号**——**上市公司重大资产重组》第 54 条有关规定

(一)本次交易相关调价触发条件

①可调价期间内,深证综指在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十 个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(即 2017 年 2 月 6 日) 收盘点数(即 1,927.57 点)跌幅超过 10%;

或

②可调价期间内,房地产业指数(399241.SZ)在任一交易日前的连续二十 个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(即 2017 年 2 月 6 日)收盘指数(即 2,740.58 点)跌幅超过 10%。

(二)调价触发条件符合《重组管理办法》第 45 条关于"上市公司的股票 价格相比最初确定的发行价格发生重大变化"以及《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 26 号**——上市公司重大资产重组》第五十四条关于"发 行价格调整方案应当建立在大盘'和'**同行业因素调整基础上"的前提条件规定

《重组管理办法》第 45 条规定:"本次发行股份购买资产的董事会决议可以 明确,在中国证监会核准前,上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生 重大变化的,董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。"

《准则第 26 号》第 54 条第(一)项规定"发行价格调整方案应当建立在大 盘和同行业因素调整基础上"。

本次交易设置的调价触发条件综合考虑了大盘及行业价格影响因素,当深证 综指或房地产业指数在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日 的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数跌幅超过百 分之十时,上市公司的股票价格通常也会出现较大幅度的波动,进而导致上市公 司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化。本次调价方案暂未考虑上 市公司股价发生重大变化的影响。

上市公司临时股东大会在审议通过关于本次重组的方案后,上市公司董事会 将依照有关法律法规的规定,结合监管机构的要求,根据股东大会的相关授权, 对上述调价方案予以调整,增加上市公司股价发生重大变化作为调价触发条件。

二、未来调价方案将调整并考虑股票价格涨跌的影响

调价方案设计的初衷是为了应对二级市场发生较大波动时给本次交易带来 的不利影响。自 2015 年以来,二级市场行情一直有较大波动,且自上市公司停 牌后,深证综指和房地产业指数均出现一定幅度的下跌。鉴于二级市场价格波动 加大,为避免公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对 本次交易的预期产生较大变化,基于交易的公平原则,交易双方协商确定公司股 票发行价格调整方案。该方案中的调价触发条件以深证综指及房地产业指数为调 价参考依据,赋予上市公司在二级市场出现系统性波动的情况下调整发行价格的 机会,保证本次交易的公平性,同时又可避免调价机制被触发的偶然性,避免相 关方对发行价格进行主观控制或主动调节的情况。

如上所述,上市公司临时股东大会在审议通过关于本次重组的方案后,上市 公司董事会将依照有关法律法规的规定,结合监管机构的要求,根据股东大会的 相关授权,对上述调价方案予以调整,并充分考虑上市公司股价涨跌的因素。

三、补充披露情况

公司已在《重组报告书》"重大事项提示"之"二、本次交易对价支付方式 安排"之"3、调价机制"之"(7)调价触发条件符合证监会的相关规定"、"(8) 调价方案未考虑股票价格上涨影响的合理性"以及"第一节 本次交易概况"之 "四、本次交易的具体方案"之"6、调价机制"中进行了补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:上市公司临时股东大会在审议通过关于本次重 组的方案后,上市公司董事会将依照有关法律法规的规定,结合监管机构的要求, 根据股东大会的相关授权,对上述调价方案予以调整,并充分考虑上市公司股价 涨跌的因素。

7、报告书显示,利润补偿期间为 2017 年、2018 年及 2019 年。请补充披露 上述业绩承诺期是否符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇 编》关于"业绩补偿期一般为重组实施完毕后的三年,对于拟购买资产作价较 账面值溢价过高的,视情况延长业绩补偿期限"的规定。请财务顾问核查并发 表明确意见。

答复:

一、业绩承诺期是否符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修 订汇编》关于"业绩补偿期一般为重组实施完毕后的三年,对于拟购买资产作 价较账面值溢价过高的,视情况延长业绩补偿期限"的规定

根据公司与本次业绩承诺主体宁波圣洲签署的《盈利预测补偿协议》,利润 补偿期间为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度。在取得本次交易尚需取得的相 关批准、核准和同意的前提下,本次交易预计于 2017 年实施完毕。若监管机关 未来对业绩补偿期另有要求,本次交易双方将依照法律法规的相关规定对上述期 限予以调整。

根据中企华评估出具的《银亿房地产股份有限公司拟发行股份购买宁波东方 亿圣投资有限公司 100%股权项目评估报告》(中企华评报字(2017)第 1067 号), 中企华评估采用收益法和市场法对东方亿圣 100%股权进行评估,并以收益法评

估值作为最终评估结果。截至 2016 年 12 月 31 日,东方亿圣经审计的账面净资 产为 718,965.90 万元,以收益法评估值为依据,经交易双方协商确定东方亿圣 100%股权的交易价格为 798,058.63 万元,较账面净资产值的增值率为 11.00%, 拟购买资产作价较账面值溢价较低。

综上,本次交易的业绩承诺期符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与 解答修订汇编》关于业绩补偿期间的规定。

二、补充披露情况

公司已在《重组报告书》"重大事项提示"之"七、业绩承诺及补偿"中进 行了补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:本次交易的业绩承诺期符合《关于上市公司监 管法律法规常见问题与解答修订汇编》关于业绩补偿期间的规定。

(二)关于标的公司资产情况

1、报告书显示,在标的公司拥有的主要专利中,第 1 项至第 79 项专利系 由比利时邦奇于 2013 年 7 月通过收购荷兰 DTI 的方式取得。比利时邦奇与荷兰 邦奇、荷兰 DTI 及其原股东 Innovius B.V.、Volo B.V.、以及 Sevas B.V.于 2013 年 7 月 19 日签署的股份收购协议中约定,由比利时邦奇收购荷兰 DTI 全部股份。 收购协议同时约定,上述原股东将对相关专利及技术(以下简称"DTI 专利") 在未来产生的专利收益享有分成的权利,即比利时邦奇如就 DTI 专利向第三方 进行授权或销售,在比利时邦奇内部因商业目的而使用,或自荷兰 DTI 交割之 日起的 20 年内,因直接或间接销售 DTI 专利而取得专利收益的,原股东有权获 得相应的专利分成。请公司补充披露:(1)"就 DTI 专利向第三方进行授权或 销售"、"在比利时邦奇内部因商业目的而使用"以及"直接或间接销售专利 而取得专利收益"的具体含义,明确是否包括销售专利产品而产生的收益;(2) 自比利时邦奇于 2013 年 7 月通过收购荷兰 DTI 至今向荷兰 DTI 原股东支付的专 利分成的具体明细、金额、发生时间、涉及专利名称等;(3)测算本次交易完 成后,依据上述约定,标的公司拟向荷兰 DTI 原股东支付的专利收益金额,说

明本次对标的公司的评估结果是否考虑了上述专利分成的影响,如有,请说明 具体情况,如无,请说明原因。请财务顾问及律师核查并发表明确意见。

答复:

一、DTI 专利分成范围包含销售专利产品产生的收益

2013 年 7 月 19 日比利时邦奇与荷兰邦奇、荷兰 DTI 及其原股东 Innovius B.V.、Volo B.V.以及 Sevas B.V.签署的收购协议中约定,上述原股东将对 DTI 专 利在未来产生的专利收益享有分成的权利。

根据收购协议第 6.3 条及第 6.12 条,比利时邦奇应对原股东进行分成的 DTI 专利产生的收益包括:(1)比利时邦奇如就 DTI 专利向第三方进行授权或销售 产生的收益;(2)在比利时邦奇内部因商业目的而使用产生的收益;(3)自荷兰 DTI 交割之日起的 20 年内,因直接或间接销售 DTI 专利而取得收益。根据收购 协议第 6.4 条,比利时邦奇应每年将专利分成金额及关于 DTI 专利商业开发和销 售情况的管理层报告以书面的形式通知荷兰 DTI 原股东。

根据上述条款,结合比利时邦奇管理层的说明,应对原股东进行专利分成的 专利收益来源包括以下形式:向第三方授权 DTI 专利、销售应用了 DTI 专利的 产品、直接或间接出售 DTI 专利(自荷兰 DTI 交割之日起 20 年内)或其他因商 业目的使用。其中,销售应用了 DTI 专利的产品的收益是指专利产品销售收益 中由 DTI 专利创造的经济价值部分,比利时邦奇每年应聘请专业机构对专利产 品中 DTI 专利的经济贡献价值进行核算并经比利时邦奇及荷兰 DTI 原股东共同 确认。

因此,比利时邦奇应就销售使用 DTI 专利的产品的收益向荷兰 DTI 原股东 进行分成。

二、自比利时邦奇收购荷兰 DTI 以来,未向其原股东支付专利分成

自荷兰 DTI 收购完成之日至本回复签署日,比利时邦奇未产生与 DTI 专利 相关的收益,故未向荷兰 DTI 原股东支付任何专利分成。

三、本次收益法评估已考虑 DTI 专利分成的影响

根据收购协议相关规定及比利时邦奇管理层的说明,DTI 专利均与开发中的 DCT 产品相关,比利时邦奇应按照 DTI 专利收益扣除适用门槛金额后的金额, 乘以特定分成比例,向单个原股东支付 DTI 专利分成。

根据本次收益法评估预测,标的资产自 2019 年起将产生与 DTI 专利相关的 收益,且 DTI 专利相关收益全部来源于销售 DCT 产品,故本次收益法评估中对 销售 DCT 产品带来的专利收益分成进行了预测。

鉴于 DCT 产品目前尚处于开发验证阶段,DCT 产品收益中 DTI 专利的经济 价值贡献比例较难进行准确计量。根据相关约定,比利时邦奇未来应聘请专业机 构对专利产品中 DTI 专利的经济贡献价值进行核算并经比利时邦奇及荷兰 DTI 原股东共同确认。本次收益法评估中,参考 Royalty Source 知识产权数据库中汽 车行业技术使用权许可的可比交易技术使用费相关比率,测算如下:

单位:万欧元

预测期	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年
产品收入DCT	-	-	4,656.75	8,593.82	16,305.48
产品毛利(收入DCT原材料成本)	-	-	1,165.35	2,461.00	4,466.08
专利收益DTI	-	-	314.64	664.47	1,205.84
专利分成金额DTI	-	-	135.84	303.76	563.62
专利分成占DTIDCT产品收入的比例	-	-	2.92%	3.53%	3.46%

四、补充披露情况

公司已在《重组报告书》"第六节 交易标的评估情况"之"二、标的资产评 估的具体情况"之"(三)其他需要说明的情况"中进行了补充披露。

五、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:根据比利时邦奇与荷兰邦奇、荷兰 DTI 及其 原股东的相关约定及比利时邦奇管理层的说明,比利时邦奇应就销售使用了 DTI 专利的产品而产生的收益向荷兰 DTI 原股东进行分成;自荷兰 DTI 收购完成之 日至重组报告书签署日,比利时邦奇未产生与 DTI 专利相关的收益,故未向荷 兰 DTI 原股东支付任何专利分成;本次收益法评估中已考虑了 DTI 专利分成带 来的影响。

2、报告书显示,根据《授权协议》约定,Bosch Transmission(以下简称 "博世传动")授权许可比利时邦奇在全世界范围内非排他性地使用许可专利, 用于生产和使用无级变速器;除非比利时邦奇终止协议,《授权协议》长期有 效;比利时邦奇每卖出一台装配 Bosch 钢带的无级变速器,支付 10 荷兰盾的许 可费用;每卖出一台装配除 Bosch 钢带外其他钢带的无级变速器,应支付 25 荷 兰盾的许可费用。ZF Getriebe 曾与 Bosch Transmission 就上述装配 Bosch 钢 带产品的许可费用达成一致,同意以一次性付款的方式结清《授权协议》约定 的装配 Bosch 钢带产品的全部许可费用。请公司补充披露:(1)许可方式仅包 括"生产和使用",而未包含我国《专利法》第十一条规定的"销售、许诺销 售、进口"等专利实施方式的原因,标的公司在"销售、许诺销售、进口"其 专利产品时是否需要额外取得博世传动的许可并支付许可使用费;(2)在《授 权协议》长期有效的情况下,是否存在博世传动单方终止许可协议的可能,如 有,请评估对标的公司生产经营的影响并提示风险;(3)说明《授权协议》的 具体有效期,如无具体期限的,请说明该约定是否符合我国《合同法》及《专 利法》的相关规定;(4)上述一次性付款的方式结清《授权协议》约定的装配 Bosch 钢带产品的全部许可费用事项发生的具体时间、支付金额,标的公司此后 为生产经营目的制造、使用、许诺销售、销售、进口相关专利产品时是否不需 要支付任何费用,如是,请明确,如否,请明确许可费用金额。请财务顾问及 律师核查并发表明确意见。

答复:

一、博世授权专利情况

(一)博世授权专利的许可方式

根据 VDT(即 Van Doorne's Transmissie B.V.,后更名为 Bosch Transmission) 与 VCST(即 Volvo Car Sint-Truiden N.V.,后因资产出售其在《授权协议》项下 的权利义务由比利时邦奇承继)于 1991 年 9 月 27 日签署的《授权协议》第 2.1 条的约定,"VDT 兹此就相关专利和技术信息授予 VCST 非排他性的许可,允许 VCST 使用该等专利和技术信息为汽车或任何其它 VDT 有权许可的应用而生产

和使用无级变速器,以及在世界任何国家销售该等无级变速器或汽车1"。同时, 根据《授权协议》第 2.2 条的约定,比利时邦奇根据该协议所取得的相关专利和 技术信息的许可,亦适用于比利时邦奇下属子公司,故邦奇集团拥有比利时邦奇 在《授权协议》项下就博世传动相关专利及技术信息取得的相同许可。

因此,根据《授权协议》的上述约定,邦奇集团已取得在世界各国销售博世 传动相关专利产品的许可。为实现该等专利产品的销售,邦奇集团亦有权许诺销 售及进口该等专利产品。

综上,邦奇集团在"销售、许诺销售、进口"博世传动相关专利产品时无需 再额外取得博世传动的许可并支付许可使用费。

(二)博世传动单方面终止许可协议的可能及风险

根据《授权协议》第 7 条的约定,除非比利时邦奇单方面终止该协议,《授 权协议》将长期有效。

此外,根据市场公开信息,博世传动是全球最大的压力钢带供应商,占全球 压力钢带供应量的 80%以上。邦奇集团(含其前身)与博世传动有近 25 年的合 作历史,双方一直保持长期稳定的合作关系。根据博世传动官网公布的信息,邦 奇集团是博世传动的主要客户。近年来,邦奇集团 CVT 产品销量快速增长,有 力带动了博世传动压力钢带的销售。报告期内,邦奇集团 CVT 的销量增长了 55.02%;根据评估机构的预测,2017 年至 2021 年之间,邦奇集团相关产品的销 量年均复合增长率有望达到 20%。因此,邦奇集团变速器业务的快速增长有利于 博世传动的业务发展。博世传动单方终止对邦奇集团相关专利的授权安排,并不 符合其核心利益。

因此,《授权协议》仅赋予比利时邦奇单方面终止该协议的权利;邦奇集团 与博世传动具有长期及稳定的业务合作关系,博世传动不具备单方面终止《授权 协议》的商业动机。

(三)《授权协议》的有效期及其合法性

1 Article 2.1 of "License Agreement": "VDT hereby grants to VCST a non-exclusive license under the Patents and Technical Information to produce and us Transmissions for cars or any other application, as far as VDT has the right to license for such other applications, and to sell such Transmissions or cars in any country of the world."

根据《授权协议》第 7 条的约定,除非比利时邦奇单方面终止该协议,《授 权协议》将长期有效。根据《授权协议》第 13 条的约定,该协议适用荷兰法律。 根据荷兰律师的意见,《授权协议》项下的相关专利有效期届满后,根据适用的 荷兰的相关法律,双方基于上述专利的许可即行终止;换言之,只要在该等专利 的有效期内,权利人均有权将其授予第三方使用,且该等授权并无期限方面的法 律规定或要求。此外,根据《授权协议》的约定,除非比利时邦奇单方面终止《授 权协议》,邦奇集团将持续获得博世传动在该协议期间取得的符合该协议约定许 可范围的专利项下的许可,以及在协议期间内持续获得授权范围内的技术信息的 许可。

综上所述,《授权协议》关于协议期限的约定并不违反所适用的荷兰法律法 规的规定。

(四)一次性付款安排及未来是否支付许可费用

根据比利时邦奇提供的说明,《授权协议》项下的涉及装配 Bosch 钢带的许 可费用经协议双方同意已以一次性付款方式解决,且在 VDT 和 ZF Getriebe(比 利时邦奇前身)2000 年 6 月 20 日的传真文件中予以体现,其中说明双方于 1998 年 8 月 28 日有关一次性付款方式结清《授权协议》约定的比利时邦奇装配 Bosch 钢带涉及的许可费用(以下简称"一次性付款")予以会议讨论,并且于 1998 年签署了关于一次性付款的许可费用支付协议。根据双方约定的一次性付款安 排:

1、一次性付款的许可费从 1992 年开始启动起计算,一次性付款的许可费金 额基于 1999 年至 2002 年四年的预测(1999:8,000 Bosch 钢带,2000:19,000 Bosch 钢带,2001:46,000 Bosch 钢带,2002:42,000 Bosch 钢带)进行计算,最终 ZF Getirebe(比利时邦奇前身)应当向 VDT 支付的一次性付款的许可费金额为 250,000.00 荷兰盾。

2、根据比利时邦奇的说明以及博世传动时任 CEO 及董事的邮件确认,ZF Getirebe(比利时邦奇前身)已经支付了上述一次性付款的许可费 250,000.00 荷 兰盾。根据《授权协议》以及上述一次性付款安排,如比利时邦奇使用相关专利 和技术信息,销售装配自博世传动采购的压力钢带的无级变速器,未来无需再向 博世传动支付额外的专利许可费用。

此外,根据《授权协议》第 3.1(b)的约定,如比利时邦奇继续使用相关专 利和技术信息,每卖出一台装配除 Bosch 钢带外其他钢带的无级变速器,应向博 世传动支付 25 荷兰盾的许可费用。根据比利时邦奇的书面确认,邦奇集团自《授 权协议》签署至今,未生产和销售过装配 Bosch 钢带以外的其他钢带的无级变速 器。

二、补充披露情况

公司已在"第四节 交易标的的基本情况"之"六、主要资产权属状况、对 外担保情况及主要负债情况"之"(六)许可他人使用自己所有的资产或作为被 许可方使用他人资产情况"中进行了补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

邦奇集团在"销售、许诺销售、进口"博世传动相关专利产品时无需再额外 取得博世传动的许可并支付许可使用费;《授权协议》仅赋予比利时邦奇单方面 终止该协议的权利,邦奇集团与博世传动具有长期及稳定的业务合作关系,博世 传动不具备单方面终止《授权协议》的商业动机;《授权协议》关于协议期限的 约定并不违反所适用的荷兰法律法规的规定;如比利时邦奇使用相关专利和技术 信息,销售装配自博世传动采购的压力钢带的无级变速器,未来无需再向博世传 动支付额外的专利许可费用。

3、报告书显示,ZF Friedrichshafen AG(以下简称"采埃孚集团")授 权比利时邦奇使用其拥有的与生产、使用、销售无级变速器有关的专利及专利 申请,许可期限为至最后一项授权专利的期限届满为止,即至 2026 年 11 月 17 日;许可使用费为 10000 欧元。与此同时,采埃孚集团是公司的主要竞争对手, 该公司在中国建立了 2 家地区总部(含工程技术中心)和 31 家生产企业。请公 司补充披露:(1)报告期采埃孚集团专利授权涉及产品的名称、销售收入、利 润及相应占比情况;(2)结合上述情况,说明标的公司是否存在主要产品依赖

于竞争对手专利授权的情况,如是,请说明标的公司持续经营能力是否存在重 大不确定性,并提示相关风险;(3)说明专利期限届满时间为 2026 年 11 月 17 日涉及的专利情况,该项专利是否在授权专利列表中有记载;(4)明确许可使 用费为 10,000.00 欧元的具体含义,是否全部授权专利及专利申请在许可期限 范围内的全部费用为 10,000.00 欧元,结合行业情况,说明上述许可费用定价 的公允性;(5)说明采埃孚集团相关专利的申请国未包括标的公司主要客户所 在地即中国及东南亚地区的原因,标的公司在中国及东南亚生产销售相关产品 是否因此存在引发专利纠纷的风险。请财务顾问核查并发表明确意见。

答复:

一、报告期采埃孚集团专利授权涉及的产品信息及标的公司是否存在主要 产品依赖于竞争对手专利授权的情况

根据邦奇集团的说明,采埃孚集团授权专利主要涉及无级变速器的设计细 节,邦奇集团仅使用上述授权专利中的个别专利,报告期内在售的全部 VT2/VT3 产品皆有使用,占邦奇集团销售收入和利润的比重为 100%。

采埃孚集团是全球领先的汽车传动与底盘技术以及主动和被动安全技术供 应商。比利时邦奇于 1998 年 4 月成立,设立时名称为"ZF Getriebe",采埃孚 集团为当时比利时邦奇的控股股东。2006 年 7 月,采埃孚集团剥离其无级变速 器相关资产,将其拥有的比利时邦奇 100%股份转让给 Punch International N.V.。 作为该次资产及业务整体出售的一揽子交易的组成部分,采埃孚集团同时将其拥 有的与生产、使用、销售无级变速器有关的专利及专利申请授权给比利时邦奇继 续使用,并适当收取一定许可使用费。该等无级变速器相关授权专利系主要由当 时比利时邦奇的技术人员实际开发,申请登记在采埃孚集团名下。

根据邦奇集团的说明,基于历史原因与采埃孚集团之间关于无级变速器专利 的授权安排,并未导致其主要产品依赖于竞争对手专利,具体原因如下:

1、邦奇集团目前主要产品均为无级变速器产品,与采埃孚集团的变速器产 品并不产生直接竞争。根据采埃孚集团官网的介绍,目前其生产的主要汽车变速 器产品包括手动变速器、自动变速器、双离合变速器等传动系统、传动装置以及 传动零部件,并不包括无级变速器产品。

2、采埃孚集团自身产品目前并未使用其授权邦奇集团使用的无级变速器相 关专利。

3、采埃孚集团授权专利主要涉及到无级变速器的设计细节,在必要的情况 下邦奇集团通过自主设计,不存在技术障碍。

4、采埃孚集团授权专利适用国别为德国、美国、日本和韩国,目前邦奇集 团产品销售区域主要覆盖中国和东南亚等地区,专注于在新兴汽车市场的相关客 户,预计在相关授权专利到期前无开拓德国、美国、日本和韩国市场客户的商业 计划。

综上,标的公司不存在主要产品依赖于竞争对手专利授权的情况,持续经营 能力不存在重大不确定性。

二、专利期限届满时间为 2026 年 11 月 17 日涉及的专利情况

根据《授权协议》及比利时邦奇提供的相关文件资料,采埃孚集团向比利时 邦奇授权的专利包括该《授权协议》附件中列举的采埃孚集团已取得专利,及专 利申请通过后后续可能取得的相关专利。其中,若申请号为 DE102006054254 的 专利申请取得相关有权机构批准通过,其专利保护期限为至 2026 年 11 月 17 日, 即采埃孚集团授权专利中可能的最后一项授权专利期限届满之日。根据《授权协 议》,除发生协议约定的协议解除情形外,《授权协议》持续有效至最后一项授权 专利期限届满之日,即 2026 年 11 月 17 日为可能的授权期间届满之日。

截至重组报告书签署日,上述申请号为 DE102006054254 的专利申请未处于 有效状态,因此,比利时邦奇实际得到授权的专利中未包含该项专利申请。

三、采埃孚集团授权专利许可使用费定价及其公允性

2006 年 7 月,采埃孚集团剥离其无级变速器相关资产,将其拥有的比利时 邦奇 100%股份转让给 Punch International N.V.。作为该次资产及业务整体出售的 一揽子交易的组成部分,为确保比利时邦奇的正常生产经营,采埃孚集团同时将 其拥有的与生产、使用、销售无级变速器有关的专利及专利申请授权给比利时邦 奇继续使用,并适当收取许可使用费 10,000 欧元。根据上述专利授权发生的交 易背景,并结合采埃孚集团产品未使用该类授权专利、该类专利仅涉及无级变速 器的设计细节、相关授权专利适用国别限制等因素,该许可使用费定价为正常的 商业安排,具有合理性。

四、采埃孚集团相关专利的申请国未包括标的公司主要客户所在地即中国 及东南亚地区的原因和标的公司在中国及东南亚生产销售相关产品是否因此存 在引发专利纠纷的风险

根据邦奇集团的说明,采埃孚集团申请前述专利时并未在中国及东南亚地区 从事无级变速器相关业务,也未有在可预见的期间内在中国及东南亚地区从事无 级变速器相关业务的商业计划。为最优化专利申请成本,采埃孚集团未同时在中 国和东南亚地区申请相关同族专利。

在采埃孚集团就相关技术在德国等欧洲国家以及美国申请专利并已进行公 布的情况下,除采埃孚集团外的第三方就相同或类似等其他不具有新颖性的技术 在中国和东南亚申请取得与采埃孚授权专利相同或类似的专利的可能性较低。截 至重组报告书签署日,标的公司生产经营中未发生过因在中国及东南亚生产销售 相关产品引发的专利纠纷。

综上,标的公司在中国及东南亚生产销售相关产品引发专利纠纷的风险较 小。公司已在重组报告书中进行如下风险提示:

邦奇集团的授权专利部分来自采埃孚集团。根据邦奇集团的说明,采埃孚集 团申请前述专利时并未在中国及东南亚地区从事无级变速器相关业务,也未有在 可预见的期间内在中国及东南亚地区从事无级变速器相关业务的商业计划。为最 优化专利申请成本,采埃孚集团未同时在中国和东南亚地区申请相关同族专利。

截至重组报告书签署日,标的公司生产经营中未发生过因在中国及东南亚生 产销售相关产品引发的专利纠纷。根据比利时邦奇提供的相关文件资料及说明, 邦奇集团根据其经营业务发展的需要及业务领域扩展的情况,已将其专利管理和 保护的公司战略适时扩展覆盖至中国和东南亚国家等主要客户所在区域,为其核 心技术采取更全面充分的保护措施。尽管邦奇集团已建立并将继续执行及完善其

知识产权保护战略和相关制度,仍不排除标的公司在中国及东南亚生产销售相关 产品引发专利纠纷的潜在风险。

五、补充披露情况

公司已在《重组报告书》"第四节 交易标的的基本情况"之"六、主要资 产权属状况、对外担保情况及主要负债情况"之"(六)许可他人使用自己所有 的资产或作为被许可方使用他人资产情况""重大风险提示"之"与标的资产经 营相关的风险"中进行了补充披露。

六、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

根据邦奇集团的说明,采埃孚集团授权专利主要涉及无级变速器的设计细 节,邦奇集团目前在售的产品仅使用个别采埃孚集团授权专利。基于邦奇集团产 品与采埃孚集团产品差异、采埃孚授权专利的可替代性及申请国别限制等因素, 标的公司不存在主要产品依赖于竞争对手专利授权的情况。

截至重组报告书签署日,采埃孚集团向比利时邦奇授权的专利范围中申请号 为 DE102006054254 的专利申请未处于有效状态,因此,比利时邦奇实际得到授 权的专利中未包含该项专利申请。该专利申请若取得相关有权机构批准通过,则 其专利保护期限为至 2026 年 11 月 17 日。

作为 2006 年采埃孚集团将其拥有的比利时邦奇 100%股份转让给 Punch International N.V.的资产及业务整体出售的一揽子交易的组成部分,采埃孚集团 授权专利的许可使用费定价为正常的商业安排,具有合理性。

采埃孚集团未同时在中国和东南亚地区申请与向比利时邦奇授权的专利相 关的同族专利。在采埃孚集团就相关技术在德国等欧洲国家以及美国申请专利并 已进行公布的情况下,除采埃孚集团外的第三方就相同或类似等其他不具有新颖 性的技术在中国和东南亚申请与采埃孚授权专利相同或类似的专利的可能性较 低。截至重组报告书签署日,标的公司生产经营中未发生过因在中国及东南亚生 产销售相关产品引发的专利纠纷。

4、报告书显示,邦奇集团的产品研发、生产加工分布在比利时、荷兰和中 国,产品主要销往中国、东南亚等国家。此外,标的公司共拥有 117 项专利, 其中,部分专利申请国家未包含中国,所有专利申请国家中均没有东南亚国家。 报告期内,拟购买资产的主营业务收入按照销售地域分类情况为:2015 年度中 国地区的营业收入为 164,263.45 万元,占比 74.41%,其他地区的营业收入为 56,476.50 万元,占比为 25.59%;2016 年度中国地区的营业收入为 313,395.87 万元,占比为 87.88%,其他地区营业收入为 43,241.87 万元,占比为 12.12%。 请公司补充披露:(1)报告期"其他地区"营业收入占比前五名的国家或地区、 营业收入金额及占比情况;(2)说明在公司产品主要销售地为中国和东南亚国 家的情况下,部分专利在美国等国家申请专利而未在中国及东南亚国家申请专 利的原因,列表说明相关专利的具体情况,并说明是否存在知识产权保护漏洞。 请财务顾问及律师核查并发表明确意见。

答复:

一、报告期"其他地区"营业收入占比前五名的国家或地区、营业收入金 额及占比情况

报告期内,标的公司的主营业务收入按照销售地域分类情况如下表所示:

单位:万元

	2016年度		2015年度
地区	金额	比例	金额	比例
中国	313,395.87	87.88%	164,263.45	74.41%
马来西亚	40,477.35	11.35%	54,515.01	24.70%
中国台湾	2,472.32	0.69%	1,961.49	0.89%
德国	292.21	0.08%	-	-
合计	356,637.74	100.00%	220,739.95	100.00%

二、部分专利在美国等国家申请专利而未在中国及东南亚国家申请专利的 原因

根据比利时邦奇提供的相关资料,在已经披露的《标的公司及其子公司拥有 的主要有效专利清单》(以下简称"《清单》")中的 117 项专利中,在中国及东南 亚国家未提交专利申请或未完成申请的相关专利情况如下表所示:

清单中的编号	国别	专利号	申请号	专利名称	专利类别	申请日	到期日	专利状态	备注
荷兰拥有的专利中:DTI
35	欧盟	EP2373902B1	097682538	车辆用的驱动机构	发明	2009/12/2	2029/12/2	已授权	同族专利,同族中国专
36	日本	JP5597645B2	2011539463	车辆用的驱动机构	发明	2009/12/2	2029/12/2	已授权	利申请被拒绝,无东南亚国家专利或专利申请。截至比利时邦奇收购荷兰时,同族专DTI利申请有效期限已过
61	欧盟	EP1456050B1	027838580	用于驱动车辆的传动系统和传动方法	发明	2002/12/6	2021/12/5	已授权	同族专利,无同族中国或东南亚国家专利或专
62	美国	US7410436B2	10498022	用于驱动车辆的传动系统和传动方法	发明	2002/12/6	2021/12/5	已授权	利申请。截至比利时邦奇收购荷兰时,同DTI族专利申请有效期限已过
77	欧盟	EP1966520B1	068439231	应用于机动车的齿轮变速系统	发明	2006/12/22	2025/12/22	已授权	同族专利,无同族中国或东南亚国家专利或专
78	美国	US8347748B2	12158329	应用于机动车的齿轮变速系统	发明	2006/12/22	2030/2/11	已授权	利申请。截至比利时邦奇收购荷兰时,同DTI
79	日本	JP5164853B2	2008547133	应用于机动车的齿轮变速系统	发明	2006/12/22	2025/12/22	已授权	族专利申请有效期限已过
比利时邦奇拥有的专利中:
80	比利时	BE1023071	20155215	驱动阀	发明	2015/4/2	2035/4/2	已授权	拟在中国及东南亚相关国家提交同族专利申请
81	比利时	BE1022795	20150058	开关磁阻电动机及其方法	发明	2015/1/16	2035/1/16	已授权	拟在中国及东南亚相关国家提交同族专利申请

82	欧盟	EP1031764B1	002005304	机动车传动单元、用于传动单元的皮带以及制造该等皮带的方法	发明	2000/2/17	2019/2/24	已授权	同族专利,无同族中国或东南亚国家专利或专
83	比利时	BE1012482A3	09900119	机动车传动单元、用于传动单元的皮带以及制造该等皮带的方法	发明	1999/2/24	2019/2/24	已授权	利申请。同族专利申请有效期限已过
84	比利时	BE1017141A3	20060277	机动车无级变速器	发明	2006/5/17	2026/5/17	已授权	无同族中国或东南亚国家专利或专利申请。同族专利申请有效期限已过
自收购GCI		资产取得的专利中:
85	欧盟	EP1579933B1	040074460	组装环链,尤其是传动链的方法和设备	发明	2004/3/26	2024/3/26	已授权	同族专利,无同族中国
86	美国	US7140173B2	10793208	组装环链,尤其是传动链的方法和设备	发明	2004/3/4	2024/12/23	已授权	或东南亚国家专利或专利申请。截至比利时邦
87	日本	JP4664588B2	2003408875	组装环链,尤其是传动链的方法和设备	发明	2003/12/8	2023/12/8	已授权	奇收购资产时,同GCI族专利申请有效期限已
88	加拿大	CA2461062C	2461062	组装环链,尤其是传动链的方法和设备	发明	2004/3/9	2024/3/9	已授权	过
98	欧盟	EP2034215B1	080155229	传动链	发明	2008/9/3	2027/9/7	已授权	同族专利,同族中国专
99	美国	US8029398B2	12230869	传动链	发明	2008/9/5	2027/9/7	已授权	利视为撤回,无东南亚
100	日本	JP5162367B2	2008205171	传动链	发明	2008/8/8	2027/9/7	已授权	国家专利或专利申请。截至比利时邦奇收购资产时,同族专利GCI申请有效期限已过

107	荷兰	NL1037864C	1037864	一种组装传动链方法以及使用该方法获得的链条	发明	2010/4/7	2030/4/7	已授权	无同族中国或东南亚国家专利或专利申请。截至比利时邦奇收购GCI资产时,同族专利申请有效期限已过
108	荷兰	NL1039424C	1039424	传动链	发明	2012/2/29	2032/2/29	已授权	同族中国专利视为撤回,无东南亚国家专利或专利申请。截至比利时邦奇收购资产GCI时,同族专利申请有效期限已过
109	荷兰	NL1040333C	1040333	具有滑轮配合铰链组合的驱动链	发明	2013/8/12	2034/8/12	已授权	无同族中国或东南亚国家专利或专利申请。截至比利时邦奇收购GCI资产时,同族专利申请有效期限已过
110	美国	US6739994B1	09763404	形带无级变速器V的一种控制系统	发明	1999/8/25	2019/8/27	已授权	无同族中国或东南亚国家专利或专利申请。截
111	日本	JP4248147B2	2000567867	形带无级变速器V的一种控制系统	发明	1999/8/25	2019/8/27	已授权	至比利时邦奇收购GCI资产时,同族专利申请有效期限已过
112	荷兰	NL1039925C	1039925	无级变速器的一种控制系统	发明	2012/12/3	2033/12/3	已授权	无同族中国或东南亚国家专利或专利申请。截至比利时邦奇收购GCI资产时,同族专利申请有效期限已过

113	荷兰	NL1040165C	1040165	串联式无级变速器	发明	2013/4/15	2034/4/15	已授权	无同族中国或东南亚国家专利或专利申请。截至比利时邦奇收购GCI资产时,同族专利申请有效期限已过
114	荷兰	NL1041142B1	1041142	无级变速器的一种控制系统	发明	2015/1/14	2035/1/13	已授权	无同族中国或东南亚国家专利或专利申请。截至比利时邦奇收购GCI资产时,同族专利申请有效期限已过
115	荷兰	NL1041280B1	1041280	无级变速器的一种控制系统	发明	2015/4/21	2035/4/20	已授权	拟在中国及东南亚相关国家提交同族专利申请

根据比利时邦奇提供的说明,专利申请人在首次提交专利申请后,一般可以 根据相关规定于一定期限内提交在其他国家申请同族专利的申请文件。

根据比利时邦奇提供的相关文件资料及说明,上述表格中荷兰 DTI 专利系 由比利时邦奇于 2013 年 7 月通过收购荷兰 DTI 股权的方式取得;GCI 专利系由 比利时邦奇于 2016 年 8 月通过收购荷兰公司 Gear Chain Industrial B.V.(以下简 称"GCI")资产的方式取得。在比利时邦奇完成上述收购前,该等相关专利申 请策略的确定及申请国别的选择系由荷兰 DTI 及 GCI 的原股东及/或其管理层依 据其经营战略自行决定。上述在中国和东南亚国家提交的已被拒绝或视为撤销的 专利申请亦于上述收购完成前作出。上述收购完成后,除第 115 项专利以外的荷 兰 DTI 及 GCI 相关主要专利可在中国或东南亚国家申请专利的有效期限已过。

根据比利时邦奇提供的相关文件资料及说明,上述表格中由比利时邦奇自主 申请的第 80-84 项专利中,第 82-84 项专利均于 2006 年前申请取得,比利时邦 奇其时的主要经营活动未专注于中国和东南亚市场,故未在该等区域提交同族专 利申请,该等专利现已过同族专利申请有效期限。

根据比利时邦奇提供的相关文件资料及说明,邦奇集团根据其经营业务发展 的需要及业务领域扩展的情况,已将其专利管理和保护的公司战略适时扩展覆盖 至中国和东南亚国家区域。为其核心技术采取更全面充分的保护措施,专利申请 范围覆盖中国和东南亚等主要客户所在地。截至重组报告书签署日,邦奇集团已 准备就相关专利,包括上述表格中同族专利申请有效期限未过的第 80、81、115 项专利在中国及东南亚相关国家办理相关申请手续。

根据比利时邦奇提供的相关文件资料及说明,邦奇集团已建立并将继续执行 及完善其知识产权保护战略和相关制度。

公司已在重组报告书中进行如下风险提示:

邦奇集团的授权专利部分来自采埃孚集团。根据邦奇集团的说明,采埃孚集 团申请前述专利时并未在中国及东南亚地区从事无级变速器相关业务,也未有在 可预见的期间内在中国及东南亚地区从事无级变速器相关业务的商业计划。为最 优化专利申请成本,采埃孚集团未同时在中国和东南亚地区申请相关同族专利。

截至重组报告书签署日,标的公司生产经营中未发生过因在中国及东南亚生 产销售相关产品引发的专利纠纷。根据比利时邦奇提供的相关文件资料及说明, 邦奇集团根据其经营业务发展的需要及业务领域扩展的情况,已将其专利管理和 保护的公司战略适时扩展覆盖至中国和东南亚国家等主要客户所在区域,为其核 心技术采取更全面充分的保护措施。尽管邦奇集团已建立并将继续执行及完善其 知识产权保护战略和相关制度,仍不排除标的公司在中国及东南亚生产销售相关 产品引发专利纠纷的潜在风险。

三、补充披露情况

公司已在《重组报告书》"第四节 交易标的的基本情况"之"六、主要资产 权属状况、对外担保情况及主要负债情况"之"(二)标的公司主要资产情况"、 "重大风险提示"之"与标的资产经营相关的风险"中进行了补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:根据比利时邦奇提供的相关文件资料及说明, 邦奇集团已建立并将继续执行及完善其知识产权保护战略和相关制度。

5、报告书显示,2016 年 9 月 8 日,南京邦奇与南京经济技术开发区房屋征 收办公室及瀚斯宝丽显示科技(南京)有限公司(以下简称"瀚斯宝丽")签 订《协议书》,约定南京邦奇以 1.7 亿元购买瀚斯宝丽所有的位于南京经济技 术开发区恒通大道 33 号、建筑面积为 57,494.59 平方米的房屋以及面积约为 165 亩的国有土地使用权(以下合称"瀚斯宝丽地块")。协议签署后,南京邦奇 按照约定已于 2016 年 9 月 13 日、2016 年 9 月 14 日分两次将 1.7 亿元转让款支 付至瀚斯宝丽指定的银行托管账户。2017 年 3 月 31 日,南京邦奇已向南京市地 方税务局缴纳瀚斯宝丽地块转让产生的契税及印花税共计人民币 4,942,142.86 元。截至本报告书签署日,房地产登记部门已经受理了南京邦奇办理瀚斯宝丽 地块的房地产权证的申请。请公司补充披露:(1)瀚斯宝丽地块是否存在权属 瑕疵以及其他影响产权过户的事项,过户是否存在法律障碍;(2)本次交易评 估价格是否涵盖该项资产,是否考虑了上述资产对评估价格的影响,若涵盖, 该等房产无法顺利取得产权证书时,交易对方是否作出了补偿安排。请财务顾 问及律师核查并发表明确意见。

答复:

一、瀚斯宝丽地块是否存在权属瑕疵以及其他影响产权过户的事项,过户 是否存在法律障碍

2017 年 6 月 1 日,南京邦奇就瀚斯宝丽地块取得了南京市国土资源局核发 的《不动产权证书》((2017)宁栖不动产权第 0019589 号)。该不动产位于江苏 省南京市栖霞区恒通大道 33 号,土地用途为工业用地。截至重组报告书签署日, 南京邦奇就瀚斯宝丽地块已办理完毕产权过户手续。

二、本次交易评估价格是否涵盖该项资产,是否考虑了上述资产对评估价 格的影响

根据中企华评估出具的资产评估报告及评估说明,对标的公司采用收益法评 估时需要评估标的公司未来年度预测的资本性支出,即根据标的公司未来发展规 划评估资本性支出项目的后续投入、新设备购置和资产更新投资等部分支出。在 对标的公司 2017 年资本性支出的预测中,已涵盖了瀚斯宝丽地块的土地及房产 的购置款项约 1.7 亿元。因此,本次评估已考虑了购买瀚斯宝丽地块对评估价格 的影响。

三、补充披露情况

公司已在《重组报告书》"第四节 交易标的的基本情况"之"六、主要资产 权属状况、对外担保情况及主要负债情况"中进行了补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:瀚斯宝丽地块土地权属证书已办理完毕,南京 邦奇对于该地块的土地使用权及房屋所有权合法、有效,权属清晰,不存在权利 瑕疵。本次评估已考虑了购买瀚斯宝丽地块对评估价格的影响。

6、报告书显示,宁波凯启成立于 2016 年 8 月 8 日,由广西银亿新材料有 限公司、宁波聚雄进出口有限公司、宁波银亿进出口有限公司及浙江巨雄进出 口有限公司(以下简称"四公司")共同出资设立,注册资本为 4,500.00 万元。 2017 年 5 月 22 日,东方亿圣以 1,500.00 万元的对价购买宁波凯启 100%股权,

该交易系根据宁波凯启的实收资本作价。宁波恒晖成立于 2017 年 5 月 15 日, 注册资本为 4,500.00 万元,由四公司共同出资设立。2017 年 5 月 18 日,四公 司协议将宁波恒晖 100%的股权转让给东方亿圣。因宁波恒晖原有股东未实缴出 资注册资本,故股权转让价格为 0 元。请公司补充披露:(1)广西银亿新材料 有限公司、宁波聚雄进出口有限公司、宁波银亿进出口有限公司及浙江巨雄进 出口有限公司的基本情况及产权结构图,并说明与上市公司及交易对手是否存 在关联关系;(2)由四公司注册成立宁波凯启和宁波恒晖,再短时间内转让给 东方亿圣的具体原因。请财务顾问核查并发表明确意见。

答复:

一、广西银亿新材料有限公司、宁波聚雄进出口有限公司、宁波银亿进出 口有限公司及浙江巨雄进出口有限公司的基本情况及产权结构图,并说明与上 市公司及交易对手是否存在关联关系

宁波凯启和宁波恒晖分别成立于 2016 年 8 月 8 日和 2017 年 5 月 18 日,均 由广西银亿新材料有限公司、宁波聚雄进出口有限公司、宁波银亿进出口有限公 司及浙江巨雄进出口有限公司共同出资设立。

(一)基本情况

名称	广西银亿新材料有限公司
企业性质	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地	博白县
法定代表人	王小丰
注册资本	万元人民币40,000.00
统一社会信用代码/注册号	914509237943027634
成立日期	年月日2006928
营业期限	年月日2021927
经营范围	纳米材料的生产销售;镍钴锰三元材料、钴酸锂、镍盐、钴盐、锰盐、镁盐、氢氧化镍、电解镍、电解钴、阴极铜、海绵铜、金属间化合物、精细化工产品的生产销售;金属矿产、化工原料、塑料原料、化纤长丝、黄金、白银及稀贵金属、改性再生专用料(危险化学品除外)的进口、加工、销售;自营和代理商品和技术的进出口,

1、广西银亿新材料有限公司

但国家限定经营或禁止进出口商品和技术除外。(依法需
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、宁波聚雄进出口有限公司

名称	宁波聚雄进出口有限公司
企业性质	有限责任公司(外商投资企业投资)
注册地	宁波市
法定代表人	梁勇波
注册资本	万元人民币20,000.00
统一社会信用代码/注册号	913302017804243722
成立日期	年月日2005117
营业期限	长期
经营范围	其他危险化学品:正丁醇、盐酸、硫酸、硫磺、聚苯乙烯珠体[可发性的]、甲醛溶液、2-甲基-1-丙醇、甲醇、甲苯、1,2-二甲苯、丙烯、丙酮、苯乙烯[稳定的]、苯酚。(其中含易制爆化学品:硫磺)的票据贸易(在许可证件有效期内经营);自营和代理货物及技术的进出口业务,但国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除外;煤炭、木材的批发(无储存);机械设备(除小汽车)、橡胶原料及制品、燃料油(除轻质燃料油)、金属材料、金属矿石(不含国家禁止、限制类项目)、五金交电、纺织原料及产品、建筑材料、装潢材料、电子元器件、化工原料及产品(除危险化学品)、工艺品、通讯设备、文具体育用品、电脑及配件的批发;经济贸易咨询服务。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

3、宁波银亿进出口有限公司

名称	宁波银亿进出口有限公司
企业性质	有限责任公司(法人独资)
注册地	宁波市
法定代表人	梁勇波
注册资本	万元人民币30,000.00
统一社会信用代码/注册号	91330200144070657X
成立日期	年月日199257
营业期限	长期
经营范围	第类易燃液体(低闪点液体、中闪点液体、高闪点液3体)第类易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品(易燃4固体、自燃物品和遇湿易燃物品)第类氧化剂和有机5过氧化物(氧化剂、有机过氧化物)第类毒害品和感6

染性物品(毒害品)第类腐蚀品(酸性腐蚀品、碱性8
腐蚀品、其他腐蚀品)(除剧毒品、一类易制毒化学品、
成品油外)的批发(按许可证规定的地址、有效期限内
经营)。自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经
营或禁止进出口的货物和技术除外;矿产品、金属材料、
电子产品、机械设备、建材、五金交电、纸张、化工产
品、塑料制品、针纺织品、日用品、工艺品、燃料油、
焦炭的批发、零售。(依法需经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)

4、浙江巨雄进出口有限公司

名称	浙江巨雄进出口有限公司
企业性质	有限责任公司(法人独资)
注册地	余姚市
法定代表人	金萍
注册资本	万元人民币30,000.00
统一社会信用代码/注册号	91330281772302316X
成立日期	年月日200539
营业期限	年月日205538
经营范围	其他危险化学品:正丁醇、盐酸、硫酸、硫磺、聚苯乙烯珠体[可发性的]、甲醛溶液、2-甲基-1-丙醇、甲醇、甲苯、1,4-二甲苯、1,2-二甲苯、丙烯、丙酮、苯乙烯[稳定的]、苯酚。(其中含易制爆化学品:硫磺)的批发(票据贸易)。化工原料(除危险化学品),塑料原料,纺织原料,农畜产品,机械、电子设备,建筑材料,重质燃料油,金属材料,金属矿石(不含国家禁止、限制类项目),五金配件,包装材料,工艺美术品,仪器仪表,保温材料,日用百货的批发、零售;煤炭的批发(无储存);木材的批发、零售;自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)股权结构图

(三)广西银亿新材料有限公司、宁波聚雄进出口有限公司、宁波银亿进 出口有限公司及浙江巨雄进出口有限公司与上市公司及交易对手是否存在关联 关系

从前述股权结构图可知,广西银亿新材料有限公司、宁波聚雄进出口有限公 司、宁波银亿进出口有限公司及浙江巨雄进出口有限公司为银亿投资控股集团有 限公司间接持股 100%的子公司,实际控制人为熊继强。上述 4 家公司与上市公 司及本次交易对方受同一实际控制人控制,构成关联关系。

二、由四公司注册成立宁波凯启和宁波恒晖,再短时间内转让给东方亿圣 的具体原因

宁波凯启和宁波恒晖的主要经营范围为汽车零部件及配件的制造、批发、零 售,未来计划生产铝压铸变速器壳体,该产品为汽车变速器的零部件之一。截至 重组报告书签署日,宁波凯启处于工程建设阶段,尚未正式投产;宁波恒晖处于 前期规划论证阶段。

本次交易完成后,标的公司成为上市公司全资子公司,上市公司将新增汽车

变速器的研发、生产和销售的相关业务体系。宁波凯启和宁波恒晖的原股东将全 部股权转让给东方亿圣,主要系为避免本次交易完成后上市公司与实际控制人控 制的其他企业产生同业竞争和关联交易。

三、补充披露情况

公司已在《重组报告书》"第四节 交易标的的基本情况"之"十、其他事项 说明"之"(四)东方亿圣购买宁波凯启和宁波恒晖股权的具体原因"中进行了 补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:宁波凯启和宁波恒晖的原股东将全部股权转让 给东方亿圣,主要是为了避免本次交易完成后上市公司与实际控制人控制的其他 企业产生同业竞争和关联交易。

7、报告书显示,比利时邦奇和南京邦奇为申请银团贷款向借款人提供了如 下担保措施:(1)香港邦奇将协议签订时南京邦奇截至 2015 年 12 月 18 日已 实缴出资 3,400 万美元所对应的股权提供质押担保;(2)比利时邦奇提供应收 账款质押,即以其所有应收账款、向银行的提款权以及任何银行账户期末结余 提供质押担保;(3)比利时邦奇以其现在和未来在比利时境内外对汽车传动相 关的零件、元件、系统等进行的研发、制造和销售等业务及组成其业务的资产 进行质押担保;(4)比利时邦奇以其所持香港邦奇全部股份提供质押担保。请 公司补充披露:(1)截止目前,上述借款的还款情况及后续还款计划、还款安 排;(2)结合比利时邦奇、南京邦奇的经营情况和资产负债情况说明比利时邦 奇、南京邦奇还款能力,说明后续是否存在因逾期还款而导致香港邦奇、南京 邦奇全部已质押股份被处置执行的风险;(3)明确"比利时邦奇以其现在和未 来在比利时境内外对汽车传动相关的零件、元件、系统等进行的研发、制造和 销售等业务及组成其业务的资产"的具体范围,说明是否导致上市公司拟收购 的比利时邦奇全部经营性资产被质押;(4)请公司结合上述情况,说明本次重 组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项的规定, 并对主要标的资产处于质押状态进行重大风险提示。请财务顾问核查并发表明 确意见。

答复:

一、比利时邦奇和南京邦奇相关贷款的还款情况及后续还款计划和安排

根据标的公司提供的资料,比利时邦奇和南京邦奇的还款情况如下表所示:

单位:万欧元

项目	金额
年月日银团贷款余额20151231	2,550.00
年度增加贷款金额2016	9,837.50
年度偿还金额2016	-3,700.00
年月日银团贷款余额20161231	8,687.50
年月增加贷款金额20171-5	4,614.40
年月偿还金额20171-5	-1,271.80
年月日银团贷款余额2017531	12,030.10

根据相关信贷协议条款,上述银团贷款中的定期贷款部分主要将通过分期偿 还的方式还款:以定期贷款存续期限内的布鲁塞尔金融机构最后一个工作日结束 营业后全部已实际发生的定期贷款金额为本金,在 2017 年至 2020 年第三季度的 期间内每一季度末偿还上述本金金额的 5.33%后,剩余全部未偿还本金金额将于 信贷协议终止日(信贷协议签订日的五年后,即 2020 年 12 月 17 日)全部还清。

上述银团贷款中的循环贷款部分,除因贷款人成为违约方而导致相应循环贷 款存续期依协议约定顺延外,比利时邦奇应在其计息期间的最后一天偿还该贷 款,但全部循环借款将于信贷协议终止日(信贷协议签订日的五年后,即 2020 年 12 月 17 日)全部还清。

二、比利时邦奇、南京邦奇的还款能力及质押股份处置风险

报告期比利时邦奇单体报表的经营情况和资产负债情况如下表所示:

项目	年月日/20161231	年月日/20151231
	年度2016	年度2015
资产合计	216,394.39	118,282.69
负债合计	104,758.43	47,822.32
资产负债率	48.41%	40.43%
利息保障倍数	31.20	10.26
营业收入	194,420.90	136,984.29
净利润	35,964.93	25,223.39

单位:万元

注:利息保障倍数=(利润总额+财务费用)÷财务费用。下同。

报告期南京邦奇单体报表的经营情况和资产负债情况如下表所示:

单位:万元

项目	年月日/20161231年度2016	年月日/20151231年度2015
资产合计	182,185.18	108,055.88
负债合计	123,626.32	68,874.99
资产负债率	67.86%	63.74%
利息保障倍数	886.08	97.71
营业收入	357,917.55	221,029.13
净利润	5,685.19	6,323.30

报告期比利时邦奇合并报表的经营情况和资产负债情况如下表所示:

单位:万元

项目	年月日/20161231	年月日/20151231
	年度2016	年度2015
资产合计	323,976.38	183,549.89
负债合计	188,990.66	95,942.88
资产负债率	58.33%	52.27%
利息保障倍数	26.94	10.51
营业收入	366,452.43	226,724.48
净利润	42,832.21	28,310.46

从上表可知,比利时邦奇、南京邦奇的资产负债率处于正常水平,利息保障 倍数较高,具有持续稳定的利息支付能力及较好的偿债保障。同时,比利时邦奇、 南京邦奇的经营情况和持续盈利能力良好,为其还款能力提供了有力的保证。

自相关信贷协议与质押担保协议生效以来,比利时邦奇、南京邦奇均按照上 述协议约定的还款期限及还款金额向贷款行及时偿还。截至重组报告书签署日, 上述协议均在正常执行过程中,比利时邦奇和南京邦奇均未收到银团借款代理行 有关比利时邦奇或南京邦奇违反银团贷款协议义务的指控或通知,未发生比利时 邦奇、南京邦奇无法正常清偿债务的情况,亦不存在与清偿债务相关的现时或潜 在的纠纷与诉讼、或者需承担上述协议项下违约责任的情形。

综上所述,比利时邦奇、南京邦奇具有良好的盈利能力和偿债能力,截至重 组报告书签署日,不存在可合理预见的因未能偿还或无法偿还贷款而导致相关担 保措施项下已质押股份被处置执行的风险。

三、标的公司下属相关资产质押的具体范围

根据比利时邦奇提供的《业务质押合同》(Business Pledge Agreement),"比 利时邦奇以其现在和未来在比利时境内外对汽车传动相关的零件、元件、系统等 进行的研发、制造和销售等业务及组成其业务的资产"包括但不限于下列内容: (1)与经营业务相关的行政许可与授权;(2)商誉、商号、标记和标识、商业 机构和客户;(3)交易与服务标志、专利、商标、外观设计、近似或相似权利以 及所有其他当前和未来的知识产权;(4)专有技术(不论是否独占);(5)所有 租赁协议、许可协议或其他协议(包括保险合同)项下的权利;(6)所有档案、 材料、机器、设备、电脑和交通工具;(7)所有商品库存(可能视法律规定而限 量),无论存放于比利时邦奇还是第三方;(8)在任何公司或其他企业持有的所 有股份或权益;(9)所有现金、应收账款(包括但不限于通常因正在履行的合同 对客户与供应商产生的应收账款,对税务部门的以及集团内部的应收账款,以及 任何对承保人或有赔偿义务的第三人的损害赔偿请求权)、流通票据以及证券; (10)在金融机构处的账面资产;(11)所有定着物;(12)所有上述项目内容的 延伸、替换物或改进;(13)所有符合 1919 年 10 月 25 日通过的法律(及其不时 修订内容)立法目的的可被法律认定为营业资产的内容。因此,上述质押协议涉 及比利时邦奇相关经营性资产。

四、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四) 项的规定及标的公司下属相关资产处于质押状态的风险提示

邦奇集团的无级变速器主打产品较为成熟,受益于中国乘用车市场的快速成 长、自主品牌整车厂对邦奇集团自动变速器产品的旺盛需求,标的公司产品销售 快速增长,产能和产量规模也随之持续扩大,在生产经营中经营资金需求较大, 且为满足生产扩张需要大量的资本性支出投入。

邦奇集团取得的银团贷款均用于满足自身为了扩大生产经营规模对营运资 金及资本性支出的需求。比利时邦奇将其业务予以质押作为获取相关银团贷款的 担保,系当地银团贷款的惯常安排。该等质押未影响比利时邦奇对其经营性资产 的使用与管理。质押行为本身并未增加邦奇集团的债务负担,未导致其流动性风 险的实质性提升。

根据标的公司提供的资料及说明,上述质押担保属于比利时邦奇、南京邦奇 日常业务融资安排,通过担保融资为生产经营和业务发展提供资金支持和充分保 障,有利于进一步增强标的公司持续经营能力和可持续发展能力。

比利时邦奇、南京邦奇具有良好的盈利能力和偿债能力,预期能够按约定偿 还银团贷款;截至重组报告书签署日,相关贷款及相关担保协议均在正常履行过 程中,不存在现时或潜在的违约、纠纷、诉讼风险或其他潜在风险。因此,上述 质押担保不会对标的公司正常生产经营活动构成重大不利影响,亦不会对本次交 易产生实质性的重大不利影响。

本次交易项下,上市公司拟购买宁波圣洲所持有的东方亿圣 100.00%股权, 即本次交易涉及东方亿圣 100.00%股权的过户。东方亿圣及其子公司的债权债务 并不因本次交易发生变化,即不涉及上述被质押资产及业务的所有权转移。截至 重组报告书签署日,东方亿圣 100%股权权属清晰,不存在产权纠纷,亦不存在 标的资产被质押、冻结等权利受到限制而影响标的资产过户的情形。在本次交易 取得尚需取得的批准、核准和同意后,标的资产的过户不存在实质性法律障碍。

综上所述,本次交易标的资产权属清晰,标的资产过户或者转移不存在法律 障碍,相关债权债务处理合法,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条第(四)项的规定。

针对上述内容及为进一步保障上市公司及其全体股东的利益,公司在《重组 报告书》中就标的公司下属相关资产处于质押状态进行风险提示:

为满足生产经营过程中的经营资金需求及资本性支出投入,比利时邦奇和南 京邦奇向相关银行申请银团贷款,并向借款人提供了如下担保措施:(1)香港邦 奇将协议签订时南京邦奇截至 2015 年 12 月 18 日已实缴出资 3,400 万美元所对 应的股权提供质押担保;(2)比利时邦奇提供应收账款质押,即以其所有应收账 款、向银行的提款权以及任何银行账户期末结余提供质押担保;(3)比利时邦奇 以其现在和未来在比利时境内外对汽车传动相关的零件、元件、系统等进行的研 发、制造和销售等业务及组成其业务的资产进行质押担保;(4)比利时邦奇以其 所持香港邦奇全部股份提供质押担保。

上述质押担保属于比利时邦奇、南京邦奇日常业务融资安排,通过担保融资 为生产经营和业务发展提供资金支持和充分保障,提请投资者注意标的公司下属 相关资产处于质押状态的风险。

五、补充披露情况

公司已在《重组报告书》"第四节 交易标的的基本情况"之"六、主要资产 权属状况、对外担保情况及主要负债情况"之"(三)主要资产的抵押情况及对 外担保情况"、"重大风险提示"之"二、与标的资产经营相关的风险"和"第十 二节 风险因素"之"二、与标的资产经营相关的风险"中进行了补充披露。

六、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:比利时邦奇、南京邦奇盈利能力和偿债能力良 好,截至重组报告书签署日,相关贷款及相关担保协议均在正常履行过程中;银 团贷款相关质押协议涉及比利时邦奇相关经营性资产,该等质押措施系当地银团 贷款的惯常安排,且相关银团贷款属于邦奇集团日常融资活动,用于公司生产经 营;本次交易标的资产权属清晰,标的资产过户或者转移不存在法律障碍,相关 债权债务处理合法,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四) 项的规定。

8、报告书显示,主要业务资质中 ISO 14001:2004 认证证书、ISO/TS 16949: 2009 认证证书及证书附录、ISO 14001:2004 认证证书、ISO/TS 16949:2009 认证证书及证书附录将于近期到期,请公司补充披露上述证书的续期安排,是 否存在法律障碍,若不能续期,对公司经营状况的影响。请财务顾问核查并发 表明确意见。

答复:

一、近期到期的认证证书的续期安排,是否存在法律障碍

根据比利时邦奇及境外律师确认,比利时邦奇持有的证书号为 ANT98163.2 的 ISO14001:2004 认证证书已于 2017 年 6 月 8 日到期。目前比利时邦奇已完成 该认证证书的续期,续办的证书有效期至 2018 年 9 月 14 日。

根据比利时邦奇及境内外律师确认,由于 ISO/TS 认证标准将于 2018 年 9 月 15 日施行新版标准,所有旧版标准 ISO/TS 认证证书及证书附录均将失效,之 后将启用 IATF16949:2016 标准。因此,比利时邦奇及南京邦奇目前持有的 ISO 14001:2004 认证证书、ISO/TS 16949:2009 认证证书及证书附录有效期均为 2018 年 9 月 14 日。比利时邦奇及南京邦奇届时将在认证证书及证书附录到期之前根 据新版认证标准申请续期。根据比利时邦奇确认,该类认证证书及证书附录通常 可在 3 至 5 天内办结,不存在有效期届满后无法续期的情形及其他实质性障碍。 同时,由于标的公司现有客户对于产品的该类认证并无强制要求,若该类认证证 书及证书附录因故无法及时续期,也不会对标的公司的正常经营产生实质性影 响。

二、补充披露情况

公司已在《重组报告书》"第四节 交易标的的基本情况"之"七、主营业务 情况"之"(八)主要业务资质"中进行了补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

比利时邦奇已完成证书号为 ANT98163.2 的 ISO14001:2004 认证证书的续 期。比利时邦奇和南京邦奇目前持有的 ISO 14001:2004 认证证书、ISO/TS 16949: 2009 认证证书及证书附录均在有效期内。比利时邦奇及南京邦奇届时将在认证 证书及证书附录到期之前根据新版认证标准申请续期,该类认证及证书附录的续 期不存在重大不确定性或法律障碍。

(三)关于标的公司经营情况

1、报告书显示,标的资产的前五大客户报告期内较为稳定,未发生明显变 化,请公司补充披露:(1)标的资产与前五大客户的销售或服务协议的签约期 限;(2)客户 PERUSAHAAN OTOMOBIL NASIONAL SDN BHD 的主要信息;(3)说 明上市公司及其关联方,标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 以及主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东与前五名客户是否存在关联 关系;(4)说明未来客户流失的风险,并进行重大风险提示。请财务顾问核查 并发表明确意见。

答复:

一、标的资产前五大客户相关情况

(一)标的资产与前五大客户的销售或服务协议的签约期限

邦奇集团作为整车厂的一级供应商,生产的汽车无级变速器产品主要客户 包括吉利汽车、海马汽车、江淮汽车等国内自主品牌整车厂,以及宝腾汽车 (Proton)等国外客户。标的公司与其主要客户在共同合作的基础上建立了稳固 和长期合作关系,销售或服务协议的签约期限通常为 12 或 15 个月。

(二)客户 PERUSAHAAN OTOMOBIL NASIONAL SDN BHD 的主要信 息

2015 年度和 2016 年度,PERUSAHAAN OTOMOBIL NASIONAL SDN BHD 分别为标的公司第一大和第三大客户,销售金额分别为 54,515.01 万元和 40,477.35 万元。PERUSAHAAN OTOMOBIL NASIONAL SDN BHD 简称 "Proton",即宝腾汽车,为马来西亚第一大国产汽车整车厂商,创立于 1983 年,经过多年发展已成为产品车型多样、在东南亚市场乃至世界市场有一定知名 度的汽车生产商,并于 1996 年控股英国路特斯集团(Group Lotus plc.,又称莲 花汽车)。

(三)上市公司及其关联方,标的公司董事、监事、高级管理人员和核心 技术人员以及主要关联方或持有标的公司 **5%**以上股份的股东与前五名客户是 否存在关联关系

报告期内,上市公司及其关联方,标的公司董事、监事、高级管理人员和 核心技术人员以及主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东与标的公司前 五名客户不存在关联关系。

(四)标的公司未来客户流失的风险

公司已在"重大风险提示"之"二、与标的资产经营相关的风险"之"(十 二)标的公司未来客户流失的风险"和"第十二节 风险因素"之"二、与标的 资产经营相关的风险"之"(十二)标的公司未来客户流失的风险"中进行了补 充披露:

2015 年度和 2016 年度,标的公司向前五大客户的销售收入总额分别为 174,596.04 万元和 211,138.92 万元,占营业收入的比例为 77.01%和 57.62%。随 着邦奇集团产销的快速提升及对中国市场、特别是自主品牌整车厂客户的进一步 覆盖和深耕,客户分散程度逐年提升。报告期内,标的公司对第一大客户的销售 额占营业收入的比例为 24.04%和 19.99%,对单一客户销售额的占比未超过 50%。 尽管标的公司不存在严重依赖单一客户的情况,且在与客户的长期合作过程中形 成了稳定的合作关系,但标的公司仍存在客户流失从而对未来业绩增长造成影响 的潜在风险,提请投资者注意。

二、补充披露情况

公司已在《重组报告书》"重大风险提示"之"二、与标的资产经营相关 的风险"之"(十二)标的公司未来客户流失的风险"、"第四节 交易标的的 基本情况"之"七、主营业务情况"之"(六)主要产品生产与销售情况"和"第 十二节 风险因素"之"二、与标的资产经营相关的风险"之"(十二)标的公 司未来客户流失的风险"中进行了补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:标的公司与其主要客户在共同合作的基础上 建立了稳固和长期合作关系,销售或服务协议的签约期限通常为 12 或 15 个月。 2015 年和 2016 年,宝腾汽车(PERUSAHAAN OTOMOBIL NASIONAL SDN BHD,简称"Proton")分别为标的公司第一大和第三大客户。报告期内,上市 公司及其关联方,标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及主要 关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东与标的公司前五名客户不存在关联关 系。尽管标的公司与其主要客户在共同合作的基础上建立了稳固和长期的合作关 系,但仍存在客户流失从而对未来业绩增长造成影响的潜在风险。

2、报告书显示,比利时邦奇及荷兰邦奇在 2014 年至 2016 年期间无任何可 能实质性影响其良好信誉的禁令、处罚、诉讼、仲裁或行政争议;并且截至本 报告书签署日,比利时邦奇及荷兰邦奇不存在正在进行的可能对公司产生重大

不利影响的诉讼、仲裁或者行政争议、调查或监察。此外,截至本报告书签署 日,南京邦奇不存在可能对公司产生重大不利影响的未决诉讼、调查及处罚的 情形。请公司补充披露除比利时邦奇、荷兰邦奇以及南京邦奇之外,东方亿圣 直接或者间接控制的其他 6 家下属公司是否存在可能对其产生重大不利影响的 诉讼、仲裁或者调查、处罚情况。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复:

一、除比利时邦奇、荷兰邦奇以及南京邦奇之外,东方亿圣直接或者间接 控制的其他 6 家下属公司是否存在可能对其产生重大不利影响的诉讼、仲裁或 者调查、处罚情况

根据标的公司及其境外子公司荷兰 DTI 提供的资料及说明、荷兰律师出具 的境外法律尽调报告及境外法律意见书,截至荷兰律师出具的境外尽调报告出具 之日,东方亿圣间接控制的境外子公司荷兰 DTI 不存在任何正在进行的可能对 公司产生重大不利影响的诉讼、仲裁或者行政争议、调查或监察。

根据香港律师出具的境外法律尽调报告及境外法律意见书,截至香港律师的 法律尽调报告出具之日,东方亿圣直接或间接控制的境外子公司香港亿圣和香港 邦奇未涉及任何香港高等法院、区域法院、小额钱债审裁处、治安官法庭、劳资 审裁处以及土地审裁处的诉讼。同时,根据标的公司及香港亿圣和香港邦奇出具 的书面确认,香港亿圣和香港邦奇不存在任何未决或潜在的可能对其产生重大不 利影响的诉讼、仲裁或者调查、处罚的情形。

根据标的公司及其境内子公司宁波邦奇、宁波凯启和宁波恒晖提供的书面说 明,并对信用中国网站(http://www.creditchina.gov.cn)、中国裁判文书网 ( http://wenshu.court.gov.cn ) 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站 (http://zhixing.court.gov.cn/search)等公开渠道就宁波邦奇、宁波凯启和宁波恒 晖的涉诉情况进行适当核查,截至重组报告书签署日,宁波邦奇、宁波凯启和宁 波恒晖不存在未决或潜在的可能对公司产生重大不利影响的诉讼、仲裁或者调 查、处罚的情形。

二、补充披露情况

公司已在《重组报告书》"第四节 交易标的的基本情况"之"六、主要资产 权属状况、对外担保情况及主要负债情况"之"(五)重大未决或潜在的诉讼、 仲裁、调查或行政处罚情况"中进行了补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:截至重组报告书签署日,东方亿圣直接或者间 接控制的除比利时邦奇、荷兰邦奇以及南京邦奇之外的其他 6 家下属公司荷兰 DTI、香港亿圣、香港邦奇、宁波邦奇、宁波凯启和宁波恒晖不存在可能对其产 生重大不利影响的诉讼、仲裁或者调查、处罚情况。

3、报告书显示,邦奇集团用于生产变速器的重要组成器件压力钢带全部从 博世传动采购,博世传动是全球最大的压力钢带供应商,占全球压力钢带供应 量的 80%以上。未来若邦奇集团与博世传动在采购价格、供货时间、付款条款等 方面无法达成一致意见,可能会出现压力钢带供应不及时或供应不足的风险, 进而影响邦奇集团的生产经营。因此,标的公司存在核心零部件对单一供应商 依赖的风险。邦奇集团对博世传动 2016 年度的采购额为 19,777.29 万元,占比 8.79%,2015 年的采购额为 14,160.13 万元,占比 9.91%。请公司补充披露:(1) 结合同行业公司情况,说明公司核心零部件从单一供应商采购的原因及合理性, 是否符合行业惯例;(2)针对上述对单一供应商的依赖风险,公司拟采取的应 对措施。请财务顾问核查并发表明确意见。

答复:

一、结合同行业公司情况,说明公司核心零部件从单一供应商采购的原因 及合理性,是否符合行业惯例

无级变速器系通过传动带与锥型盘的摩擦传递动力以实现传动比的连续变 化,传动带(包括压力钢带与链条)属于无级变速器的核心零部件之一。通过传 动带与锥形盘的摩擦传递动力,必须依靠锥形盘压紧传动带提供足够的摩擦力。 加大摩擦带来高压高热,对锥盘和传动带材料生产工艺要求极高。由于传动带材 料及专有技术的特殊性,根据市场公开信息,目前全球只有博世传动和舍弗勒 (Schaeffler AG)两家供应商。其中博世传动以生产压力钢带为主,其产品被广

泛应用于全球超过 300 个车型;舍弗勒(Schaeffler AG)则以生产链条为主,产 品主要供应大众、奥迪等汽车整车厂商。

博世传动系全球最大的无级变速器传动带供应商,传动带产品供应量占全球 总体供应量的 80%以上。根据博世传动官网介绍,其压力钢带产品客户范围覆盖 全球,具体客户包括具备汽车变速器生产能力的整车厂商,如本田汽车,奇瑞汽 车等;独立汽车变速器供应商,如加特可株式会社(Jatco Ltd.)、邦奇集团等; 区域性供应商,如浙江万里扬股份有限公司、湖南江麓容大车辆传动股份有限公 司等。

基于博世传动压力钢带产品的市场地位和钢带材料及专有技术的特殊性,邦 奇集团及前述同行业公司向博世传动采购压力钢带具备合理性,符合行业现状。

二、针对上述对单一供应商的依赖风险,公司拟采取的应对措施

邦奇集团(含其前身)与博世传动有近 25 年的合作历史,双方一直保持长 期稳定的合作关系,根据博世传动官网介绍,邦奇集团是博世传动的主要客户之 一。报告期内,邦奇集团无级变速器产品销量增长较快,向博世传动采购的压力 钢带产品数量随之增加。中国乘用车市场的快速成长、自主品牌整车厂对邦奇集 团无级变速器产品的旺盛需求也将推动邦奇集团无级变速器产品的生产、销售规 模进一步扩大。随着邦奇集团的进一步发展壮大,邦奇集团对博世传动的重要程 度亦将随之提升,邦奇集团的快速发展有利于进一步稳定双方之间的合作关系。

同时,邦奇集团已与博世传动签订长期采购合同,根据相关约定,在邦奇集 团提出对未来一年确定及预测的订单采购数量时,博世传动将确保充足的压力钢 带产能供应。

此外,在现有无级变速器产品的基础上,邦奇集团针对新兴市场低成本经济 性微小车型研发的双离合变速器产品和因应未来新能源汽车发展趋势的混合动 力总成系统、纯电动动力总成系统产品也已进入开发验证阶段。产品品类和型号 的扩充将丰富邦奇集团的产品线,扩展市场空间,实现多元化发展并提升自身抵 御市场风险的能力。

综上,针对压力钢带单一供应商采购的风险,邦奇集团已与博世传动签订了

长期采购合同;同时,邦奇集团拟进一步扩大生产、销售规模,提升产品市场地 位,拓展产品线,从而进一步稳定供应商关系。

三、补充披露情况

公司已在《重组报告书》"第五节 交易标的基本情况"之"七、主营业务情 况"之"(七)主要原材料和能源供应情况"之"3、核心零部件向单一供应商采 购的情况"中进行了补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:结合全球压力钢带供应格局及同行业公司采购 情况,标的公司向单一供应商博世传动采购压力钢带具有合理性,符合行业现状。 邦奇集团已与博世传动签订了长期采购合同,邦奇集团生产、销售规模的进一步 扩大有利于稳定其与博世传动之间的合作关系,同时双离合变速器等新产品品类 的研发和拓展也有助于提升邦奇集团抵御相关风险的能力。

4、报告书显示,邦奇集团是全球知名的汽车自动变速器独立制造商,邦奇 集团生产的无级变速器在汽车变速器领域具有全球领先的技术优势。邦奇集团 主要产品为无级变速器,目前深耕中国等新兴市场。在中国,无级变速器的市 场份额主要由全球知名品牌在国内设立的合资或独资公司牢牢占据。邦奇集团 主要竞争对手主要分为三类,分别是:具备汽车变速器生产配套能力的整车厂 商、类似邦奇集团的独立汽车变速器供应商、区域性供应商。其中,整车厂商 内部生产的汽车变速器产量占全球变速器总产量的多数比例。独立汽车变速器 供应商包括:爱信集团(Aisin Group)、加特可株式会社(Jatco Ltd.)、格 特拉克集团(GETRAG KG)、采埃孚集团(ZF Friedrichshafen AG)。区域性 供应商包括:湖南江麓容大车辆传动股份有限公司、浙江万里扬股份有限公司、 盛瑞传动股份有限公司、重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司。请公司补充披 露:(1)"邦奇集团生产的无级变速器在汽车变速器领域具有全球领先的技术 优势"的判断依据,重点说明"全球领先"的判断依据,如涉及数据等内容的, 需索引资料来源;(2)标的公司主要竞争对手,即整车厂商、独立汽车变速器 供应商、区域性供应商在中国市场各自的市场份额情况,并索引资料来源。请 财务顾问核查并发表明确意见。

答复:

一、邦奇集团无级变速器产品的技术优势

邦奇集团是专注于研发、生产和销售汽车无级变速器的全球性企业,具有 40 余年的生产和研发经验。邦奇集团生产的无级变速器在汽车变速器领域具有 全球先进的技术优势,其具体表现如下:

(一)产品最大输出扭矩高、质量轻、体积小

无级变速器符合变速器控制方式由手动转为自动的发展趋势,是当前新一代 先进的变速传动型式,而由于无级变速器靠摩擦传动变速,其传输扭矩的范围往 往会受到一定限制。邦奇集团目前的主打产品 VT2/VT3 系列技术成熟,最大输 出扭矩较大,能够普遍满足国内自主品牌乘用车及其发动机对于变速器输出扭矩 的装配要求。同时,正处在开发验证阶段的无级变速器升级产品 VT5 在扭矩方 面实现了较大提升,产品技术水准和性能持续优化。不仅如此,邦奇集团无级变 速器产品质量轻、体积小,能为配套车型节省更多空间和重量,应用范围广泛, 目前已为包括吉利汽车、东风汽车、北汽集团、海马汽车、众泰汽车、宝腾汽车 (Proton)等在内的众多整车厂商的多款车型进行配套生产。

(二)优良的产品稳定性及适配性

目前邦奇集团的无级变速器主打产品较为成熟,产品以较轻的质量和紧凑的 空间占用为配套车型节省了更多空间和重量,同时标准化设计使得生产制造更加 柔性化,有效缩短了与客户车型和系统的开发匹配时间。产品适用范围广泛且灵 活度高,可根据客户多种需求灵活调整产品设计。

得益于邦奇集团无级变速器产品稳定的产品质量、成熟的产品设计和良好的 配套能力,绝大多数主要客户自邦奇集团持续采购超过一种型号、配套多种车型 的产品。在公司层面,邦奇集团的 VT2 无级变速器被评选为 2017 年首届"龙蟠 杯"中国十佳变速器;境内子公司南京邦奇则多次被国内整车厂客户如北汽集团、 众泰汽车评选为年度优秀开发合作供应商、年度优秀供应商及年度优秀质量奖 等。

(三)强大的产品开发及技术研发能力

邦奇集团拥有多年的汽车变速器研发、制造经验,从成立以来一直参与多个 品牌车型传动系统的设计和开发,积累了丰富的设计和制造经验,培育了一批设 计、开发和工艺专业人才。在无级变速器领域拥有多项关键技术的自主知识产权, 取得了 117 项专利。

同时,自动变速器是由机械单元、液压单元、电控单元等构成的复杂系统产 品,因此,除对核心零部件和完整产品的生产技术研发能力之外,邦奇集团技术 团队强大的集成能力,特别是将变速器产品与不同型号发动机及整车的匹配标定 能力也是其核心竞争力和技术优势的体现。

此外,在现有产品的基础上,邦奇集团针对新兴市场低成本经济性微小车型 研发的双离合变速器产品和因应未来新能源汽车发展趋势的混合动力总成系统、 纯电动动力总成系统产品已进入开发验证阶段,也体现了邦奇集团因应市场环境 和技术变革的发展趋势不断将技术研发储备转化为产品应用的能力。

二、邦奇集团主要竞争对手的市场发展概况

根据公开信息资料等,邦奇集团主要竞争对手分为三类,分别是:具备汽车 变速器生产配套能力的整车厂商、类似邦奇集团的独立汽车变速器供应商,及区 域性供应商。主要竞争对手在全球市场及中国市场的发展情况如下表所示:

类型	企业	全球市场发展情况	中国市场发展情况
独立汽车变速	爱信集团	全球最大的汽车变速器供应商,主要产品为MT、AT、AMT及电子无级变速器(E-CVT),主要客户包括丰田、马自达等汽车整车厂商。爱信株式AW会社产品包括无级变速器,主要为丰田汽车配套生产。	根据全球汽车信息平台数Marklines据显示,爱信集团年在唐山投2016建生产基地,主要为一汽丰田、四川丰田、沈阳华晨金杯、长城汽车等配套生产及产品,达产后年MTAMT产能将达万台;爱信集团苏州生20产基地主要为东风汽车、长安汽车等配套生产产品。AT
器供应商	加特可株式会社	根据加特可株式会社官网介绍,其无级变速器产品占据全球50%市场份额,主要为日产、三菱、铃木、克莱斯勒、雷诺、通用等汽车整车厂商提供自动变速器和无级变速器,年供货量万台以上。500	根据加特可株式会社官网介绍,加特可(广州)自动变速箱有限公司为加特可在中国的生产基地,年产能达万台,主要为东风日产等日系汽100车整车厂商配套生产无级变速器。
	格特拉	全球领先的乘用车和轻型商	格特拉克(江西)传动系统有限公司

类型	企业	全球市场发展情况	中国市场发展情况
	克集团	用车传动系统供应商,主要传	为格特拉克集团与江铃汽车成立的
		动系统产品包括MT、DCT及	合资公司,主要生产MT、DCT产品,
		混合动力传动系统等。	主要客户包括美国福特汽车、长安汽
			车、江铃汽车等国内外知名汽车;根
			据其官网介绍,2017年江西工DCT
			厂年产能将达到万台。东风格特45拉克汽车变速箱有限公司为格特拉
			克集团与东风汽车成立的合资公司,
			主要生产低扭矩变速器,根据DCT
			其官网介绍,2016年将建成年产25
			万台产品的能力。DCT
		全球领先的汽车传动与底盘
		技术以及主动和被动安全技	上海采埃孚变速器有限公司为上海
		术供应商,在乘用车和商用车	汽车股份有限公司与德国采埃孚变
	采埃孚	领域的应用尤为显著,其变速	速器有限公司成立的合资公司,主要
	集团	器产品包括AT、DCT、MT及混合动力总成系统。(根据其	生产和销售为上海大众Passat B5 及轿车配套的自动变B5 GP5HP19FL
		官网信息未生产产品,CVT	速器,主要为AT、DCT和混合动力
		不构成邦奇集团在细分领域	总成系统产品等。
		的直接竞争对手)
具备汽
车变速		根据财通证券《变速器行业深	国内生产基地为丰田汽车(常熟)零
器生产配套能	日本丰田汽车	度报告》(2017年月),20144年丰田汽车自主生产的无级	部件有限公司,根据公司官网数据,目前其无级变速器年产量达万台,
力的整		变速器比例为70%。	24为丰田汽车配套生产。
车厂商
			根据万里扬《发行股份及支付现金购
		主要为中国自主汽车品牌奇	买资产并募集配套资金暨关联交易
	万里扬	瑞车型配套生产和无级变MT	报告书》(2016年月),2014、201510
		速器。	年,分别实现无级变速器销量万5.93万台,其年无级变速
			台、7.912016器产品预测销量为万台。9.59
			主要产品为变速器、RDC18RDC15
			变速器、RDC25变速器。根据江麓容
区域性供应商	江麓容	主要从事无级变速器的自主研发与生产,主要面向中国自	大官网介绍,RDC15产品年计2017
	大	主品牌车型。	划产销量为万台套;RDC18产品将5
			于年月开始市场小批量销201710
			售。
	盛瑞传动		根据盛瑞传动官网介绍,目前已经研发成功具有世界先进水平的前置前
		汽车变速器产品主要为AT,主要面向中国自主品牌车型。	驱8AT,现有年产万台生产能力,15
			主要客户包括江铃陆风汽车、力帆汽
			车等。

类型	企业	全球市场发展情况	中国市场发展情况
	蓝黛传动		根据蓝黛传动年年度报告,2016
			年其产品实现销量万2016MT29.92
		汽车变速器产品主要为和MT	台;AMT产品实现小批量生产并销售
		产品,主要面向中国自AMT	台;主要客户包括众泰汽车、2,065
		主品牌车型。	力帆股份等中国自主品牌车型。蓝黛
			传动的研发方向正在从手动变速器
			向自动变速器发展。

三、补充披露情况

公司已在《重组报告书》"第九节 管理层讨论与分析"之"三、交易标的的 产品竞争格局"中进行了补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:邦奇集团无级变速器产品输出扭矩高、性能稳 定且适配性较强,同时邦奇集团具备较强的产品开发和技术研发能力,使得其无 级变速器产品具备先进的技术优势。

5、报告书显示,邦奇集团推行精益生产方式,以销售订单为驱动进行生产 安排,产品产销率一直保持在 100%左右。2016 年度产量为 40.77 万套,而销量 为 41.44 万套,请公司说明在"销售订单为驱动进行生产安排"的情况下,销 量超过产量的原因及合理性。请财务顾问核查并发表明确意见。

答复:

一、2016 年度标的公司销量超过产量的原因及合理性

邦奇集团推行精益生产方式,以销售订单为驱动进行生产安排,产品产销率 一直保持在 100%左右。其中,2016 年度标的公司变速器产品产量为 40.77 万套, 当期销量为 41.44 万套。目前,邦奇集团的无级变速器主打产品较为成熟,受益 于中国乘用车市场的快速成长、自主品牌整车厂对邦奇集团自动变速器产品的旺 盛需求,标的公司产品销售情况良好,主营业务收入不断攀升。在生产安排上, 邦奇集团通常以自上而下的方式,根据客户的需求及工厂产能的情况安排生产, 以销售订单为驱动,在保证安全库存的前提下统筹产销关系。2016 年度销量超 出产量约 0.67 万套,销量超出产量的部分为期初产成品库存销售。

二、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:邦奇集团推行精益生产方式,以销售订单为驱 动,在保证安全库存的前提下统筹产销关系。目前标的公司产品销售状况良好, 2016 年度销量超出产量的部分为期初产成品库存销售。

6、报告书显示,邦奇集团的管理团队和技术研发团队是邦奇集团保持竞争 力的核心所在。标的资产核心技术人员构成较为稳定,与邦奇集团签订的聘任 合同中均包含竞业禁止条款,约定员工在任职期间内和任职结束后十二个月内 不得在比荷卢、中国和美国地区从事汽车变速器相关的设计、制造和市场营销 相关的工作。请公司补充披露:(1)邦奇集团与管理团队和技术研发团队核心 人员签订劳动合同的期限及续期安排;(2)签订竞业禁止条款的具体人员名单、 履约保障措施和不能履约的制约措施;(3)评估核心技术人员离职对标的公司 经营的影响并进行风险提示。请财务顾问核查并发表明确意见。

答复:

一、邦奇集团与管理团队和技术研发团队核心人员签订劳动合同的期限及 续期安排

根据境外法律意见书,比利时邦奇与其管理团队和核心技术人员签订了无固 定期限的劳动合同。该等劳动合同约定,如合同中任一方提出解除劳动合同,需 提前 6 个月通知对方。

二、签订竞业禁止条款的具体人员名单、履约保障措施和不能履约的制约 措施

截至重组报告书签署日,与比利时邦奇签订竞业禁止条款的主要管理人员及 核心技术人员名单及其相关信息如下表所示:

类别	姓名	职务	合同期限	竞业禁止条款违约措施
主要管理人员	Cor Van Otterloo	首席执行官	无固定期限	一次性罚款万欧元14
	Bart Delaere	财务总监	无固定期限	一次性罚款万欧元14

类别	姓名	职务	合同期限	竞业禁止条款违约措施
	Marc de Wind	运营总监	无固定期限	一次性付款万欧元7.50
	Elias Van Wijk	技术总监	无固定期限	一次性付款万欧元7.50
	Koen Beckers	采购总监	无固定期限	需归还因竞业禁止条款获得的补偿款项并赔付等额罚款
	Simone Bald	公关及法律总监	无固定期限	需归还因竞业禁止条款获得的补偿款项并赔付等额罚款
	Barend Braaksma	质控总监	无固定期限	需归还因竞业禁止条款获得的补偿款项并赔付等额罚款
	Gert-Jan Vogelaar	市场总监	无固定期限	需归还因竞业禁止条款获得的补偿款项并赔付等额罚款
	Yves Frenay	人力资源总监	无固定期限	需归还因竞业禁止条款获得的补偿款项并赔付等额罚款
	Koen Peeters	销售总监	无固定期限	需归还因竞业禁止条款获得的补偿款项并赔付等额罚款
核心技术人员	Piet Wauters	研发部门	无固定期限	需归还因竞业禁止条款获得的补偿款项并赔付等额罚款
	Filip Forier	研发部门	无固定期限	需归还因竞业禁止条款获得的补偿款项并赔付等额罚款
	Philippe Holsbeekx	研发部门	无固定期限	需归还因竞业禁止条款获得的补偿款项并赔付等额罚款
	Jeroen van Assen	研发部门	无固定期限	每日欧元罚款直至违10,000约行为结束
	Saphir Faid	研发部门	无固定期限	需归还因竞业禁止条款获得的补偿款项并赔付等额罚款

三、评估核心技术人员离职对标的公司经营的影响并进行风险提示

本次重组过程中,比利时邦奇仍全面保留现有的优秀国际化核心管理团队及 核心员工,继续全面负责邦奇集团的管理、研发、生产、销售等重要业务的开展, 保证管理的延续性。截至重组报告书签署日,比利时邦奇管理人员和核心技术人 员未发生重大变动。本次重组后上市公司原则上将继续沿用比利时邦奇原有管理 架构和管理人员,保持管理层的稳定。因此,本次交易导致标的公司核心技术人 员流失的风险较小。

公司已在重组报告书中对核心技术人员流失风险进行了提示:

(九)核心技术人员流失风险

邦奇集团所从事的业务属于技术和资金密集型行业,其产品研发与生产的技 术复杂,拥有经验丰富的管理团队和技术研发团队是邦奇集团保持竞争力的核心 所在,也是邦奇集团进一步创新和发展的基础。截至本报告书签署日,标的资产 核心技术人员构成较为稳定,与邦奇集团签订的聘任合同中均包含竞业禁止条 款,但若其业务发展或激励机制不能满足核心技术人员的需要,未来不能排除管 理团队和核心技术人员流失的可能性,从而对公司持续盈利能力及核心竞争力产 生影响。如果未来邦奇集团管理团队和核心技术人员流失,并且上市公司无法及 时吸纳优秀人才对原有团队进行补充,则邦奇集团日常管理及经营、研发业务的 开展均有可能受到影响,进而影响邦奇集团的整体行业口碑及市场竞争力。

四、补充披露情况

公司已在《重组报告书》"第四节 交易标的的基本情况"之"七、主营业务 情况"之"(十一)研发情况、核心技术人员特点及变动情况"中进行了补充披 露。

五、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:比利时邦奇已与主要管理人员与核心技术人员 签订了劳动合同,对主要管理人员和核心技术人员任职期间的竞业限制范围、期 限以及违约责任方面分别进行了明确约定。本次重组后上市公司原则上将继续沿 用比利时邦奇原有管理架构和管理人员,保持管理层的稳定。

(四)其他问题

1、请公司根据《26 号准则》第十六条第(八)项的规定,补充披露除银 亿集团及东方亿圣 2016 年收购标的资产事项外,标的公司及其下属子公司最近 三年曾进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况,包括评估或估值的 方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况,交易价格、交易对方和增资 改制的情况,并列表说明最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况 的差异原因。请财务顾问核查并发表明确意见。

答复:

一、标的公司及其下属子公司最近三年曾进行的交易、增资或改制的相关 情况

标的公司的下属子公司中,比利时邦奇、南京邦奇、宁波凯启和宁波恒晖最 近三年存在增资和股权转让的情形。其中:

1、2014 年 1 月 6 日,通过股份转让的形式,Limburgse Reconversie Maatschappij、GIMV N.V.、Adviesbeheer GIMV XL N.V.、GIMV XL Partners Comm. VA、Capricorn Cleantech Fund N.V.、Participatiemaatschappij Vlaanderen N.V.、Cor Van Otterloo 和 Bart Cyriel Alfons Delaere 将其各自持有的比利时邦奇 共计 5,567,586 股股份转让给 Golden Shine Investment Ltd,转让后 Golden Shine Investment Ltd 持有比利时邦奇 30.00%的股权。根据比利时邦奇提供的相关文件 资料及说明,上述股权转让系因股权转让方已长期持有比利时邦奇相关股份,拟 转出部分股权以实现投资退出,同时比利时邦奇拟引入 Golden Shine Investment Ltd 作为财务投资者以优化公司股权结构及促进公司进一步发展。上述股权转让 涉及的股权转让方、受让方与本次交易各方之间不存在关联关系。

根据比利时邦奇提供的相关文件资料及说明,根据境外律师的尽调报告,上 述股权转让符合适用的比利时相关法律法规及比利时邦奇公司章程,相关程序已 经适当履行,不存在任何限制、第三方权利主张或该等潜在可能。

根据比利时邦奇确认,比利时邦奇 30.00%股权的交易对价为 3,695.11 万欧 元,对应的比利时邦奇 100%股权价格为 12,317.03 万欧元,较比利时邦奇 2013 年末账面净资产(合并口径)增幅为 79.19%。上述交易价格对应的 2013 年 EV/EBITDA 的倍数约为 8.11 倍。该估值符合比利时邦奇当地汽车零部件行业的 估值惯例及估值区间。上述交易价格系由交易双方基于该等估值的基础上经友好 协商及确定。

2、2015 年 6 月 8 日,香港邦奇决定将南京邦奇的注册资本由 2,200.00 万美 元增加到 4,900.00 万美元。2016 年 8 月 31 日和 2016 年 12 月 1 日,南京邦奇董 事会先后做出决议,将南京邦奇的注册资本由 4,900.00 万美元增资至 8,500.00 万美元。南京邦奇为香港邦奇的全资子公司,邦奇集团因经营管理需要对南京邦 奇进行上述增资。

3、2017 年 5 月 22 日,宁波凯启的原股东广西银亿新材料有限公司、宁波 聚雄进出口有限公司、宁波银亿进出口有限公司及浙江巨雄进出口有限公司协议 将宁波凯启 100%股权转让给东方亿圣。截至重组报告书签署日,宁波凯启处于 工程建设阶段,尚未正式投产,投产后主要业务为生产铝压铸变速器壳体,该产 品为汽车变速器的零部件之一。该交易价格为 1,500.00 万元,系根据宁波凯启的 已出资到位的实收资本作价。

4、2017 年 5 月 18 日,宁波恒晖原股东广西银亿新材料有限公司、宁波聚 雄进出口有限公司、宁波银亿进出口有限公司及浙江巨雄进出口有限公司协议将 宁波恒晖 100%的股权转让给东方亿圣。截至重组报告书签署日,宁波恒晖尚未 开展任何实际经营业务。因宁波恒晖原有股东尚未实缴出资注册资本,故前述股 权转让价格为 0 元。

二、补充披露情况

公司已在"第四节 交易标的的基本情况"之"八、最近三年曾进行与交易、 增资或改制相关的评估或估值的情况"之"(四)标的公司及其下属子公司最近 三年曾进行的其他与交易、增资或改制相关的评估或估值情况"中进行了补充披 露。

三、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:标的公司的下属子公司中,比利时邦奇、南京 邦奇、宁波凯启和宁波恒晖最近三年存在增资和股权转让的情形。重组报告书已 根据相关法律法规的规定予以补充披露。

2、请公司结合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关 规定,补充披露募集配套资金选取询价或锁价方式的原因。如采用锁价方式, 披露锁价发行的可行性,锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源,放 弃认购的违约责任,以及发行失败对上市公司可能造成的影响。请财务顾问核 查并发表明确意见。

答复:

一、本次募集配套资金选取锁价方式的原因及可行性,锁价发行对象认购

本次募集配套资金的资金来源,放弃认购的违约责任,以及发行失败对上市公 司可能造成的影响

(一)选取锁价方式发行的原因

1、有利于保障募集配套资金顺利实施

本次交易拟向熊基凯、宁波维泰、宁波久特及宁波乾亨 4 名特定对象非公开 发行股份募集配套资金,发行对象确定有利于降低配套融资股份的发行风险,避 免因采用询价方式募集资金可能导致的募集金额不足、发行所需时间较长等问 题,能够有效保障本次重组募集配套资金的顺利实施。

2、有利于增强投资者对公司前景的信心

本次非公开发行股份募集配套资金的认购方为熊基凯、宁波维泰、宁波久特 及宁波乾亨,其中熊基凯与上市公司实际控制人熊续强为父子关系,与控股股东 银亿控股为一致行动人。宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨为集团员工出资参与的 有限合伙企业,与控股股东银亿控股为一致行动人。公司控股股东一致行动人及 集团员工出资的员工持股平台参与本次非公开发行股份募集配套资金认购,彰显 了控股股东及集团员工对公司进一步做大做强的决心,有利于增强投资者对公司 发展前景的信心。

3、有利于稳定上市公司股权结构,保障上市公司及中小股东利益

本次向特定对象发行股份募集配套资金对应的股份锁定期为 36 个月,较询 价发行情况下 12 个月的股份锁定期更长,有利于保护上市公司股权结构的稳定 性,从长期来看,对保护上市公司及中小投资者权益具有促进作用。

(二)选取锁价方式发行的可行性

1、发行方式符合相关法规的要求

本次交易拟以锁价方式向熊基凯、宁波维泰、宁波久特及宁波乾亨 4 名特定 对象非公开发行股份募集配套资金不超过 40,000.00 万元。本次非公开发行股份 募集配套资金的定价基准日为发行期首日,发行价格为定价基准日前二十个交易 日公司股票交易均价的 90%,符合《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017 年修订)及监管问答的相关规定。

2、认购对象已与公司签署《股份认购协议》

熊基凯、宁波维泰、宁波久特及宁波乾亨已与公司签署《股份认购协议》, 明确了认购条件,应履行的认购义务及应承担的违约责任,并承诺在本次募集配 套资金获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前将认购资金准备到 位,并且在收到公司发出的认股款缴纳通知时,按缴款通知要求以现金方式一次 性将认购金额划入主承销商账户。截至重组报告书签署日,本次发行股份募集配 套资金认购方宁波维泰、宁波久特及宁波乾亨的全体合伙人已实缴其各自应认缴 出资份额的 5%。

(三)锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源

本次募集配套资金认购方之宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨已作出承诺,其 认购上市公司非公开发行股份募集配套资金的资金来源于合伙企业合伙人实缴 的自有或自筹资金,不存在直接或间接通过结构化资产管理产品参与认购本次非 公开发行股份的情形。

本次募集配套资金认购方之熊基凯先生已作出承诺,其认购上市公司非公开 发行股份募集配套资金的资金来源于其自有资金或合法筹集资金,符合中国适用 法律的要求,不存在任何争议或潜在纠纷。

(四)锁价发行对象放弃认购的违约责任

根据本次募集配套资金认购方与公司签署的《股份认购协议》第 8.1 条:"本 协议签订后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项 下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证,均构成 其违约。违约方应向守约方承担违约赔偿责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受 的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。"

(五)发行失败对上市公司可能造成的影响

本次募集配套资金将全部用于宁波邦奇年产 120 万台变速箱总装项目建设, 符合公司向汽车零部件高端制造业转型的战略目标,有利于进一步扩大公司在汽

车零部件高端制造业的产业布局,并提高整合绩效。本次募集配套资金总额不超 过 40,000.00 万元,如本次募集配套资金未能实施或募集配套资金金额低于预期, 不足部分公司将根据具体情况以自有资金及外部债务融资等自筹资金解决本次 募集配套资金缺口。

二、补充披露情况

公司已在《重组报告书》"第五节 发行股份情况"之"二、发行股份募集配 套资金"之"(九)本次募集配套资金选取锁价方式的原因及可行性,锁价发行 对象认购本次募集配套资金的资金来源,放弃认购的违约责任,以及发行失败对 上市公司可能造成的影响"中进行了补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:本次非公开发行股份募集配套资金选取锁价方 式发行股份有利于保障募集配套资金顺利实施,增强投资者对公司前景的信心, 稳定上市公司股权结构及保障上市公司及中小股东利益;本次募集配套资金选取 锁价方式发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017 年修订)及监管 问答的相关规定,且配套融资认购方已与公司签署《股份认购协议》,具有可行 性;本次交易中募集配套资金认购方承诺本次募集配套资金的认购资金来源为其 自有资金或合法自筹资金;上市公司与配套融资认购方签署的《股份认购协议》 就违约责任作出了约定;本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不 影响本次发行股份购买资产的实施,如本次募集配套资金未能实施或募集配套资 金金额低于预期,不足部分公司将根据具体情况以自有资金及外部债务融资等自 筹资金解决。

3、请公司补充披露本次交易完成后,上市公司是否存在资金、资产被实际 控制人或其他关联人占用的情形;上市公司是否存在为实际控制人或其他关联 人提供担保的情形。请财务顾问核查并发表明确意见。

答复:

一、本次交易完成后,上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形以及上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保

的情形

截至重组报告书签署日,公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。公司不会因本次交易的完成 而增加关联方资金占用和为关联方提供担保的情形。

上市公司实际控制人、控股股东、交易对方均已就减少和规范关联交易事项 出具承诺函,承诺与银亿股份之间将尽量减少和避免关联交易;在进行确有必要 且无法规避的关联交易时,将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按 法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务;不会通过 关联交易损害银亿股份及其他股东的合法权益;承诺不会利用银亿股份实际控制 人地位,损害银亿股份及其他股东的合法利益;承诺将杜绝一切非法占用上市公 司的资金、资产的行为。

二、补充披露的情况

公司已在《重组报告书》"第十三节 其他重要事项"之"一、本次交易完成 后本公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或 其他关联人提供担保的情形"中进行了补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:为切实减少和规范关联交易,上市公司控股股 东与实际控制人、交易对方均已出具关于减少和规范关联交易的承诺函。本次交 易完成后,上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形; 亦不会因本次交易完成而增加关联方资金占用和为关联方提供担保的情形。

(以下无正文)

(本页无正文,为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、天风证券股份有限公司 对深圳证券交易所关于银亿房地产股份有限公司的重组问询函之专项核查意见》 之签字盖章页)

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

年 月 日

(本页无正文,为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、天风证券股份有限公司 对深圳证券交易所关于银亿房地产股份有限公司的重组问询函之专项核查意见》 之签字盖章页)

天风证券股份有限公司

年 月 日