SENSTEED HI-TECH GROUP — Audit Report / Information 2017

May 31, 2017

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、 天风证券股份有限公司 关于 银亿房地产股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告

独立财务顾问

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二〇一七年五月

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目 录

独立财务顾问声明与承诺 ..........................................................................................5 一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 5 二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 6 释 义 ......................................................................................................................8 重大事项提示 ............................................................................................................13 一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 13 二、本次交易对价支付方式安排 ......................................................................................... 14 三、本次发行股份的锁定期安排 ......................................................................................... 17 四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 17 五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 18 六、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 18 七、业绩承诺及补偿 ............................................................................................................. 19 八、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 20 九、本次交易已履行和尚未履行的审批程序 ..................................................................... 21 十、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 22 十一、保护中小投资者权益的相关安排 ............................................................................. 27 十二、独立财务顾问的保荐人资格 ..................................................................................... 32 重大风险提示 ............................................................................................................33 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 33 二、与标的资产经营相关的风险 ......................................................................................... 36 第一节 本次交易概况 ..............................................................................................40 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 40 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 43 三、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 44 四、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 44 五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 52 六、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 52 七、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 52 八、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 54 第二节 上市公司基本情况 ......................................................................................56 一、公司基本情况简介 ......................................................................................................... 56 二、公司设立及股本变动情况 ............................................................................................. 56 三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................. 62

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四、控股股东及实际控制人概况 ......................................................................................... 62 五、上市公司股本结构及前十大股东情况 ......................................................................... 64 六、主营业务概况 ................................................................................................................. 65 七、最近两年一期主要财务数据 ......................................................................................... 66 八、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 66 九、上市公司合法经营情况 ................................................................................................. 67 第三节 交易对方基本情况 ......................................................................................68 一、发行股份购买资产的交易对方 ..................................................................................... 68 二、募集配套资金的交易对方 ............................................................................................. 77 三、交易对方之间关联关系及一致行动关系情况的说明 ................................................. 93 第四节 交易标的的基本情况 ..................................................................................94 一、基本情况 ........................................................................................................................ 94 二、历史沿革 ........................................................................................................................ 94 三、标的公司最近两年的主要财务数据 ............................................................................. 95 四、股权结构和控制情况 ..................................................................................................... 96 五、下属公司情况 ................................................................................................................. 97 六、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ............................................... 117 七、主营业务情况 ............................................................................................................... 141 八、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况 ........................... 158 九、主要会计政策 ............................................................................................................... 161 十、其他事项说明 ............................................................................................................... 164 第五节 独立财务顾问意见 ....................................................................................166 一、基本假设 ...................................................................................................................... 166 二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 166 三、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................... 172 四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性分析 ............................................... 173 五、对所选取的评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性的核 查意见 .......................................................................................................................................... 178 六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的 持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ....................................................................... 180 七、本次交易对上市公司公司治理机制的影响分析 ....................................................... 185 八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能 及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ................................... 189 九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见 ...................................................................................................................................................... 190 十、关于本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查 ....................................... 190 十一、本次交易有关业绩补偿安排的可行性、合理性核查 ........................................... 193

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十二、上市公司最近十二个月内购买、出售资产的情况核查 ....................................... 194 第六节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ....................................................195 一、独立财务顾问内部审核程序 ....................................................................................... 195 二、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................................... 196

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独立财务顾问声明与承诺

摩根士丹利华鑫证券有限公司和天风证券股份有限公司接受上市公司董事 会的委托，担任银亿房地产股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。

摩根士丹利华鑫证券和天风证券依据《公司法》《证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组申请文件》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵 循客观、公正原则，在摩根士丹利华鑫证券和天风证券截至本独立财务顾问报告 书出具之日所做的尽职调查和对本次重大资产重组相关资料进行审慎核查的基 础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次重大资产重组行为做出独立、客观和 公正的评价，以供中国证监会、深圳证券交易所、上市公司全体股东及有关各方 参考。

一、独立财务顾问声明

摩根士丹利华鑫证券和天风证券出具本报告系基于如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次重大资产重组各方提 供，各提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证 该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由 此引起的任何风险和责任。

（二）本独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人均无任何关联关系， 就本次重大资产重组所发表的有关意见具有独立性。

（三）本独立财务顾问的意见是基于本次重大资产重组各方按相关协议的条 款和承诺全面、及时履行其所有义务的基础而提出的。

（四）本独立财务顾问未对上市公司的任何策略性、商业性决策或发展前景 发表意见，未对其他任何事项发表意见，亦不对本次重大资产重组相关各方能否

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全面和及时履行相关协议及上市公司是否能够实现或完成本次重大资产重组发 表意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策（包括但不限于 买入、卖出和持有）可能产生的风险或损失，独立财务顾问不承担任何责任。

（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。未经独立 财务顾问事先书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、 分发或者摘录本报告或其任何内容；对于本报告可能存在的任何歧义，仅独立财 务顾问自身有权进行解释。

（六）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见 的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾 问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报 告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。

（七）对本独立财务顾问报告至关重要的而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律 师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。

（八）如本独立财务顾问报告涉及上市公司、交易对方及本次重大资产重组 相关方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，则独立财务顾问的责任是确 保本独立财务顾问报告所涉信息从相关出处正确摘录。

（九）独立财务顾问报告仅供本次银亿股份重大资产重组使用，不得用于任 何其他目的，对于独立财务顾问的意见，需结合本独立财务顾问报告以及本次重 大资产重组的其他披露文件的整体内容一并进行考虑。本独立财务顾问特别提请 广大投资者认真阅读就本次重大资产重组事项披露的相关公告，以及银亿股份董 事会发布的《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》， 银亿股份独立董事出具的相关意见，相关中介机构出具的法律意见书、审计报告、 资产评估报告等文件全文。

二、独立财务顾问承诺

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独立财务顾问在截至本独立财务顾问报告签署日所做的尽职调查和内部审 慎核查的基础上，特别承诺如下：

（一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由 确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差 异。

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信 披露文件的内容与格式符合要求。

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托摩根士丹利华鑫证券和 天风证券出具意见的本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深 圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）本独立财务顾问有关本次重大资产重组的独立财务顾问意见已经独立 财务顾问内部核查机构审核，并同意出具此专业意见。

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。

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释 义

本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

普通术语
		银亿房地产股份有限公司，在深交所上市，股票代码： 000981
银亿股份、上市公司、公司	指
		银亿股份向宁波圣洲发行股份购买东方亿圣100%股 权，同时向熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨 非公开发行股份募集配套资金
本次交易、本次重组、本次重 大资产重组
	指
交易标的、拟购买资产、标的 资产
	指	宁波东方亿圣投资有限公司100%的股权
标的公司、东方亿圣	指	宁波东方亿圣投资有限公司
交易对方、购买资产交易对 方、宁波圣洲
	指	宁波圣洲投资有限公司
配套融资交易对方、配套融资 对象、配套融资认购方
	指	熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨
本次发行股份购买资产、本次 购买资产		本次交易中银亿股份向交易对方宁波圣洲发行股份 购买其持有的标的资产的行为
	指
本次发行股份募集配套资金、 本次配套融资		本次交易中银亿股份向配套融资认购方非公开发行 股份募集配套资金的行为
	指
董事会	指	银亿房地产股份有限公司董事会
银亿控股	指	宁波银亿控股有限公司，上市公司控股股东
银亿集团	指	银亿集团有限公司
西藏银亿	指	西藏银亿投资管理有限公司
宁波维泰	指	宁波维泰投资合伙企业（有限合伙）
宁波久特	指	宁波久特投资合伙企业（有限合伙）
宁波乾亨	指	宁波乾亨投资合伙企业（有限合伙）
		银亿集团及其下属控股子公司的员工（含上市公司员 工）
集团员工	指
		HONGKONG ORIENTAL YISHENG INVESTMENTS CO., LIMITED，香港东方亿圣投资有限公司，注册在 中国香港
香港亿圣	指
		比利时邦奇、香港邦奇、南京邦奇、荷兰DTI和荷兰 邦奇的合称
邦奇集团	指
比利时邦奇	指	Punch Powertrain N.V.，注册在比利时
香港邦奇	指	PUNCH DONGHWA LIMITED，注册在中国香港
南京邦奇	指	南京邦奇自动变速箱有限公司，注册在中国南京
荷兰DTI	指	DTI GroupB.V.，注册在荷兰
荷兰邦奇	指	Punch Powertrain Nederland B.V.，注册在荷兰

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宁波邦奇	指	宁波邦奇自动变速箱有限公司，注册在中国宁波
宁波凯启	指	宁波保税区凯启精密制造有限公司，注册在中国宁波
宁波恒晖	指	宁波恒晖汽车零部件制造有限公司，注册在中国宁波
宁波昊圣	指	宁波昊圣投资有限公司
宁波银亿房产	指	宁波银亿房地产开发有限公司
		ARC香港、ARC马其顿、ARCAS Automotive Group、 ARC Automotive Group、ARC西安、ARC/Asia、ARC 美国和ARC墨西哥的合称
ARC集团	指
		Bosch Transmission Technology B.V.，Bosch集团下属 子公司之一，是全球最大的无级变速器压力钢带生产 商
Bosch Transmission、博世传动	指
比荷卢	指	比利时、荷兰和卢森堡组成的政治和经济联盟
		就本次交易，相关各方签署的《发行股份购买资产协 议》《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》的总 称
重组协议	指
		银亿股份与宁波圣洲签署的《发行股份购买资产协 议》
《发行股份购买资产协议》	指
《股份认购协议》	指	银亿股份与配套融资认购方签署的《股份认购协议》
		银亿股份与宁波圣洲签署的《发行股份购买资产之盈 利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议》	指
本次发行股份购买资产的定 价基准日		银亿股份第六届董事会第五十四次临时会议决议公 告日
	指
本次发行股份募集配套资金 的定价基准日
	指	本次募集配套资金的发行期首日
评估基准日	指	2016年12月31日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期	指	评估基准日至交割日的期间
盈利补偿期、利润补偿期	指	2017年度、2018年度及2019年度
		银亿控股的全资子公司宁波圣洲通过东方亿圣等一 系列境内外架构收购比利时邦奇100%的股份及 100%的收益权凭证
前次交易、前次收购	指
		《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司和天风证券股 份有限公司关于银亿房地产股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾 问报告》
本报告、本独立财务顾问报 告、《独立财务顾问报告》
	指
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
		《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （2016年修订）
《重组规定》	指

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《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
		《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《格式准则26号》	指
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《境外投资管理办法》	指	《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）
		《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资 金用途等问题与解答》
《问题与解答》	指
		《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、 第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见 第12号》
《适用意见第12号》	指
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所、深交所	指	深圳证券交易所
		对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于 深交所、证监会及其派出机构
监管机构	指
登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
摩根士丹利华鑫证券	指	摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
天风证券	指	天风证券股份有限公司
		摩根士丹利华鑫证券有限责任公司和天风证券股份 有限公司
独立财务顾问	指
法律顾问、律师、上正律师	指	上海市上正律师事务所
资产评估机构、中企华评估	指	北京中企华资产评估有限责任公司
标的资产审计机构、普华永道	指	普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
上市公司审阅机构、天健会计 师
	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
		就本次交易涉及的比利时、荷兰、香港等国家和地区 的法律事项出具法律尽职调查报告和法律意见的比 利时律师事务所DALDEWOLF、荷兰律师事务所 TeekensKarstens、香港律师事务所谢袁丁王律师行 （TSE YUEN TING WANG, SOLICITORS）
境外律师	指
		境外律师就本次交易所涉及的境外法律事项出具的 法律意见
境外法律意见书	指
		境外律师就本次交易所涉及的境外法律事项出具的 法律尽职调查报告
境外法律尽调报告	指
股票、A股	指	境内上市人民币普通股
元、万元、亿元	指	除特指外均为人民币元、人民币万元、人民币亿元
EBITDA	指	息税折旧及摊销前利润
最近两年、报告期	指	2015年度、2016年度
报告期各期末	指	2015年12月31日和2016年12月31日

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最近一年	指	2016年度
专业术语
		车辆上产生动力，并将动力传递到路面的一系列零部 件组件。广义上包括发动机、变速器、驱动轴、差速 器、离合器等，但通常情况下一般仅指发动机、变速 器，以及集成到变速器上面的其余零件
动力总成系统	指
		发动机至汽车驱动轮之间传递动力的装置，基本功能 为接受发动机的动力并传递给驱动轮。此外，还能增 大来自发动机的扭矩，降低发动机输出的转速，改变 发动机输出转速的转动方向，切断发动机动力向驱动 轮的传输等
传动系	指
传动比	指	机构中瞬时输入速度与输出速度的比值
		协调发动机转速和车辆实际行驶速度的变速装置，于 汽车行驶过程中在发动机和车轮间产生不同的传动 比，通过换挡使发动机在其最佳动力性能状态下工作
变速器、变速箱、汽车变速器	指
		也称手动挡或机械式变速器，即用手拨动变速杆才能 改变变速器内的齿轮啮合位置，改变传动比，从而达 到变速的目的
手动变速器、MT	指
		相对于手动变速器而出现的一种能够自动根据汽车 车速和发动机转速来进行自动换挡操纵的变速装置， 主要有液力自动变速器、电控机械式自动变速器、无 级变速器、双离合变速器等
自动变速器	指
		通过液力传动和行星齿轮组合的方式来实现自动变 速，传感器装置将汽车的运行工况转化为电信号，电 控单元处理电信号、输出控制指令给相应的电磁阀， 实现变速器的自动换挡变速
液力自动变速器、AT	指
		在传统齿轮变速器和干式离合器基础上进行改造，即 在总体传动结构不变的情况下加装电控单元、传感器 和相应执行原件，实现选换挡、离合器及发动机油门 的操纵和控制自动化
电控机械式自动变速器、 AMT
	指
		采用传动带和工作直径连续可变的主、从动轮相配合 来传递动力，实现传动比的连续改变，从而得到传动 系与发动机工况的最佳实时匹配
无级变速器、CVT	指
		采用由电子控制及液压推动的两组离合器分别连接 各自的传动轴和齿轮，通过两组离合器的相互交替工 作，来到达无间隙换挡的效果
双离合变速器、DCT	指
工况	指	设备在和其动作有直接关系的条件下的工作状态
		根据车辆电子控制单元的性能要求或者整车的性能 要求（如动力性、经济性、排放及辅助功能等），修 改调整或者优化电子控制单元内部参数的过程
标定	指
钢带、压力钢带	指	无级变速器的主要零部件之一，连接无级变速器锥形

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		盘的传动装置，通过与锥形盘的摩擦传递动力并实现 传动比的连续变化
		除围绕自身转动轴转动外，其转动轴还随支架绕其它 齿轮的轴线转动的齿轮装置
行星齿轮	指
		无级变速器的主要零部件之一，分为主动锥盘和从动 锥盘，通过与钢带的摩擦以及锥盘工作直径的变化传 递动力并实现传动比的连续变化
锥盘、锥形盘	指
		生产件批准程序（Production Part Approval Process， 简称PPAP），是生产型企业对供应商提供生产件进行 批准的一套标准要求，用来确定供应商是否已经正确 理解客户的工程设计和规范的所有要求，并在实际生 产过程中按规定的生产计划满足客户要求
PPAP	指
		由国际汽车行动组（IATF）和日本汽车工业制造商协 会（JAMA）编制，并得到国际标准化组织质量管理 和质量保证委员会支持发布的世界汽车业的综合性 质量体系标准。该认证已包含QS9000 和德国莱茵 VDA6.1质量管理体系要求的内容
ISO/TS16949	指
		是国际标准化组织针对环境管理推出的管理系列标 准，是企业组织建立与实施环境管理体系和开展认证 的准则
ISO14001	指
IHS	指	IHS Markit，是一家专业金融信息服务咨询机构

本独立财务顾问报告中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与 各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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重大事项提示

本独立财务顾问特别提醒投资者认真阅读与本报告同步披露的上市公司编 制的重组报告书全文及相关公告文件，并特别注意以下事项：

一、本次交易方案概述

本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟向宁波圣洲发行股份购买其持有的东方亿圣 100%股权。本次交 易完成后，公司将持有东方亿圣 100%股权，并将通过东方亿圣持有邦奇集团相 关资产。邦奇集团是全球知名的汽车自动变速器独立制造商，专注于研发、生产 和销售汽车变速器，其产品主要为无级变速器，且正致力于研发双离合变速器、 混合动力总成系统和纯电动动力总成系统。

根据中企华评估出具的《银亿房地产股份有限公司拟发行股份购买宁波东方 亿圣投资有限公司 100%股权项目评估报告》（中企华评报字（2017）第 1067 号），中企华评估采用收益法和市场法对东方亿圣 100%股权进行评估，并以收 益法评估值作为最终评估结果。截至 2016 年 12 月 31 日，东方亿圣经审计的账 面净资产为 718,965.90 万元，收益法和市场法评估后评估值分别为 798,058.63 万 元和 904,909.86 万元，评估值较账面净资产值的增值率分别为 11.00%和 25.86%。 以收益法评估值为依据，经交易双方协商确定东方亿圣 100%股权的交易价格为 798,058.63 万元。

（二）发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能 力，上市公司拟向熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨发行股份募集配套资 金，募集配套资金总额不超过 40,000.00 万元，募集配套资金总额不超过本次拟 发行股份购买资产交易价格的 100%，且募集配套资金发行股份数量将不超过本 次交易前上市公司总股本的 20%，即不超过 611,686,079 股。本次募集配套资金

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拟用于标的公司在建项目建设，实际募集配套资金不足部分，由上市公司自筹资 金解决。

本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效 和实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响 本次发行股份购买资产的实施。

二、本次交易对价支付方式安排

（一）发行股份购买资产

1 、发行价格及定价原则

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第六届董 事会第五十四次临时会议决议公告日（2017 年 6 月 1 日）。本次发行股份购买资 产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交 易均价分别为 9.63 元/股、10.55 元/股、10.88 元/股。本次交易的市场参考价为定 价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即为 9.63 元/股。本次股票发行价格 为不低于市场参考价的 90%，经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行股 份价格为 8.67 元/股。

本次发行股份购买资产采用董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交 易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格的基础，主要是 在充分考虑公司近年的实际经营情况及同行业上市公司估值水平、并对本次交易 拟注入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方协商确定。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规定 对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。

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2 、发行数量

本次交易标的资产东方亿圣 100%股权交易价格为 798,058.63 万元，全部采 用发行股份的方式支付。按照本次发行股票价格 8.67 元/股计算，本次拟向交易 对方宁波圣洲发行股份数量为 920,482,848 股，最终发行数量将以中国证监会核 准的发行数量为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行数量 作相应的调整。

3 、调价机制

为应对资本市场整体波动以及上市公司所处行业二级市场股价波动造成的 上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的相 关规定，经上市公司与交易对方协商，拟引入发行价格调整机制如下：

（ 1 ）调整对象

价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，不对本 次交易价格进行调整。

（ 2 ）价格调整机制生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。

（ 3 ）可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准

前。

（ 4 ）触发条件

①可调价期间内，深证综指在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十 个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017 年 2 月 6 日） 收盘点数（即 1,927.57 点）跌幅超过 10%；

或

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②可调价期间内，房地产业指数（399241.SZ）在任一交易日前的连续二十 个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017 年 2 月 6 日）收盘指数（即 2,740.58 点）跌幅超过 10%。

（ 5 ）发行价格调整机制

可调价期间内，当满足调价触发条件（即“（4）触发条件”中①或②项条件 满足至少一项）的首个交易日出现后，上市公司可在该日后的十个工作日内召开 董事会会议审议决定是否对发行价格进行调整。

若上市公司董事会对发行价格进行调整的，则以该次董事会会议决议公告日 作为调价基准日，发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交 易均价的 90%。上市公司董事会可以按照上述调价方案对发行价格进行一次调 整。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对 发行价格进行调整。

（ 6 ）发行股份数量调整

发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。

（二）发行股份募集配套资金

1 、募集配套资金总额及募投项目

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能 力，上市公司拟向熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨发行股份募集配套资 金不超过 40,000.00 万元，用于满足募集资金投资项目需求。公司拟将本次募集 配套资金 40,000.00 万元用于标的资产项目建设，即宁波邦奇年产 120 万台变速 箱总装项目。

2 、发行价格及定价原则

本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期 首日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易均价的 90%。

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在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相 关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整。

3 、发行数量

本次募集配套资金发行数量为本次拟募集配套资金上限40,000.00万元除以 募集配套资金发行价格，且不超过本次交易前总股本的 20% ，即不超过 611,686,079股。本次发行股份募集配套资金不超过40,000.00万元，最终金额以中 国证监会的核准为准。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相 关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整，发行股份数量也 随之相应调整。

三、本次发行股份的锁定期安排

本次发行股份购买资产向宁波圣洲发行的股份自新增股份上市之日起 36 个 月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日收盘 价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，宁波圣洲持有 的公司股票锁定期自动延长至少 6 个月。在此之后按中国证监会及深交所有关规 定执行。

本次配套融资向熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨发行的股份自新增 股份上市之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所有关规定 执行。

上述锁定期内，宁波圣洲和配套融资认购方因银亿股份送红股、转增股本等 原因增持的上市公司股份，自此次发行新增股份上市之日起 36 个月内不得转让， 在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

四、本次交易构成关联交易

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本次交易中购买资产交易对方宁波圣洲系上市公司控股股东银亿控股的全 资子公司。本次交易的配套融资认购方为熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾 亨，其中熊基凯与上市公司实际控制人熊续强为父子关系，与控股股东银亿控股 为一致行动人。宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨为集团员工出资设立的有限合伙 企业，与控股股东银亿控股为一致行动人。

根据《上市规则》的相关规定，上述交易对方均为上市公司的关联方，因此， 本次重组构成关联交易。依照上市公司章程的相关规定，关联董事在审议本次交 易的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。

五、本次交易构成重大资产重组

上市公司 2016 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益为 567,348.68 万元，本次交易中标的资产作价为 798,058.63 万元，标的资产交易金额占上市公 司最近一个会计年度末经审计的归属于母公司所有者权益的比例为 140.66%，且 超过 5,000 万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组行 为；同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的发行股份购买资产的情形，因 此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

六、本次交易不构成重组上市

（一）前次重组上市具体情况

2009 年 11 月 15 日，公司原控股股东深圳兰光经济发展公司（下称“兰光 经发”）与银亿控股签署了《股份转让协议》，约定兰光经发将其持有的 8,110 万股股权转让给银亿控股。同日，公司与银亿控股签署了《非公开发行股份购买 资产协议》，向银亿控股定向发行股份，购买银亿控股持有的宁波银亿房地产开 发有限公司 100%股权。

2011 年 5 月 10 日，公司发行股份购买资产暨关联交易获得中国证监会《关 于核准甘肃兰光科技股份有限公司向宁波银亿控股有限公司发行股份购买资产 的批复》（证监许可[2011]680 号）核准；中国证监会以《关于核准宁波银亿控股

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有限公司公告甘肃兰光科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的 批复》（证监许可[2011]681 号）核准豁免银亿控股应履行的要约收购义务。

2011 年 5 月 30 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 了向银亿控股非公开发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司出具了《证券登记确认书》。公司已办理完毕新增股份 698,005,200 股 的登记手续，并已就发行股份购买资产事宜办理完毕注册资本工商变更登记的手 续。

综上，上市公司于 2011 年发生了控制权变更，控股股东由兰光经发变更为 银亿控股，实际控制人由甘肃省国有资产监督管理委员会变更为熊续强先生，上 市公司向银亿控股实施了重大资产购买，且已按当时的规定报经中国证监会审 核，因此，上市公司前次重组上市已经完成审批。截至本报告签署日，上市公司 前次控制权变更事项至今已经超过 60 个月。

（二）本次交易未导致实际控制人发生变化，不构成重组上市

本次交易前，银亿控股持有上市公司 31.19%股份，为上市公司控股股东； 熊续强先生持有银亿投资控股集团有限公司 99.99%股权，银亿投资控股集团有 限公司间接持有银亿控股 100%股权。公司第二大股东熊基凯先生持有上市公司 24.52%股份，熊续强与熊基凯为父子关系。西藏银亿持有上市公司 15.74%股份， 其为银亿控股全资子公司。因此，熊续强及其一致行动人直接或间接合计持有上 市公司 71.45%股份，熊续强先生为上市公司的实际控制人。

本次交易购买资产交易对方宁波圣洲为银亿控股全资子公司，配套融资交易 对方熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨为银亿控股的一致行动人。本次交 易完成后，不考虑募集配套资金，熊续强及其一致行动人将直接或间接合计持有 上市公司 78.06%的股份，熊续强先生仍为上市公司实际控制人。

综上，本次交易未导致上市公司实际控制人发生变化，不构成重组上市。

七、业绩承诺及补偿

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根据公司与本次业绩承诺主体宁波圣洲签署的《盈利预测补偿协议》，宁波 圣洲承诺，东方亿圣 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润分别不低于 75,161.07 万元、91,747.08 万元、111,781.49 万元。净利润指按照中国企业会计 准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润。

若在利润补偿期间东方亿圣实际净利润数低于承诺净利润数，或者东方亿圣 发生资产减值而需向上市公司进行股份补偿的，宁波圣洲将以本次交易中获得的 股份进行补偿。关于利润补偿的具体方式，请详见本报告“第七节 本次交易合 同的主要内容”的相关内容。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告签署日，上市公司总股本为 3,058,430,395 股。本次交易中，上 市公司拟向宁波圣洲发行股份购买其持有的东方亿圣 100%股权，拟发行股份数 量为 920,482,848 股。本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情 况如下表所示：

	本次交易前	本次交易前	新增股份	本次交易后	本次交易后
股东名称
	数量（股）	比例	数量（股）	数量（股）	比例
银亿控股	954,072,354	31.19%	-	954,072,354	23.98%
宁波圣洲	-	-	920,482,848	920,482,848	23.13%
西藏银亿	481,414,795	15.74%	-	481,414,795	12.10%
熊基凯	750,000,000	24.52%	-	750,000,000	18.85%
其他股东	872,943,246	28.54%	-	872,943,246	21.94%
合计	3,058,430,395	100.00%	920,482,848	3,978,913,243	100.00%

注：因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份发行价格及数量， 故未考虑其对上市公司股权结构的影响。

本次交易后公司社会公众股持股比例不低于本次交易完成后公司股本总额 的 10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规 所规定的股票上市条件。

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（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司经审计的最近一年财务报表及经审阅的关于本次重组的最近 一年备考财务报表，上市公司本次交易前后发生变动的财务数据和其他重要财务 指标如下表所示：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年12 月31 日/2016 年度
	本次交易前	本次交易后（备考）
资产总计	2,518,779.54	3,663,723.07
归属于母公司所有者权益合计	567,348.68	1,286,314.59
营业收入	805,741.88	1,172,194.31
利润总额	120,219.42	180,893.39
归属于母公司所有者的净利润	51,388.43	93,004.23
基本每股收益（元/股）	0.20	0.27

本次交易完成后，上市公司将新增汽车动力总成系统核心零部件的研发、生 产和销售的相关业务，有助于增大公司资产规模，提升公司抵御风险和持续盈利 能力；有利于提升公司资产质量，改善公司财务状况；有利于公司的长远发展。

九、本次交易已履行和尚未履行的审批程序

（一）本次交易已履行的程序

2017 年 5 月 31 日，宁波圣洲唯一股东银亿控股作出决定，同意宁波圣洲将 其持有的东方亿圣 100%股权转让给上市公司。

2017 年 5 月 31 日，宁波维泰、宁波久特及宁波乾亨分别做出《合伙人会议 决议》，同意参与认购本次募集配套资金发行的股份。

2017 年 5 月 31 日，上市公司召开第六届董事会第五十四次临时会议审议通 过本次重大资产重组方案等相关议案。

（二）本次交易尚未履行的程序

1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；

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• 2、商务部关于本次交易涉及的经营者集中事项审查无异议；

• 3、中国证监会核准本次交易。

在取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。能否通过 批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注 意投资风险。

十、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方承诺如下表所示：

序号	承诺事项	承诺内容	承诺方
1	关于所提 供信息真 实性、准确 性、完整性 的声明和 承诺	一、本公司就本次重组向银亿股份、本次重组的中介机构（包 括财务顾问、律师、会计师、评估师等）、交易所以及相关政 府主管机构提供的所有资料均真实、准确、完整且不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本公司所提供的文件资料为副本、复印件的，内容均与正 本或原件相符，所有文件的签名、印章均是真实的。 三、本公司为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 四、本公司提交的与本次重组相关的各项文件的签署人均具有 完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授 权。 五、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 六、如违反上述承诺，本公司将承担独立及/或连带的法律责 任；造成他方损失的，本公司向损失方承担全部损失赔偿责任。	银亿股份； 东方亿圣
		一、本承诺人就本次重组向银亿股份、本次重组的中介机构（包 括财务顾问、律师、会计师、评估师等）、交易所以及相关政 府主管机构提供的所有资料均真实、准确、完整且不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本承诺人所提供的文件资料为副本、复印件的，内容均与 正本或原件相符，所有文件的签名、印章均是真实的。 三、本承诺人为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 四、本承诺人提交的与本次重组相关的各项文件的签署人均具 有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的 授权。 五、本承诺人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 六、如本次重组因涉嫌本承诺人所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被	银亿控股； 熊续强；银 亿股份全 体董事、监 事、高级管 理人员；宁 波圣洲；熊 基凯；宁波 维泰、宁波 久特、宁波 乾亨

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序号	承诺事项	承诺内容	承诺方
		中国证券监督管理委员会立案侦查的，在案件调查结论明确之 前，本承诺人将暂停转让本承诺人在银亿股份拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交银亿股份董事会，由董事会代为向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证 券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信 息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。 七、如违反上述承诺，本承诺人将承担独立及/或连带的法律 责任；造成他方损失的，本承诺人向损失方承担全部损失赔偿 责任。
2	关于避免 同业竞争 的承诺	为了从根本上避免同业竞争，消除本承诺人及本承诺人所控制 的其他企业侵占银亿股份商业机会的可能性，本承诺人特此作 出如下承诺： 一、本承诺人及本承诺人所控制的其他企业均未直接或间接经 营任何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成 直接竞争的业务；本承诺人承诺，于本次重组完成后，本承诺 人及本承诺人所控制的其他企业仍将不直接或间接经营任何 与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成直接竞 争的业务。 二、本承诺人承诺，不会以任何方式直接或间接地从事或参与 从事侵占银亿股份及其控股子公司之商业机会等有损银亿股 份及其他股东合法利益的行为，也不会利用本承诺人对银亿股 份的控制关系从事或参与从事其他有损银亿股份及其他股东 合法利益的行为。 三、本次重组完成后，如本承诺人及本承诺人控制的其他企业 有任何商业机会可从事或参与任何可能同银亿股份及其控股 子公司实际从事的主要业务构成竞争的活动，则立即将上述商 业机会通知银亿股份，并将该商业机会优先提供给银亿股份。 本承诺人保证切实履行上述承诺，且银亿股份有权对本承诺人 履行上述承诺进行监督；如本承诺人未能切实履行本承诺，将 赔偿银亿股份因本承诺人违反上述承诺而遭受或产生的任何 损失或开支。	银亿控股、 熊续强、宁 波圣洲、熊 基凯；宁波 维泰、宁波 久特、宁波 乾亨
3	关于规范 和减少关 联交易的 承诺	为了减少和规范关联交易，维护银亿股份及其中小股东的合法 权益，本承诺人特此承诺，在本次重组完成后： 一、本承诺人与银亿股份之间将尽量减少和避免关联交易；在 进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则 和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的 规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损 害银亿股份及其他股东的合法权益。 二、本承诺人不会利用银亿股份实际控制人地位，损害银亿股 份及其他股东的合法利益。 三、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行 为。 本承诺人将忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。	熊续强

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序号	承诺事项	承诺内容	承诺方
		为了减少和规范关联交易，维护银亿股份及其中小股东的合法 权益，本承诺人特此承诺，在本次重组完成后： 一、本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、 法规、规章等规范性文件的要求以及银亿股份《公司章程》的 有关规定，行使股东权利和承担股东义务，在银亿股份股东大 会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义 务。 二、本承诺人与银亿股份之间将尽量减少和避免关联交易；在 进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则 和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的 规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损 害银亿股份及其他股东的合法权益。 三、本承诺人不会利用银亿股份股东地位，损害银亿股份及其 他股东的合法利益。 四、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行 为。 本承诺人将忠实履行上述承诺，否则愿意承担相应的法律责任	银亿控股、 宁波圣洲 熊基凯；宁 波维泰、宁 波久特、宁 波乾亨
4	关于保证 上市公司 独立性的 承诺	在银亿股份存续并保持上市资格且银亿控股作为银亿股份的 控股股东期间以及熊续强作为银亿股份实际控制人期间，本承 诺人承诺与银亿股份在人员、资产、财务、机构和业务等方面 将保持相互独立，具体承诺如下： 一、本承诺人与银亿股份之间的人员独立 1、银亿股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 等高级管理人员在银亿股份专职工作，不在本承诺人控制的企 业兼任除董事、监事以外的职务，继续保持银亿股份人员的独 立性。 2、银亿股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该 等体系和本承诺人之间完全独立。 二、本承诺人与银亿股份之间资产独立 1、银亿股份具有独立完整的资产，其资产全部能处于银亿股 份的控制之下，并为银亿股份独立拥有和运营。 2、本承诺人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用银 亿股份的资金、资产。 三、本承诺人与银亿股份之间财务独立 1、银亿股份继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、银亿股份具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财 务管理制度。 3、银亿股份独立在银行开户，不与本承诺人或本承诺人控制 的企业共享一个银行账户。 4、银亿股份能够作出独立的财务决策，本承诺人不通过违法 违规的方式干预银亿股份的资金使用调度。 5、银亿股份的财务人员独立，不在本承诺人控制的企业兼职 和领取报酬。 6、银亿股份依法独立纳税。 四、本承诺人与银亿股份之间机构独立 1、银亿股份继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独 立、完整的组织机构。 2、银亿股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经	熊续强、银 亿控股；宁 波圣洲；熊 基凯；宁波 维泰、宁波 久特、宁波 乾亨

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序号	承诺事项	承诺内容	承诺方
		理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 五、本承诺人与银亿股份之间业务独立 1、银亿股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能 力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、本承诺人除通过行使股东权利之外，不对银亿股份的业务 活动进行干预。
5	关于最近 五年内未 受到处罚 及诚信情 况的承诺	截至承诺函出具日，本承诺人最近五年内不存在受到行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况；不存在未按期偿还的大 额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受证 券交易所公开谴责的情况。	银亿控股 及其主要 管理人员； 宁波圣洲 及其主要 管理人员； 熊基凯；宁 波维泰及 执行事务 合伙人、宁 波久特及 执行事务 合伙人、宁 波乾亨及 执行事务 合伙人
6	关于拟出 售资产权 属清晰且 不存在纠 纷的承诺	1、截至承诺函出具之日，东方亿圣合法设立、有效存续，不 存在任何可能导致东方亿圣无法正常经营的情形。 2、截至承诺函出具之日，本公司持有东方亿圣100%的股权。 本公司向东方亿圣的出资资金均为合法取得的自有资金，不存 在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；本公司所持有的标 的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本公司不存在 受任何他方委托持有标的资产的情形；本公司持有的标的资产 未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利， 亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施 的情形；该等股权依照《发行股份购买资产协议》的约定完成 过户不存在法律障碍。 3、本公司以持有的标的资产认购本次重组银亿股份发行的股 份，不会违反东方亿圣的公司章程及本公司章程的规定，也不 会受到本公司此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本公 司承诺不存在任何妨碍或限制本公司在本次重组中将持有的 标的资产过户或转移至银亿股份的情形。 4、在本公司与银亿股份签署的《发行股份购买资产协议》生 效并就标的资产交割完毕前，本公司保证东方亿圣保持正常、 有序、合法经营状态，保证东方亿圣不进行与正常生产经营无 关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为， 保证东方亿圣不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确 有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规 及规范性文件的前提下，须经银亿股份书面同意后方可实施。 5、除非本公司以书面形式通知银亿股份及银亿股份为本次重 组聘请的中介机构，本承诺函至本次重组完成前持续有效。如 违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。	宁波圣洲

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序号	承诺事项	承诺内容	承诺方
7	关于股份 锁定的承 诺	宁波圣洲特此承诺，自本公司在本次交易中取得的银亿股份之 股份发行上市之日起36个月内，本公司不向任何其他方转让 本公司所持有的银亿股份的前述股份。本次重组完成后6个月 内如银亿股份股票连续20 个交易日收盘价低于发行价，或者 交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有银亿 股份股票锁定期自动延长至少6个月。在此之后按中国证监会 及深圳证券交易所有关规定执行。 若本公司上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见 不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相 应调整。	宁波圣洲
		本承诺人特此承诺，自本承诺人在本次重组中取得的银亿股份 之股份发行上市之日起36 个月内，本承诺人不向任何其他方 转让本承诺人所持有的银亿股份的前述股份。在此之后按中国 证监会及深圳证券交易所有关规定执行。 若本承诺人上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意 见不相符，本承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进 行相应调整。	熊基凯；宁 波维泰、宁 波久特、宁 波乾亨
		本承诺人在本次重组前直接及间接持有的上市公司股份，在本 次重组完成后12 个月内不以任何方式进行转让，包括通过证 券市场公开转让或通过协议方式转让，也不得由上市公司回购 该等股份；本次重组完成后，该等股份因上市公司送红股、转 增股本等原因增加的，增加的股份亦遵照前述12 个月的锁定 期要求进行锁定。前述锁定期届满后，按中国证监会及深圳证 券交易所的有关规定执行。 本承诺人在本次重组前直接及间接持有的上市公司股份，在同 一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受上述12 个月 锁定期的限制，但受让方须继续履行上述承诺。	银亿控股、 熊续强、西 藏银亿、熊 基凯
8	关于上市 公司及其 主要管理 人员最近 三年未受 到处罚及 诚信情况 的承诺	截至承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理人 员符合法律、行政法规规定的任职资格，且不存在下列情形： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消 除； 3、本公司及其下属子公司违规对外提供担保且尚未解除； 4、本公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近36个月内 受到过中国证监会的行政处罚或者司法机关的刑事处罚，或者 最近12个月内受到过证券交易所公开谴责； 5、本公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调 查； 6、本公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意 见、否定意见或无法表示意见的审计报告； 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。	银亿股份 及其全体 董事、监 事、高级管 理人员
9	关于对过 渡期损益 承担连带 保证责任 的承诺	本公司作为宁波圣洲的唯一股东，特此作出如下承诺： 若标的资产在过渡期内发生亏损，且宁波圣洲不能按时将亏损 金额足额以现金方式支付给银亿股份的，本公司对宁波圣洲的 前述现金补偿义务承担不可撤销的连带保证责任。 本公司保证切实履行上述承诺，且银亿股份有权对本公司履行 上述承诺进行监督；如本公司未能切实履行本承诺，将赔偿银	银亿控股

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序号	承诺事项	承诺内容	承诺方
		亿股份因本公司违反上述承诺而遭受或产生的任何损失或开 支。
10	关于填补 回报措施 能够得到 切实履行 的承诺	一、公司全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切 实履行作出承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害上市公司利益； 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活 动； 4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中 国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规 定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺 届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 二、公司控股股东银亿控股、实际控制人熊续强先生对填补回 报措施能够得到切实履行作出承诺： 1、依照法律、法规与公司章程的有关规定行使相关职能，不 越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中 国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规 定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本承诺人 承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。	银亿股份 全体董事、 高级管理 人员；银亿 控股；熊续 强
11	关于土地 开发及房 地产建设 合法合规 性的承诺	银亿股份已就其及其下属子公司自2015 年1 月1 日至2017 年3月31日期间的完工、在建、拟建的项目进行了如实披露， 并承诺该等项目不存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价 等任何违法违规行为。如银亿股份存在未披露的因闲置土地、 炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在 被（立案）调查的情形，并因此给银亿股份及其投资者造成损 失的，本承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管 部门的要求承担赔偿责任。	银亿股份 及其董事、 监事、高级 管理人员、 银亿控股、 熊续强、宁 波圣洲
		一、本公司承诺已就其及其下属子公司自2015年1月1日至 2017年3月31日期间的完工、在建、拟建的项目进行了如实 披露，并承诺该等项目不存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄 抬房价等任何违法违规行为。 二、本公司及其下属子公司就本次专项核查提供的所有资料均 真实、准确、完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 三、本公司及其下属子公司出具的说明、承诺均真实、准确、 完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。	银亿股份

十一、保护中小投资者权益的相关安排

（一）严格履行信息披露制度

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上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司 信息披露管理办法》《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保 护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交 易时采取了严格的保密措施，公司及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大 信息。本报告披露之后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公 司重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事务 所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公 平、合理。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。 标的资产作价以资产评估报告的评估值为参考依据，由交易双方协商确定。

上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户 事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组 公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

（三）严格履行关于本次交易的决策程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披 露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，切 实履行了其职责，关联董事全部回避表决。

（四）本次重组过渡期间损益的归属

评估基准日至交割完成日期间，标的资产在过渡期间所产生的收益或其他原 因而增加的净资产由上市公司享有；过渡期间内，标的资产所产生的亏损由交易 对方宁波圣洲承担，以现金方式补足。

为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，标的资产交割后，由交易双方共 同确认及聘请的具有证券、期货相关业务资质的审计机构对标的资产进行专项审 计，确定过渡期间标的资产净资产的变化。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之

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前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损 益审计基准日为当月月末。审计机构应在标的资产交割日之日起 90 日内出具过 渡期间专项审计报告。

如存在亏损，则交易对方宁波圣洲应当于前述专项审计报告出具之日起 30 个工作日内将其应当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司。交易对方股东 银亿控股已出具承诺，若宁波圣洲不能按时将应当承担的亏损金额以现金方式支 付给上市公司，将就上述期间损益补偿义务承担连带责任。

（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

1 、本次重组完成后每股收益的预计变化情况

本次交易前，上市公司 2016 年度实现的基本每股收益为 0.20 元/股。根据天 健会计师出具的备考审阅报告，本次交易完成后（包括发行股份购买资产，未包 括募集配套资金），上市公司 2016 年度实现的基本每股收益为 0.27 元/股。本次 交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄。

本次重组实施完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。受宏 观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经 营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不 排除公司未来实际取得的经营成果低于预期、每股即期回报可能被摊薄的情况。

2 、上市公司填补即期回报的措施

（ 1 ）加快对标的资产的整合

本次交易完成后，东方亿圣及其控制的比利时邦奇将成为上市公司的子公 司，上市公司的资产规模和业务范围都将扩大，汽车零部件的行业领域进一步拓 宽，上市公司需要与邦奇集团在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合， 及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、 技术研发管理等方面的整合措施。

重组完成后初期，上市公司将保留邦奇集团现有的运营、研发、销售、采购

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等相关制度，避免其业务因本次交易受到影响。之后，上市公司将适时进行运营、 管理、财务、IT 等方面的体系整合，优化管理架构和业务流程，提升公司整体 管理能力。在业务整合过程中，上市公司将充分考虑双方的人员素质、组织行为、 管理机制、企业文化等内部因素，加强与各方沟通及反馈，随时调整优化。

（ 2 ）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股 东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、 监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司 发展提供制度保障。

（ 3 ）完善公司利润分配制度，强化投资回报

本次重组完成后，公司将进一步完善利润分配政策，提高股东回报。公司根 据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司 监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的 要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规 定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，公司将 按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制 度进行修订。

同时，公司还制定了《未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》，明确 了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将 严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。

本次重组完成后，公司将按照《公司章程》和《未来三年（2015 年-2017 年） 股东回报规划》的安排，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对公司股东的 利润分配，提高股东的回报。

3 、上市公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人关于本次重组摊 薄即期回报填补措施的承诺

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为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填 补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际 控制人根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了 相关承诺，承诺内容如下：

（ 1 ）公司全体董事、高级管理人员出具的承诺

①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害上市公司利益；

②承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

③承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

④承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措 施的执行情况相挂钩；

⑤承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩；

⑥本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关 于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监 会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（ 2 ）控股股东、实际控制人出具的承诺

①依照法律、法规与公司章程的有关规定行使相关职能，不越权干预公司经 营管理活动，不侵占公司利益；

②本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关 于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监 会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（六）股份锁定安排

本次发行股份购买资产向宁波圣洲发行的股份自新增股份上市之日起 36 个

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月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日收盘 价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，宁波圣洲持有 公司股票锁定期自动延长至少 6 个月。在此之后按中国证监会及深交所有关规定 执行。

（七）网络投票

公司董事会在召开审议本次重组方案的股东大会前发布股东大会通知及提 示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司严格按照 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，采用现场投票和网 络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

十二、独立财务顾问的保荐人资格

上市公司聘请摩根士丹利华鑫证券、天风证券担任本次交易的独立财务顾 问，摩根士丹利华鑫证券、天风证券系经中国证监会批准依法设立，具有保荐人 资格。

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重大风险提示

投资者在评价上市公司此次重大资产重组时，除本报告的其他内容和与本报 告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

在本次重大资产重组的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措 施，剔除大盘因素和行业板块因素影响，上市公司的股票价格在本次重大资产重 组停牌前 20 个交易日内累计涨幅未超过 20%，其波动并未达到《关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准；上市公司组织相关主 体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易 被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关 主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深交所颁布的 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致 本次重大资产重组的暂停、中止或取消。

此外，本次重组存在因交易双方可能对交易方案进行重大调整，而导致需重 新召开上市公司董事会审议交易方案乃至可能终止本次交易的风险。

（二）本次交易的审批风险

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需获得公司股东大会审议批 准，并经中国证监会核准，同时需经商务部对本次交易的经营者集中审查无异议 后方可实施。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的 时间尚存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

（三）标的资产估值的风险

本次发行股份购买资产的交易标的为东方亿圣 100%的股权。中企华评估采 用收益法和市场法对东方亿圣 100%股权进行评估，并以收益法评估值作为最终

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评估结果。截至 2016 年 12 月 31 日，东方亿圣经审计的账面净资产为 718,965.90 万元，收益法和市场法评估后评估值分别为 798,058.63 万元和 904,909.86 万元， 评估值较账面净资产值的增值率分别为 11.00%和 25.86%。以收益法评估值为依 据，经交易双方协商确定东方亿圣 100%股权的交易价格为 798,058.63 万元。

资产评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽责的义务，并严格执行了评估的 相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波 动、行业监管变化、市场需求变动、市场竞争环境变化，未来盈利达不到资产评 估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意 本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

（四）募集配套资金审批及实施风险

为提高本次重组绩效，增强上市公司盈利能力，上市公司拟向熊基凯、宁波 维泰、宁波久特和宁波乾亨募集配套资金，募集配套资金总额不超过 40,000.00 万元。上市公司已与熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨签署了附生效条件 的《股份认购协议》。募集配套资金事项尚需上市公司股东大会的批准、商务部 关于本次交易涉及的经营者集中事项审查无异议和中国证监会的核准，存在一定 的审批风险。

本次发行股份购买资产的成功实施为募集配套资金实施的前提。尽管上市公 司与配套募资对象就本次发行股份募集配套资金事宜签订了《股份认购协议》， 对募资方式与金额等进行了约定，但本次募集配套资金仍有可能因交易方案调整 或其他不可预测风险因素而导致募集配套资金不足或失败。如募集配套资金未获 批准或核准，或募集配套资金获得最终批准和核准但部分投资者最终放弃或因为 履约能力不足或其他原因导致其最终未能足额认购募集配套资金，不足部分公司 将通过自筹资金的方式解决。提请投资者注意关注募集资金未能实施或融资金额 低于预期的风险。

（五）交易完成后上市公司当期每股收益摊薄的风险

本次交易完成后，公司的盈利能力将有所提升。然而，受宏观经济、产业政 策、行业周期等多方面未知因素的影响，上市公司及标的公司生产经营过程中存

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在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除上市公 司及标的公司实际经营成果大幅低于预期，致使本次交易完成后公司即期回报被 摊薄的情况出现。特提醒投资者关注该风险。

（六）标的资产业绩承诺无法实现的风险

根据公司与本次业绩承诺主体宁波圣洲签署的《盈利预测补偿协议》，宁波 圣洲承诺东方亿圣 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润分别不低于 75,161.07 万元、91,747.08 万元、111,781.49 万元。双方同意若利润补偿期间标 的资产净利润实现数低于承诺数，则宁波圣洲将按照《盈利预测补偿协议》的相 关规定对上市公司进行补偿。

前述业绩承诺是宁波圣洲综合考虑行业发展前景、业务发展规划并结合标的 资产近年来业务经营情况、盈利增长情况等因素，假设标的资产制定的各项经营 计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行，以及经营所需的能源和主要原材料 稳定供应、价格不会发生重大波动等情况下所作出的预测。如果宏观经济、国内 外市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果 与业绩承诺存在差异，从而可能对业绩承诺的实现造成重大影响。

（七）商誉减值风险

本次交易的标的资产为东方亿圣 100%股权。根据东方亿圣经审计的财务报 表，2016 年 12 月 31 日的商誉账面余额为 501,101.32 万元。本次交易后上市公 司将承继前次交易形成的商誉，并反映在其合并资产负债表中。根据《企业会计 准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年终进行减值测试。若标的资产未来 经营状况不达预期，则商誉存在较高减值风险。商誉减值将直接影响上市公司的 当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。

（八）股市波动风险

股票市场价格的波动，不仅受企业的经营业绩影响，还受宏观经济、银行利 率、市场资金供求状况、行业景气度变化、投资者心理预期等因素的影响。此外， 随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。

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本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影 响上市公司股票价格。因公司本次交易进程具有一定不确定性，在此期间公司股 票价格可能出现波动，敬请广大投资者注意投资风险。

二、与标的资产经营相关的风险

（一）重组后整合的风险

1 、重组后业务整合的风险

邦奇集团是一家以比利时、荷兰和中国为主要研发和生产基地的汽车自动变 速器制造商，上市公司属于房地产行业，与标的公司主营业务存在一定差异。同 时，标的公司子公司分布于不同的国家，这些国家与国内的经营环境存在差异， 且相关政策、法规也存在调整的可能性。此外，公司管理在企业文化、法律法规、 会计税收制度、商业惯例及工会制度等方面亦存在差异。本次交易完成后，公司 需对交易标的业务进行统一的管理及控制。公司整体规模的增长增加了公司管理 及运作的难度，对公司的组织机构、管理层能力、员工素质等提出了更高的要求。 若与之相匹配及适应的管控制度和激励与约束机制无法及时建立，公司存在可能 无法达到预期整合效果的风险。

2 、重组后核心技术人员变动的风险

邦奇集团所从事的汽车自动变速器业务属于技术和资金密集型行业，邦奇集 团拥有一支具备稳定高水平的研发、运营团队，凭借多年的行业积累，其核心人 才对汽车变速器行业的发展趋势、新产品技术创新研究方向有深刻理解。在整合 过程中，标的公司核心技术人员如不能适应上市公司的企业文化和管理模式，或 标的公司不能对核心人才进行有效的激励，则可能面临核心人才流失的风险，进 而对上市公司经营及整合效果带来负面影响。

（二）核心零部件对单一供应商依赖的风险

邦奇集团用于生产变速器的重要组成器件压力钢带全部从博世传动采购，根 据公开资料显示，博世传动是全球最大的压力钢带供应商，占全球压力钢带供应

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量的 80%以上。邦奇集团（含其前身）与博世传动有近 25 年的合作历史，双方 一直保持长期稳定的合作关系，根据博世传动官网介绍，邦奇集团是博世传动的 主要客户。邦奇集团与博世传动已签订长期采购合同，邦奇集团提出对未来一年 确定及预测的订单采购数量时，博世传动将确保充足的压力钢带产能供应。未来 若邦奇集团与博世传动在采购价格、供货时间、付款条款等方面无法达成一致意 见，可能会出现压力钢带供应不及时或供应不足的风险，进而影响邦奇集团的生 产经营。

（三）产品召回风险

产品召回风险是汽车整车及零部件行业的固有风险。汽车变速器是汽车传动 系统的主要组成部分。汽车的实际使用情况复杂，对变速器性能的可靠性和稳定 性要求较高。尽管邦奇集团在其经营历史上从未发生过召回事件，且已购买相应 的产品责任险以应对相应的风险，但如果因产品缺陷造成召回事件，将可能导致 邦奇集团对相关整车厂商承担违约责任并承担相应的召回费用，对邦奇集团的声 誉、后续的市场拓展进而对公司的整体经营业绩和盈利水平产生重大的不利影 响，提醒投资者注意风险。

（四）竞争风险

由于目前汽车行业竞争激烈，而汽车动力总成系统总体成本相对较高，邦奇 集团作为汽车自动变速器供应商需要应对同类竞争对手以及具备一定汽车变速 器生产能力的整车厂等的竞争。若市场竞争加剧，将可能会影响标的公司的整体 经营业绩和盈利水平，提醒投资者注意风险。

（五）汇率风险

邦奇集团的产品研发、生产加工分布在比利时、荷兰和中国，产品主要销往 中国、东南亚等国家，其业务交易会涉及不同的货币，由于各国货币汇率变动具 有不确定性，不同种类货币的汇率波动可能给其未来运营带来汇率风险。

此外，邦奇集团主要业务以人民币及欧元结算，欧元对人民币的汇率波动会 对本次交易完成后银亿股份合并财务报表产生一定影响。

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（六）公司业绩受经济周期波动影响的风险

由于邦奇集团是一家跨国企业，其主要研发中心和生产基地位于比利时、荷 兰和中国，主要市场分布于中国、东南亚不同国家。本次交易上市公司收购东方 亿圣并间接持有邦奇集团资产以后，公司的经营业绩、财务状况和发展前景在很 大程度上将受全球宏观经济政策和产业结构调整的影响。全球经济环境的变化将 对邦奇集团的经营产生不同程度的影响，进而对公司的整体经营业绩产生一定的 影响。

（七）技术及研发风险

邦奇集团是最早专业生产汽车自动变速器的企业之一，拥有多年的汽车变速 器研发、制造经验。但随着汽车工业的发展及新能源汽车的日益普及，市场对于 汽车变速器产品加速更新换代的需求不断提升。若邦奇集团不能持续保持技术领 先，及时更新、设计符合新型汽车需求的变速器，则其整体经营业绩和盈利水平 将受到影响。

（八）海外业务运营风险

邦奇集团的产品研发、生产加工分布在比利时、荷兰和中国，产品主要销往 中国、东南亚等国家，如相关国家和地区发生突发政治动荡、战争、经济波动、 自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、贸易限制和经济制裁、 国际诉讼和仲裁等情况，都可能影响邦奇集团业务的正常运营，进而影响重组后 上市公司的财务状况和盈利能力。

（九）核心技术人员流失风险

邦奇集团所从事的业务属于技术和资金密集型行业，其产品研发与生产的技 术复杂，拥有经验丰富的管理团队和技术研发团队是邦奇集团保持竞争力的核心 所在，也是邦奇集团进一步创新和发展的基础。截至本报告签署日，标的资产核 心技术人员构成较为稳定，与邦奇集团签订的聘任合同中均包含竞业禁止条款， 约定员工在任职期间内和任职结束后十二个月内不得在比荷卢、中国和美国地区 从事汽车变速器相关的设计、制造和市场营销相关的工作。邦奇集团在遵守相关 法律法规的前提下已采取多种方式吸引和激励人才，避免优秀人才的流失，但仍

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可能存在未来核心技术人员流失对邦奇集团的经营管理造成不利影响的潜在风 险。

（十）募集资金投资项目效益不及预期的风险

本次重组募集资金拟用于标的公司项目建设。募集资金投资项目的经济效益 测算是根据标的公司目前实际经营状况、市场竞争能力及对未来市场需求的判断 等作出的，但由于宏观经济环境和市场竞争态势存在一定的不确定性，如果市场 竞争或市场需求发生重大不利变化，可能带来募集资金投资项目效益不及预期的 风险。

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第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）房地产行业企业转型加速

房地产行业是国民经济的重要组成部分。房地产行业关联度高，产业的上下 游带动力强。为确保实现我国经济长期良性发展和城镇化有序推进，2005 年以 来国家根据房地产开发行业的发展状况，从土地供应、住宅市场的供给与需求等 各个方面对房地产市场进行了多轮宏观调控，以推动房地产行业良性发展。

目前房地产行业中传统住宅板块面临需求和盈利下行拐点，房地产企业多元 化经营趋势明显加快：一方面围绕房地产不同业态进行布局，包括商业、养老和 文化旅游地产等；另一方面，积极参股或控股其他行业，实现主业多元化。在继 续发展原有主业的同时，公司不断尝试业务拓展，积极寻找进入其他产业的契机。

（二）国家大力支持汽车关键零部件产业发展

近年来，工业 4.0 概念蓬勃兴起，强调“智能制造”以及信息化和工业化的 深度融合，在生产要素高度灵活配置条件下大规模生产高度个性化产品。工业 4.0 作为提升中国制造核心竞争力的未来方向，已上升到国家战略层面。

2015 年 5 月 8 日，国务院公布了旨在强化高端制造业的国家战略规划《中 国制造 2025》，部署并全面推进实施制造强国战略，通过政府引导、整合资源， 实施国家制造业创新中心建设、智能制造、工业强基、绿色制造、高端装备创新 等五项重大工程，实现长期制约制造业发展的关键共性技术突破，提升我国制造 业的整体竞争力。

汽车工业是国家重点支持发展的制造业基础产业之一，而汽车零部件产业作 为汽车工业发展的基础，对汽车工业发展具有极大推动作用。《中国制造 2025》 中对汽车和汽车零部件产业发展也提出了更高的具体要求：“继续支持电动汽车、 燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、 驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程

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化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自 主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。”

在市场层面，随着国家汽车产业振兴规划及新能源汽车示范推广、消费信贷 等一系列政策措施的出台，国内汽车保有量和需求量持续增长。而下游需求的旺 盛为中国国内汽车零部件行业蓬勃发展创造了良好环境和巨大市场，未来成长和 发展空间广阔。目前，中国国内汽车关键零部件自给化率仍较低，亟需提升关键 零部件的自主生产能力和创新能力。

（三）国家政策鼓励上市公司兼并重组

2010 年 9 月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号），明确表示通过促进企业兼并重组，加快国有经济结构的战略性调整。

2014 年 3 月 7 日，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的 意见》（国发[2014]14 号），明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，取 消限制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制企业 自主、自愿参与兼并重组。

2014 年 5 月 9 日，国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干 意见》，再次重申“鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过 程中的主渠道作用”。

2015 年 8 月 31 日，中国证监会、财政部、国资委、中国银监会等四部委联 合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，通过多种 方式进一步深化改革、简政放权，大力推进上市公司并购重组，积极鼓励上市公 司现金分红，支持上市公司回购股份，提升资本市场效率和活力。

（四）中国企业跨境并购步伐加快，国家政策进一步放宽

跨境并购作为上市公司增强企业竞争力、提升公司价值的有效方式，成为上 市公司全球化运作的主要手段。经过多年的经验摸索和积累，中国部分优质企业 已初步具备成功开展跨境投资的实力和条件。

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为推动中国资本市场的国际化进程，帮助中国企业适应全球化发展的新形 势，政府监管机构近年来相继出台相关规定和措施，进一步放宽中国企业对外投 资的审批规定，其中包括发改委、商务部审批备案权限的下放等，支持中国企业 进行跨境并购交易。

2013 年 1 月，工信部、国家发改委等十二部委联合发布《关于加快推进重 点行业企业兼并重组的指导意见》，将汽车行业列为加快推进兼并重组的九大行 业第一位，明确提出：“推动零部件企业兼并重组，支持零部件骨干企业通过兼 并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现 专业化分工和协作化生产；支持参与全球资源整合与经营，鼓励汽车企业‘走出 去’，把握时机开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置，发展并完善全球生 产和服务网络，提升国际化经营能力，增强国际竞争力。”

2014 年 10 月，商务部发布的新的《境外投资管理办法》大大减少了商务部 在境外投资方面相关的行政审批，确立了“备案为主、核准为辅”的新型管理模 式，进一步提升了境外投资的便利化，并进一步提升了国内企业进行境外投资与 并购的自主权。

2014 年 12 月，国家发改委下发了关于《境外投资项目核准和备案管理办法》 修改意见的决定，提出将《境外投资项目核准和备案管理办法》第七条修改为“涉 及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目，由国家发展改革委核准。其中， 中方投资额 20 亿美元及以上的，由国家发改委提出审核意见报国务院核准”。 该决定明确了在具体的操作层面，中国企业的境外投资项目除了规定的特殊投资 外，其他项目将全部由核准制改为备案制。

2015 年 2 月，国家外汇管理局发布了《关于进一步简化和改进直接投资外 汇管理政策的通知》（汇发[2015]13 号），取消了境外直接投资项下外汇登记核 准行政审批，改由银行按照《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境外直 接投资项下外汇登记，负责境外投资外汇管理职能的主管单位由外汇管理局转为 银行负责。自 2015 年 6 月 1 日起，外汇管理局不再负责境外投资外汇登记事项， 而只是通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管，企业可自行选择注册地银行

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办理直接投资外汇登记。

二、本次交易的目的

（一）注入汽车零部件行业优质资产，强化多元化战略布局

上市公司的主营业务为房地产开发。2017 年 1 月，上市公司完成了对汽车 安全气囊气体发生器制造相关资产的收购，初步构建起汽车高端制造产业平台， 向实现“房地产业与高端制造业”双轮驱动的战略格局迈出了重要的一步。

通过本次重组，上市公司将布局汽车动力总成核心零部件变速器的生产、销 售业务领域，并继续进行行业和产业链整合、加快全球化的业务拓展，继续进军 高端制造行业。

目前在汽车行业重心向中国等发展中国家转移、自动变速器逐渐加快对手动 变速器的替代步伐、我国汽车关键零部件自主生产能力和创新能力亟需提升的背 景下，布局汽车高端制造领域有利于上市公司进一步扩展发展空间，成为未来全 球汽车领域的技术领先者，提升公司业务未来的成长性和发展潜力。

本次交易后，公司将拥有全球汽车变速器制造行业的优质资产、成熟的项目 运营团队和商业运作模式，在深耕房地产主业、搭建汽车高端制造产业平台的基 础上，进一步巩固和扩展了双主业战略格局，在公司业务规模、业务均衡发展和 股东回报等方面均得到有效提升。

（二）提升上市公司的盈利水平和竞争实力

本次拟购买资产为东方亿圣 100%股权，其间接持有的邦奇集团是全球领先 的独立生产汽车自动变速器的跨国公司，专业研发、设计、生产和销售汽车动力 总成系统核心零部件之一的汽车变速器，其产品主要包括无级变速器及目前正处 于研发阶段的双离合变速器、混合动力总成系统和纯电动动力总成系统。邦奇集 团的自动变速器产品广泛应用于中国、东南亚等新兴市场各大品牌厂商的多款车 型，市场前景广阔。

目前房地产开发业务受政策及市场环境变化等因素影响，盈利能力弱化，公

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司亟需积极寻求转型之路，切实以商业模式和业务格局的创新发掘经济增长新动 力。本次交易有利于促进公司转型升级、提升整体竞争力，加强对业务风险和市 场风险的防御能力，有效提升资产规模、持续盈利能力，实现公司持续健康发展。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的程序

2017 年 5 月 31 日，宁波圣洲唯一股东银亿控股作出决定，同意宁波圣洲将 其持有的东方亿圣 100%股权转让给上市公司。

2017 年 5 月 31 日，宁波维泰、宁波久特及宁波乾亨分别做出《合伙人会议 决议》，同意参与认购本次募集配套资金发行的股份。

2017 年 5 月 31 日，上市公司召开第六届董事会第五十四次临时会议审议通 过本次重大资产重组方案等相关议案。

（二）本次交易尚未履行的程序

• 1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；

• 2、商务部关于本次交易涉及的经营者集中事项审查无异议；

• 3、中国证监会核准本次交易。

在取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。能否通过 批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注 意投资风险。

四、本次交易的具体方案

本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。募集配套资 金实施与否或配套资金是否足额募集不影响发行股份购买资产的实施。

（一）发行股份购买资产

• 1 、交易对方、交易标的和交易方式

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上市公司拟向宁波圣洲发行股份购买其持有的东方亿圣 100%股权。本次交 易完成后，公司将持有东方亿圣 100%股权，并将通过东方亿圣持有邦奇集团相 关资产。邦奇集团是全球知名的汽车自动变速器独立制造商，专注于研发、生 产和销售汽车变速器，其产品主要为无级变速器，且正致力于研发双离合变速 器、混合动力总成系统和纯电动动力总成系统。

2 、交易评估及作价情况

根据中企华评估出具的《银亿房地产股份有限公司拟发行股份购买宁波东方 亿圣投资有限公司 100%股权项目评估报告》（中企华评报字（2017）第 1067 号），中企华评估采用收益法和市场法对东方亿圣 100%股权进行评估，并以收 益法评估值作为最终评估结果。截至 2016 年 12 月 31 日，东方亿圣经审计的账 面净资产为 718,965.90 万元，收益法和市场法评估后评估值分别为 798,058.63 万 元和 904,909.86 万元，评估值较账面净资产值的增值率分别为 11.00% 和 25.86%。以收益法评估值为依据，经交易双方协商确定东方亿圣 100%股权的交 易价格为 798,058.63 万元。

3 、发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

4 、定价基准日和发行股份价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第六届 董事会第五十四次临时会议决议公告日（2017 年 6 月 1 日）。本次发行股份购 买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股 票交易均价分别为 9.63 元/股、10.55 元/股、10.88 元/股。本次交易的市场参考价 为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即为 9.63 元/股。本次股票发行

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价格为不低于市场参考价的 90%，经交易双方协商，本次发行股份购买资产的 发行股份价格为 8.67 元/股。

本次发行股份购买资产采用董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交 易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格的基础，主要 是在充分考虑公司近年的实际经营情况及同行业上市公司估值水平、并对本次 交易拟注入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方协商 确定。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相 关规定对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。

5 、发行数量

本次交易标的资产东方亿圣 100%股权交易价格为 798,058.63 万元，全部采 用发行股份的方式支付。按照本次发行股票价格 8.67 元/股计算，本次拟向交易 对方宁波圣洲发行股份数量为 920,482,848 股，最终发行数量将以中国证监会核 准的发行数量为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送 股、资本公积金转增股本等其他除权、除息事项，将对本次发行股份购买资产 的发行数量作相应的调整。

6 、调价机制

为应对资本市场整体波动以及上市公司所处行业二级市场股价波动造成的 上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的相 关规定，经上市公司与交易对方协商，拟引入发行价格调整机制如下：

（ 1 ）调整对象

价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，不对 本次交易价格进行调整。

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（ 2 ）价格调整机制生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。

（ 3 ）可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准 前。

（ 4 ）触发条件

①可调价期间内，深证综指在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少 十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017 年 2 月 6 日） 收盘点数（即 1,927.57 点）跌幅超过 10%；

或

②可调价期间内，房地产业指数（399241.SZ）在任一交易日前的连续二十 个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017 年 2 月 6 日）收盘指数（即 2,740.58 点）跌幅超过 10%。

（ 5 ）发行价格调整机制

可调价期间内，当满足调价触发条件（即“（4）触发条件”中①或②项条 件满足至少一项）的首个交易日出现后，上市公司可在该日后的十个工作日内召 开董事会会议审议决定是否对发行价格进行调整。

若上市公司董事会对发行价格进行调整的，则以该次董事会会议决议公告 日作为调价基准日，发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票 交易均价的 90%。上市公司董事会可以按照上述调价方案对发行价格进行一次 调整。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不 再对发行价格进行调整。

（ 6 ）发行股份数量调整

发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。

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7 、上市地点

本次发行股份购买资产发行的股票将在深交所上市。

8 、股份锁定期

本次发行股份购买资产向宁波圣洲发行的股份自新增股份上市之日起 36 个 月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日收盘 价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，宁波圣洲持 有的公司股票锁定期自动延长至少 6 个月。在此之后按中国证监会及深交所有 关规定执行。

上述锁定期内，宁波圣洲因银亿股份送红股、转增股本等原因增持的上市 公司股份，自此次发行新增股份上市之日起 36 个月内不得转让，在此后相应股 份的解禁按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

9 、评估基准日至交割日交易标的损益的归属

评估基准日至交割完成日期间，标的资产在过渡期间所产生的收益或其他 原因而增加的净资产由上市公司享有；过渡期间内，标的资产所产生的亏损由 交易对方宁波圣洲承担，以现金方式补足。

为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，标的资产交割后，由交易双方 共同确认的具有证券、期货相关业务资质的审计机构对标的资产进行专项审 计，确定过渡期间标的资产净资产的变化。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之 前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损 益审计基准日为当月月末。审计机构应在标的资产交割日之日起 90 日内出具过 渡期间专项审计报告。

如存在亏损，则交易对方宁波圣洲应当于前述专项审计报告出具之日起 30 个工作日内将其应当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司。交易对方股 东银亿控股已出具承诺，若宁波圣洲不能按时将应当承担的亏损金额以现金方 式支付给上市公司，将就上述期间损益补偿义务承担连带责任。

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10 、业绩承诺及补偿

根据公司与本次业绩承诺主体宁波圣洲签署的《盈利预测补偿协议》，宁波 圣洲承诺，东方亿圣 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润分别不低于 75,161.07 万元、91,747.08 万元、111,781.49 万元。净利润指按照中国企业会计 准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

若在利润补偿期间东方亿圣实际净利润数低于承诺净利润数，或者东方亿 圣发生资产减值而需向上市公司进行股份补偿的，宁波圣洲将以本次交易中获 得的股份进行补偿。关于利润补偿的具体方式，请详见本报告“第七节 本次交 易合同的主要内容”的相关内容。

11 、滚存利润安排

本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司新老股 东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。

12 、决议有效期

本次发行股份的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自 动延长至本次交易完成之日。

（二）发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效 和实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响 本次发行股份购买资产的实施。

1 、发行股票的种类和面值

本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

• 2 、发行方式

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本次募集配套资金发行股份采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后 12 个月内择机实施。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进 行调整。

3 、发行对象

本次配套融资的发行对象为熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨，发行 对象以现金方式认购本次配套融资发行的股份。具体认购情况如下表所示：

单位：万元

序号	认购方	认购金额
1	熊基凯	19,255.00
2	宁波维泰	8,250.00
3	宁波久特	6,870.00
4	宁波乾亨	5,625.00
合计		40,000.00

4 、定价基准日和发行价格

本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期 首日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易均价的 90%。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相 关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整。

5 、发行数量

本次募集配套资金发行数量为本次拟募集配套资金上限 40,000.00 万元除以 募集配套资金发行价格，且不超过本次交易前总股本的 20%，即不超过 611,686,079 股。本次发行股份募集配套资金不超过 40,000.00 万元，最终金额以 中国证监会的核准为准。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相

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关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整，发行股份数量也 随之相应调整。

6 、锁定期安排

本次配套融资向熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨发行的股份自新增 股份上市之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所有关规定 执行。

上述锁定期内，配套融资认购方因银亿股份送红股、转增股本等原因增持的 上市公司股份，自此次发行新增股份上市之日起 36 个月内不得转让，在此后相 应股份的解禁按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

7 、募集配套资金用途

本次重组拟募集配套资金不超过 40,000.00 万元，用于满足募集资金投资项 目需求。公司拟将本次募集配套资金 40,000.00 万元用于标的资产项目建设，即 宁波邦奇年产 120 万台变速箱总装项目。

本次募集配套资金拟投资项目概况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项目名称	实施主体	投资总额	已投资额	使用募集资金金额
宁波邦奇年产120万台 变速箱总装项目	宁波邦奇	70,423.75	0.00	40,000.00

在本次重组募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际 情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以 置换。若本次募集资金总额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分由上市 公司自筹资金解决。本次重组募集配套资金总额以中国证监会最终核准为准。

8 、上市地点

本次发行股份募集配套资金发行的股票将在深交所上市。

9 、滚存利润安排

本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司新老股

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东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。

10 、决议有效期

本次发行股份的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延 长至本次交易完成之日。

五、本次交易构成关联交易

本次交易中购买资产交易对方宁波圣洲系上市公司控股股东银亿控股的全 资子公司。本次交易的配套融资认购方为熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾 亨，其中熊基凯与上市公司实际控制人熊续强为父子关系，宁波维泰、宁波久特、 宁波乾亨为集团员工出资设立的有限合伙企业。熊基凯、宁波维泰、宁波久特和 宁波乾亨为银亿控股的一致行动人。

根据《上市规则》的相关规定，上述交易对方均为上市公司的关联方，因此， 本次重组构成关联交易。依照上市公司章程的相关规定，关联董事在审议本次交 易的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。

六、本次交易构成重大资产重组

上市公司 2016 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益为 567,348.68 万元，本次交易中标的资产作价为 798,058.63 万元，标的资产交易金额占上市公 司最近一个会计年度末经审计的归属于母公司所有者权益的比例为 140.66%，且 超过 5,000 万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组行 为；同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的发行股份购买资产的情形，因 此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

七、本次交易不构成重组上市

（一）前次重组上市具体情况

2009 年 11 月 15 日，公司原控股股东深圳兰光经济发展公司（下称“兰光经

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发”）与银亿控股签署了《股份转让协议》，约定兰光经发将其持有的 8,110 万股 股权转让给银亿控股。同日，公司与银亿控股签署了《非公开发行股份购买资产 协议》，向银亿控股定向发行股份，购买银亿控股持有的宁波银亿房地产开发有 限公司 100%股权。

2011 年 5 月 10 日，公司发行股份购买资产暨关联交易获得中国证监会《关 于核准甘肃兰光科技股份有限公司向宁波银亿控股有限公司发行股份购买资产 的批复》（证监许可[2011]680 号）核准；中国证监会以《关于核准宁波银亿控股 有限公司公告甘肃兰光科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的 批复》（证监许可[2011]681 号）核准豁免银亿控股应履行的要约收购义务。

2011 年 5 月 30 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 了向银亿控股非公开发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司出具了《证券登记确认书》。公司已办理完毕新增股份 698,005,200 股 的登记手续，并已就发行股份购买资产事宜办理完毕注册资本工商变更登记的手 续。

综上，上市公司于 2011 年发生了控制权变更，控股股东由兰光经发变更为 银亿控股，实际控制人由甘肃省国有资产监督管理委员会变更为熊续强先生，上 市公司向银亿控股实施了重大资产购买，且已按当时的规定报经中国证监会审 核，因此，上市公司前次重组上市已经完成审批。截至本报告签署日，上市公司 前次控制权变更事项至今已经超过 60 个月。

（二）本次交易未导致实际控制人发生变化，不构成重组上市

本次交易前，银亿控股持有上市公司 31.19%股份，为上市公司控股股东； 熊续强先生持有银亿投资控股集团有限公司 99.99%股权，银亿投资控股集团有 限公司间接持有银亿控股 100%股权。公司第二大股东熊基凯先生持有上市公司 24.52%股份，熊续强与熊基凯为父子关系。西藏银亿持有上市公司 15.74%股份， 其为银亿控股全资子公司。因此，熊续强及其一致行动人直接或间接合计持有上 市公司 71.45%股份，熊续强先生为上市公司的实际控制人。

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本次交易购买资产交易对方宁波圣洲为银亿控股全资子公司，配套融资交易 对方熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨为银亿控股的一致行动人。本次交 易完成后，不考虑募集配套资金，熊续强及其一致行动人将直接或间接合计持有 上市公司 78.06%的股份，熊续强先生仍为上市公司实际控制人。

综上，本次交易未导致上市公司实际控制人发生变化，不构成重组上市。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告签署日，上市公司总股本为 3,058,430,395 股。本次交易中，上 市公司拟向宁波圣洲发行股份购买其持有的东方亿圣 100%股权，拟发行股份数 量为 920,482,848 股。本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情 况如下表所示：

	本次交易前	本次交易前	新增股份	本次交易后	本次交易后
股东名称
	数量（股）	比例	数量（股）	数量（股）	比例
银亿控股	954,072,354	31.19%	-	954,072,354	23.98%
宁波圣洲	-	-	920,482,848	920,482,848	23.13%
西藏银亿	481,414,795	15.74%	-	481,414,795	12.10%
熊基凯	750,000,000	24.52%	-	750,000,000	18.85%
其他股东	872,943,246	28.54%	-	872,943,246	21.94%
合计	3,058,430,395	100.00%	920,482,848	3,978,913,243	100.00%

注：因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份发行价格及数量， 故未考虑其对上市公司股权结构的影响。

本次交易后公司社会公众股持股比例不低于本次交易完成后公司股本总额 的 10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规 所规定的股票上市条件。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司经审计的最近一年财务报表及经审阅的关于本次重组的最近 一年备考财务报表，上市公司本次交易前后发生变动的财务数据和其他重要财务 指标如下表所示：

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单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年12 月31 日/2016 年度
	本次交易前	本次交易后（备考）
资产总计	2,518,779.54	3,663,723.07
归属于母公司所有者权益合计	567,348.68	1,286,314.59
营业收入	805,741.88	1,172,194.31
利润总额	120,219.42	180,893.39
归属于母公司所有者的净利润	51,388.43	93,004.23
基本每股收益（元/股）	0.20	0.27

本次交易完成后，上市公司将新增汽车动力总成系统核心零部件的研发、生 产和销售的相关业务，有助于增大公司资产规模，提升公司抵御风险和持续盈利 能力；有利于提升公司资产质量，改善公司财务状况；有利于公司的长远发展。

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第二节 上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

公司名称	银亿房地产股份有限公司
公司英文名称	Yinyi Real Estate Co., Ltd.
公司曾用名	甘肃兰光科技股份有限公司
股票上市地	深圳证券交易所
证券代码	000981
证券简称	银亿股份
注册地址	中国甘肃省兰州市高新技术开发区张苏滩573号八楼
注册资本	3,058,430,395元
法定代表人	熊续强
成立日期	1998年8月31日
上市日期	2000年6月22日
统一社会信用代码	91620000710207508J
办公地址	浙江省宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦6楼
邮政编码	315020
信息披露事务负责人	陆学佳
联系电话	0574-87037581
传真号码	0574-87653689
电子邮箱	info@chinayinyi.cn
	房地产开发、经营，商品房销售（凭资质证经营）；物业管理， 装饰装修；房屋租赁；园林绿化（凭资质证经营）；建筑材料及 装潢材料的批发、零售；项目投资、兴办实业（具体项目、实业 另行申报）
经营范围

二、公司设立及股本变动情况

（一）公司设立

1998 年 8 月 31 日，上市公司经甘肃省人民政府《关于同意设立甘肃兰光科 技股份有限公司的批复》（甘政函[1998]56 号）批准，由深圳兰光经济发展公司 （以下简称“兰光经发”）为主发起人，联合北京科力新技术发展总公司、北京 公达电子有限责任公司、上海创思科技公司和深圳大学文化科技服务有限公司等 共同发起设立。设立时名称为兰光科技股份有限公司（以下简称“兰光科技”）， 注册资本为人民币 11,100.00 万元，总股本为 11,100 万股，其中，国有法人股 10,000

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万股，非国有法人股 1,100 万股。

公司设立时的股权结构如下表所示：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
深圳兰光经济发展公司	100,000,000	90.09
北京科力新技术发展总公司	6,000,000	5.41
北京公达电子有限责任公司	2,200,000	1.98
上海创思科技公司	1,800,000	1.62
深圳大学文化科技服务有限公司	1,000,000	0.90
合计	111,000,000	100.00

（二）主要历史沿革

1 、 2000 年公开发行并上市

2000 年 5 月 31 日，经中国证监会《关于核准甘肃兰光科技股份有限公司公 开发行股票的通知》（证监发行字[2000]60 号）批准，兰光科技向社会公开发行 人民币普通股 5,000 万股，每股面值为 1.00 元，每股发行价格为 8.68 元。发行 后，公司总股本为 16,100 万股。其中，国有法人股 10,000 万股，社会法人股 1,100 万股，社会公众股 5,000 万股。公开发行的人民币普通股 5,000 万股于 2000 年 6 月 22 日在深交所上市交易。股票简称“兰光科技”，代码为“000981”。

公司上市时的股权结构如下表所示：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
深圳兰光经济发展公司	100,000,000	62.11
北京科力新技术发展总公司	6,000,000	3.73
北京公达电子有限责任公司	2,200,000	1.37
上海创思科技公司	1,800,000	1.12
深圳大学文化科技服务有限公司	1,000,000	0.62
社会公众股	50,000,000	31.06
合计	161,000,000	100.00

2 、 2009 年股权分置改革

2009 年 12 月 9 日，兰光科技召开股权分置改革相关股东会议，通过了公司 股权分置改革方案。根据该方案，以公司总股本 16,100 万股为基数，非流通股

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股东按照相同的送股比率向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股 支付 3 股对价，共支付 1,500 万股给流通股股东。

3 、 2011 年上市公司收购及重大资产重组

2009 年 11 月 15 日，公司控股股东兰光经发与银亿控股签署了《股份转让 协议》，约定兰光经发将其持有的 8,110 万股股权转让给银亿控股。同日，公司 与银亿控股签署了《非公开发行股份购买资产协议》，向银亿控股定向发行股份， 购买银亿控股持有的宁波银亿房地产开发有限公司 100%股权。

2011 年 5 月 20 日，经中国证监会《关于核准甘肃兰光科技股份有限公司向 宁波银亿控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]680 号）核 准，兰光经发将其持有的公司全部 8,110 万股股份过户至银亿控股。

2011 年 5 月 30 日，公司办理完毕发行股份购买资产导致的新增股份登记手 续。之后，上市公司总股本变更为 859,005,200 股，注册资本变更为 859,005,200.00 元。

2011 年 7 月 26 日，经兰光科技 2011 年第一次临时股东大会审议，通过变 更公司名称及证券简称、变更经营范围、修改公司章程等议案。

2011 年 8 月 18 日，甘肃省工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》， 核准本次变更。自此上市公司名称变更为“银亿房地产股份有限公司”。

2011 年 8 月 26 日公司在深交所复牌。证券简称变更为“银亿股份”，证券 代码为“000981”。

上述股权分置改革和重大资产重组完成后，公司股权结构如下表所示：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
宁波银亿控股有限公司	768,024,118	89.41
深圳市禄聚源贸易有限公司	15,567,568	1.81
北京科力新技术发展总公司	5,189,189	0.60
凌源钢铁股份有限公司	1,902,703	0.22
深圳创景源科技有限公司	1,556,757	0.18
西安通盛科技有限责任公司	900,000	0.10

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股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
深圳大学文化科技服务有限公司	864,865	0.10
社会公众股	65,000,000	7.57
合计	859,005,200	100.00

4 、 2015 年股权转让

2015 年 6 月 15 日，公司控股股东银亿控股分别与非关联自然人孔永林、鲁 国华、姚佳洪、蒋伟平、张学通、周株军签署了《股份转让协议》，将其持有的 公司 200,000,000 股股份转让给前述六方，占银亿股份总股份数的 23.28%。

本次过户完成后，孔永林先生持有公司 38,000,000 股股份，占上市公司总股 份数的 4.42%；鲁国华先生持有公司 39,000,000 股股份，占上市公司总股份数的 4.54%；姚佳洪先生持有公司 22,000,000 股股份，占上市公司总股份数的 2.56%； 蒋伟平先生持有公司 33,000,000 股股份，占上市公司总股份数的 3.84%；张学通 先生持有公司 40,000,000 股股份，占上市公司总股份数的 4.66%；周株军先生持 有公司 28,000,000 股股份，占上市公司总股份数的 3.26%。

上述股权转让过户完成后，公司股权结构如下表所示：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
宁波银亿控股有限公司	568,024,118	66.13
张学通	40,000,000	4.66
鲁国华	39,000,000	4.54
孔永林	38,000,000	4.42
蒋伟平	33,000,000	3.84
周株军	28,000,000	3.26
姚佳洪	22,000,000	2.56
其他股东	90,981,082	10.59
合计	859,005,200	100.00

5 、 2015 年资本公积转增股本

2015 年 9 月 15 日，经银亿股份 2015 年第二次临时股东大会审议，上市公 司 2015 年半年度权益分派方案为：以上市公司原有总股本 859,005,200 股为基数， 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股，权益分派后上市公司总股本增至 2,577,015,600 股，注册资本增至 2,577,015,600.00 元。

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6 、 2016 年股权转让

2015 年 6 月 15 日，公司控股股东银亿控股与关联自然人熊基凯先生签署了 《股份转让协议》，拟将其持有的公司 250,000,000 股股份转让给熊基凯先生， 占银亿股份总股份数的 29.10%。银亿股份实际控制人熊续强先生与熊基凯先生 为父子关系。

因实施前述资本公积转增股本，银亿控股原约定转让给熊基凯先生的 250,000,000 股股份变更为 750,000,000 股股份，且双方约定分三批办理前述股份 转让过户登记手续。

2016 年 2 月 2 日，公司收到《证券过户登记确认书》，银亿控股转让给熊 基凯先生的第一批 240,000,000 股股份变更登记手续已在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司办理完毕。

2016 年 11 月 29 日，公司收到《证券过户登记确认书》，银亿控股转让给 熊基凯先生的第二批 270,000,000 股股份变更登记手续已在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司办理完毕。

2016 年 12 月 12 日，公司收到《证券过户登记确认书》，银亿控股转让给 熊基凯先生的第三批 240,000,000 股股份变更登记手续已在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司办理完毕。上述三批股份转让过户登记手续全部办理完 毕。

上述股权过户完成后，银亿控股持有上市公司 954,072,354 股股份，占公司 总股份数的 37.02%；熊基凯先生持有上市公司 750,000,000 股股份，占公司总股 份数的 29.10%，为公司第二大股东；银亿控股及其一致行动人熊基凯先生合计 持有上市公司 1,704,072,354 股股份，占公司总股份数的 66.13%。

上述股权转让过户完成后，公司股权结构如下表所示：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
宁波银亿控股有限公司	954,072,354	37.02
熊基凯	750,000,000	29.10

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股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
鲁国华	117,000,000	4.54
孔永林	114,000,000	4.42
蒋伟平	99,000,000	3.84
周株军	84,000,000	3.26
姚佳洪	54,000,000	2.10
其他股东	404,943,246	15.71
合计	2,577,015,600	100.00

7 、 2017 年上市公司发行股份购买资产

2016 年 3 月 1 日，上市公司与西藏银亿签署了发行股份购买资产协议，2016 年 9 月 29 日，上市公司与西藏银亿签署了发行股份购买资产协议之补充协议及 盈利预测补偿协议，约定银亿股份以发行股份购买资产的方式受让西藏银亿所持 有的宁波昊圣 100%的股权，并通过宁波昊圣间接持有其核心经营资产 ARC 集 团。标的资产宁波昊圣 100%股权交易价格为 284,516.14 万元，全部采用发行股 份的方式支付。按照发行股票价格 5.91 元/股计算，公司向西藏银亿发行股份数 量为 481,414,795 股。

2017 年 1 月 16 日，中国证监会作出了《关于核准银亿房地产股份有限公司 向西藏银亿投资管理有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]128 号）。

2017 年 2 月 28 日，上市公司就上述重组事宜办理完毕工商变更登记手续。 上市公司总股本变更为 3,058,430,395 股，注册资本变更为 3,058,430,395.00 元。 银亿股份上述交易新增股份 481,414,795 股的登记手续以及发行股份购买资产事 宜已办理完毕，宁波昊圣 100%股权业已过户至银亿股份。

上述发行股份购买资产交易过户完成后，公司股权结构如下表所示：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
宁波银亿控股有限公司	954,072,354	31.19
熊基凯	750,000,000	24.52
西藏银亿投资管理有限公司	481,414,795	15.74
鲁国华	117,000,000	3.83
孔永林	114,000,000	3.73

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股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
蒋伟平	99,000,000	3.24
周株军	88,228,700	2.88
姚佳洪	54,000,000	1.77
其他股东	400,714,546	13.10
合计	3,058,430,395	100.00

三、上市公司最近三年控股权变动情况

上市公司控股股东为银亿控股，实际控制人为熊续强先生。最近三年，上市 公司控股股东和实际控制人未发生变动。

上市公司上市以来最近一次控制权变动情况详见本节“二、公司设立及股本 变动情况”之“（二）主要历史沿革”之“3、2011 年上市公司收购及重大资产 重组”。公司控股股东与实际控制人的具体情况详见本节“四、控股股东及实际 控制人概况”。

四、控股股东及实际控制人概况

（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

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（二）控股股东

详见本报告“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购 买资产的交易对方”之“（二）银亿控股”的相关内容。

（三）实际控制人

1 、基本信息

上市公司实际控制人为熊续强先生，1956 年出生，硕士研究生，高级经济 师。其基本情况和履历如下表所示：

姓名	熊续强
性别	男
国籍	中国香港
护照号	P670**()
住所	宁波市江北区人民路弄号****
通讯地址	宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦27楼
	宁波市委办公室秘书，宁波市乡镇企业局副局长，宁波罐头食品 厂厂长，宁波银亿集团有限公司总经理，广西河池化工股份有限 公司董事长
曾任职
	上市公司董事长，银亿集团董事长、总经理，宁波康强电子股份 有限公司董事，宁波市企业联合会、宁波市企业家协会、宁波市 工业经济联合会常务副会长，宁波市慈善总会荣誉会长，宁波市 工商联主席，宁波市商会会长
现任职

2 、最近三年的职业和职务

2、最近三年的职业	和职务
时间	任职单位	担任职务
2001年1月至今	银亿集团有限公司	董事长、总经理
2011年7月至今	银亿房地产股份有限公司	董事长
2014年12月至今	宁波康强电子股份有限公司	董事
2016年7月至2017年1月	广西河池化工股份有限公司	董事长

3 、主要控股企业的基本情况

截至本报告签署日，主要控股企业基本情况如下表所示：

公司名称	注册地址	持股比例 （%）	注册资本 （港币万元）	主营业务
银亿投资控股集团有限公司	中国香港	99.99	10,000.00	实业投资

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4 、与上市公司及其持股 5% 以上股东之间的关联关系

截至本报告签署日，熊续强先生通过下属控股企业持有上市公司控股股东银 亿控股 100%的股权，以及通过银亿控股持有上市公司第三大股东西藏银亿 100% 的股权，合计间接持有银亿股份 46.94%的股份。

截至本报告签署日，自然人熊基凯先生持有上市公司 750,000,000 股股份， 占公司总股份数的 24.52%，为公司第二大股东；熊续强先生与熊基凯先生为父 子关系。

五、上市公司股本结构及前十大股东情况

（一）股本结构

截至本报告签署日，上市公司的股本结构如下表所示：

股东类别及名称	股份数（股）	股权比例（%）
一、有限售条件股份	484,114,795	15.83
1、国家持股	-	-
2、国有法人持股	2,700,000	0.09
3、其他内资持股	481,414,795	15.74
其中：境内非国有法人持股	481,414,795	15.74
境内自然人持股	-	-
4、外资持股	-	-
其中：境外法人持股	-	-
境外自然人持股	-	-
5、高管股份	-	-
二、无限售条件流通股份	2,574,315,600	84.17
1、人民币普通股	2,574,315,600	84.17
2、境内上市的外资股	-	-
3、境外上市的外资股	-	-
4、其他	-	-
股份总数	3,058,430,395	100.00

（二）前十大股东

截至 2017 年 3 月 31 日，上市公司的前十大股东情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	宁波银亿控股有限公司	954,072,354	31.19

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2	熊基凯	750,000,000	24.52
3	西藏银亿	481,414,795	15.74
4	鲁国华	117,000,000	3.83
5	孔永林	114,000,000	3.73
6	蒋伟平	99,000,000	3.24
7	周株军	84,000,000	2.75
8	姚佳洪	54,000,000	1.77
	华福证券－兴业银行－兴发稳增－银亿股 份1号集合资产管理计划
9		28,942,533	0.95
	华宝信托有限责任公司－单一类资金信托 R2007ZX111
10		12,398,203	0.41
	合计	2,694,827,885	88.11

六、主营业务概况

银亿股份为专业房地产开发公司，公司经营范围主要包括：房地产开发、经 营，商品房销售（凭资质证经营）；物业管理，装饰装修；房屋租赁；园林绿化 （凭资质证经营）；建筑材料及装潢材料的批发、零售、项目投资、兴办实业（具 体项目、实业另行申报）。

公司拥有国家一级房地产开发资质，经营业务以商品住宅的开发与销售为 主，公司产品主要定位于城市居民的刚需住房和改善型住房，具有二十余年的房 地产开发经验。公司住宅地产开发区域以宁波为核心，并已布局上海、南京、沈 阳、南昌等多个一、二线城市。近年来公司亦开始介入旅游地产领域，并尝试海 外扩张，目前公司在韩国济州岛以及新疆博湖县已布局旅游地产项目。

除房产开发销售的主业以外，公司还涉足住宅和商业产品线的物业管理、营 销推广、招商运营等领域，分别由子公司宁波银亿物业管理有限公司、宁波银策 房地产销售代理服务有限公司和宁波银隆商业管理咨询有限公司等从事以上房 地产延伸领域。

近几年来，公司积极推进产业转型升级。2017 年公司通过收购全球第二大 独立气体发生器生产商 ARC 集团正式进入高端制造领域。公司目前已初步实现 “房地产业与高端制造业”双轮驱动的业务格局，形成了新的产业和新的利润增 长点。

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七、最近两年一期主要财务数据

（一）资产负债表主要数据和财务指标

单位：万元

			单位：万元
项目	2017年3月31日	2016年12月31日	2015年12月31日
资产总额	2,999,586.23	2,518,779.54	2,471,598.00
负债总额	2,066,271.06	1,861,859.59	1,929,225.00
所有者权益	933,315.16	656,919.95	542,373.00
归属于母公司所有者权益	859,174.39	567,348.68	515,952.05
资产负债率（%）	68.89	73.92	78.06

注：2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日数据已经审计，2017 年 3 月 31 日数据未经审计。

（二）利润表主要数据和财务指标

单位：万元

			单位：万元
项目	2017年1-3月	2016年度	2015年度
营业收入	98,429.66	805,741.88	845,946.04
营业利润	5,966.96	116,057.65	64,087.83
利润总额	9,063.53	120,219.42	66,070.52
净利润	7,668.50	71,448.23	43,516.35
归属于母公司所有者的净利润	5,155.31	51,388.43	52,711.71
综合毛利率	25.35%	34.54%	22.06%
基本每股收益（元）	0.02	0.20	0.20
稀释每股收益（元）	0.02	0.20	0.20

注：2015 年度和 2016 年度数据已经审计，2017 年 1-3 月数据未经审计。

（三）现金流量表主要数据和财务指标

单位：万元

			单位：万元
项目	2017年1-3月	2016年度	2015年度
经营活动产生的现金流量净额	-34,888.06	39,638.52	263,019.42
投资活动产生的现金流量净额	3,025.03	5,866.60	-11,071.34
筹资活动产生的现金流量净额	112,938.82	79,967.30	-235,788.66
现金及现金等价物净增加额	80,952.91	125,452.63	16,155.42

注：2015 年度和 2016 年度数据已经审计，2017 年 1-3 月数据未经审计。

八、最近三年重大资产重组情况

除本次实施的重大资产重组外，公司最近三年重大资产购买、出售和置换的 情况请详见本节“二、公司设立及股本变动情况”之“（二）主要历史沿革”之

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• “7、2017 年上市公司发行股份购买资产”的相关内容。

九、上市公司合法经营情况

截至本报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被证监会立案调查的情况，最近三年亦不存在受到行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。

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第三节 交易对方基本情况

一、发行股份购买资产的交易对方

（一）宁波圣洲

1 、概况

1、概况
企业名称	宁波圣洲投资有限公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
注册地址	江北区慈城镇慈湖人家339号203室
法定代表人	熊基凯
注册资本	720,000.00万元
统一社会信用代码	91330205MA2825LE0E
成立日期	2016年06月08日
营业期限	长期
	实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询服务。未经金 融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、 向社会公众集（融）资等金融业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

2 、历史沿革

（ 1 ） 2016 年 6 月设立

宁波圣洲投资有限公司成立于 2016 年 6 月 8 日，注册资本为 500.00 万元， 由银亿控股出资设立，设立时的出资情况如下表所示：

股东	出资额（万元）	出资比例（%）
宁波银亿控股有限公司	500.00	100.00
合计	500.00	100.00

（ 2 ） 2016 年 8 月增资

2016 年 8 月 25 日，宁波圣洲注册资本由 500.00 万元增至 720,000.00 万元。 上述增资完成后，宁波圣洲注册资本及股权结构如下表所示：

股东	出资额（万元）	出资比例（%）
宁波银亿控股有限公司	720,000.00	100.00
合计	720,000.00	100.00

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3 、与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

截至本报告签署日，宁波圣洲的产权及控制关系结构如下图所示：

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4 、控股股东及实际控制人情况

宁波圣洲的控股股东为银亿控股，实际控制人为熊续强先生，其间接持有宁 波圣洲 100%股权。

银亿控股的相关情况详见本节“一、发行股份购买资产的交易对方”之“（二） 银亿控股”的相关内容。实际控制人熊续强先生的相关情况详见本报告“第二节 上市公司基本情况”之“四、控股股东及实际控制人概况”的相关内容。

5 、主营业务发展状况

宁波圣洲系银亿控股为收购邦奇集团而设立的持股公司，未开展具体业务。

6 、主要下属公司

截至本报告签署日，宁波圣洲主要下属企业如下表所示：

	公司名称	注册地址	持股比例 （%）	注册资本 （万元）	主营业务情况

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公司名称	注册地址	持股比例 （%）	注册资本 （万元）	主营业务情况
宁波东方亿圣投资有限公司	宁波	100.00	720,000.00	实业投资，投资管 理，投资信息咨 询、企业管理咨询

7 、主要财务指标

宁波圣洲成立于 2016 年 6 月 8 日，其经审计的最近一年主要财务数据如下 表所示：

	单位：万元
项目	2016 年12 月31 日
资产合计	720,009.94
负债合计	370.20
所有者权益	719,639.74
项目	2016 年度
营业收入	-
营业利润	-360.26
净利润	-360.26

（二）交易对方控股股东银亿控股

银亿控股为本次交易对方宁波圣洲的控股股东。

1 、概况

1、概况
名称	宁波银亿控股有限公司
企业性质	有限责任公司（外商投资企业合资）
注册地址	宁波市保税区发展大厦2809室
法定代表人	张明海
注册资本	100,000.00万元
统一社会信用代码	91330201758858350K
成立日期	2004年2月23日
营业期限	长期
	一般经营项目：金属材料、装潢材料、化工原料（除化学危险品）、 电子器材的批发；国内陆路、水路、航空货运代理；国际陆路、 水路、航空货运代理；普通货物仓储；普通货物装卸、搬运、整 理服务；装卸设备、机械设备的租赁；保洁服务；实业投资
经营范围

2 、历史沿革

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（ 1 ） 2004 年设立

银亿控股成立于 2004 年 2 月 23 日，设立时名称为“宁波银源储运有限公司”， 注册资本为 500.00 万元，全部以货币形式出资。上述出资经宁波天元会计师事 务所审验，并出具天元验字[2004]第 28 号《验资报告》。

银亿控股设立时的出资情况如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
宁波银亿集团有限公司	400.00	80.00
宁波银亿置业有限公司	100.00	20.00
合计	500.00	100.00

（ 2 ） 2004 年经营范围变更

2004 年 10 月 20 日，经宁波市工商局保税区分局核准，宁波银源储运有限 公司的经营范围由“货物装卸、搬运、清洁卫生的劳务服务”变更为“设备出租， 货物装卸、搬运、清洁卫生的劳务服务”。

（ 3 ） 2005 年股权转让和企业类型变更

2005 年 6 月 23 日，经宁波市对外贸易经济合作局批准，宁波银亿集团有限 公司和宁波银亿置业有限公司分别将其拥有的宁波银源储运有限公司 10%和 20%的股权，以 50.00 万元和 100.00 万元的价格转让给香港银源发展有限公司。 股权转让后，香港银源发展有限公司持有宁波银源储运有限公司 30%的股权，宁 波银源储运有限公司的企业类型变更为合资经营（港资）企业，宁波银亿置业有 限公司不再持有宁波银源储运有限公司的股权。

上述股权转让完成后，银亿控股的股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
宁波银亿集团有限公司	350.00	70.00
香港银源发展有限公司	150.00	30.00
合计	500.00	100.00

2005 年 12 月 31 日，经宁波市对外贸易经济合作局批准，宁波银亿集团有 限公司分别将其拥有的宁波银源储运有限公司 25%、25%和 20%的股权以 125.00 万元、125.00 万元和 100.00 万元的价格转让给宁波如升实业有限公司、宁波银

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屹资产管理有限公司和宁波银亿置业有限公司。股权转让后，宁波银亿集团有限 公司不再持有宁波银源储运有限公司的股权。

上述股权转让完成后，银亿控股的股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
香港银源发展有限公司	150.00	30.00
宁波如升实业有限公司	125.00	25.00
宁波银屹资产管理有限公司	125.00	25.00
宁波银亿置业有限公司	100.00	20.00
合计	500.00	100.00

（ 4 ） 2006 年经营范围变更

2006 年 1 月 13 日，经宁波市工商局保税区分局核准，宁波银源储运有限公 司的经营范围由“设备出租；货物装卸、搬运、清洁卫生的劳务服务”变更为“设 备出租；仓储；货物装卸、搬运、清洁卫生的劳务服务”。

（ 5 ） 2007 年股权转让

2007 年 9 月 25 日，经宁波市对外贸易经济合作局批准，宁波银亿置业有限 公司将其拥有的宁波银源储运有限公司 20%的股权以 100.00 万元的价格转让给 宁波银屹资产管理有限公司。股权转让后，宁波银亿置业有限公司不再持有宁波 银源储运有限公司的股权。

上述股权转让完成后，银亿控股的股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
宁波银屹资产管理有限公司	225.00	45.00
香港银源发展有限公司	150.00	30.00
宁波如升实业有限公司	125.00	25.00
合计	500.00	100.00

（ 6 ） 2009 年股权转让、企业类型变更和经营范围变更

2009 年 6 月 1 日，经宁波市对外贸易经济合作局批准，宁波银屹资产管理 有限公司和香港银源发展有限公司分别将其拥有的宁波银源储运有限公司 45% 和 30%的股权以 225.00 万元和 150.00 万元的价格转让给宁波银亿集团有限公司。 股权转让后，宁波银亿集团有限公司持有宁波银源储运有限公司 75%的股权，宁

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波银源储运有限公司的企业类型变更为有限责任公司（外商投资企业投资）。

上述股权转让完成后，银亿控股的股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
宁波银亿集团有限公司	375.00	75.00
宁波如升实业有限公司	125.00	25.00
合计	500.00	100.00

同时，经宁波银源储运有限公司股东会决议和宁波市工商局保税区分局核 准，宁波银源储运有限公司的经营范围变更为“一般经营项目：普通货物仓储； 机械设备出租；普通货物装卸、搬运服务；保洁服务”。

（ 7 ） 2009 年增资

2009 年 6 月 2 日，宁波银源储运有限公司股东会决议增加注册资本至 50,000.00 万元。其中宁波银亿集团有限公司增加出资 37,125.00 万元，宁波如升 实业有限公司增加出资 12,375.00 万元，该等增资均以货币形式，已于 2009 年 6 月 2 日缴足。本次增资经浙江天健东方会计师事务所有限公司审验，并出具浙天 会验[2009]68 号《验资报告》。

上述增资完成后，银亿控股的股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
宁波银亿集团有限公司	37,500.00	75.00
宁波如升实业有限公司	12,500.00	25.00
合计	50,000.00	100.00

（ 8 ） 2009 年公司名称和经营范围变更

2009 年 6 月 25 日，经宁波银源储运有限公司股东会决议和宁波市工商局保 税区分局核准，宁波银源储运有限公司变更名称为“宁波银亿控股有限公司”， 公司经营范围变更为“一般经营项目：实业投资；普通货物仓储；机械设备出租； 普通货物装卸、搬运服务；保洁服务”。

（ 9 ） 2011 年增资

2011 年 4 月 28 日，银亿控股股东会决议增加注册资本至 50,886.00 万元。 其中宁波银亿集团有限公司增加出资 664.50 万元，宁波如升实业有限公司增加

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出资 221.50 万元，该等增资均以货币形式，已于 2011 年 4 月 28 日缴足。本次 增资经宁波天元会计师事务所审验，并出具天元验字[2011]163 号《验资报告》。

上述增资完成后，银亿控股的股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
宁波银亿集团有限公司	38,164.50	75.00
宁波如升实业有限公司	12,721.50	25.00
合计	50,886.00	100.00

2011 年 5 月 5 日，银亿控股股东会决议增加注册资本至 51,386.00 万元。其 中宁波银亿集团有限公司增加出资 375.00 万元，宁波如升实业有限公司增加出 资 125.00 万元，该等增资已于 2011 年 5 月 5 日缴足。本次增资已经宁波天元会 计师事务所审验，并出具天元验字[2011]167 号《验资报告》。

上述增资完成后，银亿控股的股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
宁波银亿集团有限公司	38,539.50	75.00
宁波如升实业有限公司	12,846.50	25.00
合计	51,386.00	100.00

（ 10 ） 2012 年股东名称变更

2012 年 7 月 26 日，银亿控股的股东宁波银亿集团有限公司更名为“银亿集 团有限公司”。

（ 11 ） 2014 年经营范围变更

2014 年 9 月 18 日，经银亿控股股东会决议和宁波市工商局保税区分局核准， 银亿控股的经营范围变更为“一般经营项目：金属材料、装潢材料、化工原料（除 化学危险品）、电子器材的批发；国内陆路、水路、航空货运代理；国际陆路、 水路、航空货运代理；普通货物仓储；普通货物装卸、搬运、整理服务；装卸设 备、机械设备的租赁；保洁服务；实业投资”。

（ 12 ） 2015 年增资

2015 年 7 月 20 日，银亿控股股东会决议增加注册资本至 100,000.00 万元。 其中银亿集团有限公司增加出资 36,460.50 万元，宁波如升实业有限公司增加出

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资 12,153.50 万元，该等增资将于 2025 年 7 月 31 日前缴足。

上述增资后，银亿控股的股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
银亿集团有限公司	75,000.00	75.00
宁波如升实业有限公司	25,000.00	25.00
合计	100,000.00	100.00

3 、与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

截至本报告签署日，银亿控股的产权及控制关系详见本节“一、发行股份购 买资产的交易对方”之“（一）宁波圣洲”之“3、与控股股东、实际控制人之 间的产权及控制关系”的相关内容。

4 、控股股东及实际控制人情况

银亿控股的控股股东为银亿集团，实际控制人为熊续强先生。

银亿集团成立于 1993 年 7 月 8 日，注册资本 46,164.50 万元，经营范围包括： 实业投资咨询；企业管理咨询；装饰装修；自营和代理货物和技术的进出口，无 进口商品分销业务；化学纤维技术开发；建设工程技术咨询；科技信息咨询服务； 供应链管理服务；金属材料、电子产品、机械设备、建材、五金交电、纸张、化 工原料及产品（除危险化学品）、塑料制品、针纺织品、日用品、工艺品的批发、 零售。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关 规定办理申请。）

熊续强先生的相关情况详见本报告“第二节 上市公司基本情况”之“四、 控股股东及实际控制人概况”的相关内容。

5 、主营业务发展状况

银亿控股作为银亿集团的投资平台，主要从事股权及实业投资业务，其控股 及参股的公司主要从事高端制造业、房地产开发及贸易业务，同时辅以物流运输、 劳务输出和自持物业出租等规模较小的其他业务。

6 、主要下属公司

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截至本报告签署日，银亿控股主要下属公司基本情况如下表所示：

序号	公司名称	注册 地址	持股比例 （%）	注册资本 （万元）	主营业务情况
1	银亿房地产股 份有限公司	兰州	31.19	305,843.04	房地产开发、经营，商品房销 售；物业管理，装饰装修，房 屋租赁等
2	西藏银亿投资 管理有限公司	拉萨	100.00	330,000.00	实业投资、项目投资等
3	宁波圣洲投资 有限公司	宁波	100.00	720,000.00	实业投资、投资管理等
4	宁波银亿物产 集团有限公司	宁波	80.00	50,000.00	矿产品的批发；实业投资；项 目投资；投资管理；自营和代 理货物和技术的进出口等
5	西藏亿圣投资 管理有限公司	拉萨	100.00	3,000.00	实业投资、项目投资等
6	宁波东方丰豪 投资有限公司	宁波	100.00	3,000.00	实业投资、投资管理等
7	宁波银源物流 有限公司	宁波	90.00	2,000.00	国内陆路、航空货运代理；国 际陆路、水路、航空货运代理； 普通货物仓储；货物装卸、搬 运、整理服务等
8	宁波盛祥投资 合伙企业（有限 合伙）	宁波	99.00	1,000.00	实业投资、投资管理等
9	宁波普利赛思 电子有限公司	宁波	100.00	164.00	电子元器件及配件、模具的制 造、加工等

7 、最近两年主要财务指标

银亿控股最近两年合并财务报表主要财务数据如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
流动资产	3,400,663.08	3,210,382.93
非流动资产	1,817,690.23	457,672.41
资产总计	5,218,353.32	3,668,055.33
流动负债	2,634,830.25	1,919,556.90
非流动负债	1,187,246.04	724,737.55
负债总计	3,822,076.29	2,644,294.45
股东权益	1,396,277.03	1,023,760.88
归属于母公司所有者的权益	1,093,567.71	913,502.14

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资产负债率	73.24%	72.09%
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	3,734,067.32	2,951,329.40
营业利润	124,264.48	72,004.39
利润总额	145,684.69	76,568.89
净利润	87,234.09	54,644.05
归属于母公司所有者的净利润	25,622.81	45,153.74
经营活动产生的现金流量净额	100,257.46	101,161.83
投资活动产生的现金流量净额	-549,524.92	168,899.08
筹资活动产生的现金流量净额	678,882.69	-176,898.47

注：上述 2015 年 12 月 31 日及 2015 年度的财务数据依据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的（2016）京会兴审字第 04010231 号审计报告。2016 年 12 月 31 日及 2016 年度的财务数据依据北京兴 华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2017）京会兴审字第 04010163 号审计报告。

（三）交易对方与上市公司之间的关联关系

截至本报告签署日，宁波圣洲与上市公司属同一控制下的企业，控股股东同 为银亿控股，实际控制人为熊续强先生，具体关联关系详见本节“一、发行股份 购买资产的交易对方”之“（一）宁波圣洲”之“3、与控股股东、实际控制人 之间的产权及控制关系”的相关内容。

（四）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告签署日，本次交易对方宁波圣洲未向上市公司推荐董事、监事或 高级管理人员。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情 况以及最近五年的诚信情况

截至本报告签署日，宁波圣洲、银亿控股及其主要管理人员最近五年内不存 在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

截至本报告签署日，宁波圣洲、银亿控股及其主要管理人员最近五年内不存 在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证 券交易所公开谴责的情况。

二、募集配套资金的交易对方

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（一）熊基凯

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	熊基凯
曾用名	熊晓辉
性别	男
国籍	中国
身份证号码	330203198405**
住所	宁波市江北区湖东路***号
通讯地址	宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦
是否取得其他国家或地区居留权	无

2 、最近三年主要任职情况

2、最近三年主要	任职情况
			是否存在直接 产权关系
任职单位	任职日期	职务
银亿控股	2015年9月至今	董事	否
南京邦奇	2016年12月至今	董事长	否
西藏银亿	2016年5月至今	执行董事兼总经理	否
宁波圣洲	2016年6月至今	执行董事兼总经理	否
宁波昊圣	2016年5月至2017年 4月	执行董事兼总经理	否
宁波东方圣昊投资有限 公司	2016年5月至今	执行董事兼总经理	否

3 、持有其他公司股权的情况

公司名称	注册地址	持股比例	注册资本 （万元）	主营业务情况
宁波它世界生物科 技有限公司	宁波市鄞州区瞻 岐镇	28.00%	7,250.00	生物制品、宠物制品的 研发、生产、销售等
宁波美诺华药业股 份有限公司	浙江省宁波市高 新区扬帆路999弄 1号1406室	3.42%	12,000.00	药品制造、研发、营销 等

4 、与上市公司的关联关系说明

截至本报告签署日，自然人熊基凯先生持有上市公司 750,000,000 股股份， 占公司总股份数的 24.52%，为公司第二大股东，熊基凯先生与公司实际控制人 熊续强先生为父子关系。

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5 、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告签署日，熊基凯先生未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理 人员。

6 、最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况以及最近五年的诚信情况

截至本报告签署日，熊基凯先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 等情况。

熊基凯先生最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监 会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责的情况。

（二）宁波维泰

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	宁波维泰投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙
注册地址	江北区慈城镇慈湖人家360号104室
执行事务合伙人	张明海
注册资本	8,250.00万元
统一社会信用代码	91330205MA2828FJ1Y
成立日期	2016年6月29日
营业期限	长期
经营范围	实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询。（未经金融 等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、 向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、历史沿革

（ 1 ） 2016 年设立

2016 年 6 月 29 日，黄兴传作为普通合伙人、王震文作为有限合伙人设立了 宁波维泰，认缴出资额为 1,000.00 万元，普通合伙人黄兴传任执行事务合伙人。 企业设立时，宁波维泰的合伙人及其出资情况如下表所示：

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序号	合伙人姓名	合伙人性质	认缴出资额 （万元）	出资比例	实缴出资额 （万元）
1	黄兴传	普通合伙人	100.00	10.00%	0.00
2	王震文	有限合伙人	900.00	90.00%	0.00
	合计		1,000.00	100.00%	0.00

（ 2 ） 2017 年出资额及合伙人变更

2017 年 4 月 20 日，全体合伙人签订了《宁波维泰投资合伙企业（有限合伙） 全体合伙人变更决定书》及《宁波维泰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》， 同意原合伙人黄兴传、王震文退伙，方宇、张明海等五名新合伙人入伙，宁波维 泰的认缴出资额变更为 6,870.00 万元。

2017 年 5 月 16 日，全体合伙人签订了新的《宁波维泰投资合伙企业（有限 合伙）全体合伙人变更决定书》及《宁波维泰投资合伙企业（有限合伙）合伙协 议》，同意执行事务合伙人改由张明海担任。

上述变更后，宁波维泰的合伙人及其出资情况如下表所示：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	认缴出资额 （万元）	出资比例	实缴出资额 （万元）
1	张明海	普通合伙人	3,000.00	36.36%	150.00
2	方宇	有限合伙人	1,500.00	18.18%	75.00
3	王德银	有限合伙人	1,500.00	18.18%	75.00
4	何建平	有限合伙人	1,200.00	14.55%	60.00
5	张保柱	有限合伙人	1,050.00	12.73%	52.50
合计			8,250.00	100.00%	412.50

3 、产权及控制结构图

截至本报告签署日，宁波维泰由一名普通合伙人及四名有限合伙人共同出 资，执行事务合伙人为张明海。具体产权控制结构如下图所示：

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----- Start of picture text -----

方宇 张明海 何建平 王德银 张保柱
18.18% 36.36% 14.55% 18.18% 12.73%
宁波维泰投资合伙企业
（有限合伙）
----- End of picture text -----

4 、执行事务合伙人基本情况

（ 1 ）基本信息

（1）基本信息
姓名	张明海
性别	男
国籍	中国
身份证号码	330203196502**
住所	浙江省宁波市海曙区西河街号室
通讯地址	宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦
是否取得其他国家或地区居留权	否

（ 2 ）最近三年主要职务及与任职单位产权关系

（2）最近三年主要职务	及与任职单位产权关	系
			是否与任职单
任职单位	任职日期	职务	位存在产权关 系
银亿股份	2011年7月至今	副董事长	否
银亿控股	2005年6月至今	董事长	否
银亿集团	2001年12月至今	董事、常务副 总裁	否
宁波康强电子股份有限公司	2016年4月至今	副董事长、董 事	否
宁波银亿投资集团有限公司	2013年11月至今	董事兼总经理	否
宁波如升实业有限公司	2005年5月至今	董事	否

（ 3 ）对外投资情况

（	3）对外投资情况
序号	公司名称	注册地址	持股比例	注册资本 （万元）	主营业务情况
1	宁波它世界生物科 技有限公司	宁波市鄞州 区瞻岐镇	6.00%	7,250.00	生物制品、宠物制品的 研发、生产、销售等

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5 、主营业务发展状况

截至本报告签署日，宁波维泰未开展具体经营业务。

6 、持有其他公司股权的情况

截至本报告签署日，宁波维泰未持有其他公司股权。

7 、主要财务指标

宁波维泰成立于 2016 年 6 月 29 日，其最近一年的主要财务数据如下表所示：

	单位：元
项目	2016 年12 月31 日
资产合计	1,391.79
负债合计	2,350.00
所有者权益	-958.21
项目	2016 年度
营业收入	-
营业利润	-958.21
净利润	-958.21

注：上述财务数据未经审计。

8 、与上市公司的关联关系说明

宁波维泰系集团员工出资参与的持股平台，根据《收购管理办法》相关规定， 宁波维泰与银亿控股为一致行动人。宁波维泰执行事务合伙人张明海先生担任上 市公司副董事长，并担任上市公司控股股东银亿控股董事长。因此，根据《上市 规则》的相关规定，宁波维泰与上市公司存在关联关系。

9 、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告签署日，宁波维泰及其执行事务合伙人张明海先生未向上市公司 推荐董事、监事或者高级管理人员。

10 、最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况以及最近五年的诚信情况

截至本报告签署日，宁波维泰及其执行事务合伙人张明海先生最近五年内未 受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

宁波维泰及其执行事务合伙人张明海先生最近五年不存在未按期偿还大额 债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责 的情况。

11 、宁波维泰参与本次认购的主体资格

宁波维泰为集团员工持股平台，除拟参与认购本次募集配套资金非公开发行 股份之外，未进行其他任何投资。自设立以来，宁波维泰不存在通过非公开方式 募集资金的情形，亦未聘请基金管理人管理其投资、资产。宁波维泰不属于《私 募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》等规定的私募投资基金，不涉及需要按照《私募投资基金监督管理暂行办 法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规办 理私募基金及管理人登记、备案手续的情形。

（三）宁波久特

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	宁波久特投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙
注册地址	江北区慈城镇慈湖人家360号106室
执行事务合伙人	孙堂港
注册资本	6,870.00万元
统一社会信用代码	91330205MA2828FKXN
成立日期	2016年6月29日
营业期限	长期
经营范围	实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询。（未经金融 等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、 向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、历史沿革

（ 1 ） 2016 年设立

2016 年 6 月 29 日，陈镇波作为普通合伙人、胡雯雯作为有限合伙人设立了 宁波久特，认缴出资额为 1,000.00 万元，普通合伙人陈镇波任执行事务合伙人。

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企业设立时，宁波久特的合伙人及其出资情况如下表所示：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	认缴出资额 （万元）	出资比例	实缴出资额 （万元）
1	陈镇波	普通合伙人	100.00	10.00%	0.00
2	胡雯雯	有限合伙人	900.00	90.00%	0.00
	合计		1,000.00	100.00%	0.00

（ 2 ） 2017 年出资额及合伙人变更

2017 年 4 月 20 日，全体合伙人签订了《宁波久特投资合伙企业（有限合伙） 全体合伙人变更决定书》及《宁波久特投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》， 同意原合伙人陈镇波、胡雯雯退伙，孙堂港、张俊等四十二名新合伙人入伙，宁 波久特的认缴出资额变更为 6,870.00 万元。原普通合伙人陈镇波不再担任合伙企 业的执行事务合伙人，改由新普通合伙人孙堂港担任。

本次变更后，宁波久特的合伙人及其出资情况如下表所示：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	认缴出资额 （万元）	出资比例	实缴出资额 （万元）
1	孙堂港	普通合伙人	300.00	4.37%	15.00
2	张俊	有限合伙人	960.00	13.97%	48.00
3	章海建	有限合伙人	900.00	13.10%	45.00
4	邹朝辉	有限合伙人	600.00	8.73%	30.00
5	鲁双立	有限合伙人	510.00	7.42%	25.50
6	张文波	有限合伙人	420.00	6.11%	21.00
7	潘彤	有限合伙人	360.00	5.24%	18.00
8	苏建平	有限合伙人	300.00	4.37%	15.00
9	王曰喜	有限合伙人	255.00	3.71%	12.75
10	朱莹	有限合伙人	180.00	2.62%	9.00
11	王多冬	有限合伙人	180.00	2.62%	9.00
12	王向东	有限合伙人	180.00	2.62%	9.00
13	刘坤模	有限合伙人	180.00	2.62%	9.00
14	林孟杰	有限合伙人	150.00	2.18%	7.50
15	叶霞	有限合伙人	135.00	1.97%	6.75
16	张文儿	有限合伙人	90.00	1.31%	4.50
17	王海	有限合伙人	90.00	1.31%	4.50
18	张振宁	有限合伙人	75.00	1.09%	3.75

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序号	合伙人姓名	合伙人性质	认缴出资额 （万元）	出资比例	实缴出资额 （万元）
19	李月伟	有限合伙人	75.00	1.09%	3.75
20	朱体豪	有限合伙人	75.00	1.09%	3.75
21	唐泽平	有限合伙人	60.00	0.87%	3.00
22	陈磊杰	有限合伙人	60.00	0.87%	3.00
23	施煜	有限合伙人	60.00	0.87%	3.00
24	徐晓霞	有限合伙人	60.00	0.87%	3.00
25	李立庭	有限合伙人	60.00	0.87%	3.00
26	奚小武	有限合伙人	60.00	0.87%	3.00
27	代燕	有限合伙人	45.00	0.66%	2.25
28	施丽丽	有限合伙人	45.00	0.66%	2.25
29	肖鹏	有限合伙人	30.00	0.44%	1.50
30	李瑞	有限合伙人	30.00	0.44%	1.50
31	魏海锋	有限合伙人	30.00	0.44%	1.50
32	翁露君	有限合伙人	30.00	0.44%	1.50
33	顾亮	有限合伙人	30.00	0.44%	1.50
34	王斌	有限合伙人	30.00	0.44%	1.50
35	杨刚	有限合伙人	30.00	0.44%	1.50
36	张举	有限合伙人	30.00	0.44%	1.50
37	王乃有	有限合伙人	30.00	0.44%	1.50
38	洪销珍	有限合伙人	30.00	0.44%	1.50
39	姚敏欣	有限合伙人	30.00	0.44%	1.50
40	张冰宁	有限合伙人	30.00	0.44%	1.50
41	王震文	有限合伙人	30.00	0.44%	1.50
42	王金湘	有限合伙人	15.00	0.22%	0.75
合计			6,870.00	100.00%	343.50

3 、产权及控制结构图

截至本报告签署日，宁波久特由一名普通合伙人及四十一名有限合伙人共同 出资，执行事务合伙人为孙堂港。具体产权控制结构如下图所示：

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----- Start of picture text -----

其他 39 名有
孙堂港 章海建 张俊
限合伙人
4.37% 13.10% 13.97% 68.56%
宁波久特投资合伙企业
（有限合伙）
----- End of picture text -----

4 、执行事务合伙人基本情况

（ 1 ）基本信息

（1）基本信息
姓名	孙堂港
性别	男
国籍	中国
身份证号	372328197203**
住所	南京市鼓楼区巷号单元*
通讯地址	宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦
是否取得其他国家或地区居留权	否

（ 2 ）最近三年主要职务及与任职单位产权关系

（2）最近三年	主要职务及与任职单位产	权关系
			是否与任职单位存在 产权关系
任职单位	任职日期	职务
银亿集团	2014年8月至今	总裁助理	否
江苏瀚威文化产业 发展有限公司	2011年1月至今	执行董事兼 总经理	是

（ 3 ）对外投资情况

（	3）对外投资	情况
序号	公司名称	注册地址	持股比例	注册资本 （万元）	主营业务情况
1	江苏瀚威文 化产业发展 有限公司	南京市秦淮 区中山南路 239号3层	70.00%	1,000.00	文化、旅游设施建设及管 理；文化、旅游、商业、教 育、酒店产业投资管理等
2	江苏水星文 化传媒有限 公司	南京市浦口 区永宁镇侯 冲村街南组	40.00%	500.00	文化艺术交流及策划；广告 设计、制作、代理等
3	江苏萤火虫 教育信息咨	南京市白下 区中山南路	70.00%	500.00	教育信息咨询及技术开发 等

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	询有限公司	239 号一单元 1303室
4	南京赛超企 业管理咨询 有限公司	玄武区铁匠 营1 号11 幢 503室	30.00%	100.00	企业管理与商务咨询服 务；文化艺术及会展服务等

5 、主营业务发展状况

截至本报告签署日，宁波久特未开展具体经营业务。

6 、持有其他公司股权的情况

截至本报告签署日，宁波久特未持有其他公司股权。

7 、主要财务指标

宁波久特成立于 2016 年 6 月 29 日，其最近一年的主要财务数据如下表所示：

	单位：元
项目	2016 年12 月31 日
资产合计	1,391.81
负债合计	2,350.00
所有者权益	-958.19
项目	2016 年度
营业收入	-
营业利润	-958.19
净利润	-958.19

注：上述财务数据未经审计。

8 、与上市公司的关联关系说明

宁波久特系集团员工出资参与的持股平台，根据《收购管理办法》相关规定， 宁波久特与银亿控股为一致行动人。根据《上市规则》的相关规定，宁波久特与 上市公司存在关联关系。

9 、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告签署日，宁波久特及其执行事务合伙人孙堂港先生未向上市公司 推荐董事、监事或者高级管理人员。

• 10 、最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况以及最近五年的诚信情况

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截至本报告签署日，宁波久特及其执行事务合伙人孙堂港先生最近五年内未 受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。

宁波久特及其执行事务合伙人孙堂港先生最近五年不存在未按期偿还大额 债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责 的情况。

11 、宁波久特参与本次认购的主体资格

宁波久特为集团员工持股平台，除拟参与认购本次募集配套资金非公开发行 股份之外，未进行其他任何投资。自设立以来，宁波久特不存在通过非公开方式 募集资金的情形，亦未聘请基金管理人管理其投资、资产。宁波久特不属于《私 募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》等规定的私募投资基金，不涉及需要按照《私募投资基金监督管理暂行办 法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规办 理私募基金及管理人登记、备案手续的情形。

（四）宁波乾亨

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	宁波乾亨投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙
注册地址	江北区慈城镇慈湖人家360号105室
执行事务合伙人	周晓鹏
注册资本	5,625.00万元
统一社会信用代码	91330205MA2828FH5A
成立日期	2016年6月29日
营业期限	长期
经营范围	实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询。（未经金融 等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、 向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、历史沿革

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（ 1 ） 2016 年设立

2016 年 6 月 29 日，费钱斌作为普通合伙人、沈美芳作为有限合伙人设立了 宁波乾亨，认缴出资额为 1,000.00 万元，普通合伙人费钱斌任执行事务合伙人。

企业设立时，宁波乾亨的合伙人及其出资情况如下表所示：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	认缴出资额 （万元）	出资比例	实缴出资额 （万元）
1	费钱斌	普通合伙人	100.00	10.00%	0.00
2	沈美芳	有限合伙人	900.00	90.00%	0.00
	合计		1,000.00	100.00%	0.00

（ 2 ） 2016 年合伙人变更

2016 年 9 月 8 日，宁波乾亨有限合伙人沈美芳与王震文签署了《关于在宁 波乾亨投资合伙企业（有限合伙）的财产份额转让协议书》，经全体合伙人同意， 沈美芳将其在宁波乾亨 90%的认缴出资额转让给王震文，自转让之日起，沈美芳 在宁波乾亨相应的合伙人权利和义务由王震文承继。

本次变更后，宁波乾亨的合伙人及其出资情况如下表所示：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	认缴出资额 （万元）	出资比例	实缴出资额 （万元）
1	费钱斌	普通合伙人	100.00	10.00%	0.00
2	王震文	有限合伙人	900.00	90.00%	0.00
	合计		1,000.00	100.00%	0.00

（ 3 ） 2017 年出资额及合伙人变更

2017 年 4 月 20 日，全体合伙人签订了《宁波乾亨投资合伙企业（有限合伙） 全体合伙人变更决定书》及《宁波乾亨投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》， 同意原合伙人费钱斌、王震文退伙，周晓鹏、王晓翔等三十七名新合伙人入伙， 宁波乾亨的认缴出资额变更为 5,625.00 万元。原普通合伙人费钱斌不再担任合伙 企业的执行事务合伙人，改由新普通合伙人周晓鹏担任。

本次变更后，宁波乾亨的合伙人及其出资情况如下表所示：

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序号	合伙人姓名	合伙人性质	认缴出资额 （万元）	出资比例	实缴出资额 （万元）
1	周晓鹏	普通合伙人	30.00	0.53%	1.50
2	王晓翔	有限合伙人	855.00	15.20%	42.75
3	梁勇波	有限合伙人	750.00	13.33%	37.50
4	周慰	有限合伙人	600.00	10.67%	30.00
5	金萍	有限合伙人	600.00	10.67%	30.00
6	黄兴传	有限合伙人	600.00	10.67%	30.00
7	施伟光	有限合伙人	360.00	6.40%	18.00
8	吴珍玲	有限合伙人	255.00	4.53%	12.75
9	戴高杰	有限合伙人	180.00	3.20%	9.00
10	周健勇	有限合伙人	90.00	1.60%	4.50
11	郑霞	有限合伙人	75.00	1.33%	3.75
12	顾珍毅	有限合伙人	75.00	1.33%	3.75
13	舒展	有限合伙人	75.00	1.33%	3.75
14	黄建林	有限合伙人	75.00	1.33%	3.75
15	颜申宇	有限合伙人	75.00	1.33%	3.75
16	李方弟	有限合伙人	60.00	1.07%	3.00
17	陈杰伟	有限合伙人	60.00	1.07%	3.00
18	唐春晖	有限合伙人	60.00	1.07%	3.00
19	李巧英	有限合伙人	60.00	1.07%	3.00
20	叶晓波	有限合伙人	45.00	0.80%	2.25
21	包海国	有限合伙人	45.00	0.80%	2.25
22	蔡熊杰	有限合伙人	45.00	0.80%	2.25
23	车杨一	有限合伙人	45.00	0.80%	2.25
24	袁彬彬	有限合伙人	45.00	0.80%	2.25
25	陈志训	有限合伙人	45.00	0.80%	2.25
26	戴栗峰	有限合伙人	45.00	0.80%	2.25
27	王鉴婷	有限合伙人	45.00	0.80%	2.25
28	钱佳平	有限合伙人	45.00	0.80%	2.25
29	陈镇波	有限合伙人	45.00	0.80%	2.25
30	鲁骐杭	有限合伙人	30.00	0.53%	1.50
31	祝超超	有限合伙人	30.00	0.53%	1.50
32	陈凯	有限合伙人	30.00	0.53%	1.50
33	徐帅	有限合伙人	30.00	0.53%	1.50
34	张颖	有限合伙人	30.00	0.53%	1.50
35	叶世平	有限合伙人	30.00	0.53%	1.50
36	林麒杰	有限合伙人	30.00	0.53%	1.50

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序号	合伙人姓名	合伙人性质	认缴出资额 （万元）	出资比例	实缴出资额 （万元）
37	王光红	有限合伙人	30.00	0.53%	1.50
合计			5,625.00	100.00%	281.25

3 、产权及控制结构图

截至本报告签署日，宁波乾亨由一名普通合伙人及三十六名有限合伙人共同 出资，执行事务合伙人为周晓鹏。具体产权控制结构如下图所示：

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其他 34 名有
周晓鹏 王晓翔 梁勇波
限合伙人
0.53% 15.20% 13.33% 70.93%
宁波乾亨投资合伙企业（有限
合伙）
----- End of picture text -----

4 、执行事务合伙人基本情况

（ 1 ）基本信息

（1）基本信息
姓名	周晓鹏
性别	男
国籍	中国
身份证号	332526198309**
住所	浙江省缙云县壶镇镇山河村云岭凉亭路***号
通讯地址	宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦
是否取得其他国家或地区居留权	否

（ 2 ）最近三年主要职务及与任职单位产权关系

（2）最近三年主	要职务及与任职单位产权关	系
			是否与任职单位
任职单位	任职日期	职务
			存在产权关系
银亿集团	2015年9月至今	财务经理	否
宁波银亿硅源材料技术 有限公司	2014年9月至2015年9月	财务经理	否
宁波银亿新材料技术有 限公司	2014年9月至2015年9月	财务经理	否

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（ 3 ）对外投资情况

截至本报告签署日，周晓鹏先生无对外投资。

5 、主营业务发展状况

截至本报告签署日，宁波乾亨未开展具体经营业务。

6 、持有其他公司股权的情况

截至本报告签署日，宁波乾亨未持有其他公司股权。

7 、主要财务指标

宁波乾亨成立于 2016 年 6 月 29 日，其最近一年的主要财务数据如下表所示：

	单位：元
项目	2016 年12 月31 日
资产合计	1,391.84
负债合计	2,350.00
所有者权益	-958.16
项目	2016 年度
营业收入	-
营业利润	-958.16
净利润	-958.16

注：上述财务数据未经审计。

8 、与上市公司的关联关系说明

宁波乾亨系集团员工出资参与的持股平台，根据《上市公司收购管理办法》 相关规定，宁波乾亨与银亿控股为一致行动人。根据《上市规则》的相关规定， 宁波乾亨与上市公司存在关联关系。

9 、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告签署日，宁波乾亨及其执行事务合伙人周晓鹏先生未向上市公司 推荐董事、监事或者高级管理人员。

• 10 、最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况以及最近五年的诚信情况

截至本报告签署日，宁波乾亨及其执行事务合伙人周晓鹏先生最近五年内未

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受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。

宁波乾亨及其执行事务合伙人周晓鹏先生最近五年不存在未按期偿还大额 债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责 的情况。

11 、宁波乾亨参与本次认购的主体资格

宁波乾亨为集团员工持股平台，除拟参与认购本次募集配套资金非公开发行 股份之外，未进行其他任何投资。自设立以来，宁波乾亨不存在通过非公开方式 募集资金的情形，亦未聘请基金管理人管理其投资、资产。宁波乾亨不属于《私 募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》等规定的私募投资基金，不涉及需要按照《私募投资基金监督管理暂行办 法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规办 理私募基金及管理人登记、备案手续的情形。

三、交易对方之间关联关系及一致行动关系情况的说明

本次交易的发行股份购买资产交易对方宁波圣洲为银亿控股的全资子公司。 本次交易的配套融资认购方为熊基凯先生、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨。其 中熊基凯先生与上市公司实际控制人熊续强先生为父子关系，与控股股东银亿控 股为一致行动人。宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨为集团员工出资参与的有限合 伙企业，与控股股东银亿控股为一致行动人。

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第四节 交易标的的基本情况

一、基本情况

公司名称	宁波东方亿圣投资有限公司
公司性质	一人有限责任公司（内资法人独资）
住所	宁波保税区高新商用房A1-206-5室
法定代表人	张明海
注册资本	720,000.00万元
统一社会信用代码	91330201MA281H3B9U
成立日期	2016年2月16日
营业期限	长期
	实业投资、投资管理、投资信息咨询、企业管理咨询。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

二、历史沿革

（一） 2016 年 2 月设立

东方亿圣成立于 2016 年 2 月 16 日，注册资本为 1,000.00 万元，由银亿控股 出资设立。东方亿圣设立时的股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
宁波银亿控股有限公司	1,000.00	100.00
合计	1,000.00	100.00

（二） 2016 年 8 月股权转让

2016 年 8 月 19 日，银亿控股将其持有的东方亿圣 100%的股权以 1,000.00 万元的价格转让给宁波圣洲。宁波圣洲为银亿控股全资子公司。

上述股权转让完成后，东方亿圣股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
宁波圣洲投资有限公司	1,000.00	100.00
合计	1,000.00	100.00

（三） 2016 年 8 月增资

2016 年 8 月 25 日，宁波圣洲以货币方式向东方亿圣增资 719,000.00 万元，

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将东方亿圣的注册资本增加至 720,000.00 万元。本次增资系为支付前次交易价 款。前次交易相关情况详见本节之“八、最近三年曾进行与交易、增资或改制相 关的评估或估值的情况”的相关内容。

上述增资完成后，东方亿圣的股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
宁波圣洲投资有限公司	720,000.00	100.00
合计	720,000.00	100.00

三、标的公司最近两年的主要财务数据

（一）主要财务指标

报告期内，东方亿圣经审计备考合并财务报表主要财务指标如下表所示：

		单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产合计	1,144,943.53	797,599.71
负债合计	425,977.62	138,049.18
所有者权益	718,965.90	659,550.53
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	366,452.43	226,724.48
营业利润	59,582.53	25,935.53
利润总额	60,673.97	26,449.90
净利润	41,615.79	22,454.03
扣除非经常性损益后的净利润	41,959.31	22,786.14

注：2015 年末欧元汇率 7.0952，2016 年末欧元汇率 7.3068；2015 年利润表折算汇率 7.2754，2016 年 利润表折算汇率 7.2010。本章节下同。

（二）非经常性损益情况

报告期内，东方亿圣备考合并口径经审计的非经常性损益情况如下表所示：

		单位：万元 2015年度 -220.12 589.80 - -872.80
项目	2016年度	2015年度
非流动资产处置损益	23.46	-220.12
计入当期损益的政府补助	772.64	589.80
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值 变动损益
	5,373.50	-
与备考主体正常经营业务无关的咨询服务费	-7,421.83	-872.80

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项目	2016年度	2015年度
小计	-1,252.23	-503.12
所得税影响额	908.71	171.01
非经常性损益净额	-343.52	-332.11

四、股权结构和控制情况

（一）控制关系

截至本报告签署日，标的公司的唯一股东为宁波圣洲，宁波圣洲系银亿控股 全资子公司，其实际控制人为熊续强。标的公司股权结构及控制关系如下图所示：

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（二）管理人员安排
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截至本报告签署日，比利时邦奇核心管理人员未发生重大变动。本次重组后 上市公司原则上将继续沿用比利时邦奇的原有管理机构和管理人员，保持管理层

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的稳定。

五、下属公司情况

截至本报告签署日，东方亿圣直接或者间接持有 9 家下属公司的 100%股权。 其中，香港亿圣系为前次交易设立的特殊目的公司。通过前次交易，香港亿圣收 购了比利时邦奇 100%股权。

（一）香港亿圣

1 、基本情况

企业名称	HONGKONG ORIENTAL YISHENG INVESTMENTS CO., LIMITED （香港东方亿圣投资有限公司）
注册地址	香港九龙尖沙咀加连威老道2-6号爱宾商业大厦1001-1002室
成立日期	2016年3月17日
已发行股份数	1股普通股
董事	张郁
注册编号	2349947

2 、历史沿革

为更有效、便捷地完成对邦奇集团的收购以及未来的经营管理，东方亿圣于 2016 年 3 月 7 日在香港设立了全资子公司香港亿圣，注册资本为 1.00 美元，设 立时的股本情况如下表所示：

	注册资本 （美元）
股东名称		股本（股）	股份类型	股权比例（%）
宁波东方亿圣投资有限公司	1.00	1	普通股	100.00
合计	1.00	1		100.00

（二）比利时邦奇

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	Punch Powertrain N.V.
注册地址	Industriezone Schurhovenveld 4125, 3800, Sint-Truiden比利时圣特雷登
成立日期	1998年4月29日
股本总额	57,953,434.64欧元
已发行股份数	18,558,619普通股（无面值）以及841,140份收益权凭证（Profit Certificate）

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注册编号 0463.278.829

2 、历史沿革

（ 1 ） 1998 年 4 月设立

比利时邦奇于 1998 年 4 月 29 日成立，并于 1998 年 4 月 30 日进行注册登记。 设立时名称为“ZF Getriebe”，股本总额为 2,500,000.00 比利时法郎，由 ZF Getriebe GmbH 和 Harald-Klaus Massmann 出资设立。

比利时邦奇设立时，其股权结构如下表所示：

序号	股东名称	股本（股）	出资比例（%）
1	ZF Gebrieb GmbH	2,499	99.96
2	Harald-Klaus Massmann	1	0.04
	合计	2,500	100.00

（ 2 ） 1998 年 9 月增资

1998 年 9 月 16 日，比利时邦奇增资，由 ZF Getriebe GmbH 认购比利时邦奇 新增 197,421 股股份，Harald-Klaus Massmann 认购比利时邦奇新增 79 股股份。 本次增资后，比利时邦奇股本增加至 200,000 股，股本总额增加至 200,000,000.00 比利时法郎。

上述增资完成后，比利时邦奇的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	股本（股）	出资比例（%）
1	ZF Gebrieb GmbH	199,920	99.96
2	Harald-Klaus Massmann	80	0.04
	合计	200,000	100.00

（ 3 ） 1999 年 6 月增资

1999 年 6 月 17 日，比利时邦奇增资，ZF Getriebe GmbH 将其对比利时邦奇 400,000,000.00 比利时法郎的债权认购比利时邦奇全部新增股份 898,836 股。本 次增资后，比利时邦奇股本增加至 1,098,836 股，股本总额增加至 600,000,000.00 比利时法郎。

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上述增资完成后，比利时邦奇的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	股本（股）	出资比例（%）
1	ZF Gebrieb GmbH	1,098,756	99.99
2	Harald-Klaus Massmann	80	0.01
	合计	1,098,836	100.00

（ 4 ） 2000 年 5 月减资、增资及变更股本货币

2000 年 5 月 5 日，比利时邦奇为弥补历史年度亏损而进行减资，将股本总 额减少 328,620,866.00 比利时法郎。本次减资后，比利时邦奇的股本总额减少至 271,379,134.00 比利时法郎，股本保持不变，仍为 1,098,836 股。

上述减资完成后， ZF Getriebe GmbH 对比利时邦奇进行增资，以 495,078,966.00 比利时法郎认购比利时邦奇全部新增股份 2,004,620 股。本次增资 后，比利时邦奇股本增加至 3,103,456 股，股本总额增加至 766,458,100.00 比利 时法郎。

上述增资后，比利时邦奇将其股本货币变更为欧元。变更后，比利时邦奇的 股本总额为 19,000,000.00 欧元，股本仍为 3,103,456 股。

上述减资、增资及股本货币变更完成后，比利时邦奇的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	股本（股）	出资比例（%）
1	ZF Gebrieb GmbH	3,103,376	99.9974
2	Harald-Klaus Massmann	80	0.0026
	合计	3,103,456	100.0000

（ 5 ） 2001 年 5 月增资

2001 年 5 月 29 日，ZF Getriebe GmbH 对比利时邦奇再次进行增资，以 7,720,000.00 欧元认购比利时邦奇全部新增股份 1,861,426 股。本次增资后，比利 时邦奇股本增加至 4,964,882 股，股本总额增加至 26,720,000.00 欧元。

本次增资完成后，比利时邦奇的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	股本（股）	出资比例（%）
1	ZF Gebrieb GmbH	4,964,802	99.9984

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序号	股东名称	股本（股）	出资比例（%）
2	Harald-Klaus Massmann	80	0.0016
	合计	4,964,882	100.0000

（ 6 ） 2006 年 7 月股份转让

2006 年 7 月 19 日，Harald-Klaus Massmann 将所持比利时邦奇 80 股股份转 让给 ZF Getriebe GmbH。完成前述转让后，ZF Getriebe GmbH 将其拥有的比利 时邦奇 100%股份转让给 Punch International N.V.。

上述股份转让完成后，比利时邦奇的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	股本（股）	出资比例（%）
1	Punch International N.V.	4,964,882	100.00
	合计	4,964,882	100.00

（ 7 ） 2006 年 8 月变更公司名称

2006 年 8 月 14 日，比利时邦奇进行公司名称变更，由“ZF Getriebe”变更 为“Punch Powertrain N.V.”。

（ 8 ） 2006 年 12 月股份转让

2006 年 12 月 5 日，Punch International N.V.将其持有的比利时邦奇 1 股股份 转让给 Punch Property International N.V.。

上述股份转让完成后，比利时邦奇的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	股本（股）	出资比例（%）
1	Punch International N.V.	4,964,881	99.99998
2	Punch PropertyInternational N.V.	1	0.00002
	合计	4,964,882	100.0000

（ 9 ） 2007 年 5 月股份转让

2007 年 5 月 31 日，Punch Property International N.V.将其持有的比利时邦奇 1 股股份转回给 Punch International N.V.。

上述股份转让完成后，比利时邦奇的股权结构如下表所示：

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序号	股东名称	股本（股）	出资比例（%）
1	Punch International N.V.	4,964,882	100.00
	合计	4,964,882	100.00

（ 10 ） 2007 年 12 月股份转让

2007 年 12 月 10 日，Punch International N.V.将其持有的比利时邦奇 1 股股 份转让给 Punch Plastics N.V.。

上述股份转让完成后，比利时邦奇的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	股本（股）	出资比例（%）
1	Punch International N.V.	4,964,881	99.99998
2	Punch Plastics N.V.	1	0.00002
	合计	4,964,882	100.0000

（ 11 ） 2008 年 11 月股份转让

2008 年 11 月 17 日，Punch Plastics N.V.将其持有的比利时邦奇 1 股股份转 回给 Punch International N.V.。

上述股份转让完成后，比利时邦奇的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	股本（股）	出资比例（%）
1	Punch International N.V.	4,964,882	100.00
	合计	4,964,882	100.00

（ 12 ） 2008 年 11 月股份转让及股东名称变更

2008 年 11 月 19 日，Punch International N.V.将其持有的比利时邦奇的全部 股份转让给 Punch Plastix Holding N.V.，且 Punch Plastix Holding N.V.更名为 Punch Motive N.V.。

上述股份转让及股东更名后，比利时邦奇的股权结构如下表所示：

	股东名称	股本（股）	出资比例（%）
	Punch Motive N.V.	4,964,882	100.0000

（ 13 ） 2009 年 2 月股份转让

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2009 年 2 月 5 日，Punch Motive N.V.将其所持的 15,230 股股份和 12,184 股 股份分别转让给 Cor Van Otterloo 和 Bart Cyriel Alfons Delaere。

上述股份转让完成后，比利时邦奇的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	股本（股）	出资比例（%）
1	Punch Motive N.V.	4,937,468	99.4478
2	Cor Van Otterloo	15,230	0.3068
3	Bart Cyriel Alfons Delaere	12,184	0.2454
	合计	4,964,882	100.0000

（ 14 ） 2009 年 5 月股份类别转换及增资

2009 年 5 月 8 日，比利时邦奇进行股份类别转换，将其全部股份 4,964,882 股转变为 A 类股份。转变完成后，比利时邦奇进行增资，由 Limburgse Reconversie Maatschappij 认购新增 B 类股份 2,104,744 股；由 Cor Van Otterloo 认购新增 C 类 股份 15,230 股；由 Bart Cyriel Alfons Delaere 认购新增 C 类股份 12,184 股。本次 增资后，比利时邦奇股本总额增加至 33,720,000.00 欧元。

上述股份类别调整及增资完成后，比利时邦奇的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	股本（股）	股份种类	出资比例（%）
1	Punch Motive N.V.	4,937,468	A	69.5708
	Limburgse Reconversie Maatschappij
2		2,104,744	B	29.6566
3	Cor Van Otterloo	30,460	A/C	0.4292
4	Bart Cyriel Alfons Delaere	24,368	A/C	0.3434
	合计	7,097,040	-	100.0000

（ 15 ） 2010 年 3 月股份类别调整、股权转让及增资

2010 年 3 月 31 日，比利时邦奇进行股份类别调整，将 A、B、C 类股的分 类取消，不再对股份进行分类。Punch Motive N.V.将其所持有的 4,937,468 股股 份全部转让给 Limburgse Reconversie Maatschappij。同时，GIMVXL Partners Comm.VA、GIMV N.V.、Capricorn Cleantech Fund N.V.、Adviesbeheer GIMV XL N.V.等 4 家法人主体以及 Cor Van Otterloo 以共计 24,050,000.00 欧元认购比利时 邦奇全部新增 11,378,921 股股份。本次增资后，比利时邦奇股本总额增加至

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57,770,000.00 欧元。

上述变更完成后，比利时邦奇的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	股本（股）	出资比例（%）
1	Limburgse Reconversie Maatschappij	7,042,212	38.1155
2	GIMV XL Partners Comm. VA	5,011,975	27.1270
3	GIMV N.V.	3,066,414	16.5968
4	Capricorn Cleantech Fund N.V.	2,838,816	15.3649
5	Adviesbeheer GIMV XL N.V.	438,059	2.3710
6	Cor Van Otterloo	54,117	0.2929
7	Bart Cyriel Alfons Delaere	24,368	0.1319
	合计	18,475,961	100.0000

（ 16 ） 2010 年 6 月股份转让

2010 年 6 月 4 日，股东 Capricorn Cleantech Fund N.V.所持比利时邦奇 473,136 股股份转让给 Participatiemaatschappij Vlaanderen N.V.。

上述股份转让完成后，比利时邦奇的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	股本（股）	出资比例（%）
1	Limburgse Reconversie Maatschappij	7,042,212	38.1155
2	GIMV XL Partners Comm. VA	5,011,975	27.1270
3	GIMV N.V.	3,066,414	16.5968
4	Capricorn Cleantech Fund N.V.	2,365,680	12.8041
5	ParticipatiemaatschappijVlaanderen N.V.	473,136	2.5608
6	Adviesbeheer GIMV XL N.V.	438,059	2.3710
7	Cor Van Otterloo	54,117	0.2929
8	Bart Cyriel Alfons Delaere	24,368	0.1319
	合计	18,475,961	100.0000

（ 17 ） 2010 年 12 月增资、授予收益权凭证期权

2010 年 12 月 16 日，Cor Van Otterloo 和 Hung Che-Hung 以现金分别认购比 利时邦奇新增 64,830 股和 17,828 股股份。本次增资后，比利时邦奇的股本总额 增加至 57,953,434.64 欧元。

上述增资完成后，比利时邦奇的股权结构如下表所示：

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序号	股东名称	股本（股）	出资比例（%）
1	Limburgse Reconversie Maatschappij	7,042,212	37.9458
2	GIMV XL Partners Comm. VA	5,011,975	27.0062
3	GIMV N.V.	3,066,414	16.5229
4	Capricorn Cleantech Fund N.V.	2,365,680	12.7471
5	ParticipatiemaatschappijVlaanderen N.V.	473,136	2.5494
6	Adviesbeheer GIMV XL N.V.	438,059	2.3604
7	Cor Van Otterloo	118,947	0.6409
8	Bart Cyriel Alfons Delaere	24,368	0.1313
9	HungChe-Chung	17,828	0.0961
	合计	18,558,619	100.0000

同时，2010 年 12 月 16 日，比利时邦奇召开特别股东会决定设立 889,761 份 收益权凭证期权。根据比利时邦奇公司章程的相关规定，收益权凭证持有人不享 有投票权等成员性权利，但比利时法律另有规定的除外。

（ 18 ） 2014 年 1 月股份转让

2014 年 1 月 6 日，通过股份转让的形式，Limburgse Reconversie Maatschappij 将所持有的比利时邦奇 2,122,115 股股份转让给 Golden Shine Investment Ltd；Bart Cyriel Alfons Delaere 将所持有的比利时邦奇 7,343 股股份转让给 Golden Shine Investment Ltd；GIMV N.V.将所持有的比利时邦奇 924,040 股股份转让给 Golden Shine Investment Ltd；Adviesbeheer GIMV XL N.V.将所持有的比利时邦奇 132,006 股股份转让给 Golden Shine Investment Ltd；GIMV XL Partners Comm. VA 将所持有的比利时邦奇 1,510,319 股股份转让给 Golden Shine Investment Ltd； Capricorn Cleantech Fund N.V.将所持有的比利时邦奇 712,879 股股份转让给 Golden Shine Investment Ltd；Participatiemaatschappij Vlaanderen N.V.将所持有的 比利时邦奇 142,576 股股份转让给 Golden Shine Investment Ltd；Cor Van Otterloo 将所持有的比利时邦奇 16,308 股股份转让给 Golden Shine Investment Ltd。

上述股份转让完成后，比利时邦奇的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	股本（股）	出资比例（%）
1	Limburgse Reconversie Maatschappij	4,920,097	26.5111
2	GIMV XL Partners Comm. VA	3,501,656	18.8681
3	GIMV N.V.	2,142,374	11.5438

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序号	股东名称	股本（股）	出资比例（%）
4	Capricorn Cleantech Fund N.V.	1,652,801	8.9058
5	ParticipatiemaatschappijVlaanderen N.V.	330,560	1.7812
6	Adviesbeheer GIMV XL N.V.	306,053	1.6491
7	Cor Van Otterloo	102,639	0.5531
8	Bart Cyriel Alfons Delaere	17,025	0.0917
9	HungChe-Chung	17,828	0.0961
10	Golden Shine Investment Ltd	5,567,586	30.0000
	合计	18,558,619	100.0000

（ 19 ） 2016 年 8 月 31 日股份及收益权凭证转让

2016 年 8 月 30 日，已获授予的 841,140 份收益权凭证期权（其余 48,621 份 收益权凭证期权被取消）的持有人全部行权。

2016 年 8 月 31 日，比利时邦奇全体股东及收益权凭证持有人将所持全部 18,558,619 股股份及 841,140 份收益权凭证全部转让给香港亿圣。该次转让的相 关情况详见本节之“八、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值 的情况”的相关内容。

上述股份转让完成后，比利时邦奇的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	股本（股）	出资比例（%）
1	香港亿圣	18,558,619	100.00
	合计	18,558,619	100.00

3 、简要财务数据

报告期内，比利时邦奇的经审计的简要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产合计	216,394.39	118,282.69
负债合计	104,758.43	47,822.32
所有者权益	111,635.96	70,460.37
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	194,420.90	136,984.29
营业利润	51,436.81	29,535.08
利润总额	52,471.29	29,979.39
净利润	35,964.93	25,223.39

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（三）香港邦奇

1 、基本情况

香港邦奇为比利时邦奇全资子公司，系为专门持有并管理南京邦奇 100%股 权而成立的控股公司，并无实际生产经营业务。其基本情况如下表所示：

企业名称	PUNCH DONGHWA LIMITED
注册地址	香港湾仔港湾道6-8号瑞安中心33楼3312室
成立日期	2000年10月23日
已发行股份数	100,000股普通股
董事	Bart Cyriel Alfons Delaere，HungChe-Chung，熊基凯
注册编号	735460

2 、主要历史沿革

（ 1 ） 2000 年 10 月，设立

香港邦奇于 2000 年 10 月 23 日由 Tower Nominees Limited 与 Bridge Nominees Limited 共同设立。设立时，香港邦奇的股本为 2 股普通股。

香港邦奇设立时的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	股本（股）	出资比例（%）
1	Tower Nominees Limited	1	50.00
2	Bridge Nominees Limited	1	50.00
	合计	2	100.00

（ 2 ） 2001 年 3 月，发行新股及股份转让

2001 年 3 月 1 日，香港邦奇向 Punch International N.V.发行新增股份 99,998 股。

同日，Bridge Nominees Limited 将其所持有的香港邦奇 1 股股份转让给 Punch International N.V.；Tower Nominees Limited 将其所持有的香港邦奇 1 股股份转让 给 Jan Smits。前述发行新股及股份转让完成后，香港邦奇股东 Jan Smits 更名为 Jan Agnes Jozef Smits。

上述发行新股及股份转让完成后，香港邦奇的股权结构如下表所示：

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序号	股东名称	股本（股）	出资比例（%）
1	Punch International N.V.	99,999	99.999
2	Jan Agnes Jozef Smits	1	0.001
	合计	100,000	100.000

（ 3 ） 2012 年 1 月，股份转让

2012 年 1 月 5 日，Jan Agnes Jozef Smits 将其所持有的香港邦奇 1 股股份转 让给比利时邦奇；Punch International N.V.将其所持有的香港邦奇 99,999 股股份 转让给 Punch Motive N.V.，Punch Motive N.V.随后将该等股份转让给比利时邦 奇。

上述股份转让完成后，香港邦奇的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	股本（股）	出资比例（%）
1	比利时邦奇	100,000	100.00
	合计	100,000	100.00

（四）南京邦奇

1 、基本情况

南京邦奇为香港邦奇下属全资子公司，系邦奇集团核心经营资产之一，其基 本情况如下表所示：

名称	南京邦奇自动变速箱有限公司
企业性质	有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地址	南京经济技术开发区恒广路19号
法定代表人	熊基凯
注册资本	8,500.00万美元
统一社会信用代码	91320100771260409F
成立日期	2005年03月02日
营业期限	2035年03月01日
经营范围	生产各种汽车用自动变速箱（包含无级自动变速箱（CVT）、 双离合器变速箱（DCT）等其他自动变速箱）和动力总成；销 售自产产品；从事汽车自动变速箱（包含无级自动变速箱 （CVT）、双离合器变速箱（DCT）等其他自动变速箱）和汽 车动力总成及其零部件、原材料的批发与进出口业务（不涉及 国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有 关规定办理申请）；各种汽车用自动变速箱（包含无级自动变

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速箱（CVT）、双离合器变速箱（DCT）等其他自动变速箱） 和动力总成的研发及技术服务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

2 、主要历史沿革

（ 1 ） 2005 年 3 月设立

南京邦奇设立于 2005 年 3 月，设立时由傅淑和、胡明泉、南京眀夷电子电 器有限公司、南京眀夷塑胶制品有限公司共同出资，设立时名称为“南京眀夷显 示器配套有限公司”，2005 年 3 月 2 日南京眀夷显示器配套有限公司取得南京市 工商行政管理局颁发的注册号为 3201922001850 的《企业法人营业执照》，注册 资本为 2,000.00 万元。

南京眀夷显示器配套有限公司设立时，其股权结构如下表所示：

股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
傅淑和	900.00	45.00
胡明泉	500.00	25.00
南京眀夷电子电器有限公司	335.00	16.75
南京眀夷塑胶制品有限公司	265.00	13.25
合计	2,000.00	100.00

（ 2 ） 2007 年 7 月股权转让

根据南京眀夷显示器配套有限公司于 2007 年 6 月 16 日做出的股东会决议， 南京眀夷显示器配套有限公司全体股东同意将全部股份转让给香港邦奇。

2007 年 6 月，南京眀夷显示器配套有限公司股东傅淑和、胡明泉、南京眀 夷电子电器有限公司、南京眀夷塑胶制品有限公司与香港邦奇签署股权转让协 议，将南京眀夷显示器配套有限公司合计 100%的股权转让给香港邦奇。

经南京市人民政府《关于同意通过股权并购并增资方式变更设立南京邦奇自 动变速箱有限公司的批复》（宁府外经贸资审[2007]第 16035 号）及《关于同意 南京邦奇自动变速箱有限公司修改原股权转让协议部分条款和公司章程的批复》 （宁府外经贸资审[2007]第 16058 号）核准，同意香港邦奇通过股权受让和增资 方式将南京眀夷显示器配套有限公司变更为外商独资企业南京邦奇自动变速器 有限公司，同意公司注册资本由人民币 2,000.00 万元增加到 1,000.00 万美元，以

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及同意公司变更经营范围、经营期限、注册地址，以及同意公司原人民币 1,419 万元实收资本改由股东香港邦奇以等值于人民币 1,419 万元的美元现汇重新出 资。

2007 年 7 月 6 日，南京邦奇取得南京市人民政府颁发的商外资宁府外资[2007] 字 4377 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2007 年 7 月 11 日，南京邦奇取得南京市工商行政管理局颁发的注册号为企 独苏宁总字第 008730 号《企业法人营业执照》。

上述股权转让及增资完成后，南京邦奇的股权结构如下表所示:

序号	股东名称	认缴出资（万美元）	股权比例（%）
1	香港邦奇	1,000.00	100.00
合计		1,000.00	100.00

（ 3 ） 2010 年 7 月增资

2010 年 6 月 9 日，经南京邦奇董事会决议，南京邦奇的注册资本由 1,000.00 万美元增加到 1,500.00 万美元。

2010 年 6 月 30 日，南京市人民政府下发《关于同意南京邦奇自动变速箱有 限公司增资并修改公司章程的批复》（宁府外经贸资审[2010]第 16039 号），同 意南京邦奇进行增资。

2010 年 7 月 6 日，南京邦奇取得南京市人民政府换发的《中华人民共和国 台港澳侨投资企业批准证书》（商外资宁府外资字[2007]4377 号）。

2010 年 7 月 19 日，南京邦奇取得南京市工商行政管理局换发的注册号为 320100400040117 的《企业法人营业执照》。

上述增资完成后，南京邦奇的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资（万美元）	股权比例（%）
1	香港邦奇	1,500.00	100.00
合计		1,500.00	100.00

（ 4 ） 2011 年 6 月增资

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2011 年 5 月 28 日，香港邦奇对南京邦奇进行增资，将其注册资本由 1,500.00 万美元增加到 2,200.00 万美元。

2011 年 6 月 3 日，南京市人民政府下发《关于同意南京邦奇自动变速箱有 限公司增资并修改公司章程的批复》（宁府外经贸资审[2011]第 16033 号），同 意南京邦奇进行增资。

2011 年 6 月 3 日，南京邦奇取得南京市人民政府换发的《中华人民共和国 外商投资企业批准证书》（商外资宁府外资字[2007]4377 号）。

2011 年 6 月 22 日，南京邦奇取得南京市工商行政管理局换发的注册号为 320100400040117 的《企业法人营业执照》。

上述增资完成后，南京邦奇的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资（万美元）	股权比例（%）
1	香港邦奇	2,200.00	100.00
合计		2,200.00	100.00

（ 5 ） 2015 年 8 月增资

2015 年 6 月 8 日，香港邦奇决定将南京邦奇的注册资本由 2,200.00 万美元 增加到 4,900.00 万美元。

2015 年 6 月 10 日，南京经济技术开发区管理委员会下发《关于同意南京邦 奇自动变速箱有限公司增资并变更经营范围的批复》（宁开委部委资审字[2015] 第 46 号），同意南京邦奇进行增资。

2015 年 6 月 10 日，南京邦奇取得南京市人民政府换发的《中华人民共和国 外商投资企业批准证书》（商外资宁府外资字[2007]4377 号）。

2015 年 8 月 10 日，南京邦奇取得南京市工商行政管理局换发的注册号为 320100400040117 的《营业执照》。

上述增资完成后，南京邦奇的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资（万美元）	股权比例（%）
1	香港邦奇	4,900.00	100.00

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合计 4,900.00 100.00

（ 6 ） 2016 年 12 月增资

南京邦奇董事会先后于 2016 年 8 月 31 日和 2016 年 12 月 1 日做出决议，将 南京邦奇的注册资本由 4,900.00 万美元增资至 8,500.00 万美元。

2016 年 12 月 14 日，南京邦奇取得南京市工商行政管理局换发的统一社会 信用代码为 91320100771260409F 的《营业执照》。

2016 年 12 月 22 日，南京邦奇取得南京经济技术开发区管理委员会出具的 《外商投资企业变更备案回执》（编号：宁开委招外备字 201600029），完成上 述变更备案。

上述增资完成后，南京邦奇的股权结构如下表所示：

序号 股东名称 1 香港邦奇 合计	股东名称	认缴出资（万美元）	股权比例（%）
	香港邦奇	8,500.00	100.00
		8,500.00	100.00

截至本报告签署日，南京邦奇的注册资本已出资到位 5,400.00 万美元，尚有 3,100.00 万美元未出资到位。根据南京邦奇公司章程的规定，南京邦奇的注册资 本应于 2022 年 12 月 31 日前全部出资到位。

3 、简要财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产合计	182,185.18	108,055.88
负债合计	123,626.32	68,874.99
所有者权益	58,558.87	39,180.89
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	357,917.55	221,029.13
营业利润	8,639.56	8,986.43
利润总额	8,693.37	9,056.09
净利润	5,685.19	6,323.30

（五）荷兰 DTI

荷兰 DTI 系比利时邦奇下属全资子公司。

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1 、基本情况

企业名称	DTI GroupB.V.
注册地址	Croy46, Eindhoven, Nederland荷兰埃因霍温
成立日期	2003年7月11日
股本总额	18,000.00欧元
已发行股份数	18,000股A类股普通股
注册编号	17156560

2 、主要历史沿革

（ 1 ） 2003 年 7 月，荷兰 DTI 设立

2003 年 7 月 11 日，Innovius B.V.、Volo B.V.和 Sevas B.V.设立荷兰 DTI。 设立时，荷兰 DTI 的股本总额为 18,000.00 欧元，股本为 18,000 股 A 类股。

荷兰 DTI 设立时的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	股本（A 类股普通股）	出资比例（%）
1	Innovius B.V.	6,000	33.333
2	Volo B.V.	6,000	33.333
3	Sevas B.V.	6,000	33.333
	合计	18,000	100.00

2013 年 7 月 15 日，荷兰 DTI 进行了备案登记。

（ 2 ） 2013 年 7 月，股份转让

2013 年 7 月 20 日，比利时邦奇受让了 Innovius B.V.、Volo B.V.及 Sevas B.V. 所持有的荷兰 DTI 全部股份。

上述股份转让完成后，荷兰 DTI 的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	股本（A 类股普通股）	出资比例（%）
1	比利时邦奇	18,000	100.00
	合计	18,000	100.00

（六）荷兰邦奇

荷兰邦奇系比利时邦奇的下属子公司，由荷兰 DTI 全资持有其 100%股权， 为邦奇集团位于欧洲的主要研发中心之一。

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1 、基本情况

名称	Punch Powertrain Nederland B.V
主要注册地址	Croy46, Eindhoven, Nederland荷兰埃因霍温
成立日期	2013年7月11日
股本总额	18,000.00欧元
发行股份	18,000股普通股
注册编号	17133684

2 、主要历史沿革

（ 1 ） 2013 年 7 月设立

2013 年 7 月 11 日，荷兰 DTI 设立荷兰邦奇。设立时公司名称为“Drivetrain Innovations B.V.”，股本总额为 18,000.00 欧元。股本为 18,000 股 A 类股。2013 年 7 月 15 日，荷兰邦奇完成注册。

荷兰邦奇自设立至今，其股权结构如下表所示：

序号	股东名称	股本（股）	出资比例（%）
1	荷兰DTI	18,000 A类股	100.00
	合计	18,000 A 类股	100.00

（ 2 ） 2014 年 7 月，股权结构变更、名称变更

2014 年 7 月 2 日，荷兰邦奇的公司名称变更为“Punch Powertrain Nederland B.V.”，公司全部股份变更为普通股，每股面值 1.00 欧元。

上述变更完成后，荷兰邦奇的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	股本（股）	出资比例（%）
1	荷兰DTI	18,000普通股	100.00
	合计	18,000 普通股	100.00

（七）宁波邦奇

1 、基本情况

名称	宁波邦奇自动变速箱有限公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
注册地	宁波市

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主要办公地点	浙江省宁波市江北区经十路1号2幢
法定代表人	熊基凯
注册资本	50,000.00万元人民币
统一社会信用代码/注册号	91330205MA290RTM71
成立日期	2017年5月15日
营业期限	2017年5月15日至2065年5月14日
	汽车自动变速箱、发动机及其配件的生产、销售，从事 汽车自动变速箱、发动机及其配件生产领域内的技术研 发、技术咨询，技术服务和技术成果转让，自营和代理 各类货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止 进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

2 、主要历史沿革

宁波邦奇成立于 2017 年 5 月 15 日，注册资本为 50,000.00 万元，由东方亿 圣出资设立。

设立时，宁波邦奇的股本情况如下表所示：

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
宁波东方亿圣投资有限公司	50,000.00	100.00
合计	50,000.00	100.00

截至本报告签署日，宁波邦奇股权结构未发生变动。

（八）宁波凯启

1 、基本情况

名称	宁波保税区凯启精密制造有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地	宁波市
主要办公地点	宁波保税区扬子江北路8号3幢103室
法定代表人	施伟光
注册资本	4,500.00万元人民币
统一社会信用代码/注册号	91330201MA282F4G6N
成立日期	2016年8月8日
营业期限	长期
	汽车零部件及配件的制造、批发、零售、技术开发、技 术转让、技术咨询、技术服务；模具的开发、制造及维
经营范围

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修；金属原料及制品的批发、零售；自营和代理各类货 物和技术的进出口（除国家限定公司经营或禁止进出口 的货物及技术）；自主选择经营其他一般经营项目。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

2 、主要历史沿革

（ 1 ） 2016 年 8 月，设立

宁波凯启成立于 2016 年 8 月 8 日，注册资本为 4,500.00 万元，由广西银亿 新材料有限公司、宁波聚雄进出口有限公司、宁波银亿进出口有限公司及浙江巨 雄进出口有限公司共同出资设立。

设立时，宁波凯启的股权结构如下表所示：

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
广西银亿新材料有限公司	2,250.00	50.00
宁波聚雄进出口有限公司	1,150.00	25.00
宁波银亿进出口有限公司	562.50	12.50
浙江巨雄进出口有限公司	562.50	12.50
合计	4,500.00	100.00

（ 2 ） 2017 年 5 月，股权转让

2017 年 5 月 22 日，广西银亿新材料有限公司、宁波聚雄进出口有限公司、 宁波银亿进出口有限公司及浙江巨雄进出口有限公司协议将宁波凯启 100%的股 权以等额于已出资到位的 1,500.00 万元注册资金的价格转让给东方亿圣。

上述股权转让完成后，宁波凯启的股权结构如下表所示：

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
宁波东方亿圣投资有限公司	4,500.00	100.00
合计	4,500.00	100.00

（九）宁波恒晖

1 、基本情况

名称	宁波恒晖汽车零部件制造有限公司
企业性质	有限责任公司（内资法人独资）
注册地	宁波市

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主要办公地点	浙江省宁波市江北区经十路1号2幢
法定代表人	施伟光
注册资本	4,500.00万元人民币
统一社会信用代码/注册 号
	91330205MA290RTN5U
成立日期	2017年5月15日
营业期限	2017年5月15日至2067年5月14日
	汽车零部件及配件的制造、批发及零售，从事汽车零部件及其 配件生产领域内的技术开发、技术咨询、技术服务及技术成果 转让，自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定公司 经营或禁止进出口的货物和技术除外。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

2 、主要历史沿革

（ 1 ） 2017 年 5 月，设立

宁波恒晖成立于 2017 年 5 月 15 日，注册资本为 4,500.00 万元，由广西银亿 新材料有限公司、宁波聚雄进出口有限公司、宁波银亿进出口有限公司及浙江巨 雄进出口有限公司共同出资设立。

设立时，宁波恒晖的股权结构如下表所示：

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
广西银亿新材料有限公司	2,250.00	50.00
宁波聚雄进出口有限公司	1,150.00	25.00
宁波银亿进出口有限公司	562.50	12.50
浙江巨雄进出口有限公司	562.50	12.50
合计	4,500.00	100.00

（ 2 ） 2017 年 5 月，股权转让

2017 年 5 月 18 日，广西银亿新材料有限公司、宁波聚雄进出口有限公司、 宁波银亿进出口有限公司及浙江巨雄进出口有限公司协议将宁波恒晖 100%的股 权转让给东方亿圣。因宁波恒晖原有股东未实缴出资注册资本，故前述股权转让 价格为 0 元。

上述股权转让完成后，宁波恒晖的股权结构如下表所示：

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
宁波东方亿圣投资有限公司	4,500.00	100.00

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股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
合计	4,500.00	100.00

六、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况

（一）标的资产的权属情况

本次交易标的资产为东方亿圣 100%股权。根据本次交易的交易对方声明并 经核查，本次交易的标的资产产权清晰，且不存在出资不实或者影响其合法存续 的情况，标的公司股东已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在抵押、质押等 权利限制，亦不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转 移的其它情形。

（二）标的公司主要资产情况

根据东方亿圣的备考合并财务报告，截至 2016 年 12 月 31 日，标的公司备 考合并口径的主要资产情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	占比
货币资金	228,755.30	19.98%
交易性金融资产	6,314.30	0.55%
应收票据	2,938.50	0.26%
应收账款	100,976.06	8.82%
预付款项	6,149.93	0.54%
应收利息	1,449.86	0.13%
其他应收款	151.98	0.01%
存货	33,850.51	2.96%
其他流动资产	1,985.38	0.17%
流动资产合计	382,571.83	33.41%
长期应收款	264.21	0.02%
固定资产	38,306.34	3.35%
在建工程	51,739.50	4.52%
无形资产	168,716.20	14.74%
商誉	501,101.32	43.77%
递延所得税资产	2,244.13	0.20%
非流动资产合计	762,371.70	66.59%
资产总计	1,144,943.53	100.00%

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1 、固定资产情况

截至 2016 年 12 月 31 日，东方亿圣主要固定资产如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	原值	累计折旧	账面价值	成新率
房屋及建筑物	7,921.30	724.75	7,196.56	90.85%
机器设备	37,481.05	9,882.79	27,598.26	73.63%
运输工具	774.43	308.69	465.74	60.14%
电子设备	3,408.97	1,296.04	2,112.93	61.98%
办公及其他设备	1,111.44	178.58	932.85	83.93%
合计	50,697.18	12,390.85	38,306.34	75.56%

2 、房屋土地产权情况

（ 1 ）房产

截至本报告签署日，标的公司拥有四处房产，其中三处位于中国，一处位于 荷兰。具体情况如下表所示：

序号	国家	权利人	座落	面积（m2）	用途
1	中国	南京邦奇	江苏省南京市栖霞区恒广路19号 1-2层	6,156.06	工业仓储
2	中国	南京邦奇	江苏省南京市栖霞区恒广路19号 1层	5,434.82	厂房
3	中国	南京邦奇	江苏省南京市栖霞区恒广路19号 1层	46.25	配电房
4	荷兰	荷兰邦奇	荷兰埃因霍温 Tarasconweg 13, 5627 GB	978.00	工业

（ 2 ）土地

截至本报告签署日，标的公司拥有一处土地使用权，位于中国南京。具体情 况如下表所示：

序号	国家	权利人	座落	面积（m2）	用途
1	中国	南京邦奇	江苏省南京市栖霞区恒广路19号	18,777.20	工业

2016 年 9 月 8 日，南京邦奇与南京经济技术开发区房屋征收办公室及瀚斯 宝丽显示科技（南京）有限公司（以下简称“瀚斯宝丽”）签订《协议书》，约定 南京邦奇以 1.7 亿元购买瀚斯宝丽所有的位于南京经济技术开发区恒通大道 33

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号、建筑面积为 57,494.59 平方米的房屋以及面积约为 165 亩的国有土地使用权 （以下合称“瀚斯宝丽地块”）。协议签署后，南京邦奇按照约定已于 2016 年 9 月 13 日、2016 年 9 月 14 日分两次将 1.7 亿元转让款支付至瀚斯宝丽指定的银行 托管账户。2017 年 3 月 31 日，南京邦奇已向南京市地方税务局缴纳瀚斯宝丽地 块转让产生的契税及印花税共计人民币 4,942,142.86 元。截至本报告签署日，房 地产登记部门已经受理了南京邦奇办理瀚斯宝丽地块的房地产权证的申请。

3 、房产土地租赁情况

（ 1 ）房产

截至本报告签署日，标的公司共租赁 16 处房产，其中 11 处位于比利时，2 处位于中国，3 处分别位于马来西亚、印度和荷兰。具体情况如下表所示：

序号	国家	出租方	承租方	座落位置	租赁期限
1	中国	南京燕安 物流有限 公司	南京邦奇	江苏省南京市新港大道 5号	至2017年12月 31日
2	比利时	LRM LEASE N.V.	比利时邦奇	比利时圣特雷登市 3800 Sint Truiden Schurhovenveld 4125 位于2de Afdeling Sectie D Nummers 248X/deel, 248W, 248 C/deel en 255B/deel地块	至2030年1月8 日
3	比利时	LRM LEASE N.V.	比利时邦奇	比利时圣特雷登市 3800 Sint Truiden Schurhovenveld 4125 位于2de Afdeling Sectie D Nummer 248X/deel地 块	至2030年1月8 日
4	比利时 邦奇	VCST Industrial Products BVBA	比利时邦奇	比利时圣特雷登市 Industriezone 3025,Bouw II Montage	自2015年1月8 日起长期有效
5	比利时	LRM LEASE N.V.	比利时邦奇	比利时圣特雷登市 3800 Sint Truiden Schurhovenveld 4125 位于2de Afdeling Sectie	至2030年1月8 日

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序号	国家	出租方	承租方	座落位置	租赁期限
				D Nummers 248X2deel, 248P, 248M2 248R2, 248W2, 248R, 248N2, 248V, 248S2, 248D, 248E, 255C, 255D, 255E 地块
6	比利时	LRM LEASE N.V.	比利时邦奇	比利时圣特雷登市 3800 Sint Truiden 位于2de Afdeling Sectie D Nummer 248D, 248E en 255E/deel地块	至2031年4月21 日
7	比利时	LRM LEASE N.V.	比利时邦奇	比利时圣特雷登市 3800 Sint Truiden Schurhovenveld 4125 位于2de Afdeling Sectie D Nummer 248M2 en 255E/deel地块	至2031年4月21 日
8	比利时	LRM LEASE N.V.	比利时邦奇	比利时圣特雷登市 3800 Sint Truiden Schurhovenveld 4125 位于2de Afdeling Sectie D Nummer 248M2 en 255E/deel地块	取得临时验收证 明之日起15年 （租赁协议签署 于2016年6月）
9	比利时	LRM LEASE N.V.	比利时邦奇	比利时圣特雷登市 3800 Sint Truiden Schurhovenveld 4125 位于2de Afdeling Sectie D Nummer 244H en 275F地块	至2032年1月18 日
10	比利时	LRM LEASE N.V.	比利时邦奇	比利时圣特雷登市 3800 Sint Truiden Schurhovenveld 4125 位于2de Afdeling, Sectie D, nummers 931D/deel, 248G3/deel, 248 A3 en 248Z2地块	取得临时验收证 明之日起15年 （租赁协议签署 于2017年3月）
11	比利时	LRM LEASE N.V.	比利时邦奇	比利时圣特雷登市 3800 Sint Truiden Schurhovenveld 4125 位于2de Afdeling, Sectie D, nummers 931D/deel	取得临时验收证 明之日起15年 （租赁协议签署 于2017年3月）

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序号	国家	出租方	承租方	座落位置	租赁期限
				地块
12	比利时	LRM LEASE N.V.	比利时邦奇	比利时圣特雷登市 3800 Sint Truiden Schurhovenveld 位于2de Afdeling, Sectie D, nummers 275F/deel 地块	取得临时验收证 明之日起15年 （租赁协议签署 于2017年3月）
13	马来西 亚	CMS CARS EXPRES S SDN BHD	比利时邦奇	马来西亚雪兰莪区 12, TP 5A, USJ, 47600 UEP Subang Jaya, 47600, Selangor	至2018年7月31 日
14	印度	Acharya Sanjeet和 Sharma Monika	比利时邦奇	印度浦那市 P101, First Floor, Vision City, Jambhul, Talegaon Dabhade, Jambhul, Pune, 338	至2018年12月 21日
15	荷兰	Van de Laar C.V	荷兰邦奇	荷兰埃因霍温市 Croy44-46	至2025年2月28 日
16	中国	宁波保税 区银亿商 贸有限公 司	宁波凯启	宁波保税区扬子江北路 8号3幢	2017年1月1日 至2017年12月 31日，期满自动 逐年续期，直至 任何一方书面通 知终止

（ 2 ）土地

截至本报告签署日，标的公司共租赁 2 处土地用于生产，均位于比利时。具 体情况如下表所示：

序号	国家	出租方	承租方	座落位置	租赁期限
1	比利时	LRM LEASE N.V.	比利时邦奇	比利时圣特雷登市 3800 Sint Truiden Schurhovenveld 4125 位于2de Afdeling Sectie D Nummers 248X2deel地块 （loten 5,6 and 15）, 248P, 248M2 248R2, 248W2, 248R, 248N2, 248V, 248S2,	至2030年1月 8日

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序号	国家	出租方	承租方	座落位置	租赁期限
				248D, 248E, 255C, 255D, 255E
2	比利时	LRM LEASE N.V.	比利时邦奇	比利时圣特雷登市 3800 Sint Truiden Schurhovenveld 位于2de Afdeling Sectie D Nummers 244H and 275F地 块	至2033年1月 18日

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4 、商标

截至本报告签署日，标的公司共持有 24 项注册商标，其中国际注册商标 5 项、各国注册商标 19 项。

（ 1 ）国际注册商标

序号	初始注册地	商标	国际商标注册号	注册日及到期日	延伸国及核定使用类别	延伸国及核定使用类别
1	比荷卢		1158283	注册日：2013年3月28日 到期日：2023年3月28日	中国	37、42
2	比荷卢	PUNCH POWER	1166449	注册日：2013年6月4日 到期日：2023年6月4日	欧盟	9、12、37、42
					中国	9、12、37、42
3	比荷卢	PUNCH POWERTRAIN	1170595	注册日：2013年6月4日 到期日：2023年6月4日	欧盟	9、12、37、42
					中国	9、12、37、42
					日本	12
					美国	9、12、37、42
					墨西哥	9、12、37、42
4	比荷卢	PUNCH	1170596	注册日：2013年6月4日 到期日：2023年6月4日	欧盟	9、12、37、42
					日本	12
					美国	9、12、37、42
					中国	37、42
					墨西哥	37、42
5	比荷卢		1276435	注册日：2015年9月30日 到期日：2025年9月30日	欧盟	9、12、37、42
					墨西哥	9、37、42
					美国	9、12、37、42

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（ 2 ）各国注册商标

序号	注册地	权利人	商标组成	注册证号	核定使用商品类别 （尼斯分类）	注册日期	到期日
1	比荷卢	比利时邦奇	PUNCH POWERTRAIN	0931029	9、12、37、42	2013年4月10日	2022年12月5日
2	比荷卢	比利时邦奇		0978059	9、12、37、42	2015年9月16日	2025年4月7日
3	比荷卢	比利时邦奇	PUNCH	0781503	35、36、42	2006年1月1日	2025年12月2日
4	比荷卢	比利时邦奇	PUNCH	0931030	9、12、37、42	2013年4月10日	2022年12月5日
5	比荷卢	比利时邦奇	PUNCH AUTOMOTIVE	0931033	9、12、37、42	2013年4月10日	2022年12月5日
6	比荷卢	比利时邦奇	PUNCH DRIVETRAIN	0931032	9、12、37、42	2013年4月10日	2022年12月5日
7	比荷卢	比利时邦奇	PUNCH POWER	0931034	9、12、37、42	2013年4月10日	2022年12月5日
8	比荷卢	比利时邦奇	PUNCH TRANSMISSION	0931031	9、12、37、42	2013年4月10日	2022年12月5日
9	比荷卢	比利时邦奇		0935464	9、12、37、42	2013年6月10日	2023年3月28日
10	比荷卢	比利时邦奇		0757129	7、12	2004年11月10日	2024年6月11日
11	中国	比利时邦奇		17766193	42	2016年10月14日	2026年10月13日
12	中国	比利时邦奇		17766194	37	2016年10月14日	2026年10月13日

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序号	注册地	权利人	商标组成	注册证号	核定使用商品类别 （尼斯分类）	注册日期	到期日
13	中国	比利时邦奇		12523929	42	2014年10月7日	2024年10月6日
14	中国	比利时邦奇		12523930	37	2014年10月7日	2024年10月6日
15	中国台湾	比利时邦奇	PUNCH	01634494	12	2014年4月1日	2024年3月31日
16	中国台湾	比利时邦奇	PUNCH POWERTRAIN	01634493	12	2014年4月1日	2024年3月31日
17	中国台湾	比利时邦奇		01776341	9、12、37、42	2016年6月16日	2026年6月15日
18	中国台湾	比利时邦奇		01719859	12	2015年8月1日	2025年7月31日
19	中国台湾	比利时邦奇		01719860	12	2015年8月1日	2025年7月31日

注：上表中第 10 项注册商标系由比利时邦奇外购取得。截至本报告签署日，该项注册商标登记的商标权人更名为比利时邦奇的手续正在办理过程中。

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5 、专利

截至本报告签署日，标的公司拥有的专利如下表所示：

序号	专利名称	国家	专利号	专利类别	到期日	专利状态
1	用于车辆的飞轮模块以及操作该飞轮模块的方法	美国	US9531234B2	发明	2032年11月23日	已授权
2	一种传动系统及其实现从低传动比至高传动比的方法	欧盟	EP1625037B1	发明	2024年5月10日	已授权
3	一种传动系统及其实现从低传动比至高传动比的方法	欧盟	EP1914103B1	发明	2024年5月10日	已授权
4	一种传动系统及其实现从低传动比至高传动比的方法	韩国	KR100838205B1	发明	2024年5月10日	已授权
5	一种传动系统及其实现从低传动比至高传动比的方法	中国	200480015866.4	发明	2024年5月10日	已授权
6	一种传动系统及其实现从低传动比至高传动比的方法	日本	JP4481299B2	发明	2024年5月10日	已授权
7	一种传动系统及其实现从低传动比至高传动比的方法	美国	US7824294B2	发明	2024年5月10日	已授权
8	包括齿轮模块的驱动器	欧盟	EP1910709B1	发明	2026年7月18日	已授权
9	包括齿轮模块的驱动器	韩国	KR101312137B1	发明	2026年7月18日	已授权
10	包括齿轮模块的驱动器	中国	200680031021.3	发明	2026年7月18日	已授权
11	包括齿轮模块的驱动器	美国	US8235857B2	发明	2029年4月9日	已授权
12	包括齿轮模块的驱动器	日本	JP4988734B2	发明	2026年7月18日	已授权
13	用于电驱动或混合驱动的传动装置	欧盟	EP2404079B1	发明	2030年3月6日	已授权
14	用于电驱动或混合驱动的传动装置	美国	US9156345B2	发明	2030年3月6日	已授权
15	用于电驱动或混合驱动的传动装置	中国	201080013580.8	发明	2030年3月6日	已授权

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序号	专利名称	国家	专利号	专利类别	到期日	专利状态
16	用于车辆内燃机的起动系统	美国	US8555844B2	发明	2030年4月3日	已授权
17	用于车辆内燃机的起动系统	中国	201080025035.0	发明	2030年4月3日	已授权
18	用于车辆内燃机的起动系统	韩国	KR101694564B1	发明	2030年4月3日	已授权
19	包括离心脱开式离合器的飞轮模块	美国	US8925666B2	发明	2030年11月19日	已授权
20	包括离心脱开式离合器的飞轮模块	中国	201080052535.3	发明	2030年11月19日	已授权
21	用于电驱动或混合驱动机构的传动装置	中国	201180035179.9	发明	2031年5月17日	已授权
22	变速器系统	美国	US8899122B2	发明	2032年1月25日	已授权
23	变速器系统	美国	US8800405B2	发明	2032年1月25日	已授权
24	变速器系统	欧盟	EP2679861B1	发明	2032年1月25日	已授权
25	变速器系统	中国	201180067828.3	发明	2031年12月12日	已授权
26	用于启动内燃机和/或驱动车辆的启动方法和启动装置	美国	US8770164B2	发明	2031年11月18日	已授权
27	用于尤其是载重汽车的车辆的驱动器	韩国	KR101268134B1	发明	2026年4月8日	已授权
28	用于尤其是载重汽车的车辆的驱动器	欧盟	EP1869342B1	发明	2026年4月8日	已授权
29	用于尤其是载重汽车的车辆的驱动器	墨西哥	MX271916B	发明	2026年4月8日	已授权
30	用于尤其是载重汽车的车辆的驱动器	美国	US8146451B2	发明	2030年12月23日	已授权
31	用于尤其是载重汽车的车辆的驱动器	中国	200680019766.8	发明	2026年4月8日	已授权
32	用于尤其是载重汽车的车辆的驱动器	日本	JP4907645B2	发明	2026年4月8日	已授权
33	用于尤其是载重汽车的车辆的驱动器	巴西	BRPI0606945A2	发明	2026年4月8日	已授权
34	用于尤其是载重汽车的车辆的驱动器	印度	279342	发明	2026年4月8日	已授权

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序号	专利名称	国家	专利号	专利类别	到期日	专利状态
35	车辆用的驱动机构	欧盟	EP2373902B1	发明	2029年12月2日	已授权
36	车辆用的驱动机构	日本	JP5597645B2	发明	2029年12月2日	已授权
37	飞轮模块	中国	201080014104.8	发明	2030年4月3日	已授权
38	飞轮模块	日本	JP5591830B2	发明	2030年4月3日	已授权
39	车辆的变速器组件	美国	US8628446B2	发明	2030年7月24日	已授权
40	车辆的变速器组件	中国	201080042495.4	发明	2030年7月24日	已授权
41	车辆的变速器组件	日本	JP5650216B2	发明	2030年7月24日	已授权
42	车辆的变速器组件	俄罗斯	RU2524323C2	发明	2030年7月24日	已授权
43	卡车的变速器模块	美国	US8882625B2	发明	2031年5月29日	已授权
44	卡车的变速器模块	中国	201080037519.7	发明	2030年6月22日	已授权
45	卡车的变速器模块	日本	JP5658246B2	发明	2030年6月22日	已授权
46	车辆的传动系统	欧盟	EP2561249B1	发明	2031年4月20日	已授权
47	车辆的传动系统	中国	201180030321.0	发明	2031年4月20日	已授权
48	车辆的传动系统	日本	JP5916708B2	发明	2031年4月20日	已授权
49	车辆的传动系统	美国	US8801560B2	发明	2031年4月20日	已授权
50	车辆的传动系统	俄罗斯	RU2573130C2	发明	2031年4月20日	已授权
51	车辆的传动系统	墨西哥	MX332814B	发明	2030年6月7日	已授权
52	用于启动内燃机的设备	美国	US8813587B2	发明	2030年6月7日	已授权
53	用于启动内燃机的设备	日本	JP5785253B2	发明	2030年6月7日	已授权

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序号	专利名称	国家	专利号	专利类别	到期日	专利状态
54	用于启动内燃机的设备	中国	201180038738.1	发明	2030年6月7日	已授权
55	用于启动内燃机的设备	俄罗斯	RU2546382C2	发明	2030年6月7日	已授权
56	用于混合驱动机构的变速器模块及包括该变速器模块的驱 动机构	美国	US8801558B2	发明	2031年12月3日	已授权
57	用于混合驱动机构的变速器模块及包括该变速器模块的驱 动机构	欧盟	EP2646711B1	发明	2031年12月3日	已授权
58	用于车辆的驱动机构	中国	201180066400.7	发明	2031年11月30日	已授权
59	用于车辆的驱动机构	美国	US8696508B2	发明	2031年11月30日	已授权
60	变速器单元以及在变速器单元中在保持转矩传递的同时换 挡的方法	中国	201280027120.X	发明	2032年4月1日	已授权
61	用于驱动车辆的传动系统和传动方法	欧盟	EP1456050B1	发明	2021年12月5日	已授权
62	用于驱动车辆的传动系统和传动方法	美国	US7410436B2	发明	2021年12月5日	已授权
63	用于驱动车辆的传动系统和传动方法	韩国	KR101277027B1	发明	2025年10月20日	已授权
64	具有适于车辆布局的驱动器和传动模块	美国	US7967714B2	发明	2028年10月29日	已授权
65	具有适于车辆布局的驱动器和传动模块	中国	200580039619.2	发明	2025年10月20日	已授权
66	具有适于车辆布局的驱动器和传动模块	日本	JP5086088B2	发明	2025年10月20日	已授权
67	具有适于车辆布局的驱动器和传动模块	韩国	KR101279670B1	发明	2025年10月31日	已授权
68	具有适于车辆布局的驱动器和传动模块	欧盟	EP1809924B1	发明	2025年10月31日	已授权
69	设有持续可变传动装置和可变回动轴的驱动器	美国	US7765887B2	发明	2028年10月16日	已授权
70	设有持续可变传动装置和可变回动轴的驱动器	中国	200580037612.7	发明	2025年10月31日	已授权

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序号	专利名称	国家	专利号	专利类别	到期日	专利状态
71	设有持续可变传动装置和可变回动轴的驱动器	日本	JP5112874B2	发明	2025年10月31日	已授权
72	飞轮模块以及在飞轮模块中储存和传递能量的方法	欧盟	EP2349767B1	发明	2029年10月21日	已授权
73	飞轮模块以及在飞轮模块中储存和传递能量的方法	韩国	KR101650599B1	发明	2029年10月21日	已授权
74	飞轮模块以及在飞轮模块中储存和传递能量的方法	美国	US8702547B2	发明	2030年6月29日	已授权
75	飞轮模块以及在飞轮模块中储存和传递能量的方法	中国	200980151936.1	发明	2029年10月21日	已授权
76	飞轮模块以及在飞轮模块中储存和传递能量的方法	日本	JP5575136B2	发明	2029年10月21日	已授权
77	应用于机动车的齿轮变速系统	欧盟	EP1966520B1	发明	2025年12月22日	已授权
78	应用于机动车的齿轮变速系统	美国	US8347748B2	发明	2030年2月11日	已授权
79	应用于机动车的齿轮变速系统	日本	JP5164853B2	发明	2025年12月22日	已授权
80	驱动阀	比利时	BE1023071	发明	2035年4月2日	已授权
81	开关磁阻电动机及其方法	比利时	BE1022795	发明	2035年1月16日	已授权
82	机动车传动单元、用于传动单元的皮带以及制造该等皮带 的方法	欧盟	EP1031764B1	发明	2019年2月24日	已授权
83	机动车传动单元、用于传动单元的皮带以及制造该等皮带 的方法	比利时	BE1012482A3	发明	2019年2月24日	已授权
84	机动车无级变速器	比利时	BE1017141A3	发明	2026年5月17日	已授权
85	组装环链，尤其是传动链的方法和设备	欧盟	EP1579933B1	发明	2024年3月26日	已授权
86	组装环链，尤其是传动链的方法和设备	美国	US7140173B2	发明	2024年12月23日	已授权
87	组装环链，尤其是传动链的方法和设备	日本	JP4664588B2	发明	2023年12月8日	已授权

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序号	专利名称	国家	专利号	专利类别	到期日	专利状态
88	组装环链，尤其是传动链的方法和设备	加拿大	CA2461062C	发明	2024年3月9日	已授权
89	传动链	荷兰	NL1026773C2	发明	2024年8月3日	已授权
90	传动链	美国	US7306532B2	发明	2024年8月3日	已授权
91	传动链	欧盟	EP1624225B1	发明	2024年8月3日	已授权
92	传动链	中国	200510087393.5	发明	2024年8月3日	已授权
93	传动链	日本	JP4782498B2	发明	2024年8月3日	已授权
94	用来拉伸传动链的链环并超越它的弹性极限的装置和方法	欧盟	EP1721686B1	发明	2025年5月13日	已授权
95	用来拉伸传动链的链环并超越它的弹性极限的装置和方法	美国	US7942766B2	发明	2025年5月13日	已授权
96	用来拉伸传动链的链环并超越它的弹性极限的装置和方法	中国	200610079158.8	发明	2025年5月13日	已授权
97	用来拉伸传动链的链环并超越它的弹性极限的装置和方法	日本	JP4943056B2	发明	2025年5月13日	已授权
98	传动链	欧盟	EP2034215B1	发明	2027年9月7日	已授权
99	传动链	美国	US8029398B2	发明	2027年9月7日	已授权
100	传动链	日本	JP5162367B2	发明	2027年9月7日	已授权
101	用于拉伸传动链的装置和方法	中国	200710142578	发明	2026年8月30日	已授权
102	用于拉伸传动链的装置和方法	日本	JP4938590B2	发明	2026年8月30日	已授权
103	用于拉伸传动链条的装置	欧盟	EP2077169B1	发明	2027年1月2日	已授权
104	用于拉伸传动链条的装置	美国	US7966798B2	发明	2027年1月2日	已授权
105	用于拉伸传动链条的装置	中国	200810306707.X	发明	2027年1月2日	已授权
106	用于拉伸传动链条的装置	日本	JP5303805B2	发明	2027年1月2日	已授权

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序号	专利名称	国家	专利号	专利类别	到期日	专利状态
107	一种组装传动链方法以及使用该方法获得的链条	荷兰	NL1037864C	发明	2030年4月7日	已授权
108	传动链	荷兰	NL1039424C	发明	2032年2月29日	已授权
109	具有滑轮配合铰链组合的驱动链	荷兰	NL1040333C	发明	2034年8月12日	已授权
110	V形带无级变速器的一种控制系统	美国	US6739994B1	发明	2019年8月27日	已授权
111	V形带无级变速器的一种控制系统	日本	JP4248147B2	发明	2019年8月27日	已授权
112	无级变速器的一种控制系统	荷兰	NL1039925C	发明	2033年12月3日	已授权
113	串联式无级变速器	荷兰	NL1040165C	发明	2034年4月15日	已授权
114	无级变速器的一种控制系统	荷兰	NL1041142B1	发明	2035年1月13日	已授权
115	无级变速器的一种控制系统	荷兰	NL1041280B1	发明	2035年4月20日	已授权
116	电动自行车轮毂	美国	US8245804B2	发明	2027年1月23日	已授权
117	电动自行车轮毂	中国	200780002816.6	发明	2027年1月23日	已授权

注：上表中第 1 项至第 79 项专利、第 85 项至第 117 项专利系由比利时邦奇外购取得。截至本报告签署日，上述第 61、62 项专利、第 77 至 79 项专利以及第 85 项至第 117 项专利 登记的专利权人变更登记手续正在办理过程中。

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在上述标的公司拥有的主要专利中，第 1 项至第 79 项专利系由比利时邦 奇于 2013 年 7 月通过收购荷兰 DTI 的方式取得。荷兰 DTI 主要从事双离合变速 器（DCT）的研发。比利时邦奇与荷兰邦奇、荷兰 DTI 及其原股东 Innovius B.V.、 Volo B.V.、以及 Sevas B.V.于 2013 年 7 月 19 日签署的股份收购协议中约定，由 比利时邦奇收购荷兰 DTI（荷兰 DTI 持有荷兰邦奇 100%股权）全部股份。收购 协议同时约定，上述原股东将对相关专利及技术（以下简称“DTI 专利”）在未 来产生的专利收益享有分成的权利，具体如下：

（1）除部分 DTI 相关专利[1] 以及比利时邦奇及其子公司在收购荷兰 DTI 交 割日时已拥有与其相同的专有技术之外，比利时邦奇如就 DTI 专利因（i）向第 三方进行授权或销售，（ii）在比利时邦奇内部因商业目的而使用，或（iii）自荷 兰 DTI 交割之日起的 20 年内，因直接或间接销售 DTI 专利而取得专利收益的， 在扣减约定金额后，荷兰 DTI 原股东 Innovius B.V.，Volo B.V.和 Sevas B.V.将有 权分别获得 16%专利分成。

（2）比利时邦奇如就 DTI 专利中的与 C-lever 有关的专利（即上述专利清 单中的第 77 项至第 79 项专利，以下简称“C-lever 专利”）因（i）向第三方进行 授权或销售，（ii）在比利时邦奇内部因商业目的而使用 C-lever 专利，或（iii） 自荷兰 DTI 交割之日起的 20 年内，因直接或间接销售 C-lever 专利而取得专利 收益的，在扣减约定金额后，Innovius B.V.有权获得 48%专利分成。

（三）主要资产的抵押情况及对外担保情况

截至本报告签署日，标的公司及其下属子公司担保贷款的情况如下表所示：

1 该部分相关专利指与（a）2041/MontBlanc（double brake/BBCT），（b）2119 New ISS 包括 Airco Drive （Punch Auxiliary Drive），（c）884 DNR（aan uitgaande zijde CVT），（d）1862/2198b New CVT：2-mode 以及（e）2018h 4-regimeconcepts 相关的 DTI 专利

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序 号	贷款方	贷款银行	借款合同	授信金额/合同金额	合同有效期	抵押担保资产
1	东方亿圣	恒丰银行股份 有限公司宁波 分行	流动资金借款合同 编号：2016年恒银商借 字第003108250021号	6,395.00万欧元	2016年8月25至2017 年8月25日	保证金质押
2	东方亿圣	恒丰银行股份 有限公司宁波 分行	流动资金借款合同 编号：2016年恒银商借 字第003108250031号	6,395.00万欧元	2016年8月25至2017 年8月25日	保证金质押
3	东方亿圣	中国银行股份 有限公司宁波 市分行	人民币/外币借款合同 （适用于境内并购贷 款）编号：宁波2016外 借0061	14,361.60万美元	2016年8月29至2017 年8月29日	存单质押
4	南京邦奇	南京银行股份 有限公司	最高债权额合同 （编号 A04118021702170001）	1.65亿元人民币	2017年2月3日至2020 年2月2日2	（1）比利时邦奇不可撤销的见索即付保函 （2）南京邦奇提供以下房产进行担保，担 保金额为2,000万元人民币： ①宁房权证栖变字第262892号房产 ②宁房权证栖初字第465121号房； ③宁栖国用（2007）第11351号土地使用 权
5	比利时邦 奇	由Belfius Bank NV/SA、 BNP Paribas Fortis NV/SA、ING Belgium NV/SA及 KBC Bank	信贷协议一	8,500.00万欧元（其中 4,500.00万欧元为定期 贷款授信；4,000.00万 欧元为循环贷款授信）	2015 年12 月18 日至 2020年12月17日	（1）香港邦奇将协议签订时南京邦奇截至 2015年12月18日已实缴出资3,400万美 元所对应的股权提供质押担保 （2）比利时邦奇提供应收账款质押，即以 其所有应收账款、向银行的提款权以及任 何银行账户期末结余提供质押担保 （3）比利时邦奇以其现在和未来在比利时

2此期限为债权确定期间。

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序 号	贷款方	贷款银行	借款合同	授信金额/合同金额	合同有效期	抵押担保资产
		NV组成的贷 款银团				境内外对汽车传动相关的零件、元件、系 统等进行的研发、制造和销售等业务及组 成其业务的资产进行质押担保 （4）比利时邦奇以其所持香港邦奇全部股 份提供质押担保 （5）比利时邦奇和香港邦奇作为《信贷协 议二》保证人 （6）南京邦奇和香港邦奇作为《信贷协议》 的保证人
6	南京邦奇	由Belfius Bank NV/SA、 BNP Paribas Fortis NV/SA、ING Belgium NV/SA及 KBC Bank NV组成的贷 款银团	信贷协议二	2,000.00万欧元	2015 年12 月18 日至 2020年12年17日
7	比利时邦 奇	European Investment Bank	信贷协议	2,500.00万欧元（其中 1,500.00万欧元为定期 贷款授信，1,000.00万 欧元为循环贷款授信）	2015 年12 月18 日至 2020年12年17日
8	比利时邦 奇	BNP Paribas Fortis NV/SA	信贷协议	1,000.00万欧元	2017年4月28日（提 款日）至2018年4月 27日

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南京邦奇的股权虽被提供作为质押担保，但因系标的公司的对内担保，不会 对标的公司造成重大不利影响，也不会对本次交易构成实质性法律障碍。

截至本报告签署日，标的公司及其子公司不存在为标的公司合并报表范围以 外的公司提供担保的情况。

（四）主要负债情况

根据东方亿圣的备考合并财务报告，截至 2016 年 12 月 31 日，东方亿圣负 债总额 425,977.62 万元，其中：流动负债 380,762.23 万元，非流动负债 45,215.39 万元。主要负债情况如下表所示：

		单位：万元 比例 64.47% 0.22% 15.71% 0.43% 1.79% 5.55% 0.10% 0.94% 0.18% 89.39% 0.01% 0.61% 0.28% 9.72% 10.61% 100.00%
项目	金额	比例
短期借款	274,610.63	64.47%
交易性金融负债	940.81	0.22%
应付账款	66,923.55	15.71%
预收款项	1,843.27	0.43%
应付职工薪酬	7,641.50	1.79%
应交税费	23,628.51	5.55%
应付利息	411.43	0.10%
其他应付款	4,001.14	0.94%
一年内到期的非流动负债	761.40	0.18%
流动负债合计	380,762.23	89.39%
长期应付款	43.24	0.01%
预计负债	2,578.49	0.61%
长期应付职工薪酬	1,171.51	0.28%
递延所得税负债	41,422.15	9.72%
非流动负债合计	45,215.39	10.61%
负债合计	425,977.62	100.00%

（五）重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况

根据标的公司提供的资料及说明、境外法律尽调报告、境外法律意见书，比 利时邦奇及荷兰邦奇在 2014 年至 2016 年期间无任何可能实质性影响其良好信誉 的禁令、处罚、诉讼、仲裁或行政争议；并且截至本报告签署日，比利时邦奇及 荷兰邦奇不存在正在进行的可能对公司产生重大不利影响的诉讼、仲裁或者行政 争议、调查或监察。

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根据标的公司提供的资料和说明以及适当核查，截至本报告签署日，南京邦 奇不存在可能对公司产生重大不利影响的未决诉讼、调查及处罚的情形。

（六）许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况

比利时邦奇目前作为被许可方获得的 Bosch Transmission 和 ZF Friedrichshafen AG 授权专利使用许可情况如下所示：

1 、 Bosch Transmission 授权

1、Bosch	Transmission 授权
授权文件	①VolvoCar Sint-Truiden N.V.与Van Doorne’s Transmissie B.V.（后更名为 “Bosch Transmission”）于1991年9月27日签署《授权协议》，约 定由Bosch Transmission授权许可VolvoCar Sint-Truiden N.V.使用其相 关专利及技术信息； ②1998 年，ZF Getriebe（比利时邦奇更名前名称）作为买方整体收购了 VolvoCar Sint-Truiden N.V.全部资产、业务等，并就ZF Getriebe承继 上述《授权协议》中约定的使用相关专利的权利和义务取得Bosch Transmission 书面确认。
许可专利范围	Bosch Transmission授权许可比利时邦奇使用其现在拥有、日后将取得、现 在有权或即将有权授权许可的与变速器相关的专利及技术信息，但与“钢 带”相关的专利除外
许可方式	授权许可比利时邦奇在全世界范围内非排他性地使用许可专利，用于生产 和使用无级变速器
许可期限	除非比利时邦奇终止协议，上述《授权协议》长期有效
许可使用费	a. 装配Bosch Transmission 生产或其授权生产的压力钢带（以下简称 “Bosch 钢带”）的变速器产品的许可费用：比利时邦奇每卖出一台 装配Bosch 钢带的无级变速器，应向Bosch Transmission 支付10 荷 兰盾的许可费用（本条自比利时邦奇卖出第一台变速器产品后五年期 满或比利时邦奇累计卖出125,000 台装配Bosch 钢带的无级变速器产 品两者孰早时生效）； b. 装配除Bosch 钢带外其他钢带的变速器产品的许可费用：比利时邦奇每 卖出一台装配除Bosch 钢带外其他钢带的无级变速器，应向Bosch Transmission 支付25 荷兰盾的许可费用。

就上表许可使用费 a 所述装配 Bosch 钢带产品的许可费用，根据 2013 年 Bosch Transmission 时任 CEO 及董事向比利时邦奇提供的确认资料、比利时邦奇 提供的相关资料及书面确认、境外法律尽调报告和境外法律意见书，ZF Getriebe 曾与 Bosch Transmission 就上述装配 Bosch 钢带产品的许可费用达成一致，同意 以一次性付款的方式结清《授权协议》约定的装配 Bosch 钢带产品的全部许可费 用。

就上表许可使用费 b 所述装配除 Bosch 钢带外其他压力钢带产品的许可费 用，根据比利时邦奇管理层的书面确认，截至本报告签署日，比利时邦奇未装配

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除 Bosch 钢带之外的任何其他钢带。

2 、 ZF Friedrichshafen AG 授权

授权文件	ZF Getriebe（比利时邦奇更名前名称）与ZF Friedrichshafen AG于2006 年7月19日签署《授权许可协议》，约定由ZF Friedrichshafen AG许可 ZF Getriebe 使用其相关专利
许可专利范围	ZF Friedrichshafen AG授权比利时邦奇使用其拥有的与生产、使用、销售 无级变速器有关的专利及专利申请
许可方式	非独占的、不可转让的、在世界范围内的授权许可
许可期限	至最后一项授权专利的期限届满为止，即至2026年11月17日
许可使用费	10,000.00欧元

具体许可专利范围如下表所示：

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序号	国别	申请号	专利名称	专利类别	到期日	专利状态
1	WIPO申请	PCT/EP1997/002769	控制无级变速器的程序	发明	-	审理中/已公 布
2	日本	JP50020098A	控制无级变速器的程序	发明	-	审理中/已公 布
3	韩国	KR19987009776A	控制无级变速器的程序	发明	-	审理中/已公 布
4	美国	US09180803	控制无级变速器的程序	发明	2017年5月28日	已授权
5	WIPO申请	PCT/EP1999/007074	减少机动车自动变速器在紧急操作模式下的热 负荷的方法	发明	-	审理中/已公 布
6	欧盟	EP19990969775	减少机动车自动变速器在紧急操作模式下的热 负荷的方法	发明	2019年9月23日	已授权
7	日本	JP2000572601A	减少机动车自动变速器在紧急操作模式下的热 负荷的方法	发明	-	审理中/已公 布
8	美国	US09787557	减少机动车自动变速器在紧急操作模式下的热 负荷的方法	发明	2019年9月23日	已授权
9	WIPO申请	PCT/EP2000/001402	确定无级变速器调速的方法	发明	-	审理中/已公 布
10	欧盟	EP20000910684	确定无级变速器调速的方法	发明	2020年2月21日	已授权
11	日本	JP2000601345A	确定无级变速器调速的方法	发明	-	审理中/已公 布
12	美国	US09914121	确定无级变速器调速的方法	发明	2020年2月21日	已授权

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序号	国别	申请号	专利名称	专利类别	到期日	专利状态
13	美国	US11181642	在低摩擦系数的路面上驾驶搭载手动变速器、 自动变速器或无级变速器的车辆的方式	发明	2025年7月14日	已授权
14	德国	DE200410034098	搭载无级变速器的车辆的加速模式	发明	-	审理中/已公 布
15	美国	US11181529	搭载无级变速器的车辆的加速模式	发明	2025年7月14日	已授权
16	德国	DE200610042606	控制使用混合动力并搭载自动启停装置的车辆 的发动机空转停车的方法	发明	2026年9月11日	已授权
17	德国	DE102006042608	离合器开启情况的确认方法，包括存储错误信 息以及当离合器在车辆停止期间未开启时发送 消息，以确保发动机基于安全考虑不能再次启 动	发明	-	审理中/已公 布

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根据标的公司提供的相关资料及书面说明、境外法律尽调报告、境外法律意 见书，截至境外法律尽调报告、境外法律意见书出具日，标的公司就上述取得 Bosch Transmission 和 ZF Friedrichshafen AG 授权使用许可的专利不存在应付许 可使用费而未付的情形；不存在正在进行的针对比利时邦奇的关于比利时邦奇侵 犯第三方专利或专有技术的指控、诉讼或仲裁的情形。

七、主营业务情况

（一）主营业务概况

邦奇集团是全球知名的汽车自动变速器独立制造商，专注于研发、生产和销 售汽车变速器，其产品主要为无级变速器，且正致力于研发双离合变速器、混合 动力总成系统和纯电动动力总成系统。

汽车变速器是汽车动力总成系统的核心零部件，起到连接发动机和行驶系、 传导动力的纽带作用。邦奇集团生产的无级变速器在汽车变速器领域具有全球领 先的技术优势。邦奇集团一直重视技术储备和研发投入，不断地推陈出新，以满 足不同品牌车型升级换代而提出的更高设计和技术要求。目前邦奇集团正处于开 发验证阶段或投入小批生产的新一代产品主要包括拥有更大扭矩的无级变速器 升级产品、适用于经济性小车型的双离合变速器产品，以及适应新能源汽车发展 趋势的混合动力总成系统和纯电动动力总成系统。

邦奇集团作为整车厂的一级供应商，生产的汽车自动变速器产品主要客户包 括吉利汽车、东风汽车、北汽集团、江铃汽车、郑州日产、海马汽车、力帆汽车、 东南汽车、江淮汽车和众泰汽车等国内自主品牌整车厂，以及宝腾汽车（Proton）、 雷瓦克（Rewaco）等国外客户。使用邦奇集团自动变速器的客户示意如下：

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邦奇集团运营总部位于比利时林堡省圣特雷登（Sint-Truiden）。邦奇集团目 前在全球 3 个国家建有 2 个生产基地和 1 个专门的研发中心。其中，位于比利时 的圣特雷登总部工厂主要负责汽车自动变速器的核心零部件的生产，同时亦承担 相关工程技术和产品开发、应用和测试工作；位于中国的南京工厂主要负责将圣 特雷登工厂生产的核心零部件和其它配套组件组装为变速器成品，并也相应承担 产品应用开发测试、客户开发以及售后服务工作；位于荷兰埃因霍温（Eindhoven） 的研发中心主要负责新产品技术的开发、测试以及技术人才培养的工作。中国南 京工厂兼具地缘优势和成本优势，不仅靠近主要客户，便于配合客户进行产品配 套和应用开发，而且还接近中国等新兴汽车市场。2009 年起，中国已跃居全球 最大的汽车产销国，亦推动邦奇集团近几年销售额的快速增长。除此之外，邦奇 集团还在马来西亚和印度等地设立了代表处，负责售后服务和客户开发。

（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1 、行业主管部门

邦奇集团的生产基地位于比利时及中国，销售区域覆盖中国和东南亚等地 区。中国的主要监管部门为中国国家发展改革委员会以及中华人民共和国工业和 信息化部，后者是汽车零部件行业的行政主管部门，主要负责制定产业政策、指 导技术改造、重大投资项目的审批和管理。此外，中国汽车工业协会主要职责为 组织制订及修订汽车工业的国家标准、行业标准和技术规范，组织贯彻执行国家 有关标准化工作的政策法规。比利时的行业监管部门为联邦交通及运输公共服务

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部（Federal Public Service Mobility and Transport）等。

2 、行业主要法律法规及政策

根据我国《国民经济行业分类》（GBT4754-2011），拟购买资产属于汽车零 部件及配件制造业（行业代码为 3660）。根据中国证监会颁布的《上市公司行业 分类指引》（2012 年修订）分类，标的公司业务属于“C 制造业”中的“C36 汽 车制造业”，细分为汽车零部件行业中的乘用车变速器行业。

我国《外商投资产业指导目录》（2015 年修订）中将双离合变速器（DCT）、 无级自动变速器（CVT）、电控机械变速器（AMT）等汽车关键零部件制造及关 键技术研发列为鼓励类产业。

近年来，国家相关部门颁布了一系列鼓励行业发展的产业政策，为行业发展 建立了良好的政策环境。主要相关产业政策如下表所示：

政策名称	发布时间	相关内容
《汽车产业调整和振 兴规划》	2009年	关键零部件技术实现自主化（包括发动机、变速器、 转向系统、制动系统、传动系统、悬挂系统、汽车总 线控制系统中的关键零部件技术实现自主化）； 实施技术改造专项（包括重点支持先进变速器产业化、 关键零部件产业化以及独立公共检测机构和“产、学、 研”相结合的汽车关键零部件技术中心建设；发展提 升整车性能的关键零部件，重点支持研发六挡以上的 手动和自动变速器、双离合器式自动变速器和无级变 速器、商用车自动控制机械变速器等产品）。
《汽车产业发展政 策》（2009年修订）	2009年	汽车零部件企业要适应国际产业发展趋势，积极参与 主机厂的产品开发工作；在关键汽车零部件领域要逐 步形成系统开发能力，在一般汽车零部件领域要形成 先进的产品开发和制造能力，满足国内外市场的需要， 努力进入国际汽车零部件采购体系； 制定零部件专项发展规划，对汽车零部件产品进行分 类指导和支持，引导社会资金投向汽车零部件生产领 域，促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批 量生产和模块化供货能力；对能为多个独立的汽车整 车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的零 部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资以 及兼并重组等方面予以优先扶持。
《当前优先发展的高 技术产业化重点领域 指南（2011 年度）》	2011年	汽车关键零部件（无级变速器、自动变速器等）属当 前优先发展的高技术产业化重点领域。
《中华人民共和国国 民经济和社会发展第 十二个五年规划纲 要》	2011年	汽车行业要强化整车研发能力，实现关键零部件技术 自主化，提高节能、环保和安全技术水平。

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政策名称	发布时间	相关内容
《节能与新能源汽车 产业发展规划 （2012-2020年）》	2012年	坚持培育产业与加强配套相结合。以整车为龙头，培 育并带动动力电池、电机、汽车电子、先进内燃机、 高效变速器等产业链加快发展。 支持研制六挡及以上机械变速器、双离合器式自动变 速器、商用车自动控制机械变速器。 掌握混合动力、先进内燃机、高效变速器、汽车电子 和轻量化材料等汽车节能关键核心技术，形成一批具 有较强竞争力的节能与新能源汽车企业。
《产业结构调整指导 目录（2011年本） （2013 年修正）》	2013年	轿车动力总成系统以及传动系统旋转密封、双离合器 变速器（DCT）属于鼓励类。
《关于加快推进重点 行业企业兼并重组的 指导意见》	2013年	推动整车企业横向兼并重组。鼓励汽车企业通过兼并 重组方式整合要素资源，优化产品系列，降低经营成 本，提高产能利用率，大力推动自主品牌发展，培育 企业核心竞争力，实现规模化、集约化发展。 推动零部件企业兼并重组，支持零部件骨干企业通过 兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合 作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生 产。 支持参与全球资源整合与经营。鼓励汽车企业“走出 去”，把握时机开展跨国并购，在全球范围内优化资源 配置，发展并完善全球生产和服务网络，提升国际化 经营能力，增强国际竞争力。
《国家重点支持的高 新技术领域》（2015 年修订）	2015年	具有自主知识产权的新型汽车关键零部件技术，包括 传动系统等，为国家重点支持的高新技术领域。
《产业关键共性技术 发展指南》	2015年	行走机械静液压驱动及液压机械功率分流无级变速装 置设计制造技术为优先发展的产业关键共性技术。
《中华人民共和国国 民经济和社会发展第 十三个五年规划纲 要》	2016年	支持新一代信息技术、新能源汽车、生物技术、绿色 低碳、高端装备与材料、数字创意等领域的产业发展 壮大。 以钢铁、有色、建材、铁路、电力、化工、轻纺、汽 车、通信、工程机械、航空航天、船舶和海洋工程等 行业为重点，采用境外投资、工程承包、技术合作、 装备出口等方式，开展国际产能和装备制造合作，推 动装备、技术、标准、服务走出去。
《汽车产业中长期发 展规划》	2017年	要以加强法制化建设、推动行业内外协同创新为导向， 以新能源汽车和智能网联汽车为突破口，以做强做大 中国品牌汽车为中心，以“一带一路”建设为契机， 推动我国汽车产业发展由规模速度型向质量效益型转 变，实现由汽车大国向汽车强国转变。 将完善内外资投资管理制度，有序放开合资企业股比 限制。 全产业链实现安全可控：到2020年，形成若干家超过 1000 亿规模的汽车零部件企业集团，在部分关键核心 技术领域具备较强的国际竞争优势；到2025年，形成 若干家进入全球前十的汽车零部件汽车业集团。

（三）主要产品和服务的用途及报告期的变化情况

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1 、主要产品分类

标的公司的主要产品为无级变速器，报告期内未发生重大变化。目前邦奇 集团的无级变速器主打产品较为成熟，以较轻的质量和紧凑的空间占用为配套车 型节省了更多空间和重量，同时标准化设计使得生产制造更加柔性化，缩短与客 户车型和系统的开发匹配时间。同时，处于开发验证阶段的升级产品在扭矩方面 实现了较大提升，扩展了车型应用的范围，并通过多项技术专利的应用提升了产 品的技术水准和性能。

除此之外，在现有产品的基础上，邦奇集团针对新兴市场低成本经济性微小 车型研发的双离合变速器产品和因应未来新能源汽车发展趋势的混合动力总成 系统、纯电动动力总成系统产品也已进入开发验证阶段。

邦奇集团已量产和正处于开发验证阶段的主要产品型号、技术特点、图例和 配套车型情况如下表所示：

产品类别	产品型号	主要技术特点	产品图例	配套车型/研发阶段
无级变速器 （CVT）	VT2/3	现有主打产品，前驱横 向式，产品技术成熟； 其中VT3为VT2的衍 生产品		已配套吉利汽车、 东风汽车、北汽集 团、海马汽车、众 泰汽车、宝腾汽车 等多款品牌车型
	VT5	VT2/3的升级产品，前 驱横向式，最大扭矩和 运行效率提升		处于开发验证阶段
双离合变速 器（DCT）	DT1	前驱横向式，适用于经 济性微小车型		处于开发验证阶段
混合动力总 成系统/纯 电动动力总 成系统	HS2	主要应用于插电式混 合动力车型		处于开发验证阶段
	EP1	主要应用于纯电动车 型		处于开发验证阶段

2 、主要产品用途及工作原理

邦奇集团主要产品为汽车动力总成关键零部件之一的变速器。发动机是汽车

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的心脏，发动机产生的动力必须经过传动系统才能驱动车轮转动，而传动系统的 “心脏”即为变速器。汽车实际行驶所需面对的使用情况较为复杂，包含起步、 怠速停车、低速或高速行驶、加减速、爬坡和倒车等，由于传统燃油动力汽车的 发动机转速和输出扭矩的变化范围小，而汽车行驶速度的变化范围广，传动系统 需设置变速器调和二者之间的矛盾，对接动力供给和行驶工况需求。变速器的作 用主要为以下三点：（1）改变汽车的传动比，扩大驱动车轮扭矩和转速的范围， 使车辆适应各种变化的行驶工况，同时使发动机在高功率、低油耗的理想工况下 工作；（2）在发动机扭矩方向不变的前提下，实现汽车的倒退行驶；（3）实现空 挡，中断发动机传递给车轮的动力，使发动机能够起动、怠速。

按传动比变化方式分类，变速器可分为手动变速器和自动变速器两大类。手 动变速器，也称手动挡，需要用手拨动变速杆改变变速器内的齿轮啮合位置，改 变传动比，从而达到变速的目的。而自动变速器可根据油门踏板程度和车速变化， 通过电控单元控制自动地进行变速，驾驶者只需操纵加速踏板控制车速即可。自 动变速器种类很多，主要可细分为液力自动变速器、电控机械式自动变速器、无 级变速器、双离合变速器等。

下图为无级变速器的基本原理示意：

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• 无级变速器传动部件一般包括液力变矩器、行星齿轮组和钢带 锥形轮组件， 其核心零部件主要包括：

（1）主动和被动锥型盘——通过钢带高速传输动力的锥形盘，其耐磨和耐 久性为产品质量的关键，材料及表面加工和热处理的工艺技术含量极高。

（2）液压控制单元——由各种液压控制阀及油道组成的执行器控制单元， 其零部件及控制阀体等属于高精密机械零部件，其技术开发和生产工艺要求极

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高。

（3）压力钢带——通过锥形盘和钢带的摩擦传递动力，因此必须依靠锥形 盘压紧钢带或链条提供足够的摩擦力。加大摩擦带来高压高热，对锥盘和钢带材 料生产工艺要求极高。由于钢带材料及专有技术的特殊性，目前全球只有博世传 动和舍弗勒（Schaeffler AG）两家供应商。

（4）变速器电控单元（Transmission Control Unit，简称“TCU”）——通 常被认为是自动变速器的控制大脑，分为控制策略软件和 TCU 硬件。电控单元 中最核心的技术主要体现在控制策略软件之中，通常由专业技术团队开发验证且 需要长期的技术积累，而 TCU 硬件作为控制软件的载体通常由第三方供应商提 供。

自动变速器是由机械单元、液压单元、电控单元等构成的复杂系统产品，因 此，除对上述核心零部件的生产技术研发能力之外，变速器生产厂商技术团队的 集成能力，特别是与不同型号发动机及整车的匹配标定能力对决定变速器产品市 场地位至关重要。

（四）主要产品工艺流程

邦奇集团作为汽车自动变速器设计和制造企业，需根据客户要求进行产品应 用开发，采购零部件和原材料进行加工、组装和检测调试。其自动变速器生产工 艺流程示意如下图所示：

邦奇集团生产工艺流程图

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（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式

1 、经营模式

（ 1 ）采购模式

邦奇集团产品生产所需原材料或零部件主要包括锥盘、钢带、电磁阀、液压 控制阀、油道、行星齿轮等，这些既包括标准化零件，也包括专门为邦奇集团定 制的原材料或零部件。由于所需原材料基本外购，采购环节对于邦奇集团产品质 量保证以及成本控制至关重要。当产品生产要求新的原材料和零部件，或出于成 本控制、战略性多元化采购需要等目的，邦奇集团会启动新供应商筛选程序。通 过建立潜在供应商清单、对合格供应商打分和试制品检测、签署保密协议及供货 框架协议等一系列流程形成合格供应商清单，并定期管理更新。经过多年合作， 邦奇集团和多家供应商建立了长期稳定的关系，但仍严格执行汽车零部件行业常 用的生产件批准程序（PPAP）管理采购流程，确保供应商资质和其产品质量经 过严格审核。

除少数零部件和原材料外，邦奇集团通常以持续采购订单或单一订单的方式 向多家供应商进行询价采购。持续采购订单通常由采购部门根据安全库存管理的 需要及交付安排等向合格供应商发出。供应商批量供货之前需要先向邦奇集团提 交 PPAP 批准文件和样件，经邦奇集团进料审核测试通过后方可进行供货。

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（ 2 ）生产模式

邦奇集团通常以自上而下的方式，根据客户的需求及工厂产能的情况安排生 产。邦奇集团推行精益生产方式，以销售订单为驱动进行生产安排。从前期开发 验证阶段进入到量产阶段之后，销售部从客户处取得订单后通知财务部和生产 部。生产部在确认数量和设计后，再结合产成品的库存情况安排生产计划。邦奇 集团按照此种方式对所有订单进行动态管理，若计划订单有所变更，由销售部提 交计划调整通知单。

在生产基地分工方面，比利时圣特雷登总部工厂生产汽车变速器的核心零部 件，而南京工厂主要负责将圣特雷登工厂生产的核心零部件和其它配套组件组装 为变速器成品，并相应承担产品应用开发测试、客户开发以及售后服务工作。

（ 3 ）销售模式

①制定销售计划

邦奇集团总部负责管理和统筹整个集团的销售，在欧洲和中国等生产基地均 设有销售部，并在印度和伊朗派驻有销售人员。销售部门每年需结合销售记录、 整车厂实际生产情况、新增订单情况和目标订单等制定年度销售计划。 ②报价及量产前流程

邦奇集团采用直销方式，直接与整车厂商签订产品开发和供货合同。具体报 价和量产前流程如下：客户向邦奇集团发出询价请求，销售和市场人员通过与客 户的沟通商谈及询价前访问等形式收集相关适配性信息，决定是否报价以及最终 具体报价内容；在取得客户进一步认可后，签订附有技术协议的开发合同，并开 始进行变速器产品与整车厂具体车型和发动机型号的配套开发工作，产品配套开 发周期一般为 12-16 个月；经过对相关软件和硬件的开发、标定和测试工作以及 整车厂生产件批准程序等验证通过后，即可正式进入量产阶段。

③量产和定价安排

进入量产阶段后，邦奇集团作为整车厂的供应商与客户签订供货框架合同， 就供销的主要条款进行约定，在后续操作中，整车厂会定期提交下一阶段需求的 具体计划或滚动订单；同时邦奇集团会与整车厂客户签订价格协议，确定供货期

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间产品价格或定价原则。产品最终定价取决于多种因素，包括生产成本、历史报 价、客户特殊要求和战略合作关系等。当原材料或者外汇汇率出现较大幅度波动 时，双方可以进行协商调整价格。

2 、盈利和结算模式

邦奇集团盈利模式为：通过采购生产汽车自动变速器所需原、辅材料，加工 生产出符合客户要求的产品并销售给相应客户，从而获取利润。

对于大型配套厂商或者长期合作的主要客户，邦奇集团一般采取“先发货后 按月结算收款”的方式结算，给予客户月结算日加付款天数的结算方式。邦奇集 团与客户的收款结算方式主要为银行电汇结算。

（六）主要产品生产与销售情况

1 、主要产品产能、产量、销量、销售收入和售价情况

（ 1 ）产能、产能利用率及产销量情况

邦奇集团推行精益生产方式，以销售订单为驱动进行生产安排，产品产销率 一直保持在 100%左右。具体产销情况如下表所示：

			单位：万套
项目	设计产能	产量	销量
2016年度	45.00	40.77	41.44
2015年度	30.00	26.30	26.16

（ 2 ）营业收入构成

①按收入性质划分的营业收入构成

报告期内，拟购买资产的营业收入具体构成情况如下表所示：

			单位：万元 2015年度 金额 比例 220,739.95 97.36% 5,984.53 2.64% 226,724.48 100.00%	单位：万元 2015年度 金额 比例 220,739.95 97.36% 5,984.53 2.64% 226,724.48 100.00%
	2016年度		2015年度
项目
	金额	比例	金额	比例
主营业务收入	356,637.74	97.32%	220,739.95	97.36%
其他业务收入	9,814.68	2.68%	5,984.53	2.64%
合计	366,452.43	100.00%	226,724.48	100.00%

在营业收入构成中，主营业务收入主要为无级变速器产品的销售收入，占营 业收入的比例稳定在 97%以上，其他业务收入主要为产品开发收入，系与整车厂

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客户进行自动变速器产品与相关车型的应用开发所带来的相关收入。

②按销售地区划分的主营业务收入构成

报告期内，拟购买资产的主营业务收入按照销售地域分类情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
	2016年度		2015年度
地区
	金额	比例	金额	比例
中国	313,395.87	87.88%	164,263.45	74.41%
其他地区	43,241.87	12.12%	56,476.50	25.59%
合计	356,637.74	100.00%	220,739.95	100.00%

（ 3 ）报告期内主要产品的平均售价变化情况

单位：元

		单位：元
项目	2016 年度	2015 年度
无级变速器产品	8,605.15	8,436.62

2 、前五大客户的销售情况

报告期内，邦奇集团前五大客户共涉及 7 家公司，具体情况如下：

（ 1 ） 2016 年度

		单位：万元
公司	销售额	占营业收入比例
浙江吉利汽车零部件采购有限公司	73,257.41	19.99%
安徽江淮汽车股份有限公司轿车分公司	44,472.36	12.14%
PERUSAHAAN OTOMOBIL NASIONAL SDN BHD	40,477.35	11.05%
海马汽车有限公司	28,020.16	7.65%
江苏金坛汽车工业有限公司	24,911.65	6.80%
合计	211,138.92	57.62%

（ 2 ） 2015 年度

单位：万元

		单位：万元
公司	销售额	占营业收入比例
PERUSAHAAN OTOMOBIL NASIONAL SDN BHD	54,515.01	24.04%
浙江吉利汽车零部件采购有限公司	36,816.96	16.24%
安徽江淮汽车股份有限公司轿车分公司	35,229.52	15.54%
东风柳州汽车有限公司	24,138.85	10.65%
海马汽车有限公司	23,895.71	10.54%
合计	174,596.04	77.01%

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报告期内，邦奇集团前五大客户销售收入总额分别为 174,596.04 万元和 211,138.92 万元，占营业收入的比例为 77.01%和 57.62%。随着邦奇集团产销的 快速提升及对中国市场、特别是自主品牌整车厂客户的进一步覆盖和深耕，客户 分散程度逐年提升。报告期内，邦奇集团对第一大客户的销售额占营业收入的比 例为 24.04%和 19.99%，对单一客户销售额的占比未超过 50%。

报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联 方或持有标的公司 5%以上股份的股东未持有前五名客户的权益。

（七）主要原材料和能源供应情况

1 、主要原材料、能源采购情况

邦奇集团采购的主要原材料包括钢带、行星齿轮组等。报告期内前五大主要 原材料的采购情况如下表所示：

		单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度
钢带	19,777.29	14,160.13
行星齿轮组	13,445.64	11,690.19
变速器壳体	13,153.68	9,167.06
离合器壳体	8,104.16	8,729.93
鼓形齿轮	7,417.31	6,474.04

邦奇集团生产所需的能源主要为电力、水等，2015 年度和 2016 年度能源费 为 945.68 万元和 1,161.68 万元，占营业成本的比例为 0.59%和 0.46%，基本保持 稳定水平。

2 、向前五大供应商采购情况

报告期内，邦奇集团前五大供应商共涉及 7 家公司，其采购额及占当期采购 总金额比例具体情况如下表所示：

（ 1 ） 2016 年度

		单位：万元 占比 8.79% 6.13%
供应商名称	采购额	占比
博世传动	19,777.29	8.79%
Schmiedetechnik Plettenberg GmbH & Co. KG	12,737.23	6.13%

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无锡仓佑汽车配件有限公 司	12,459.09	5.99%
和大工业股份有限公司	11,760.92	5.66%
江苏通泰工业科技有限公 司	10,418.50	5.01%
合计	67,153.03	31.58%

（ 2 ） 2015 年度

		单位：万元 占比 15.70% 9.91% 5.18% 4.72% 4.68% 40.18%
供应商名称	采购额	占比
江苏徐航科技有限公司	22,430.58	15.70%
博世传动	14,160.13	9.91%
和大工业股份有限公司	7,395.76	5.18%
无锡仓佑汽车配件有限公 司	6,738.59	4.72%
浙江巨跃齿轮有限公司	6,687.94	4.68%
合计	57,412.99	40.18%

报告期内，邦奇集团对第一大供应商的采购金额占当期采购总金额的比例为 15.70%和 8.79%，对单一供应商的采购金额占比未超过 50%。

报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联 方或持有标的公司 5%以上股份的股东未持有前五名供应商的权益。

（八）主要业务资质

工厂	序号	证照名称	核发机关	证书号	许可或认证事项	有效期
南京 邦奇	1	中华人民共 和国海关报 关单位注册 登记证书	金陵海关	3201948082	进出口货物收发货 人	长期
	2	出入境检验 检疫报检企 业备案表	中华人民共 和国江苏出 入境检验检 疫局	3201602007	出入境检验检疫报 检企业备案	不适用
	3	ISO 14001： 2004认证证 书	劳氏质量认 证（上海） 有限公司	QAC6008185/B	该管理体系适用于： 自动变速箱和动力 总成的设计和制造	2018年9 月14日
	4	ISO/TS 16949：2009 认证证书及 证书附录	劳氏质量认 证（上海） 有限公司	QAC6008185	该管理体系适用于： 自动变速箱的设计 和制造	2018年9 月14日
	5	排污许可证	南京市环境 保护局	320150-2017-000001-B	排放中带有污染物 及特征污染物种类： COD、SS、氨氮、	2019年3 月31日

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工厂	序号	证照名称	核发机关	证书号	许可或认证事项	有效期
					TP、石油类
比利 时邦 奇	1	ISO 14001： 2004认证证 书	劳氏集团荷 兰有限公司 （欧洲、中 东和非洲） 安特卫普办 事处	ANT98163.2	该管理体系适用于： 自动变速箱、动力系 统和组件的开发和 生产	2017年6 月7日
	2	ISO/TS 16949：2009 认证证书及 证书附录	劳氏集团荷 兰有限公司	RQA98163.1	该管理体系适用于： 自动变速箱、动力系 统和组件的开发和 生产	2018年9 年14日
	3	环境许可	比利时林堡 省政府	13/10/2016	对比利时邦奇于 2017年1月2日提交 的环评申请予以通 过，用于经营生产	2026年 10月16 日

（九）产品质量控制情况

1 、质量控制措施

邦奇集团根据 ISO/TS16949 质量管理体系认证和 ISO14001 环境管理体系认 证的标准建立了一套完整的质量管理系统，设定质量管理目标，涵盖安全生产、 生产效率提升、产品开发、供应链管理、客户服务和投诉处理、存货周转、物流 服务、环境安全管理、财务和 IT 系统控制以及人力资源管理等重要方面，并为 每个目标设置具体可行的标准及控制流程。质控部是整体负责建立、执行、监管 以及更新质量管理系统的具体部门。

邦奇集团将 ISO/TS16949 体系“预防为主、持续改进、减少偏差和浪费”的 三大主旨贯彻到质量管理的各个方面，明确责任划分，据此制定了完备的质量控 制制度，并将 ISO14001 对环境管理的相关要求与之相结合。

2 、质量控制方面取得的认证

邦奇集团作为汽车零部件生产厂商必须通过汽车行业质量管理体系 ISO/TS16949 的认证，该质量管理体系是由国际汽车工作组（IATF）与国际标准 化组织（ISO）联合制定的国际汽车质量的技术规范，这项技术规范适用于整个 汽车产业零部件与服务的供应链。ISO/TS16949 的核心是以生产过程的管控为导 向，要求供应商按照客户的需求设计整个制造过程，并确保整个制造过程受到控 制、测量、监控和分析。

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除此之外，ISO14001 标准是由国际标准化组织环境管理技术委员会（TC207） 制定的环境管理标准，以支持环境保护和预防污染为出发点，旨在为组织提供体 系框架以协调环境保护与社会经济需求之间的平衡，更好地帮助企业提高市场竞 争力，加强管理，降低成本，减少环境责任事故。

目前，邦奇集团位于比利时圣特雷登和中国南京的生产基地均已通过 ISO/TS16949 认证和 ISO14001 认证。

3 、产品质量纠纷情况

根据南京市质量技术监督局经济技术开发区分局出具的证明，报告期内未发 现南京邦奇因违反质量、计量、特种设备、标准化等质量技术监督相关法律法规 而被处罚的记录。

（十）安全生产、环保情况及相关违法违规行为

1 、安全生产及环保的相关制度及法规

主要监管部门	主要安全生产及环保法律法规
环境保护部	《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国 固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国环境 噪声污染防治法》《中华人民共和国清洁生产促进 法》等
工业和信息化部、国家安全生产监督 管理总局等	《中华人民共和国安全生产法》《安全生产许可证 条例》等
国家质量监督检验检疫总局特种设 备安全监察局	《中华人民共和国特种设备安全法》等

2 、环境、健康与安全（ EHS ）管理体系

标的公司的生产运营的主要环节为精密机械加工，不存在重污染的情况。邦 奇集团极为重视安全生产与环保工作，并根据生产所在地的法律法规，制定了一 套完整的“环境、健康与安全”（EHS）管理体系，公司质控部负责人牵头组织 环境管理体系工作组定期对 EHS 的执行情况进行核查并下达整改指令。

邦奇集团 EHS 管理体系关于环境保护的主要规定包括：设定安全生产和环 境保护的目标、方针和方法；从管理岗位推选相关责任人或协调人并明确各自的 职责范围；对各责任人进行在职教育和培训；建立内外部信息和问题沟通机制； 制定处置废金属等废弃物的操作方法；设置潜在事故或紧急事项的应急准备与响

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应机制、应急处理和反应流程；制定对生产和运营进行日常监控和评估的方法； 定期阶段性总结汇报机制；内审流程；管理层审核和反馈；设置对违规问题的报 告机制；制定运输危险品注意事项等规定。

邦奇集团严格遵从 ISO14001 环境管理体系关于排水、排废（气体、固体）、 土壤污染、剩余原材料和自然资源等工业废物处置、噪声和气味等对于周围环境 的影响以及应对爆炸或火灾等方面的标准。对于现有或新改扩建项目环境影响的 合规性评价，通过内审或管理评审进行定期及不定期审查，若发现问题则进行相 应的整改。

3 、安全生产及环保等违法违规情形

根据南京经济技术开发区管委会安监局于 2017 年 3 月 3 日出具的证明，南 京邦奇“自建厂至今，能遵守国家相关的法律法规，无因违反有关安全生产方面 的法律、法规而受到开发区安监部门行政处罚”。报告期内南京邦奇不存在因违 反环保法律法规而受到刑事或者行政处罚的情形。

根据比利时邦奇提供的资料及书面说明、境外法律尽调报告、境外法律意见 书，截至本报告签署日，其目前生产经营符合比利时相关环境保护和安全生产的 法律法规要求，未发现因违反环境保护相关法律法规的规定而被行政处罚的情 形。

根据荷兰邦奇提供的资料及书面说明、境外法律尽调报告、境外法律意见书， 荷兰邦奇的研发经营活动遵守了荷兰相关环境法律法规的要求，未发现因违反环 境保护相关法律法规的规定而被行政处罚的情形。

（十一）研发情况、核心技术人员特点及变动情况

1 、研发情况

邦奇集团的管理团队和技术研发团队行业经验丰富，是邦奇集团保持竞争力 的核心所在。比利时工厂和南京工厂皆承担产品和应用研发功能，并在荷兰建有 专门的研发中心。截至本报告签署日，邦奇集团共拥有 117 项专利，24 项注册 商标。邦奇集团的研发人员和整车厂产品开发人员一直保持密切合作，根据客户 需求开发配套相应产品和车型，并致力于推出扭矩范围更广、空间使用效率更高 以及更能适应新能源动力发展趋势的产品。

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正在研发的新产品包括拥有更大扭矩的无级变速器升级产品，适用于经济性 小车型的双离合变速器产品，以及适应新能源汽车发展趋势的混合动力总成系统 和纯电动动力总成系统，其主要技术特点和技术阶段详见本节之“七、主营业务 情况”之“（三）主要产品和服务的用途及报告期的变化情况”。

2 、核心技术人员及其变动情况

标的资产核心技术人员构成较为稳定，与邦奇集团签订的聘任合同中均包含 竞业禁止条款，约定员工在任职期间内和任职结束后十二个月内不得在比荷卢、 中国和美国地区从事汽车变速器相关的设计、制造和市场营销相关的工作。邦奇 集团主要技术人员的简历如下：

Elias van Wijk 先生，首席技术官，德国籍，于埃因霍温理工大学获得机械 工程硕士学位。Wijk 先生于 1995 年至 2008 年期间先后担任 Robert Bosch 公司 汽车业务无级变速器部门的工程师、团队主管、项目经理、销售和市场总监及副 总裁。2009 年，Wijk 先生创立了一家太阳能能源系统公司，2011 年卖出该公司， 同年加入邦奇集团。作为首席技术官，Wijk 先生负责管理邦奇集团全球范围内 的研究与开发业务。

Piet Wauters 先生，产品开发总监，比利时籍，1991 年于比利时鲁汶大学获 得电子工程硕士学位，并于 2009 年获得项目管理协会（Project Management Institute）授予的项目管理师认证资格（Project Management Professional）。1996 年加入 Philips 公司前，Wauters 先生担任大学助教，并于 1996 年至 2006 年期间 在 Philips 公司电子产品、半导体、医疗等不同业务的研发部门先后担任工程师 及管理人员。2006 年至 2011 年期间，Wauters 先生作为 IBM 公司、KBC 公司和 Syntigo 公司的高级项目经理负责其 IT 服务业务。2011 年 Wauters 先生加入邦奇 集团，目前担任产品开发总监并负责产品控制单元的硬件、软件开发以及电气传 动设计。

Filip Forier 先生，应用开发总监，比利时籍，于 1995 年获得电子工程学位。 Forier 先生 2001 年前就职于 Ford Belgium 公司，此后加入邦奇集团。2001 年至 2008 年期间，Forier 先生先后担任电子和软件工程师、测试中心主管、项目经理， 2008 年至 2011 年期间担任研发总监，2011 年至 2013 年期间担任客户服务总监，

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2014 年起担任应用开发总监，负责所有整车厂客户的应用开发项目。

Philippe Holsbeekx 先生，产品开发总监，于 1990 年获得机电工业工程学位。 1990 年至 1995 年期间，Holsbeekx 先生在 Company Bosch 的研发部门担任挡风 玻璃清洗系统设计师；并于 1995 年至 1999 年期间负责起始客户质量管理，1999 年至 2004 年期间担任研发部门测试开发经理，2004 年至 2006 年期间担任客户 服务部门质量经理，2006 年至 2009 年期间担任橡胶元件生产总监，2009 年至 2017 年 3 月期间担任工厂质量总监。2017 年 4 月起，Holsbeekx 先生开始在邦奇 集团担任无级变速器产品及以无级变速器为基础的混合动力系统的产品开发总 监。

Jeroen van Assen 先生，研发经理，2003 年于埃因霍温理工大学获得机械工 程硕士学位。2003 年至 2009 年期间，Assen 先生在 OCE Printing Company 担任 研究助理。2009 年至 2015 年期间，Assen 先生加入 Irmato Group 担任团队负责 人。2015 年至今，Assen 先生加入邦奇集团担任埃因霍温研发中心的研发经理， 负责新型双离合变速器产品的研发。

Saphir Faid 先生，技术和高端产品研发经理，比利时籍，2004 年于比利时 鲁汶大学获得机电工程硕士学位，并于 2004 年至 2008 年期间担任比利时鲁汶大 学的讲师和研究员。2008 年，Faid 先生加入邦奇集团，并于 2008 年至 2010 年 期间担任无级变速器设计工程师。2010 年至 2014 年期间，Faid 先生负责混合动 力和纯电力传动系统的开发设计。2014 年至今，Faid 先生担任技术和高端产品 研发经理。

八、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值

的情况

（一）前次交易基本情况

2015 年 11 月 26 日，银亿集团及其他潜在购买方收到全球竞价出售比利时 邦奇全部股权的非约束性报价邀请函。2015 年 11 月 30 日，银亿集团向前次交 易卖方递交了非约束性报价。2016 年 1 月 15 日，银亿集团向前次交易卖方提交 了最终的约束性报价。

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2016 年 3 月 6 日，银亿集团通过其间接全资子公司东方亿圣与比利时邦奇 的全体股东及收益权凭证的持有人签署了《证券购买协议》和《收益权凭证购买 协议》，约定由东方亿圣收购比利时邦奇 100%的股份及 100%的收益权凭证。

2016 年 7 月 15 日，东方亿圣及其子公司香港亿圣、银亿集团与比利时邦奇 的全体股东及收益权凭证的持有人就前述收购协议签署了替代协议，同意由香港 亿圣替代东方亿圣作为收购方履行相关收购协议。

2016 年 8 月，依照东方亿圣、香港亿圣与比利时邦奇的股东及收益权凭证 持有人签订的关于收购比利时邦奇资产的股份和收益权凭证收购协议及其替代 协议，最终确认并支付的交易对价为 948,236,228.70 欧元，由东方亿圣和香港亿 圣分次完成支付。上述交易完成后，东方亿圣通过香港亿圣取得比利时邦奇 100% 权益。

上述前次交易的交易价格系在竞价交易中形成。

（二）本次交易作价与前次交易作价的差异分析

1 、前次交易定价依据

2016 年 3 月 6 日，前次交易各方签署了《证券购买协议》及《收益权凭证 购买协议》，约定由东方亿圣收购比利时邦奇 100%的股份及 100%的收益权凭 证。依照前次交易各方签署的交割备忘录，最终确认交易对价为 948,236,228.70 欧元，按照支付时实际发生的汇率折算人民币金额为 7,109,792,942.19 元。该交 易价格主要参考欧洲并购市场交易惯例、对价支付方式并依据比利时邦奇 2016 年经营预测数据等，经前次交易各方商业谈判后确定。前次交易中，比利时邦奇 管理层预测比利时邦奇 2016 年度的 EBITDA 约为 1.08 亿欧元，经双方协商，根 据该预测 EBITDA 金额的 9 倍以内确定公司的企业价值。

2 、本次交易定价依据

本次交易中，中企华评估以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法 和市场法对东方亿圣 100%股权进行评估，并以收益法评估值 798,058.63 万元作 为最终评估结果。以收益法评估值为依据，经交易双方协商确定东方亿圣 100% 股权的交易价格为 798,058.63 万元。

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3 、两次交易作价差异原因

本次交易作价较前次交易作价增加 87,079.34 万元，增幅约为 12.25%，主要 原因为两次交易的估值时点不同。前次交易的估值时点为 2015 年末。本次交易 中，中企华评估以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法评估的估值结 果为 798,058.63 万元。前后两次估值时点期间，标的资产基于货币的时间价值获 得了内含增长。

同时，本次重组评估时点标的资产的盈利指标较前次交易估值时点有所提 升。其中：（1）前次交易中，比利时邦奇管理层预测 2016 年销售量为 36.1 万 台，而实际销售量达到 41.44 万台，较前次交易对 2016 年的销量预测增长 14.79%； （2）前次交易中，比利时邦奇管理层预测 2016 年度 EBITDA 为 1.08 亿欧元， 而 2016 年实现的 EBITDA 为 1.17 亿欧元，较 2016 年的预测 EBITDA 增长 8.33%。

（三）前次交易履行的主要法律程序

东方亿圣收购比利时邦奇时履行了以下主要法律程序：

1、2016 年 3 月 6 日，东方亿圣作为购买方、银亿集团作为其担保方与比利 时邦奇的全体股东及收益权凭证的持有人签署了《证券购买协议》和《收益权凭 证购买协议》，约定由东方亿圣收购比利时邦奇 100%的股份及 100%的收益权 凭证。

2、2016 年 4 月 28 日，宁波市商务委员会签发了对东方亿圣收购比利时邦 奇的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3302201600131 号）。

3、2016 年 5 月 12 日，国家发展和改革委员会出具对东方亿圣收购比利时 邦奇的《境外收购或竞标项目信息报告确认函》（发改外资境外确字[2016]220 号），对前次收购予以确认。

4、2016 年 5 月 20 日，中国商务部反垄断局对前次收购的反垄断申请出具 《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第 151 号），对前次收购项目不 实施进一步审查，可以实施集中。

5、2016 年 7 月 15 日，东方亿圣、香港亿圣及银亿集团与比利时邦奇的全 体股东及收益权凭证的持有人就前述《证券收购协议》和《收益权凭证购买协议》

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签署了替代协议，同意由香港亿圣替代东方亿圣作为收购方履行《证券收购协议》 及《收益权凭证购买协议》。

6、2016 年 8 月 9 日，国家发改委办公厅出具对前次收购的《项目备案通知 书》（发改办外资备[2016]368 号）。

7、2016 年 8 月 31 日，在东方亿圣、香港亿圣分次向比利时邦奇的股东及 收益权凭证的持有人支付了全部交易价款后，前次交易完成交割手续。

8、2016 年 10 月 25 日，由于前次交易的投资资金构成变更（即由原备案的 收购资金均为自有资金变更为部分自有资金、部分银行贷款），宁波市商务委员 会换发新的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3302201600318 号）。

九、主要会计政策

（一）收入确认原则和计量方法

收入的金额按照标的公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或 应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让的净额列示。

与交易相关的经济利益很可能流入标的公司，相关的收入能够可靠计量且满 足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：

1 、销售商品

标的公司将产品交付给购货方，即视作已将产品所有权上的主要风险和报酬 转移给购货方，并不再对该产品实施继续管理和控制，与交易相关的经济利益能 够流入标的公司，并在相关的收入和成本能够可靠计量时确认销售收入的实现。

2 、提供劳务

标的公司对外提供研发服务，根据已发生成本占估计总成本的比例确定完工 进度，按照完工百分比确认收入。

（二）会计政策和会计估计与同行业可比上市公司的差异

根据东方亿圣经审计的备考合并财务报告，其关于应收账款坏账计提的会计 政策及会计估计如下：

• 1、对于单项金额重大（单项金额超过 500 万元）的应收款项，单独进行减

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值测试，当存在客观证据表明将无法按应收款项的原有条款收回款项时，根据应 收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

2、对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一 起按信用风险特征划分为 2 个组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的 应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。具体 如下：

项目	组合认定依据	坏账准备计提方法
组合1	除组合2 以外的应收账款	账龄分析法
组合2	根据业务性质和客户的历史交易情况，认定信用风险不重 大的应收款项	不计提坏账

组合 1，采用账龄分析法的计提比例如下表所示：

账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
一年以内	5%	5%
一到二年	10%	10%
二到三年	30%	30%
三年以上	100%	100%

3、对于单项金额虽不重大，但存在客观证据表明将无法按应收款项的原有 条款收回款项，根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计 提坏账准备。

报告期各期末，应收账款坏账计提分类情况如下表所示：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2016年12月31日
项目	账面金额		坏账准备
	金额	占总额比例	金额	计提比例
单项金额重大并单 独计提坏账准备
	525.18	0.52%	525.18	100.00%
按组合计提坏账准 备
	100,976.06	99.48%	-
其中：组合1	-	-	-
组合2	100,976.06	99.48%	-
单项金额虽不重大 但单独计提坏账准 备
	-	-	-
合计	101,501.24	100.00%	525.18	0.52%
项目		2015年12月31日

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	账面金额	账面金额	坏账准备	坏账准备
	金额	占总额比例	金额	计提比例
单项金额重大并单 独计提坏账准备
	-	-	-	-
按组合计提坏账准 备
	65,233.87	100.00%	-	-
其中：组合1	-	-	-	-
组合2	65,233.87	100.00%	-	-
单项金额虽不重大 但单独计提坏账准 备
	-	-	-	-
合计	65,233.87	100.00%	-	-

（三）财务报表编制基础

1、按照证监会颁布的《格式准则 26 号》的规定，标的公司为银亿股份申请 发行股份购买资产向证监会进行申报之特殊目的编制备考合并财务报表，包括备 考合并资产负债表、备考合并利润表、备考合并现金流量表和备考合并财务报表 附注。

2、备考合并财务报表系假设前次交易已于 2015 年 1 月 1 日（以下简称“合 并基准日”）完成，依据前次交易完成后的股权架构，以东方亿圣、香港亿圣和 邦奇集团的财务报表为基础，并按照下述备考假设和附注所述的主要会计政策和 会计估计规定进行调整后编制。

主要假设包括：

（1）标的公司因前次交易于 2016 年度发生的设立、增资及收购邦奇集团等 事项均假设已于备考合并财务报表最早期初（2015 年 1 月 1 日）完成。

（2）购买方及其关联公司因前次交易而产生的交易费用、流转税及其他税 项等由银亿控股支付，于备考合并财务报表中未予考虑。

（3）由于邦奇集团在前次交易前与标的公司不受同一最终控制方的控制， 因此对于前次交易遵循非同一控制下企业合并的会计处理原则，即于 2015 年 1 月 1 日将邦奇集团的可辨认净资产按公允价值纳入备考合并财务报表。邦奇集团 于 2015 年 1 月 1 日可辨认净资产的公允价值以 2016 年 8 月 31 日经评估后的各 项可辨认资产和负债的公允价值为基础，经过适当调整后得出，并在此基础上模 拟备考合并财务报表期间计提折旧或摊销。

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鉴于截至 2016 年 8 月 31 日，香港亿圣已完成对邦奇集团的收购，2015 年 1 月 1 日备考合并报表之商誉，以香港亿圣支付的合并对价 948,236,228.70 欧元与 邦奇集团 2016 年 8 月 31 日可辨认净资产公允价值 262,434,893.53 欧元之间的差 额 685,801,335.17 欧元，即实际商誉确定。合并对价扣减上述商誉后，与邦奇集 团于 2015 年 1 月 1 日的可辨认净资产公允价值 198,305,058.33 欧元的差额 64,129,835.20 欧元，冲减资本公积，资本公积不足冲减时，冲减留存收益。

于备考合并财务报表中商誉不存在减值，因而未对商誉进行减值测试。

（4）基于编制备考合并财务报表的特定目的，备考合并财务报表仅列示财 务报表期间标的公司的备考合并财务状况、备考合并经营成果和现金流量，未列 示备考公司报表及相关附注。标的公司管理层认为，相关期间的备考合并股东权 益变动表对作为特定用途的备考合并财务报表的使用者无重大实质意义，因此备 考合并财务报表未编制备考合并股东权益变动表。

3、固有限制：除附注中所述的假设外，备考合并财务报表未考虑其他可能 与前次交易有关的事项的影响。备考合并财务报表系根据假设附注所述的前次交 易已于 2015 年 1 月 1 日完成而形成的架构按照附注所述的编制基础编制，其编 制基础具有某些能够影响信息可靠性的固有限制，未必真实反映如果前次交易已 于 2015 年 1 月 1 日完成的情况下标的公司于 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2015 年度及 2016 年度的合并经营成果和现金流量。

4、备考合并财务报表以持续经营为基础编制。

（四）合并财务报表范围及变化情况

东方亿圣将香港亿圣、比利时邦奇、香港邦奇、南京邦奇、荷兰 DTI 和荷 兰邦奇 6 家子公司纳入备考合并财务报表合并范围。

（五）资产转移剥离调整

报告期内，标的公司未发生大额的资产转移剥离调整。

十、其他事项说明

（一）标的资产出资及合法存续情况

截至本报告签署日，标的资产不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，不

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存在正在进行的或尚未了结的导致对其生产经营产生或可能产生重大不利影响 的重大诉讼、仲裁事项。

（二）本次重组涉及的债权债务转移

本次发行股份拟购买资产为东方亿圣 100%的股权，不涉及债权债务的处理， 原由东方亿圣享有和承担的债权债务在交割日后仍然由东方亿圣享有和承担。

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第五节 独立财务顾问意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次重大资产重组发表的意见均基于以下假设条件全部 成立：

（一）本次重大资产重组各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款及 其出具的承诺函全面履行其应承担的责任，不存在虚假记载、误导性陈述、重大 遗漏或者违反约定或者承诺的情形；

（二）本次重大资产重组各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；

（三）有关中介机构对本次重大资产重组出具的法律、财务审计和评估等文 件真实、可靠、完整，本次重大资产重组的有关资产评估报告、审计报告及法律 意见书所依据的假设前提均成立；

（四）本次重大资产重组能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能 及时完成；

（五）与本次重大资产重组有关的法律、法规及方针政策无重大变化，中国 国内以及本次重大资产重组所涉国家或地区的宏观经济形势和市场状况不会出 现重大变化；

（六）本次重大资产重组目前执行的税种、税率无重大变化；

（七）本次重大资产重组各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；以及

（八）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定

（ 1 ）本次交易符合国家相关产业政策

本次交易拟购买资产属于汽车零部件行业。汽车工业是国家重点支持发展的

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基础产业之一，而汽车零部件产业作为汽车工业发展的基础，对汽车工业的发展 具有推动作用。

2009 年 3 月，国务院发布《汽车产业调整和振兴规划》，对汽车零部件产业 发展提出“关键零部件技术实现自主化，发动机、变速器、转向系统、制动系统、 传动系统、悬挂系统、汽车总线控制系统中的关键零部件技术实现自主化，新能 源汽车专用零部件技术达到国际先进水平”的发展规划目标。

2011 年 3 月 14 日，第十一届全国人民代表大会第四次会议审议通过的《国 民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中明确提出汽车行业要强化整车研发 能力，实现关键零部件技术自主化，提高节能、环保和安全技术水平。

2016 年 3 月 16 日，第十二届全国人民代表大会第四次会议审议通过的《国 民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中提出以汽车等行业为重点，采用境 外投资等方式，开展国际产能和装备制造合作，推动装备、技术、标准、服务走 出去，并要求深入实施《中国制造 2025》，以提高制造业创新能力和基础能力为 重点，推进信息技术与制造技术深度融合，促进制造业朝高端、智能、绿色、服 务方向发展，培育制造业竞争新优势。

东方亿圣的境外子公司不适用中国有关产业指导目录的规定。南京邦奇主要 从事汽车自动变速器的生产和销售，宁波邦奇和宁波恒晖主要拟从事汽车变速箱 的生产和销售，宁波凯启主要拟从事汽车变速箱壳体的生产和销售，均不属于《产 业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 修正）》中规定的限制类或淘汰类产业， 不存在违反国家产业政策的情形。

因此，本次交易符合国家相关产业政策。

（ 2 ）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

东方亿圣的境外子公司不涉及中国有关环境保护法律、行政法规的规定。比 利时邦奇生产基地及荷兰邦奇研发中心在环境保护方面符合当地适用法律法规 的要求。南京邦奇生产基地及宁波凯启现有生产经营符合中国环境保护管理的相 关法律法规规定。

（ 3 ）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

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东方亿圣的境外子公司不涉及中国有关土地管理法律、行政法规的规定。根 据境外法律尽调报告、境外法意见书，比利时邦奇的经营场所均系租赁取得，不 存在违反当地适用的土地管理法律法规的行为。根据标的公司提供的文件和说 明，南京邦奇、宁波邦奇、宁波凯启及宁波恒晖不存在违反土地管理相关法律法 规的情形。

（ 4 ）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

本次交易达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者 集中的申报标准，上市公司将依据有关规定，向商务部申报经营者集中事项，并 在取得商务部批复后实施本次交易。

综上，本次交易符合国家产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理、 反垄断等法律和行政法规规定的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（一） 项之规定。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次重组完成后，银亿股份公众股 东所持股份的比例合计将不低于公司总股本的 10%，符合《证券法》、《上市规则》 有关股票上市条件的规定。因此，本次重组不会导致银亿股份不符合《证券法》、 《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的上市条件，符合《重组管理办法》 第十一条第（二）项之规定。

3 、重大资产重组所涉及的资产定价公允，本次交易所涉及的资产定价方式 不存在损害上市公司和全体股东利益的情形

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案， 并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关 报告和意见。本次交易拟购买的标的资产的最终交易价格系根据具有证券期货从 业资格的资产评估机构评估的评估结果为基础协商确定。银亿股份的独立董事发 表了独立意见，认为本次重组的定价公平、合理。银亿股份的关联董事在公司董 事会会议上、关联股东将在其股东大会上回避表决。

因此，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，本次交易所涉及的资产定 价方式不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。本次交易符合《重组管理办

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法》第十一条第（三）项之规定。

4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

本次交易拟购买的标的资产权属状况清晰，不存在产权纠纷，也不存在标 的资产的股权被质押、冻结等权利受到限制而影响标的资产股权过户的情形。

在取得本报告所述的本次交易尚需取得的批准、核准和同意后，标的资产 的过户不存在实质性法律障碍。

本次交易标的资产为东方亿圣 100%股权，不涉及债权债务处置。本次重组 完成后，标的公司原有债权债务仍由其享有和承担。

因此，本次交易的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

5 、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次重组完成后，银亿股份的主营业务为房地产开发和销售，并向汽车零部 件制造等业务领域进行多元化拓展，有利于增强公司的可持续发展能力。本次重 大资产重组的方式为上市公司发行股份购买资产，不存在资产出售或资产置换， 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符 合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定

本次重组完成后，银亿股份的控股股东仍为银亿控股，实际控制人为熊续强 先生。根据熊续强先生及银亿控股出具的承诺函，在本次交易完成后，其将保证 上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持 独立，该措施有利于完善上市公司的治理机制，增强上市公司的独立性，符合上 市公司及其全体股东的利益。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第 （六）项之规定。

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7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深交所的有 关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公 司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作， 不断完善公司法人治理结构。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法 人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

（二）符合《重组管理办法》第四十三条规定

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利 能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

本次交易完成后，银亿股份新增汽车变速器制造业务，邦奇集团行业地位突 出，技术优势、客户优势明显，持续盈利能力较好。因此，本次交易将有利于提 高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

银亿股份目前在资产、业务、财务、人员和机构方面均与银亿控股、熊续强 先生及其控制的企业保持独立，控股股东及实际控制人银亿控股、熊续强先生均 出具了《关于避免同业竞争之承诺函》《关于规范和减少关联交易的承诺函》《关 于保证银亿房地产股份有限公司独立性的承诺函》，承诺确保银亿股份在业务、 资产、财务、人员、机构等方面独立，并采取措施避免同业竞争，规范关联交易。 因此，本次重组有利于银亿股份减少关联交易，避免同业竞争，增强独立性。

因此，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

2 、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审 计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注 册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项 的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对银亿股份 2016 年的财务报告进行了 审计，并出具了天健审[2017]1228 号标准无保留意见审计报告，符合《重组管理 办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

3 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或

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违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后 果，且不影响对相关行为人追究责任的除外

根据上市公司及相关人员出具的承诺函，截至本报告签署日，银亿股份及其 现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第 （三）项之规定。

4 、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续

银亿股份本次重组拟购买资产为交易对方持有的东方亿圣 100%的股权。东 方亿圣核心资产为邦奇集团，其为全球知名的汽车自动变速器独立制造商，专注 于研发、生产和销售汽车变速器，为具有持续盈利能力的经营性资产。

东方亿圣 100%股权产权清晰，不存在权利质押、冻结等影响资产过户的情 形，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。在取得本报告所述的 本次交易尚需取得的批准、核准后，上述标的资产能在约定期限内办理完毕权属 转移手续。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。 银亿股份本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形。本次 交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定

（三）上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股票的情形

截至本报告签署日，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情 形：

• 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 2、银亿股份的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

• 3、银亿股份及其下属子公司违规对外提供担保且尚未解除；

4、银亿股份现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会 的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

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5、银亿股份或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

6、银亿股份最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意 见或无法表示意见的审计报告；

7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九 条规定的不得非公开发行股票的情形。

（四）本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何 上市公司重大资产重组之情形

本次重组相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股 股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市 公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监 事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重 组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其经办人 员）不存在因涉嫌参与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 查的情形，最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

经核查，本独立财务顾问认为，本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（五）关于《 < 重组管理办法 > 第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的 适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》规定的“上市公司重组时，拟购 买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的 情形”

截至本报告签署日，拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及 其关联方非经营性资金占用的情形。

经核查，本独立财务顾问认为，拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资 产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。

三、本次交易不构成重组上市

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本次交易前，银亿控股持有上市公司 31.19%股份，为上市公司控股股东； 熊续强先生持有银亿投资控股集团有限公司 99.99%股权，银亿投资控股集团有 限公司间接持有银亿控股 100%股权。公司第二大股东熊基凯先生持有上市公司 24.52%股份，熊续强与熊基凯为父子关系。西藏银亿持有上市公司 15.74%股份， 其为银亿控股全资子公司。因此，熊续强及其一致行动人直接或间接合计持有上 市公司 71.45%股份，熊续强先生为上市公司的实际控制人。

本次交易购买资产交易对方宁波圣洲为银亿控股全资子公司，配套融资交易 对方熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨为银亿控股的一致行动人。本次交 易完成后，不考虑募集配套资金，熊续强及其一致行动人将直接或间接合计持有 上市公司 78.06%的股份，熊续强先生仍为上市公司实际控制人。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易后，公司的控股股东和实际控制人 不会发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性分析

（一）标的资产的定价依据及合理性分析

1 、标的资产的定价依据及结论

本次交易标的资产的评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。评估机构中企华评 估采用收益法和市场法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并最终选取收 益法评估结果作为最终评估结论。

根据中企华评估出具的《银亿房地产股份有限公司拟发行股份购买宁波东方 亿圣投资有限公司 100%股权项目评估报告》（中企华评报字（2017）第 1067 号），中企华评估采用收益法和市场法对东方亿圣 100%股权进行评估，并以收 益法评估值作为最终评估结果。截至 2016 年 12 月 31 日，东方亿圣经审计的账 面净资产为 718,965.90 万元，收益法和市场法评估后评估值分别为 798,058.63 万 元和 904,909.86 万元，评估值较账面净资产值的增值率分别为 11.00%和 25.86%。 以收益法评估值为依据，经交易双方协商确定东方亿圣 100%股权的交易价格为 798,058.63 万元。

2 、标的资产定价的合理性分析

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（ 1 ）交易标的的市盈率和市净率

本次发行股份购买资产的交易作价为 798,058.63 万元。根据东方亿圣经审计 的备考财务数据以及公司与本次业绩承诺主体宁波圣洲签署的《盈利预测补偿协 议》，东方亿圣在本次交易中估值水平如下表所示：

项目 交易作价（万元） 净利润（万元） 收购市盈率（倍） 报告期末净资产（万元） 收购市净率（倍）	2016 年	2017 年
	798,058.63
	41,615.79	75,161.07
	18.85	10.62
	718,965.90
	1.11

注：2016 年净利润、报告期末净资产皆为经审计的财务数据，2017 年净利润为盈利预测补偿协议中宁 波圣洲业绩承诺金额。

（ 2 ）可比公司的市盈率和市净率

标的公司主要生产汽车自动变速器，属于汽车零部件行业，其估值水平可参 考 A 股同行业上市公司。根据 Wind 行业分类，汽车零部件行业（不含轮胎和橡 胶）上市公司共 91 家，剔除 B 股、无数据、市盈率大于 100 倍或小于零的上市 公司后共计 50 家，其市盈率和市净率（2016 年 12 月 31 日）统计如下表所示：

证券简称	市盈率P/E（倍）	市盈率P/E（倍）	市净率P/B（倍）
	2016 年	2017 年	2016 年末
富奥股份	16.24	11.99	2.12
万向钱潮	36.49	29.36	6.99
威孚高科	13.54	12.18	1.75
模塑科技	32.17	16.05	1.93
金马股份	87.82	22.42	3.54
宗申动力	36.97	20.64	3.05
宁波华翔	16.44	13.75	2.27
万丰奥威	37.59	29.29	6.79
广东鸿图	34.72	23.05	2.68
银轮股份	27.22	22.69	3.07
奥特佳	39.34	32.50	3.59
天润曲轴	44.79	35.41	2.45
亚太股份	71.97	47.78	3.91
远东传动	40.87	41.83	2.13
万里扬	69.17	31.15	3.87
中原内配	30.26	27.03	2.98

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证券简称	市盈率P/E（倍）	市盈率P/E（倍）	市净率P/B（倍）
	2016 年	2017 年	2016 年末
松芝股份	24.57	14.13	2.07
天汽模	38.12	26.04	2.83
西泵股份	43.70	36.27	2.56
海立美达	79.07	45.21	2.80
万安科技	76.89	61.30	5.67
京威股份	19.42	14.36	2.58
蓝黛传动	46.46	41.80	5.59
双林股份	41.41	28.69	5.35
鸿特精密	65.02	34.66	5.11
精锻科技	31.14	24.02	4.08
云意电气	94.60	67.87	6.58
富临精工	54.38	39.32	3.57
苏奥传感	73.02	60.99	8.94
川环科技	59.94	62.63	8.27
东风科技	40.45	32.06	4.11
东睦股份	41.62	26.98	3.21
东安动力	64.95	25.37	2.79
凌云股份	31.77	25.68	1.93
福耀玻璃	14.86	13.58	2.59
均胜电子	50.28	23.54	1.80
华域汽车	8.28	8.47	1.32
一汽富维	15.97	10.39	1.59
拓普集团	31.02	29.00	5.66
星宇股份	30.39	23.97	2.84
联明股份	45.24	37.73	7.04
腾龙股份	52.39	47.17	7.07
浙江仙通	18.90	17.85	3.23
华懋科技	29.65	24.63	5.99
湘油泵	81.17	79.97	7.65
宁波高发	38.31	35.48	7.26
继峰股份	32.90	30.81	5.37
平均值	42.80	31.21	4.05
中位数	38.83	27.86	3.22
东方亿圣	18.85	10.62	1.11

• 注：1、数据来源为 Wind 资讯，参考市价日期为 2016 年 12 月 31 日；

• 2、2017 年的预测市盈率为参考市价除以 2017 年预测每股收益；

• 3、市净率系 2016 年 12 月 31 日总市值除以上市公司 2016 年年报披露的归母净资产；

• 4、无数据系指未披露 2017 年预测数据。

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通过对可比上市公司估值情况的分析，本次交易作价所对应的 2016 年和 2017 年的市盈率均低于可比上市公司的行业平均值，且市净率也低于行业平均 值，标的资产定价较为公允。

3 、交易作价反映标的资产的行业地位和发展潜力

邦奇集团是专注于研发、生产和销售汽车自动变速器的全球性领军企业，具 有 40 余年的生产和研发经验，主要产品包括多种型号的无级变速器。随着全球 范围内自动变速器、特别是无级变速器在整车车型中的应用比例提升，以及凭借 在高增长的亚洲市场、特别是中国地区的布局和深耕，邦奇集团有望保持或者进 一步提升市场份额。

邦奇集团是最早专业生产汽车自动变速器的企业之一，通过多年的行业深耕 和稳定的表现，不仅取得先行优势，还在与客户共同合作的基础上建立稳固和长 期合作关系，并不断产生后续业务。汽车变速器企业与客户建立配套关系需要通 过严格的审核、产品应用开发和测试体系，并经过双方多年的合作和考验，方可 建立战略合作关系，供应关系建立后通常较为稳固。邦奇集团作为整车厂的一级 供应商，生产的汽车自动变速器产品主要客户包括吉利汽车、东风汽车、北汽集 团、江铃汽车、郑州日产、海马汽车、力帆汽车、东南汽车、江淮汽车和众泰汽 车等国内自主品牌整车厂，以及宝腾汽车（Proton）、雷瓦克（Rewaco）等国外 客户。邦奇集团的无级变速器产品依靠其优良的性能和适配能力，在中国本土自 主品牌客户的配套方面拥有巨大的市场空间和竞争优势。基于自动变速器的技术 复杂性，整车厂在选择自动变速器供应商时非常慎重，一旦选择好供应商不会轻 易更换。因此对邦奇集团收入增长的预测具有较高的可靠性，收入稳定增长是盈 利能力的最大保障。

本次交易作价亦充分考虑了标的资产的行业地位、行业发展潜力以及稳定有 保障的收入增长。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次拟购买资产的交易价格以资产评估报 告评定的评估值为基础并经各方协商一致确定，标的资产的定价水平较为公允， 不高于同行业可比上市公司的估值水平，不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形。

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（二）本次交易涉及的新增股份发行价格、定价原则与依据及合理性分析

1 、发行股份购买资产的发行价格、定价原则与依据及合理性分析

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第六届 董事会第五十四次临时会议决议公告日（2017 年 6 月 1 日）。本次发行股份购 买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股 票交易均价分别为 9.63 元/股、10.55 元/股、10.88 元/股。本次交易的市场参考价 为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即为 9.63 元/股。本次股票发行 价格为不低于市场参考价的 90%，经交易双方协商，本次发行股份购买资产的 发行股份价格为 8.67 元/股。

本次发行股份购买资产采用董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交 易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格的基础，主要 是在充分考虑公司近年的实际经营情况及同行业上市公司估值水平、并对本次 交易拟注入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方协商 确定。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相 关规定对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。

2 、募集配套资金的发行价格、定价原则与依据及合理性分析

本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期 首日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易均价的 90%。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交 所的相关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整。

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经核查，独立财务顾问认为，本次交易发行股份定价原则符合《上市公司证 券发行管理办法》《重组管理办法》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损 害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

五、对所选取的评估方法适当性、评估假设前提合理性、重 要评估参数取值合理性的核查意见

（一）选取评估方法的适当性分析

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市 公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表 为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评 估方法。

标的公司东方亿圣为持股公司，通过香港邦奇持有比利时邦奇 100%权益。 比利时邦奇成立年限较长，目前主要为中国自主品牌乘用车提供无级变速器 （CVT），经过多年的经营，企业不断提升对客户需求的灵敏度并优化产品线， 在中国乃至国际市场上享有较高的知名度，同时在核心技术的创新等方面具有明 显的领先优势，这些因素使企业近年来保持良好的收益情况，拥有稳定现金流。 由于其盈利模式成熟、稳定，预计能持续获得稳定现金流入，且收益和风险可以 合理量化，因此可以采用收益法评估。

此外，企业处于一个活跃的公开市场，经过甄别、筛选，在证券交易市场上 发现与其相同或者相似的参考企业，并且能够收集到与评估相关的信息资料，同 时这些信息资料具有代表性、合理性和有效性。因此可以采用市场法评估。

另一方面，生产过程中必需的厂房土地、器械设备等仅体现企业的部分账面 资产，而企业的品牌和市场知名度、管理团队的丰富经验、优秀的设计研发人才

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资源及以市场为导向的发展机制无法通过资产基础法反映。因此，对于从资产的 再取得途径考虑的资产基础法来说，很难合理、完整体现企业的价值。

根据上述分析，本次评估选用收益法和市场法两种方法。

（二）评估假设前提合理性

1 、一般假设

（1）假设评估基准日后标的公司可持续经营；

（2）假设评估基准日后标的公司所处国家和地区的政治、经济和社会环境 无重大变化；

（3）假设评估基准日后国家的宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无 重大变化；

（4）假设评估基准日后与标的公司相关的利率、汇率、税赋基准及税率、 政策性征收费用等均不发生重大变动；

（5）假设评估基准日后标的公司的管理团队是负责的、稳定的，且有能力 担当其职务；

（6）假设评估基准日后标的公司完全遵守所处国家和地区的所有相关的法 律、法规；

（7）假设评估基准日后标的公司所提供的相关基础资料和财务资料均真实、 准确、完整；

（8）假设评估基准日后无不可抗力因素造成重大的不利影响。

2 、特殊假设

（1）假设评估基准日后标的公司采用的会计政策和编写资产评估报告时所 采用的会计政策在重要方面保持一致；

（2）假设评估基准日后标的公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经 营范围、经营模式与目前保持一致；

（3）假设标的公司的业务内容和结构在未来可预见年份内根据经营能力和 市场需求情况进行合理的调整；

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（4）假设评估基准日后标的公司的产品保持目前的市场竞争态势，并发展 良好；

（5）假设评估基准日后标的公司的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀 流出，现金流在每个预测期间的中期产生；

（6）假设标的公司在建项目均能顺利完成投产，且未来年度形成的产能足 以覆盖预测年度销量；

（7）假设标的公司未来年度的融资模式仍保持现有方式不变。

经核查，本独立财务顾问认为：本次评估所设定的假设前提和限制条件按照 国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际 情况，评估假设前提具有合理性。

（三）重要评估参数取值的合理性

本次评估参数的取值结合了标的公司所处行业发展趋势、所在地实际情况与 标的公司现实经营状况等因素，遵循了市场通用惯例或准则，较为合理。

综上，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易评估实施了必要的评估程序， 遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，对标的资产的评估方法适当、 评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。

六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次 交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权 益的问题

（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析

1 、本次交易对上市公司规模和盈利能力的影响

本次交易完成后，东方亿圣将成为上市公司的全资子公司，并将纳入上市公 司合并财务报表的范围，上市公司的资产、所有者权益、营业收入等均会得到较 大幅度的增加。

根据上市公司历史财务报告以及为本次交易编制的备考审阅报告，本次交易 完成前后上市公司 2016 年 12 月 31 日的资产总计、负债合计及股东权益对比情

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况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
		2016年12月31日
项目	交易前 （经审计）	交易后 （备考数）
			变动值	变动比率
资产总额	2,518,779.54	3,663,723.07	1,144,943.53	45.46%
负债总额	1,861,859.59	2,287,837.21	425,977.62	22.88%
归属于母公司所有者权益合计	567,348.68	1,286,314.59	718,965.90	126.72%

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，银亿股份 2016 年 12 月 31 日的总资产规模将从 2,518,779.54 万元上升至 3,663,723.07 万元，增幅为 45.46%； 2016 年 12 月 31 日的合并报表归属于母公司所有者权益由本次交易前的 567,348.68 万元上升至 1,286,314.59 万元，增幅为 126.72%。

根据上市公司历史财务报告以及为本次交易编制的备考审阅报告，本次交易 完成前后上市公司 2016 年度的盈利能力对比情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
		2016年度
项目	交易前 （经审计）	交易后 （备考数）
			变动值	变动比率
营业收入	805,741.88	1,172,194.31	366,452.43	45.48%
营业利润	116,057.65	175,640.18	59,582.53	51.34%
利润总额	120,219.42	180,893.39	60,673.97	50.47%
净利润	71,448.23	113,064.02	41,615.79	58.25%
归属于母公司所有者的净利 润
	51,388.43	93,004.23	41,615.79	80.98%

本次交易完成后，上市公司 2016 年度营业收入、营业利润、利润总额、净 利润以及归属于母公司所有者的净利润均实现了一定增长。本次交易完成后，上 市公司的资产质量和持续收益能力将得到提升。

2 、本次交易对上市公司未来发展及持续经营能力的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为房地产开发和销售。2017 年 1 月，上 市公司完成了对汽车安全气囊气体发生器制造相关资产的收购，初步构建起汽车 高端制造产业平台，向实现“房地产业与高端制造业”双轮驱动的战略格局迈出 了重要的一步。通过本次重组，上市公司将布局汽车动力总成核心零部件变速器 的生产、销售业务领域，并继续行业和产业链整合、加快全球化的业务拓展，继

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续进军高端制造行业。

本次交易前后上市公司按业务构成的营业收入如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
		2016年度
项目
	交易前	备考后	占比
营业收入	805,741.88	1,172,194.31	100.00%
其中：房地产业务	805,741.88	805,741.88	68.74%
汽车变速器业务	-	366,452.43	31.26%

目前在汽车行业重心向中国等发展中国家转移、自动变速器逐渐加快对手动 变速器的替代步伐、我国汽车关键零部件自主生产能力和创新能力亟需提升的背 景下，布局汽车高端制造领域有利于进一步扩展上市公司发展空间，成为未来全 球汽车领域的技术领先者，提升公司业务未来的成长性和发展潜力。

借助邦奇集团的品牌知名度、长期的客户积累以及管理团队丰富的行业经 验，未来公司将继续推进相关产业的业务整合，逐步完善上市公司汽车零部件产 业的价值链，提升公司国际化的运营能力和品牌影响力并进而提升公司的综合盈 利能力。

3 、本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势

本次交易后，公司将拥有全球汽车零部件行业的优质资产、成熟的项目运营 团队和商业运作模式，丰富了汽车产业平台的业务布局，新增汽车变速器核心零 部件的研发、生产和销售的相关业务，巩固了双主业战略格局，业务结构更为多 元，而且新增板块的收入和盈利在可预见的将来均能稳定增长，公司业务规模、 业务发展的均衡性和股东回报均将获得有效提升，有助于增大公司资产规模，提 升公司抵御风险和持续盈利能力，提升公司资产质量，改善公司财务状况，有利 于公司的长远发展。

近年来汽车自动变速器市场得益于汽车市场、特别是中国等新兴市场的发展 而稳步增长，需要公司在相关产品和技术的持续创新等方面保持持续投入，公司 在人才发展、研发创新、技术保密和市场开拓等方面将面临一定的竞争压力；其 次，汽车变速器的生产、制造和销售对于上市公司来说是新的业务领域，上市公 司是否能有效应对新增业务风险存在一定的不确定性；最后，由于本次交易完成

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后，上市公司资产、人员规模将相应增加，海外资产需要在生产运营、财务、人 员管理等方面与上市公司进行对接和统筹管理，这将对公司已有的运营管理、财 务管理、内部控制等提出更高的要求。

4 、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响

根据上市公司历史财务报告以及为本次交易编制的备考审阅报告，本次交易 完成后，上市公司的资产负债构成情况如下表所示：

				单位：万元 变动比 率 17.94% 197.29% 45.46% 32.83% 6.44% 22.88% 126.72% -15.52% -11.21% 27.29%
		2016年12月31日
项目	交易前 （经审计）	交易后 （备考数）		变动比 率
			变动值
流动资产	2,132,363.14	2,514,934.97	382,571.83	17.94%
非流动资产	386,416.40	1,148,788.09	762,371.70	197.29%
资产总额	2,518,779.54	3,663,723.07	1,144,943.53	45.46%
流动负债	1,159,876.58	1,540,638.82	380,762.23	32.83%
非流动负债	701,983.01	747,198.40	45,215.39	6.44%
负债总额	1,861,859.59	2,287,837.21	425,977.62	22.88%
归属于母公司所有者权益合计	567,348.68	1,286,314.59	718,965.90	126.72%
资产负债率	73.92%	62.45%	-11.47%	-15.52%
流动比率	1.84	1.63	-0.21	-11.21%
速动比率	0.44	0.55	0.12	27.29%

本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所下降，流动比率和速动比率均

基本保持稳定，本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性具有一定积极影 响。

5 、本次交易对公司股本结构的影响分析

截至本报告签署日，上市公司总股本为 3,058,430,395 股。本次交易中，上 市公司拟向宁波圣洲发行股份购买其持有的东方亿圣 100%股权，拟发行股份数 量为 920,482,848 股。本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情 况如下表所示：

	本次交易前	本次交易前	新增股份	本次交易后	本次交易后
股东名称
	数量（股）	比例	数量（股）	数量（股）	比例
银亿控股	954,072,354	31.19%	-	954,072,354	23.98%
宁波圣洲	-	-	920,482,848	920,482,848	23.13%

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	本次交易前	本次交易前	新增股份	本次交易后	本次交易后
股东名称
	数量（股）	比例	数量（股）	数量（股）	比例
西藏银亿	481,414,795	15.74%	-	481,414,795	12.10%
熊基凯	750,000,000	24.52%	-	750,000,000	18.85%
其他股东	872,943,246	28.54%	-	872,943,246	21.94%
合计	3,058,430,395	100.00%	920,482,848	3,978,913,243	100.00%

注：因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份发行价格及数量， 故未考虑其对上市公司股权结构的影响。

本次交易后公司社会公众股持股比例不低于本次交易完成后公司股本总额 的 10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法 规所规定的股票上市条件。

（二）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分

析

1 、本次交易对上市公司每股收益的影响

根据上市公司历史财务报告以及为本次交易编制的备考审阅报告，本次交易 完成前后上市公司每股收益对比情况如下表所示：

				单位：元/股 变动比率 35.00% 366.67%
		2016年度
项目	交易前 （经审计）	交易后 （备考数）
			变动值	变动比率
基本每股收益	0.20	0.27	0.07	35.00%
扣除非经常性损益后基本 每股收益	0.03	0.14	0.11	366.67%

本次交易完成后，2016 年度上市公司基本每股收益和扣除非经常性损益后 的基本每股收益均有所提升。

本次交易摊薄上市公司即期回报的情况，请详见本报告“重大事项提示”之 “十一、保护中小投资者权益的相关安排”之“（五）本次重组摊薄即期回报情 况及其相关填补措施”的相关内容。

2 、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

上市公司不排除在本次交易完成后根据标的公司生产经营情况和发展规划 增加对标的公司的未来资本性支出。本次交易完成后，东方亿圣将成为上市公司 全资子公司，其未来资本性支出计划将纳入上市公司未来年度发展规划中统筹考

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虑。

同时，上市公司未来不排除将根据自身业务发展的融资需求以及资产、负债 结构，综合考虑各种融资渠道的要求及成本，进行适度的融资。

3 、本次交易的职工安置方案

本次交易不涉及职工安置方案。

4 、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易所涉及的交易成本主要为交易税费。交易税费由相关责任方各自依 照相关法律法规承担。上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。

七、本次交易对上市公司公司治理机制的影响分析

（一）本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力的影响分析

1 、本次交易整合计划

本次交易完成后，东方亿圣将成为上市公司的子公司，上市公司的资产规模 和质量都将得到进一步提升，在房地产主业外的汽车核心零部件新产业版图在汽 车安全气囊气体发生器制造的基础上进一步丰富，业务区域从境内延伸至欧洲、 东南亚等海外新地域。为尽快融入新产业新地域，上市公司亟需加强与邦奇集团 在企业文化、经营管理、业务拓展等方面的融合，及时制定与之相适应的企业文 化、组织构架、财务管理、营销管理、技术研发管理、人力资源管理等方面的整 合措施。

重组完成后初期，上市公司将保持邦奇集团现有的运营、管理、研发、采购、 销售等相关制度、人员，避免因本次交易而导致邦奇集团业务受到影响。之后， 上市公司将适时对邦奇集团进行运营、管理、财务、IT 等方面的体系整合，优 化其管理能力、组织架构和业务流程，从而提升邦奇集团整体运营能力。与此同 时，在对邦奇集团的业务整合过程中，上市公司将充分考虑双方的人员素质、组 织行为、管理机制、企业文化等内部因素，加强双方沟通与反馈，全力对并购后 的邦奇集团进行调整和优化。

2 、未来经营发展战略和业务管理模式

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本次交易完成后，上市公司将新增汽车变速器的研发、生产和销售的相关业 务体系，实现向高新技术产业的拓展，形成新的产业和新的增长动力，推动产业 结构转型升级，巩固“房地产业与高端制造业”双轮驱动的战略格局，逐步将上 市公司打造成为一家主业突出、多元发展、产融结合的综合跨国集团。本次交易 的完成有助于增厚上市公司资产规模，提升上市公司抵御风险和持续盈利能力， 有利于提高上市公司资产质量，优化上市公司财务结构，为上市公司的长远发展 打下坚实基础。

（ 1 ）维持标的资产经营稳定，夯实高端制造产业基础，实现房地产开发与高 端制造强强联合

本次交易前，上市公司的主营业务为房地产开发和销售，经营情况稳定，但 随着国内房地产行业总体供大于求、结构加剧分化的格局不断延续，房地产企业 多元化经营、转型升级步伐明显加快，在此背景下，上市公司亦需要新的产业结 构、商业模式以获取更大的发展空间。

2017 年 1 月，上市公司完成了对汽车安全气囊气体发生器制造商 ARC 集团 相关资产的收购，初步构建起汽车高端制造产业平台，向实现“房地产业与高端 制造业”双轮驱动的战略格局迈出了重要的一步。

本次交易后，上市公司将拥有全球汽车变速器制造行业的优质资产、成熟的 项目运营团队和商业运作模式，新增汽车自动变速器的研发、生产和销售的业务 体系，在房地产主业外的汽车核心零部件新产业版图进一步丰富。上市公司原有 房地产开发和销售业务与标的资产汽车自动变速器生产和销售业务差异较大，且 汽车零部件行业政策和行业环境较为复杂，在研发、生产、销售等方面均与原有 传统业务模式存在一定差异。

为此，本次交易完成后上市公司将尽快加强与邦奇集团在企业文化、经营管 理、业务拓展等各方面的全面调整和融合，将标的资产的持续稳定经营作为工作 重点，夯实上市公司向高端制造产业拓展的基础，实现房地产开发与高端制造强 强联合、相辅相成。

（ 2 ）巩固汽车零部件业务的高新技术产业平台，完善产业结构转型升级的总 体战略布局

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在内生增长层面，公司将进一步加大对汽车自动变速器产品研发的重视程度 和产品研发投入，优化提高邦奇集团的研发生产能力，加快开发具有领先水平的 新一代产品，保持并提升产品的市场竞争力和溢价。

在外生增长层面，首先，公司将采取外延式并购策略继续巩固汽车零部件高 端制造和投资平台，通过横向和纵向并购延伸产业链，丰富产品线，整合汽车零 部件上下游企业，并继续行业整合、加快全球化的业务拓展；其次，为满足现有 市场、尤其是中国市场快速增长的订单需求，进一步拓展中国市场，上市公司将 利用其在中国的资源和优势加速邦奇集团中国业务的发展；第三，将加大对新兴 市场的投入，进一步重视新兴汽车发展市场的业务，提升邦奇集团的全球市场份 额和综合盈利能力。

本次交易完成后，公司原有房地产开发销售业务的管理维持不变。邦奇集团 仍将全面保留现有的优秀国际化核心管理团队及核心员工，继续全面负责邦奇集 团的管理、研发、生产、销售等重要业务的开展，保证管理的延续性。在此基础 上，公司已成立高端制造事业部，负责高端制造业板块的战略规划、运营管理、 技术创新等各方面事务，组织实施对该板块并购企业的管控和日常管理对接工 作，以及板块所属企业的项目建设、资源整合等工作。公司将从各方面不断努力 提升邦奇集团在汽车零部件领域的品牌影响力、知名度和美誉度，将邦奇集团打 造成为全球汽车自动变速器生产的领导者，巩固上市公司产业升级、进军高端制 造业的总体战略布局，开创持续向好的发展局面。

（二）本次交易对上市公司治理机制的影响分析

本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法 律、法规要求，建立并逐步完善法人治理结构，制定了与之相关的议事规则或工 作细则并予以严格执行，规范公司运作的同时加强信息披露工作。公司先后制订 了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》 《信息披露管理制度》等。

本次交易完成后，东方亿圣及其控制的比利时邦奇成为上市公司的下属公 司，将扩大上市公司的业务规模，但公司治理结构未发生重大变化。公司将依据 各项法律、法规要求，继续保持合规高效的法人治理结构，进一步完善公司内部

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决策和管理控制制度，规范公司运作和管理，提高公司治理水平，提升经营效率 和盈利能力，维护股东和广大投资者的利益。

1 、股东与股东大会

本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》的规 定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公 司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括 充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知 情权和参与权。公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中 小股东的利益。

2 、控股股东与上市公司

本次交易完成后，公司将保持和控股股东银亿控股在人员、资产、财务、机 构和业务等方面的独立性，公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。公 司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及 其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其 控股地位损害上市公司和其它股东利益；不利用其控股地位谋取额外的利益，以 维护广大中小股东的合法权益。

3 、董事与董事会

本次交易完成后，公司董事会将继续严格按照公司章程《董事会议事规则》 的要求，进一步完善董事会的运作。督促公司董事认真履行诚信和勤勉的职责， 确保董事会高效运作、科学决策。尤其是要充分发挥独立董事在规范公司运作、 维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。确保公司 董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权利等方面合 法合规。

4 、监事与监事会

本次交易完成后，公司监事会将继续严格按照公司章程《监事会议事规则》 的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监 事监督机制。公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财 务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的 权利，维护公司及股东的合法权益。

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5 、信息披露与透明度

本次交易完成后，公司将继续按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准 确、完整、及时地披露可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信 息，确保所有股东有平等的机会获得信息。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易对上市公司在原有主业之外寻求新的 增长点提供良好机遇，有利于上市公司在汽车零部件领域完善业务平台，改善上 市公司经营业绩，增强其持续发展能力；在本次交易完成后上市公司根据相关规 定加强公司治理的相关计划切实可行，有利于完善上市公司治理机制。

八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司 交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责 任是否切实有效发表明确意见

根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易涉及的资产交割 安排和违约责任约定如下：

（一）交割的具体安排

1、交易双方同意，《发行股份购买资产协议》生效为本次交易交割的先决条 件。

2、自《发行股份购买资产协议》生效之日起 30 日内，宁波圣洲应办理将标 的资产过户至银亿股份名下的工商变更登记手续。

3、自交割日 30 日起，银亿股份应依据登记结算机构的证券登记业务规则办 理将新增股份登记于宁波圣洲名下的证券登记手续。

4、交易双方进一步同意，宁波圣洲取得《发行股份购买资产协议》所述新 增股份后，即上市公司已向宁波圣洲支付完毕银亿股份受让标的资产的全部价 款，无需再向宁波圣洲支付其他任何对价。

（二）违约责任

《发行股份购买资产协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不 及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份购买

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资产协议》作出的任何陈述或保证，均构成其违约。违约方应向守约方承担违约 赔偿责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出 的合理费用）。

经核查，本独立财务顾问认为，交易合同明确约定了违约责任，对交易合同 约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，不 会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确 认的相关事实发表明确意见

（一）本次交易构成关联交易

本次交易中购买资产交易对方宁波圣洲系上市公司控股股东银亿控股的全 资子公司。本次交易的配套融资认购方为熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾 亨，其中熊基凯与上市公司实际控制人熊续强为父子关系，与控股股东银亿控股 为一致行动人。宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨为集团员工出资设立的有限合伙 企业，与控股股东银亿控股为一致行动人。

根据《上市规则》的相关规定，上述交易对方均为上市公司的关联方，因此， 本次重组构成关联交易。依照上市公司章程的相关规定，关联董事在审议本次交 易的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。

（二）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形

本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、 律师事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部 门审批。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会 审议相关议案时，关联股东将回避表决。

本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了 合法程序。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符 合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。

十、关于本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查

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（一）本次重组完成后每股收益的预计变化情况

本次交易前，上市公司 2016 年度实现的基本每股收益为 0.20 元/股。根据天 健会计师出具的备考审阅报告，本次交易完成后（包括发行股份购买资产，未包 括募集配套资金），上市公司 2016 年度实现的基本每股收益为 0.27 元/股。本次 交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄。

本次重组实施完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。受宏 观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经 营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不 排除公司未来实际取得的经营成果低于预期、每股即期回报可能被摊薄的情况。

（二）本次交易摊薄即期回报的应对措施

1 、加快对标的资产的整合

本次交易完成后，东方亿圣及其控制的比利时邦奇将成为上市公司的子公 司，上市公司的资产规模和业务范围都将扩大，汽车零部件的行业领域进一步拓 宽，上市公司需要与邦奇集团在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合， 及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、 技术研发管理等方面的整合措施。

重组完成后初期，上市公司将保留邦奇集团现有的运营、研发、销售、采购 等相关制度，避免其业务因本次交易受到影响。之后，上市公司将适时进行运营、 管理、财务、IT 等方面的体系整合，优化管理架构和业务流程，提升公司整体 管理能力。在业务整合过程中，上市公司将充分考虑双方的人员素质、组织行为、 管理机制、企业文化等内部因素，加强与各方沟通及反馈，随时调整优化。

2 、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股 东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、 监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司 发展提供制度保障。

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3 、完善公司利润分配制度，强化投资回报

本次重组完成后，公司将进一步完善利润分配政策，提高股东回报。公司根 据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司 监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的 要求，结合公司的实际情况，在公司章程中对利润分配政策进行了明确的规定。 未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，公司将按照 相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进 行修订。

同时，公司还制定了《未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》，明确 了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将 严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。

本次重组完成后，公司将按照公司章程和《未来三年（2015 年-2017 年）股 东回报规划》的安排，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对公司股东的利 润分配，提高股东的回报。

4 、上市公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人关于本次重组摊 薄即期回报填补措施的承诺

为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填 补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际 控制人根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了 相关承诺，承诺内容如下：

（ 1 ）公司董事、高级管理人员出具的承诺

①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害上市公司利益；

②承诺对本人的职务消费行为进行约束；

③承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

④承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措 施的执行情况相挂钩；

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⑤承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩；

⑥本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关 于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监 会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（ 2 ）控股股东、实际控制人出具的承诺

①依照法律、法规与公司章程的有关规定行使相关职能，不越权干预公司经 营管理活动，不侵占公司利益；

②本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关 于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监 会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在交易完成后不存在即期回报被摊 薄的情况，且已针对可能出现的摊薄情况制定了合理的应对措施，上市公司的董 事、高级管理人员、控股股东及实际控制人也就本次重组摊薄即期回报填补措施 作出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神，有利于维护中小投资者的合法权 益。

十一、本次交易有关业绩补偿安排的可行性、合理性核查

根据公司与本次业绩承诺主体宁波圣洲签署的《盈利预测补偿协议》，宁波 圣洲承诺，东方亿圣 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润分别不低于 75,161.07 万元、91,747.08 万元、111,781.49 万元。净利润指按照中国企业会计 准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润。

若在利润补偿期间东方亿圣实际净利润数低于承诺净利润数，或者东方亿圣 发生资产减值而需向上市公司进行股份补偿的，宁波圣洲将以本次交易中获得的 股份进行补偿。

经核查，本独立财务顾问认为，交易对方与上市公司约定的盈利预测补偿协

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议相关安排切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股 东利益。

十二、上市公司最近十二个月内购买、出售资产的情况核查

本独立财务顾问就银亿股份本次交易前十二个月内购买、出售资产的情况进 行了专项核查，并出具了关于银亿房地产股份有限公司本次重大资产重组前十二 个月内购买、出售资产的专项核查意见。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易前十二个月上市公司购买、出售资 产的行为与本次交易相互独立，且均已按照相关法律法规履行了必要程序。2017 年 1 月，上市公司完成向西藏银亿发行股份购买宁波昊圣 100%股权，该交易已 经中国证监会核准并实施完毕，在计算本次交易是否构成重大资产重组时无需纳 入累计计算的范围。截至本报告签署日，银亿股份除向西藏银亿发行股份购买宁 波昊圣 100%股权外，最近十二个月内不存在与本次交易相关的资产交易情况。

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第六节 独立财务顾问内核意见及结论性意见

一、独立财务顾问内部审核程序

（一）摩根士丹利华鑫证券内部审核程序

1 、提出内核申请

项目组在重组报告书等申报材料制作完成后，项目组向公司内部核查委员会 提出内部核查申请。

2 、质量控制部审核

本独立财务顾问质量控制部委派专门人员审查工作底稿，对重组报告书等申 报材料等相关文件进行审核，并提出修改意见。项目组对质量控制部提出的问题 和意见进行了回复和反馈，并对相关文件进行了修订。

3 、内核委员会审核

本独立财务顾问内核负责人召集召开内核委员会，内核委员会讨论形成核查 意见并作出正式内核意见。

4 、内部审核意见

摩根士丹利华鑫证券内核委员会在认真审核了独立财务顾问核查意见的基 础上，提出内核意见如下：

银亿股份本次交易符合《重组管理办法》等法规规定的基本条件，同意就重 组报告书出具独立财务顾问报告，并将独立财务顾问报告报送深圳证券交易所认 可后披露。

（二）天风证券内部审核程序

1 、内核程序

天风证券按照《财务顾问管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务 指引（试行）》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司重大资产重组 申请文件实施必要的内部审核程序。在重组报告书、独立财务顾问报告等申请材

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料制作完成后，由项目组向内核工作小组提出内核申请。项目进入内核程序后， 首先由内核工作小组专职审核人员对上市公司重大资产重组申请材料进行初审 并出具审核意见，并由项目组根据专职审核人员的审核意见对上市公司重大资产 重组申请材料进行相应的修改和完善，然后由内核工作小组召开内核会议对上市 公司重大资产重组申请材料进行审核并正式出具内核意见。

2 、内核结论意见

银亿股份本次交易符合《重组管理办法》等法规规定的基本条件，同意就发 行股份购买资产报告书出具独立财务顾问报告，并将独立财务顾问报告报送相关 证券监管部门审核。

二、独立财务顾问结论性意见

上市公司已聘请摩根士丹利华鑫证券、天风证券担任本次交易的独立财务顾 问。独立财务顾问参照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问管理 办法》《重组规定》《上市规则》等法律、法规以及中国证监会的相关规定，通 过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的审慎核查后认为：

• 1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组规定》

• 等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

3、本次交易完成后上市公司控股股东及实际控制人未发生变更，不构成重 组上市；

4、本次交易价格根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评 估结果并经交易各方协商确定，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存 在损害上市公司和全体股东利益的情形；

5、本次交易完成后公司将新增汽车自动变速器的研发、生产和销售的相关 业务，有助于增大上市公司资产规模，提升上市公司持续盈利能力及资产质量， 改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的利益；

6、本次交易的标的资产权属清晰，标的资产按照交易协议约定过户或者转 移不存在法律障碍；

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7、本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，与控股股 东银亿控股、实际控制人熊续强先生及其控制的其他企业在业务、资产、财务、 人员、机构等方面继续保持独立，符合关于上市公司治理机制及独立性相关的法 律、法规及规范性文件的规定；

8、本次交易构成关联交易，关联交易程序的履行符合相关规定，在相关各 方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的 利益；

9、交易对方与上市公司就标的资产的业绩补偿措施进行了明确约定，具有 合理性和可行性；

10、本次交易所涉及的各项协议及履行的相关程序合理合法，重组相关协议 生效后，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易的实 施不存在实质性障碍。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、天风证券股份有限公司 关于银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 独立财务顾问报告》之签字盖章页）

法定代表人（或授权代表人）

王文学

内核负责人 于 竑 投资银行业务部门负责人 谢 荣 朱 奕 项目主办人 陈善哲 尹 航 项目协办人 王兆洋

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

年 月 日

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（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、天风证券股份有限公司 关于银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 独立财务顾问报告》之签字盖章页）

法定代表人（或授权代表人） 余 磊 内核负责人 吕英石 部门负责人 吕英石 项目主办人 陆勇威 曾 波 项目协办人 廖晓思

天风证券股份有限公司

年 月 日

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