SENSTEED HI-TECH GROUP — Audit Report / Information 2017

May 31, 2017

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、

天风证券股份有限公司

关于

银亿房地产股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

二〇一七年五月

声明与承诺

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、天风证券股份有限公司(以下简称"本 独立财务顾问")受银亿房地产股份有限公司(以下简称"银亿股份"或"上市 公司")委托,担任上市公司本次重大资产重组(以下简称"本次交易"或"本 次重组")的独立财务顾问,并制作本核查意见。

本独立财务顾问依据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深交所 颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要 求,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态 度,遵循客观、公正原则,在独立财务顾问截至本核查意见出具之日所做的尽 职调查和对本次重大资产重组的相关资料进行审慎核查的基础上,发表独立财 务顾问意见,旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价,以供中国证 监会、深交所及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问,对此提出的意见是在假设本次交易的各方 当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基 础上提出的,本独立财务顾问特作如下声明:

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见;

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供,相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方 保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法 性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是 在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务 的基础上提出的,若上述假设不成立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何 风险责任。

除上述声明外,摩根士丹利华鑫证券、天风证券关于本次重组交易的独立 财务顾问核查意见中所作的其他声明与承诺均应适用本核查意见。

释义

本独立财务顾问	指	摩根士丹利华鑫证券有限责任公司和天风证券股份有限公司
摩根士丹利华鑫证券	指	摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
天风证券	指	天风证券股份有限公司
银亿股份、上市公司	指	银亿房地产股份有限公司,在深交所上市,股票代码:000981
本次交易、本次重组、本次重大资产重组	指	银亿股份向宁波圣洲发行股份购买东方亿圣100%股权,同时向熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨非公开发行股份募集配套资金
交易标的、拟购买资产、标的资产	指	宁波东方亿圣投资有限公司100%的股权
标的公司、东方亿圣	指	宁波东方亿圣投资有限公司
交易对方、购买资产交易对方、宁波圣洲	指	宁波圣洲投资有限公司
配套融资交易对方、配套融资对象、配套融资认购方	指	熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨
《重组报告书》	指	《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所、深交所	指	深圳证券交易所
监管机构	指	对本次交易具有审核权限的权力机关,包括但不限于深交所、证监会及其派出机构

第一节 独立财务顾问核查意见

根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于 配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》(深证上[2013]323 号)等法规 规定的要求,本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《重组报告书》及各方提 供的资料,对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见:

一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业 兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业 兼并重组的指导意见》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、 稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业"等重点支持推进兼并 重组的行业或企业

上市公司银亿股份所属行业为房地产业。根据中国证监会颁布的《上市公司 行业分类指引》(2012 年修订)及 2017 年 2 月 16 日公布的《2016 年 4 季度上 市公司行业分类结果》,上市公司属于"K 房地产业"下属子行业"K70 房地产 业",不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关 于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的 行业或企业。

本次交易标的为东方亿圣 100%股权。根据中国证监会颁布的《上市公司行 业分类指引》(2012 年修订),标的公司属于"C 制造业"下属子行业"C36 汽车制造业",属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部 委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并 重组的行业或企业。

经核查,本独立财务顾问认为,本次交易涉及的标的公司属于《国务院关 于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企 业兼并重组的指导意见》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、 电子信息、医药、农业产业化龙头企业"等重点支持推进兼并重组的行业或企 业。

二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购, 是否构成借壳上市

(一)本次交易不属于同行业并购

本次交易为银亿股份发行股份购买东方亿圣 100%股权并同时募集配套资 金。上市公司的主营业务为房地产开发、经营和商品房销售,而交易标的东方 亿圣主要从事汽车零部件的生产和销售。因此本次交易类型为跨行业并购,不 属于同行业并购。

经核查,本独立财务顾问认为,本次交易类型不属于同行业并购。

(二)本次交易不构成借壳上市

本次交易前,银亿控股持有上市公司 31.19%股份,为上市公司控股股东; 熊续强先生持有银亿投资控股集团有限公司 99.99%股权,银亿投资控股集团有 限公司间接持有银亿控股 100%股权。公司第二大股东熊基凯先生持有上市公司 24.52%股份,熊续强与熊基凯为父子关系。西藏银亿投资管理有限公司持有上市 公司 15.74%股份,其为银亿控股全资子公司。因此,熊续强及其一致行动人直 接或间接合计持有上市公司 71.45%股份,为上市公司的实际控制人。

本次交易购买资产交易对方宁波圣洲为银亿控股全资子公司,配套融资交易 对方熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨为银亿控股的一致行动人。本次交 易完成后,不考虑募集配套资金,熊续强及其一致行动人将直接或间接合计持有 上市公司 78.06%的股份,熊续强先生仍为上市公司实际控制人。

综上,本次交易未导致上市公司实际控制人发生变化,不构成重组上市。

经核查,本独立财务顾问认为,本次交易不导致上市公司控制权发生变 化。根据《重组管理办法》,本次交易不构成借壳上市。

三、本次交易是否涉及发行股份

(一)发行股份购买资产

本次交易标的资产东方亿圣 100%股权交易价格为 798,058.63 万元,全部采

用发行股份的方式支付。按照本次发行股票价格 8.67 元/股计算,本次拟向交易 对方宁波圣洲发行股份数量为 920,482,848 股,最终发行数量将以中国证监会核 准的发行数量为准。

(二)发行股份募集配套资金

本次募集配套资金发行数量为本次拟募集配套资金上限40,000.00万元除以 募集配套资金发行价格,且不超过本次交易前总股本的20%,即不超过 611,686,079股。本次发行股份募集配套资金不超过40,000.00万元,最终金额以中 国证监会的核准为准。

经核查,本独立财务顾问认为,本次交易涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查及根据上市公司和相关人员出具的承诺函,本独立财务顾问认为, 截至本核查意见出具之日,上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的 情形。

第二节 独立财务顾问结论意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、 法规和相关规定,以及中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券 交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》(深证上[2013]323 号)等规范性文件的要求,并通过尽职调查和对本次交易方案等信息披露文件进 行审慎核查后认为:

1、本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的 "汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙 头企业"等重点支持推进兼并重组的行业和企业;

2、本次交易所涉及的交易类型不属于同行业并购,不构成借壳上市;

3、本次交易涉及发行股份;

4、截至本核查意见出具之日,上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未 结案的情形。

(以下无正文)

(本页无正文,为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、天风证券股份有限公司 关于银亿房地产股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核 查意见》之签字盖章页)

项目主办人:
	陈善哲	尹航
项目协办人:
	王兆洋

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

年 月 日

(本页无正文,为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、天风证券股份有限公司 关于银亿房地产股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核 查意见》之签字盖章页)

项目主办人:
	陆勇威	曾波
项目协办人:

廖晓思

天风证券股份有限公司

年 月 日