SENSTEED HI-TECH GROUP — Audit Report / Information 2017

Apr 14, 2017

债券简称:15 银亿 01、16 银亿 01、16 银亿 02、16 银亿 04、16 银亿 05、16 银 亿 06、16 银亿 07

债券代码:112308.SZ、118586.SZ、118656.SZ、112404.SZ、112412.SZ、118780.SZ、 112433.SZ

银亿房地产股份有限公司

(注册地址:中国甘肃省兰州市高新技术开发区张苏滩 573 号八楼)

公司债券 2017 年度第一次临时受托管 理事务报告

债券受托管理人

(注册地址:广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 至 45 层)

二〇一七年四月

重 要 声 明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》(以下简称"管理办法")、《深 圳证券交易所公司债券上市规则》(以下简称"上市规则")、《银亿房地产股份有 限公司 2015 年公开发行公司债券受托管理协议》、《银亿房地产股份有限公司 2015 年非公开发行公司债券受托管理协议》(以下简称"受托管理协议")、《银亿 房地产股份有限公司 2015 年公开发行公司债券(面向合格投资者)债券持有人 会议规则》、《银亿房地产股份有限公司 2015 年非公开发行公司债券债券持有人 会议规则》(以下简称"持有人会议规则")及其它相关公开信息披露文件以及银 亿房地产股份有限公司出具的相关说明文件等,由本次公司债券受托管理人招商 证券股份有限公司(以下简称"招商证券")编制。招商证券对本报告中所包含的 从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证,也不就 该等引述内容和信息的 真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关 事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为招商证券所作的承诺 或声明。在任何情况下,投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为,招商证 券不承担任何责任。

一、存续期内公司债券基本情况

1、面向合格者公开发行公司债券情况

经中国证券监督管理委员会"证监许可[2015]2598 号"文核准,银亿房地产 股份有限公司(以下简称"发行人"或"银亿股份")获准向合格投资者公开发行 面 值总额不超过 18 亿元的公司债券。

2015 年 12 月 24 日至 2015 年 12 月 25 日,发行人完成"银亿房地产股份有 限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)"(债券简称:"15 银亿 01"、债券代码:112308)的发行,发行金额 3 亿元,发行期限为 5 年期, 附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前,15 银 亿 01 尚在存续期内。

2016 年 6 月 21 日至 2016 年 6 月 22 日,发行人完成"银亿房地产股份有限 公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)" (债券简称:"16 银亿 04"、债券代码:112404)的发行,发行金额 7 亿元,发行期限为 5 年期, 附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前,16 银 亿 04 尚在存续期内。

2016 年 7 月 11 日至 2016 年 7 月 12 日,发行人完成"银亿房地产股份有限 公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)" (债券简称:"16 银亿 05"、债券代码:112412)的发行,发行金额 4 亿元,发行期限为 5 年期, 附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前,16 银 亿 05 尚在存续期内。

2016 年 8 月 19 日-2016 年 8 月 22 日,发行人完成"银亿房地产股份有限公 司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券(第三期)" (债券简称:"16 银 亿 07"、债券代码:112433)的发行,发行金额 4 亿元,发行期限为 5 年期,附 第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前,16 银亿 07 尚在存续期内。

2、非公开发行公司债券情况

经深圳证券交易所"深证函〔2015〕410 号"无异议函许可,银亿股份获准 面向合格投资者非公开发行面值总额不超过 10 亿元的公司债券。

2016 年 3 月 28 日-3 月 29 日,发行人完成银亿房地产股份有限公司 2016 年 非公开发行公司债券(第一期)(债券简称"16 银亿 01",债券代码"118586")的 发行,发行规模为 2.50 亿元,期限为 3 年期,附第 1 年末和第 2 年末发行人调 整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前,16 银亿 01 尚在存续期内。

2016年5月3日-2016 年5月4日,发行人完成银亿房地产股份有限公司2016 年非公开发行公司债券(第二期)(债券简称"16 银亿 02",债券代码"118656") 的发行,发行规模为 3.50 亿元,期限为 3 年期,附第 1 年末和第 2 年末发行人 调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前,16 银亿 02 尚在存续期内。

2016 年 7 月 28 日-2016 年 7 月 29 日,发行人完成银亿房地产股份有限公司 2016 年非公开发行公司债券(第三期)(债券简称"16 银亿 06",债券代码"118780") 的发行,发行规模为 4.00 亿元,期限为 3 年期,附第 1 年末和第 2 年末发行人 调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前,16 银亿 06 尚在存续期内。

二、重大事项

1、已完成 ARC 集团相关资产的购买

(1)交易的批准、授权情况

银亿股份因筹划重大事项(通过非公开发行股票方式向控股股东宁波银亿控 股有限公司或子公司收购全球技术和市场份额领先的汽车安全系统核心部件生 产商 100%股权并募集配套资金),经向深圳证券交易所申请,公司股票自 2015 年 8 月 24 日开市起停牌。2015 年 9 月 14 日,发行人披露了《关于签署战略合 作框架协议的公告》(公告编号:2015-083),并继续申请停牌筹划其他重大事项。 2016 年 3 月 1 日,银亿股份召开了第六届董事会第二十九次临时会议审议通过 了《关于<银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案>的议案》及其相关议案。同日,银亿股份与西藏银亿投资管理有限公司 (以下简称"西藏银亿")签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿 协议》,本次交易双方同意并确认本次交易的主要内容为银亿股份以发行股份购 买资产的方式受让西藏银亿合计持有的宁波昊圣 100%的股权。2016 年 9 月 29 日,银亿股份召开第六届董事会第四十次临时会议审议通过本次重大资产重组方 案等相关议案。同日,发行人与西藏银亿签署了《发行股份购买资产协议之补充 协议》,就本次交易具体交易作价、对价支付作出进一步约定。2016 年 10 月 20 日,银亿股份召开 2016 年第五次临时股东大会,审议通过本次重大资产重组方 案等相关议案。2017 年 1 月 16 日,中国证监会作出《关于核准银亿房地产股份 有限公司向西藏银亿投资管理有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可 [2017]128号),核准银亿股份向西藏银亿发行481,414,795股股份购买相关资产。

(2)交易方案概要

银亿股份采取发行股份的方式购买西藏银亿所持有的宁波昊圣投资有限公 司(以下简称"宁波昊圣")100%股权。本次交易完成后,银亿股份持有宁波昊 圣 100%股权,并通过宁波昊圣间接持有 ARC 集团相关资产。根据中联评估出 具的《资产评估报告》(中联评报字[2016]第 1515 号),截至评估基准日,宁波 昊圣经审计的账面净资产为 269,616.13 万元。经交易双方协商,以资产基础法评 估值 269,616.14 万元为依据,确定宁波昊圣 100%股权的交易价格为 284,516.14 万元。

ARC 集团运营中心位于美国田纳西州诺克斯维尔市(Knoxville),在全球 4 个国家建有 6 个生产基地,是专业研发、设计、生产和销售气体发生器的跨国企 业,其产品应用于汽车安全气囊系统。根据 ARC 集团管理层测算,在汽车安全 气囊气体发生器细分领域,ARC 集团是全球第二大独立生产气体发生器的生产 商。

(3)交易价格和数量

本次交易标的资产宁波昊圣 100%股权交易价格为 284,516.14 万元,全部采 用发行股份的方式支付。按照本次发行股票价格 5.91 元/股计算,银亿股份本次 向交易对方西藏银亿发行股份数量为 481,414,795 股。宁波昊圣已于 2017 年 1 月 19 日办理完毕本次交易标的资产股权转让的工商变更登记手续(统一社会信 用代码:913302060919223683),银亿股份持有宁波昊圣 100%的股权。交易双方 已完成宁波昊圣 100%股权过户事宜,宁波昊圣已成为银亿股份全资子公司。

(4)本次交易构成重大资产重组

发行人截至 2015 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益为 515,952.05 万元,本次交易中标的资产作价为 284,516.14 万元,标的资产交易金 额占银亿股份最近一个会计年度末经审计的归属于母公司所有者权益的比例为 55.14%,且超过 5,000 万元,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大 资产重组行为;同时,本次交易属于《重组管理办法》规定的发行股份购买资产 的情形,因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

(5)新增注册资本的验资情况

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(天健验[2017]21 号),截至 2017 年 1 月 19 日止,银亿股份变更后的注册资本人民币 3,058,430,395.00 元,累计实收资本人民币 3,058,430,395.00 元。

(6)本次交易构成关联交易、但不构成借壳上市

本次交易对方为银亿股份控股股东银亿控股全资子公司西藏银亿,根据《重 组管理办法》和《上市规则》的相关规定,本次重组构成关联交易。本次交易完 成后宁波银亿控股有限公司仍为发行人的控股股东,熊续强仍为发行人的实际控制 人。因此,本次交易前后银亿股份控股股东及实际控制人未发生变化,本次交易不 会导致发行人控制权发生变化,不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 情形。

更多具体内容请投资者仔细阅读《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易报告书(修订稿)》全文及《银亿房地产股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》,该重组报告书和上市报告 书已全文刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

2、筹划宁波东方亿圣投资有限公司股权的购买

银亿股份因筹划重大事项(拟采取发行股份的方式向银亿股份控股股东宁波 银亿控股有限公司或其下属子公司购买宁波东方亿圣投资有限公司 100%股权, 并募集配套资金),经向深圳证券交易所申请,公司股票自 2017 年 2 月 7 日开市 起停牌。

根据银亿股份 2017 年 4 月 6 日公告的《银亿房地产股份有限公司关于筹划 重组停牌期满申请继续停牌的公告》(公告编号:2017-054),本次交易的标的资 产为宁波东方亿圣投资有限公司(以下简称"东方亿圣")100%股权。发行人已 于 2017 年 2 月 6 日与标的资产母公司的控股股东宁波银亿控股有限公司签订了

《重大资产重组意向性协议》,但该协议仅为双方对发行股份购买资产交易所达 成的初步意向,具体交易方案及相关交易条款以交易双方正式签署的发行股份购 买资产协议为准。

本次交易构成关联交易。本次交易不会导致公司实际控制权发生变更。

截至本报告出具日,本次重大资产重组事项的交易方案仍在进一步协商中, 尚未正式确定,本次交易仍存在不确定性,提醒投资者关注《证券时报》和巨潮 资讯网(www.cninfo.com.cn),注意投资风险。

根据《深圳证券交易所债券上市规则》、《公司债券发行与交易管理办法》规 定及《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的有关约定,招商证券作为 银亿房地产股份有限公司公司债券的受托管理人,出具本临时受托管理事务报告。

招商证券后续将持续跟踪发行人重大资产重组情况,并将严格按照《债券受 托管理协议》及《债券持有人会议规则》的有关约定履行债券受托管理人职责。

(以下无正文,为《银亿房地产股份有限公司公司债券 2017 年度第一次临 时受托管理事务报告》之盖章页)