SENSTEED HI-TECH GROUP — Audit Report / Information 2017

Mar 20, 2017

银亿房地产股份有限公司 独立董事关于 2016 年度公司对外担保情况等 有关事项的独立意见

银亿房地产股份有限公司(以下简称"公司")第六届董事会第四十九 次会议于 2017 年 3 月 17 日在浙江省宁波市江北区人民路 132 号银亿外滩大 厦 6 楼大会议室召开,作为公司独立董事,我们参加了本次会议。根据《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公 司章程》等有关规定,基于独立判断的立场,就本次会议审议的相关事项和 议案发表如下独立意见:

一、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见

根据《公司法》、《公司章程》的规定以及中国证监会《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的[证监发(2003)56 号] 文件的精神,本着实事求是的态度,我们对银亿房地产股份有限公司的控股 股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况进行了认真核实,现说 明及发表独立意见如下:

(一)控股股东及其他关联方资金占用情况

经核实,报告期内,公司能够遵守相关法律法规的规定,不存在控股股 东及其他关联方占用资金的情况,也不存在将资金直接或间接提供给控股股 东及其他关联方使用的情形。

(二)公司对外担保情况

经核实,报告期内,公司不存在为公司股东、股东的控股子公司、股东 的附属企业及公司的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保、抵押情

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况,控股股东及其关联方也未强制公司为他人提供担保,不存在违规担保的 情况,亦不存在与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发 [2005]120 号)相违背的担保事项。

公司严格遵守《公司章程》的有关规定,提供担保均是正常经营和合理 利用资金的需要,重大对外担保事项都有相应的审批程序,严格控制了对外 担保的风险。

公司全资子公司及其控股子公司对商品房承购人在商品房交付前的阶 段性担保属于商品房销售行业惯例,是正常经营的需要,公司为商品房承购 人提供担保的同时,承购人以其商品房作为抵押。公司的上述担保行为风险 可控,担保决策程序合法、合规,没有损害公司及股东的利益。

二、对公司 2016 年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易 所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定,经过认真阅读公 司 2016 年度内部控制自我评价报告,并与公司管理层和有关管理部门交流, 查阅公司的管理制度及其执行情况后,我们认为:

公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的规定,也 符合公司当前生产经营实际情况,有效保证公司经营管理的正常进行。公司 对子公司管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控 制严格、充分、有效,公司各项业务活动均按照相关制度的规定进行。公司 2016 年度内部控制自我评价全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际 情况。

三、关于公司 2016 年度利润分配预案的独立意见

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2016 年度合并报表

中实现归属于上市公司股东的净利润 513,884,349.31 元,按母公司口径实 现的净利润 482,159,082.53 元,加上上年未分配利润 163,279,833.63 元, 减去本年度提取的法定盈余公积 48,215,908.25 元,本年度可供股东分配的 利润是 597,223,007.91 元。

公司在制定现金股利分配政策时,一方面充分考虑公司现阶段的经营情 况及双轮驱动发展战略,不断拓展业务和经营规模;另一方面,根据《未来 三年(2015-2017 年)股东回报规划》的要求,切实履行分红分配政策,保 护投资者利益。经综合考虑公司行业特点、经营现状及发展策略,公司拟定 如下利润分配方案:

以现有总股本 3,058,430,395 股为基数,每 10 股派送人民币 0.21 元(含 税)现金股息,合计 64,227,038.30 元,剩余 532,995,969.61 元未分配利 润结转以后年度分配。本年度不实施资本公积金转增股本方案。

我们认为:公司董事会制定的 2016 年度利润分配预案符合国家有关法 律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定,不存在损害公司和股东利 益的情况。

四、关于公司续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年 度财务报告及内部控制审计机构的独立意见

2016 年度公司聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)进行了年度财务 报告审计及内部控制审计,其在担任公司审计机构期间,坚持公正、客观、 真实、完整地原则,勤勉尽职地履行了职责,其出具的财务报告和内部控制 审计报告客观、完整地反映了公司的实际情况。

我们认为:本次聘请审计机构的程序符合《公司法》和《公司章程》的 规定,同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度财务 报告及内部控制审计机构,续聘期 1 年。

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五、关于预计 2017 年度子公司与业务合作单位资金拆借事项的独立意 见

我们认为:在保证生产经营所需资金的情况下,南京银亿建设与百胜麒 麟资金拆借主要为满足东郊小镇项目之建设资金需求,保证该项目尽早达到 预售条件从而能够尽快收取委托管理费用和利润分成;象山银亿房产向宁波 巨鹰房产、上海迎碧投资向顺德碧桂园地产提供拆借资金以及宁波南郡置业 向宁波江山万里提供拆借资金,是在合作开发房地产项目情形下发生,主要 是为了更好地合作开发房地产项目,符合公司做大做强房地产主业、多元化 发展的战略方向,符合公司及全体股东的整体利益。同时,上述业务合作单 位股东均同意按持股比例为资金拆借事项提供连带责任担保,风险可控。本 次交易表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关 规定,还款来源有保证,不会损害上市公司及全体股东的利益。

六、关于向参股子公司提供股东借款的事前认可和独立意见

我们认为:公司与合作方均按各自权益比例向参股子公司宁波荣安教 育投资管理有限公司提供股东借款,风险可控,并且是按照房地产行业惯例 进行的,有助于项目顺利开发经营,更好地保证公司权益的实现,符合公司 做大做强房地产主业的战略方向,符合公司及全体股东的整体利益。

本次交易表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等 有关规定,项目公司资产情况良好,还款来源有保证,不会损害上市公司及 全体股东的利益。

独立董事:邱妘、贾生华、郑如飞

二○一七年三月二十一日

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