SENSTEED HI-TECH GROUP — Audit Report / Information 2017

Mar 20, 2017

银亿房地产股份有限公司 独立董事2016 年度述职报告

（邱 妘）

本人作为银亿房地产股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会 独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律、法规 以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，严格保持独立董事 的独立性和职业操守，勤勉、忠实地履行了独立董事的职责，依法合规地 行使了独立董事的权利，切实维护了公司和社会公众股东的利益。现将本 人在2016 年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、2016 年度出席会议情况

2016 年度，公司董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策 事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本着勤勉尽责的态度，本 人认真审阅会议相关资料，积极参加公司召开的董事会会议。报告期内， 公司董事会共召开了十九次会议，本人均亲自出席，无缺席和委托其他董 事出席情况。

报告期内，本人对公司董事会审议的各项议案及其他重大事项均没有 提出异议；并对董事会会议审议的各项议案均投出赞成票。

二、2016 年度发表独立董事意见情况

作为独立董事，本人在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需 要的情况和资料，详细了解公司整个运营情况，为董事会的决策做了充分 的准备工作。会议上，本人认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理 化建议，为公司董事会作出科学决策起到了一定的作用。针对公司董事会 审议的相关事项，2016 年全年本人共出具了12 份独立意见和2 份事前认

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可意见，主要内容如下：

（一）在公司于2016 年1 月25 日召开的第六届董事会第二十七次临 时会议上，就关于公司全资子公司宁波银亿房地产开发有限公司收购资产 暨关联交易、关于为控股子公司上海添泰置业有限公司提供财务资助两项 事项发表了独立意见；

（二）在公司于2016 年1 月29 日召开的第六届董事会第二十八次临 时会议上，就关于公司及子公司为控股子公司上海添泰置业有限公司提供 担保事项发表了独立意见；

（三）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的 相关议案在董事会前知晓并进行了事前审议，并发表了事前认可意见；并 在公司于2016 年3 月1 日召开的第六届董事会第二十九次临时会议上，就 《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案》等相关事项发表了独立意见；

（四）在公司于2016 年3 月9 日召开的第六届董事会第三十次临时会 议上，就关于公司第一期员工持股计划相关事项发表了独立意见；

（五）在公司于2016 年3 月25 日召开的第六届董事会第三十一次会 议上，就关于公司关联方资金占用和对外担保情况、对公司2015 年度内部 控制自我评价报告、关于公司2015 年度利润分配预案、关于续聘天健会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度财务报告及内部控制审计机构、 关于本公司全资子公司向银亿集团有限公司借用周转资金关联交易、关于 预计2016 年度子公司与业务合作单位资金拆借事项、关于向控股子公司上 海添泰置业提供担保暨关联交易七项事项发表了独立意见；

（六）在公司于2016 年7 月18 日召开的第六届董事会第三十五次临 时会议上，就关于聘任李春儿女士为公司财务副总监的事项发表了独立意 见；

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（七）在公司于2016 年8 月26 日召开的第六届董事会第三十八次会 议上，就关于公司2016 年上半年关联方资金占用和对外担保情况发表了 独立意见；

（八）在公司于2016 年8 月31 日召开的第六届董事会第三十九次临 时会议上，就关于公司为子公司上海添泰置业有限公司提供担保的事项发 表了独立意见；

（九）关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项的相关议案在董事 会前知晓并进行了事前审议，并发表了事前认可意见；并在公司于2016 年 9 月26 日召开的第六届董事会第四十次临时会议上，就《银亿房地产股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关事项发表了 独立意见；

（十）在公司于2016 年12 月2 日召开的第六届董事会第四十二次临 时会议上，就关于聘任陆学佳先生为公司董事会秘书的事项发表了独立意 见；

（十一）在公司于2016 年12 月16 日召开的第六届董事会第四十四次 临时会议上，就关于向下属子公司提供股东借款的事项发表了独立意见；

（十二）在公司于2016 年12 月29 日召开的第六届董事会第四十五次 临时会议上，就关于关联自然人向公司购买商品房的事项发表了独立意见。

三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

（一）对公司信息披露的监督

本人督促公司严格按照中国证监会《信息披露管理办法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定履行信息披露职责，确 保公司真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，切实提高公司规范运 作的水平。

（二）对公司投资及经营管理的监督

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2016 年度，本人通过现场、电话及邮件等方式与公司经营层及相关人 员保持有效沟通，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时掌握 公司运营动态。

同时，本人对经董事会审议决策的重大事项，均事先进行认真审核， 运用本人的专业知识和经验在董事会上发表意见，充分行使职权，努力促 进董事会决策的科学性、客观性。

（三）对年报编制过程的监督

根据公司《独立董事年报工作制度》的要求，本着对董事会和中小股 东负责的精神，加强了对财务报告的编制、审计过程的管理和监控，充分 发挥了对年报工作的监督作用。

在开展本年度审计工作前，本人与天健会计师事务所年审签字注册会 计师就2015 年度审计计划进行了讨论和沟通，确定了本年度财务报告审计 和内部控制审计工作的时间安排及审计主要关注事项，就审计工作提出了 相关建议；在形成初审报告后，听取了天健会计师事务所年审会计师对公 司2015 年度财务会计报告和内部控制出具的初步审计意见说明，与公司审 计委员会成员一同就初审结果与年审注册会计师进行了充分沟通，并发表 了书面审阅意见；在天健会计师事务所出具了公司2015 年度财务会计报表 和内部控制审计意见后，根据《董事会审计委员会年报工作制度》规定， 发表如下意见：天健会计师事务所出具的财务审计报告能够客观公正、实 事求是、全面地反映公司2015 年12 月31 日的财务状况以及2015 年度的 经营成果；所出具的内部控制审计报告能够全面、真实地反映报告期内公 司内控建设和运行情况。

（四）对公司治理和内控建设的监督

2016 年度，公司深入开展内部控制建设工作，持续提升公司治理水平， 本人根据五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》及配套指引的相关 规定和要求，对公司内控工作情况进行有效监督，保证各项工作落到实处。

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（五）自身学习情况

为切实履行独立董事职责，本人认真学习上市公司规范运作以及与独 立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度，积极参加证监会、证券交 易所等组织的相关培训，加强了对公司法人治理结构和保护社会公众投资 者的合法权益的理解和认识，提高了维护公司利益和股东合法权益的能力。

四、任职董事会专门委员会的工作情况

作为公司董事会审计委员会主任委员，在任职期间内，本人严格按照 中国证监会、深圳证券交易所和本公司《董事会审计委员会实施细则》的 要求，本着勤勉尽责、实事求是的原则，对公司2015 年度财务报告和内部 控制审计工作进行了全程跟踪审阅，与公司财务管理中心、证券部、审计 机构相关人员进行了充分沟通，主持召开了董事会审计委员会会议，提交 了本人相关的审阅意见，并最终形成决议。

作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人严格按照《董事会 薪酬与考核委员会实施细则》的要求，在认真全面了解公司经营发展情况 的基础上，积极了解公司的薪酬体系，主持召开了董事会薪酬与考核委员 会会议，对公司授薪的董事及高级管理人员2016 年度履行职责情况及薪酬 情况进行了审查，有效地平衡了股东和董事及高级管理人员的利益。

作为公司董事会提名委员会委员，本人严格按照《董事会提名委员会 实施细则》的要求，参加了董事会提名委员会会议，认真审查了现任董事 及高级管理人员的任职资格。

五、其他事项

• 1、无建议未被采纳的情况；

• 2、无提议召开董事会情况；

• 3、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。

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2016 年，本人在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、管理层和 相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。2017 年，本 人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神， 利用自己的专业知识和经验，为公司发展提供更多有建设性的建议，忠实、 有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司和中小股东的合法权 益，为促进公司稳健经营、创造良好业绩发挥积极作用。

独立董事：邱妘

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