SENSTEED HI-TECH GROUP — Audit Report / Information 2012

Mar 16, 2012

国信证券股份有限公司 关于宁波银亿控股有限公司 收购银亿房地产股份有限公司

之

持续督导意见

二〇一二年三月

重要声明

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股 东大会规则》和《上市公司收购管理办法》等法律规范的有关规定,按照证券行 业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,国信证券股份 有限公司作为宁波银亿控股有限公司收购银亿房地产股份有限公司的收购方财 务顾问,经过审慎核查,出具了本持续督导意见。

本财务顾问对本次收购所出具持续督导意见的依据是收购各方提供的资料, 收购相关各方已向本财务顾问保证,其所提供的所有文件和材料真实、准确、及 时,不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性 和及时性负责。

本持续督导意见不构成对银亿房地产股份有限公司的任何投资建议,投资者 根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承 担任何责任。

本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中 列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本财务顾问提请投资者认真阅读银亿房地产股份有限公司董事会发布的关 于本次收购报告书及相关的评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见 书等文件。

目	录

释	义 3
	一、交易资产的交付或者过户情况 4
	二、收购人及被收购公司依法规范运作情况 6
	三、收购人履行公开承诺的情况 7
	四、收购人落实后续计划的情况 13
	五、收购中约定的其他义务的履行情况 19

释义

除非另有说明,以下简称在本持续督导意见中的含义如下:

兰光科技/公司/上市公司	指	银亿房地产股份有限公司(原名甘肃兰光科技 股份有限公司,2011 年 月更改为现用名) 8
收购人/银亿控股	指	宁波银亿控股有限公司
银亿房产	指	宁波银亿房地产开发有限公司
大庆银亿	指	大庆银亿房地产开发有限公司
沈阳银亿	指	沈阳银亿房地产开发有限公司
兰光经发	指	深圳兰光经济发展公司
华侨饭店	指	宁波华侨饭店有限公司
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
财务顾问	指	国信证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
本次收购	指	银亿控股通过存量股份转让和新增股份认购 取得兰光科技控股权的行为
收购报告书	指	《甘肃兰光科技股份有限公司收购报告书》
本持续督导意见	指	《国信证券股份有限公司关于宁波银亿控股 有限公司收购银亿房地产股份有限公司之持 续督导意见》
持续督导期间	指	年第三季度 2011
元、万元	指	人民币元、人民币万元

本持续督导意见的数字均保留两位小数,若有数字合计不符的情况,均由保留小数四舍五入 形成。

2011 年 5 月 10 日,中国证监会以《关于核准甘肃兰光科技股份有限公司向 宁波银亿控股有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2011]680 号)核准 兰光科技发行股份购买资产事项;中国证监会以《关于核准宁波银亿控股有限公 司公告甘肃兰光科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》 (证监许可[2011]681 号)核准豁免宁波银亿控股有限公司应履行的要约收购义 务。通过本次收购,银亿控股成为银亿房地产股份有限公司的控股股东。

根据《上市公司收购管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 10 号)、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 54 号)等法律法规和规定的要求,本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神,对完成收购的上市公司履行持续督导职责。

本财务顾问现将 2011 年度相关事项的督导意见发表如下:

一、交易资产的交付或者过户情况

(一)收购方案

本次银亿控股对兰光科技的收购由两部分组成:

1、银亿控股以协议受让存量股份方式,受让深圳兰光经济发展公司持有的 兰光科技 8,110 万股国有法人股,占上市公司目前股本的 50.37%;

2、银亿控股以资产认购兰光科技新增股份方式,增持兰光科技股份。银亿 控股以其持有的宁波银亿房地产开发有限公司 100%股权(评估值为人民币 3,315,524,700.34 元),作价为 3,315,524,700.34 元,按照兰光科技董事会决议公告 日前二十个交易日交易均价 4.75 元/股的价格认购兰光科技本次向银亿控股非公 开发行的不超过 698,005,200 股(股份股数以中国证监会最终核准的股数为准)。

本次收购、股权分置改革及发行股份购买资产实施完毕后,银亿控股持有兰 光科技的股份数量达到 768,145,740 股,占本次收购完成后兰光科技股本的 89.41%,成为兰光科技的控股股东。

(二)存量股份转让情况

2009 年 11 月 15 日,银亿控股与兰光经发签署《股份转让协议》,约定:(1)

银亿控股受让兰光经发持有的兰光科技 8,110 万股国有法人股;(2)以 2009 年 6 月 30 日为基准日经评估、确认的兰光科技每股净资产 2.12 元为本次股份转让的 基准价格,以此为基础上浮 18.87%作为本次股份转让的价格,即每股转让价格为 2.52 元。本次转让股份的数量为 8,110 万股,股份转让价款为 20,437.20 万元;(3) 银亿控股以对兰光经发的 20,437.20 万元债权冲抵银亿控股应付兰光经发的股份 转让款。

2011 年 5 月 20 日,兰光经发持有的兰光科技 50.37%的股权,计 8,110 万股, 已过户至银亿控股名下。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券 过户登记证明文件。

(三)新增股份认购情况

1、资产的交付与过户

2011 年 5 月 24 日,银亿房产 100%股权变更至兰光科技名下工商登记变更完 成,银亿房产换发了由宁波市工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》,根据 工商资料,银亿房产的唯一股东已由银亿控股变更为兰光科技。

2、验资

根据天健事务所出具的《验资报告》(天健验[2011]205 号),兰光科技原注 册资本为 161,000,000 元,截至 2011 年 5 月 30 日,兰光科技已收到银亿控股本 次以标的资产新增注册资本 698,005,200 元,变更后的公司累计注册资本和实收 资本均为 859,005,200 元。

3、新增股份登记

2011 年 5 月 30 日,兰光科技在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理了本次向银亿控股非公开发行股份的股权登记手续,中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。兰光科技已办理完毕本次新增 股份 698,005,200 股的登记手续。2011 年 6 月 8 日,兰光科技披露了《非公开发 行股票购买资产暨关联交易实施情况报告书暨股份变动公告》。

(四)财务顾问核查意见

本财务顾问经核查认为:截止本持续督导意见出具之日,兰光经发持有的兰 光科技 8,110 万股股份,已过户至银亿控股名下;兰光科技向银亿控股发行股份 购买资产的交易已完成相应股权资产的过户、验资和新增股份登记手续。

二、收购人及被收购公司依法规范运作情况

本财务顾问经核查认为:兰光科技已按照《公司法》、《证券法》以及《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的要求,建立了较为完善的法 人治理结构。

2011 年 7 月,收购完成后,兰光科技根据《公司法》、《证券法》以及《上 市公司章程指引》(2006 年修订)等法律法规的规定,结合公司业务转型的实际 情况,全面修订了《公司章程》,并制订、修订、完善了《关联交易管理办法》、 《对外担保管理办法》、《对外投资管理制度》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《重大事项内 部报告制度》、《控股子公司管理制度》、《独立董事工作制度》、《总经理工 作细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事 会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考 核委员会实施细则》、《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制 度》、《敏感信息管理制度》等各项规则和制度,进一步规范了公司的运作。

目前,公司各项治理制度基本健全、经营运作较为规范、法人治理结构较为 完善,符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。本财务顾问 将继续在督导期内督促公司根据最新的法律法规修订、健全、完善其内控制度, 并遵照执行。

三、收购人履行公开承诺的情况

(一)关于锁定期的承诺

银亿控股承诺:通过本次非公开发行获得的兰光科技新增股份自上市公司股 票恢复上市交易之日起 36 个月不将所持股份上市交易或转让。

经核查,截至本持续督导意见出具之日,银亿控股未发生违反上述承诺的情 形。

(二)关于未来业绩的承诺

银亿控股同意对本次拟注入兰光科技的银亿房产 2010 年、2011 年、2012 年 的经营业绩作出如下承诺:银亿房产 2010 年实现的归属于母公司所有者的净利 润不低于经审核的银亿房产盈利预测报告数 50,883.49 万元,即所对应的重组后 上市公司 2010 年的每股收益不低于 0.59 元/股;银亿房产 2011 年实现的归属于 母公司所有者的净利润不低于 61,333.10 万元,即相对应的重组后上市公司 2011 年的每股收益不低于 0.71 元/股;银亿房产 2012 年实现的归属于母公司所有者的 净利润不低于 68,491.89 万元,即相对应的重组后上市公司 2012 年的每股收益不 低于 0.80 元/股(均按照上市公司本次重组完成后 85,900.52 万股的总股本计算)。 若银亿房产于本次重组完成后经会计师审计的 2010 至 2012 年度实际实现的上述 归属于母公司所有者的净利润总额低于人民币 180,708.48 万元,则银亿控股同意 上市公司以总价人民币 1.00 元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份,回购 股份数量的上限为本次银亿控股认购的上市公司非公开发行股份数。

为更有效的保护兰光科技中小股东的权利,银亿控股出具了银亿房产 2013 年经营业绩的《承诺函》,承诺如下:银亿控股同意对本次拟注入兰光科技的银 亿房产 2013 年的经营业绩作出如下补充承诺:银亿房产 2013 年实现的归属于母 公司所有者的净利润不低于 60,600.02 万元,即相对应的重组后上市公司 2013 年 的每股收益不低于 0.71 元/股(均按照上市公司本次重组完成后 85,900.52 万股的 总股本计算)。若银亿房产于本次重组完成后经会计师审计的 2011 至 2013 年度 实际实现的上述归属于母公司所有者的净利润总额低于人民币 190,425.01 万元, 则银亿控股同意上市公司以总价人民币 1.00 元定向回购其持有的一定数量的上

市公司股份,回购股份数量的上限为本次银亿控股认购的上市公司非公开发行股 份数。

根据天健事务所出具的标准无保留天健审〔2011〕2088 号《银亿房产 2010 年度审计报告》,银亿房产 2010 年度实现的归属于母公司所有者的净利润为 521,045,545.28 元,高于银亿控股在《补偿协议》中承诺的净利润数值;根据天 健事务所出具的标准无保留天健审〔2012〕8689 号《银亿房产 2011 年度审计报 告》,银亿房产 2011 年度实现的归属于母公司所有者的净利润为 629,690,273.20 元,高于银亿控股在《补偿协议》中承诺的净利润数值。

经核查,本财务顾问认为:银亿房产 2010 年度实际盈利数值高于承诺数值, 《补充协议》中承诺人关于银亿房产 2010 年、2011 年业绩承诺事项所作出的股 份回购的相关约定已不需要履行;银亿房产 2012、2013 年业绩承诺约定的期限 尚未届满,有待将来承诺人根据实际情况履行。

(三)关于避免同业竞争的承诺

1、关于解决潜在同业竞争的承诺

在酒店经营方面,除银亿房产持有在建的威斯汀酒店和海尚广场酒店外,熊 续强先生实际控制的香港银源还通过宁波华侨饭店有限公司持有华侨豪生酒店, 由于威斯汀和华侨豪生酒店同属于五星级酒店,在威斯汀酒店开业经营后将形成 同业竞争。

由于威斯汀酒店的预计开业经营时间为 2011 年底,在其开业之前与熊续强 先生间接持有的华侨豪生酒店不存在同业竞争问题。为解决熊续强先生与重组后 上市公司将来的潜在同业竞争,熊续强先生承诺拟在本次重组基准日后的 24 个 月内(即威斯汀酒店开业前 6 个月),根据华侨豪生酒店的盈利情况,若华侨豪 生酒店达到上市公司盈利的要求,熊续强先生承诺将华侨豪生酒店出售给上市公 司;若达不到上市公司的盈利要求,熊续强先生则将华侨豪生酒店出售给无关联 的第三方。熊续强先生从华侨豪生酒店及银亿房产实际经营情况出发,作出了消 除同业竞争的承诺,上述承诺可解决本次重组完成后上市公司和大股东的同业竞 争问题,有利于保护重组完成后上市公司股东利益。

由于华侨饭店连年亏损,并且净资产为负数,预计无法在2011年6月30日前 达到上市公司盈利的要求,根据公司重大资产重组过程中出具的承诺,华侨饭店 实际控制人熊续强先生拟将华侨豪生酒店出售给无关联的第三方。经过与众多潜 在购买方的洽谈,银源发展最终决定将华侨豪生酒店出售给鲁国华先生控制的华 海发展。

2011 年 6 月 20 日,香港银源与香港华海发展有限公司签署《股权转让协议》, 约定将其持有华侨饭店 100%的股权转让给香港华海发展有限公司,股权转让价 格依照浙江华信资产评估有限公司出具的资产评估结果确定。香港华海发展有限 公司为一人有限公司,股东为与上市公司无关联关系的自然人鲁国华先生。

经核查,本财务顾问认为:截至本持续督导意见出具之日,华侨饭店的股权 已经转让给上市公司无关联关系的独立第三人,实际控制人与上市公司在酒店经 营方面存在的潜在同业竞争得到彻底解决,相关承诺已经履行完毕。

2、关于同业竞争的承诺情况

本次收购完成后,为了从根本上避免公司控股股东银亿控股及实际控制人熊 续强先生侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性,银亿控股及熊续强 先生作出以下承诺:

"1、本人控制的其他企业及关联企业将不以任何方式(包括但不限于自营、 合资或联营)从事与兰光科技构成竞争的业务,参与或入股任何可能与兰光科技 所从事业务构成竞争的业务。

2、未来如有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与兰光科技所从事 的业务构成竞争的业务,将把上述商业机会通知兰光科技,由兰光科技自行决定 是否从事、参与或入股该等业务事宜。"

经核查,截至本持续督导意见出具之日,银亿控股及熊续强先生未发生违反 上述承诺的情形。

(四)关于规范和减少关联交易的承诺

本次收购完成后,为了避免或减少将来可能产生的关联交易,公司控股股东

银亿控股及实际控制人熊续强先生承诺:

"1、本人及本人控制的其他企业将严格按照《公司法》等现行法律、法规、 规范性文件以及兰光科技《公司章程》的有关规定行使股东权利;

2、在股东大会涉及关联交易进行表决时,严格履行回避表决的义务;

3、杜绝一切非法占用兰光科技的资金、资产的行为;

4、在任何情况下,不要求兰光科技向本人控制的其他企业提供任何形式的 担保;

5、若本人控制的其他企业与兰光科技发生必要之关联交易,将严格遵循市 场原则和公平、公正、公开的原则,按照兰光科技《公司章程》和《深圳证券交 易所股票上市规则》等有关规范性文件规定,遵循审议程序、履行信息披露义务, 从制度上保证兰光科技的利益不受损害,保证不发生通过关联交易损害兰光科技 广大中小股东权益的情况。"

经核查,截至本持续督导意见出具之日,银亿控股及熊续强先生未发生违反 上述承诺的情形。

(五)关于保证上市公司独立性的承诺

1、总体承诺

本次收购完成后,公司控股股东银亿控股及实际控制人熊续强先生为了保证 本次重组后上市公司保持资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立, 承诺如下:

"1、保证上市公司人员独立

(1)保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级 管理人员不在本公司、本公司之全资子公司或控股子公司任除董事、监事以外的 其他职务;

(2)保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。

2、保证上市公司资产独立完整

(1)保证上市公司具有独立完整的资产;

(2)保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。

3、保证上市公司的财务独立

(1)保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系;

(2)保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度;

(3)保证上市公司独立在银行开户,不与本公司共用银行账户;

(4)保证上市公司的财务人员不在本公司兼职;

(5)保证上市公司依法独立纳税;

(6)保证上市公司能够独立做出财务决策,本公司不干预上市公司资金使 用。

4、保证上市公司机构独立

保证上市公司拥有独立、完整的组织机构,与本公司的机构完全分开。

5、保证上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,上市公司 具有面向市场自主经营的能力,与本公司不存在同业竞争。"

2、关于规范公司治理的承诺

为规范上市公司治理,维护兰光科技本次收购完成后的资产独立、人员独立、 财务独立、机构独立、业务独立,银亿控股和熊续强先生特承诺如下:

"1、保证依照《中华人民共和国公司法》、兰光科技《公司章程》的有关 规定以及中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规履行股东权利义务。

2、保证不通过单独或一致行动的途径,以依法行使股东和董事权利以外的 任何方式干预上市公司的重大决策事项,影响上市公司资产、人员、财务、机构、 业务的独立性。

3、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。"

3、关于董事会构成的承诺

此外,鉴于收购完成后,银亿控股的股权比例占上市公司总股本的 89.42%, 达到绝对控股。为了防止银亿控股在收购完成后股权比例过高而影响上市公司的 独立性,保护上市公司及广大中小股民的权益,银亿控股及实际控制人熊续强先 生承诺:

"1、在重大资产重组完成后,银亿控股及实际控制人熊续强在上市公司董 事会中派出的关联董事比例不超过董事会成员的 50%;

2、由独立董事担任各个专业委员会的召集人,涉及专业的事项要先经过专 业委员会通过再提交董事会审议。"

2011 年 7 月 26 日,公司召开 2011 年度第一次临时股东大会,选举产生公司 第五届董事会;同日,公司第五届董事会选举产生公司第五届董事会专业委员会 委员。

公司第五届董事会的 9 名董事中,仅有 4 名董事来自银亿控股及其关联公司, 在董事会中未过半数。董事会专业委员会中,主任委员均由独立董事担任;此外, 除战略委员会之外,其他专业委员会的构成中,独立董事均占绝对多数。公司第 五届董事会及专业委员会的构成符合银亿控股及熊续强先生关于董事会构成的 承诺。

经核查,截至本持续督导意见出具之日,银亿控股及熊续强先生未发生违反 上述承诺的情形。

(六)股权分置改革有关的承诺

上市公司股权分置改革方案已于 2009 年 12 月 9 日经公司股权分置改革相 关股东会议审议通过。公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告刊登在 2009 年 12 月 10 日《证券时报》及巨潮资讯网站(http://www. cninfo.com.cn)上,并于 2011 年 5 月 26 日公告了《甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革方案实施公 告》。

参与股权分置改革的非流通股股东均承诺:遵守法律、法规和规章的规定,

履行法定承诺义务。即自所持非流通股股份获得上市流通权之日起,在十二个月 内不得上市交易或者转让;持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股 东,在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数 量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不 得超过百分之十。

公司控股股东银亿控股承诺,同意进行股权分置改革,同意承继兰光经发在 股改中的全部权利和义务。同时特别承诺,其持有的原非流通股股份自所持非流 通股股份获得上市流通权之日起 36 个月内不上市交易或者转让。

经核查,截至本持续督导意见出具之日,银亿控股未发生违反上述承诺的情 形。

四、收购人落实后续计划的情况

(一)对兰光科技主营业务调整计划情况

本次收购完成后,银亿房产 100%股权注入到上市公司,上市公司主营业务 将由通信及相关设备制造调整为房地产开发与经营。

除此之外,收购人及其实际控制人在本次收购完成后的 12 个月内,没有再 调整上市公司主营业务的计划。

经核查,截至本持续督导意见出具之日,本次收购完成,银亿房产 100%股 权注入到上市公司,上市公司主营业务调整计划已经实施完毕。

(二)上市公司董事、监事以及高级管理人员的变动计划

截至收购报告书签署日,收购人对上市公司董事、监事以及高级管理人员暂 无明确变动计划。如果需要对兰光科技董事、监事以及高级管理人员进行调整, 收购人将严格按照《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》和上市公司《公 司章程》等有关规定履行程序,并依照有关法律法规及时履行信息披露义务。收 购人未与兰光科技其他股东就兰光科技董事、高级管理人员的任免存在任何合同 或者默契。

鉴于上市公司主营业务已经由通信及相关设备制造变更为房地产开发与经 营,为适应上市公司经营和发展的需要,2011 年 7 月 8 日,公司第四届董事会第 十五次会议审议通过了《关于公司董事会提前换届选举的议案》,决定提名熊续 强先生、张明海先生、方宇女士、周海宁先生、谢威先生、谢楚道先生作为公司 第五届董事会非独立董事候选人,邱妘女士、贾生华先生、刘震国先生作为公司 第五届董事会独立董事候选人,参加第五届董事会换届选举;同日,公司第四届 监事会第十三次会议审议通过了《关于公司监事会提前换届选举的议案》,决定 提名许亮先生、黄金龙先生、梁勇波女士作为公司第五届监事会监事候选人,参 加第五届监事会换届选举。

2011 年 7 月 26 日,公司 2011 年度第一次临时股东大会审议通过《关于公司 董事会提前换届选举的议案》、《关于公司监事会提前换届选举的议案》,选举 产生公司第五届董事会、第五届监事会;同日,公司第五届董事会第一次会议审 议通过聘任周海宁等高级管理人员的议案。

姓名	上市公司	在其他单位任职
	任职	单位名称	职务	与公司关系
熊续强	董事长	宁波银亿集团有限公司	董事长、总裁	公司控股股 东之母公司
		宁波银亿房地产开发有限公司	董事长	公司控股子 公司
张明海	副董事长	宁波银亿集团有限公司	董事、副总裁	公司控股股 东之母公司
		宁波银亿控股有限公司	董事长	公司控股股 东
		宁波银亿房地产开发有限公司	董事	公司控股子 公司
方宇	副董事长	宁波银亿房地产开发有限公司	常务副总经理	公司控股子 公司
周海宁	董事 总经理	宁波银亿房地产开发有限公司	总经理	公司控股子 公司
	董事	北京市科学技术研究院	副院长	无
谢威		北京北科创业投资有限公司	总经理	无
		北京科力新技术发展总公司	总经理	公司第三大 股东
谢楚道	董事	深圳市禄聚源贸易有限公司	副总经理	公司第二大 股东

公司董事、监事、高管任职及兼职情况见下表:

姓名	上市公司	在其他单位任职
	任职	单位名称	职务	与公司关系
邱妘		宁波大学国际交流学院	院长、书记	无
	独立董事	宁波大学会计研究所	所长
		浙江大学社会科学学部	副主任	无
贾生华	独立董事	浙江大学房地产研究中心	主任	无
		浙江大学企业投资研究所	所长	无
刘震国	独立董事	北京市德恒律师事务所深圳分所	律师、合伙人	无
许亮	监事会主席	无	无	无
黄金龙	监事	宁波银亿集团有限公司	办公室主任	公司控股股 东之母公司
梁勇波	监事	宁波银亿集团有限公司	总裁助理、计 财部经理	公司控股股 东之母公司
刘江	职工监事	宁波银亿房地产开发有限公司	总师办副主任	公司控股子 公司
徐海江	职工监事	宁波银亿房地产开发有限公司	成本部兼合约 部经理	公司控股子 公司
孙 红	副总经理	宁波银亿房地产开发有限公司	副总经理	公司控股子 公司
范剑峰	副总经理	宁波银亿房地产开发有限公司	副总经理	公司控股子 公司
章梦瑾	副总经理	宁波银亿房地产开发有限公司	副总经理	公司控股子 公司
王 慧	副总经理	宁波银亿房地产开发有限公司	副总经理	公司控股子 公司
王德银	副总经理	宁波银亿房地产开发有限公司	副总经理	公司控股子 公司
翁国平	副总经理	宁波银亿房地产开发有限公司	副总经理	公司控股子 公司
徐文纪	副总经理	宁波银亿房地产开发有限公司	副总经理	公司控股子 公司
李笛鸣	董事会秘书	无	无	无
朱莹	财务负责人	无	无	无

2012 年 3 月 7 日,公司董事会收到副总经理徐文纪、副总经理翁国平的书面 辞职报告,因工作岗位调整,请求辞去公司副总经理职务。根据公司章程的规定, 徐纪文、翁国平的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

经核查,本财务顾问认为:上市公司董事、监事和高级管理人员的产生以及 任免均履行了必要的程序和信息披露义务,上市公司董事、监事和经理是通过合 法程序产生的,上市公司董事会和股东大会做出的人事任免决定合法、合规。上 市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公 司工作并在公司领取薪酬,没有在控股股东及实际控制人控制的其他关联企业任

职和领取薪酬。

(三)上市公司章程修改计划

本次收购完成后,兰光科技主营业务、控股股东和股本将发生变化。为进一 步完善公司治理结构,规范公司行为,根据《公司法》、《上市公司章程指引》、

《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、 《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》以及《深圳证券交易所股票上市 规则》等法律、法规及规范性文件的规定,收购人拟通过合法程序在收购完成后 的股东大会上对兰光科技的《公司章程》进行适当修订。

2011 年 7 月,收购完成后,兰光科技根据《公司法》、《证券法》以及《上 市公司章程指引》(2006 年修订)等法律法规的规定,结合公司业务转型的实际 情况,全面修订了《公司章程》。

经核查,本财务顾问认为:上市公司章程的修改履行了必要的程序和信息披 露义务,符合收购完成后上市公司的实际情况,有利于上市公司的规范治理和持 续经营。

(四)员工聘用调整计划

截至收购报告书签署日,收购人暂无对上市公司现有员工聘用做重大变动的 计划。本次收购完成后,收购人将根据上市公司的业务发展需要及《公司章程》 等有关规定履行程序,对上市公司员工聘用作出适当的调整。

经核查,收购完成后,银亿房产所有资产、人员已全部进入上市公司。

(五)分红政策调整计划

截至收购报告书签署日,收购人无在本次收购完成后对上市公司现有的分红 政策进行调整的计划。

根据 2011 年 7 月修订的《公司章程》第 157 条的规定,上市公司分红政策 调整为:"(一)重视对投资者的合理投资回报;(二)公司可以采取现金或者 股票方式分配股利,可以进行中期现金分红。公司的利润分配政策应保持连续性 和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围;(三)公司最近三年

以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之 三十;(四)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未 分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意 见;(五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。"

经核查,上述分红政策符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规则的要求。

(六)组织结构调整计划

截至收购报告书签署日,收购人暂无对上市公司组织结构做调整的计划。本 次收购完成后,收购人将根据上市公司的业务发展需要及《公司章程》等有关规 定履行程序,对上市公司组织结构作出适当的调整。

为进一步建立健全公司治理和内控制度,强化内部控制规范,2012 年 3 月 12 日,公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司组织机构的议 案》。上市公司拟实行二级管理架构,即:上市公司为董事会战略决策、经营目 标的实施主体,组织、督导城市公司开展企业各项经营管理活动;城市公司为房 地产项目操作运作的主体,进行具体的经营活动的实施。

1、上市公司的组织架构

上市公司拟设三委员会、九中心、四部门,银亿房地产股份有限公司组织架 构图如下:

2、上市公司对城市公司的管理模式

城市公司拟按区域设立八个城市公司,分别为:宁波、南京、上海、沈阳、 南昌、舟山、大庆、新疆。每个城市公司设 7 个基本部门与股份公司各中心对应, 接受股份公司管理和督导,并按区域对所辖区域内全资、控股公司(项目)进行 整体管理和经营。银亿房产股份公司与城市公司职能对应关系图如下:

经核查,本财务顾问认为:持续督导期间,收购人正在逐步落实收购报告书 中的后续计划,实施效果与此前的披露内容不存在较大差异,基本实现管理层预 计达到的目标。

五、收购中约定的其他义务的履行情况

(一)银亿集团关于大庆银亿房产权证获取的承诺

鉴于证监会审核兰光科技重大资产重组材料时,大庆银亿房地产开发有限公 司尚未取得位于让胡路区乘风庄南二路的房产权证,为了保障收购完成后上市公 司的利益,银亿集团承诺:

"若截至 2010 年 5 月 31 日大庆银亿房地产开发有限公司仍未获取位于让胡 路区乘风庄南二路的房产权证(NA111616),则:本公司将在三日内将 2,547.46 万元现金转入到大庆银亿名下作为大庆银亿后续获取上述房产证的保证,大庆银 亿在取得上述房产证之前可自由使用上述资金。大庆银亿应在后续取得上述房产 证后十五日之内委托具有证券从业资格的评估机构对上述房产以取得权证当日 为评估基准日进行评估并出具专项评估报告确定上述房产评估值,在本公司承担 产权过户相应税费的前提下,并按如下标准退回本公司现金:(1)若届时上述 房产评估值大于或等于 2,547.46 万元,则大庆银亿应在评估报告出具后三日内退 回本公司 2,547.46 万元;(2)若届时上述房产评估值小于 2,547.46 万元,则大 庆银亿应在评估报告出具后三日内按上述房产评估值退回本公司同等金额现 金。"

2010 年 3 月 16 日,大庆银亿取得让胡路区乘风庄南二路 B21 商服楼房产证 (编号为庆房权证让胡路区字第 NA417299 号)和土地使用权证(编号为大庆国 用(2010)第 04-69017 号)。

经核查,因大庆银亿已于 2010 年 5 月 31 日前取得了让胡路区乘风庄南二路 B21 商服楼房产权证,银亿集团已无需就大庆银亿房产权证事项履行现金补偿的 承诺。

(二)银亿集团关于"东航大厦、东方名庭"项目未决仲裁的承诺

鉴于证监会审核兰光科技重大资产重组材料时,宁波市仲裁委员会尚未对银 亿房产与东方航空的仲裁作出裁决,为了保障收购完成后上市公司的利益,银亿 集团承诺:

"若本次重组的实施日时宁波市仲裁委员会尚未对银亿房产与东方航空的 仲裁作出裁决,在宁波市仲裁委员会最终作出完全不利于银亿房产的裁决的情况 下,银亿房产可能会被要求另外承担支付商业用途的新增土地出让金 6000 万元, 并支付违约金 1,000 万元。则:银亿集团将在本次重组实施日后三日内将 35,628.80 万元现金转入到银亿房产名下作为银亿房产后续仲裁裁决和房产证办理过户的 保证,银亿房产在取得上述房产证之前可自由使用上述资金。银亿房产应在后续 取得合作协议中约定的房产证后十五日之内委托具有证券从业资格的审计机构 对东航项目成本、税费进行审计并出具专项审计报告,并在专项审计报告出具三 日内按如下标准退回银亿集团现金:(1)若仲裁裁决书中约定的应由银亿房产 承担的土地出让金、违约金和应由银亿房产承担的相关过户税费合计金额不超过 7,988.4946 万元,则:退回金额 = 35,628.80 万元;(2)若仲裁裁决书中约定的 应由银亿房产承担的土地出让金、违约金和应由银亿房产承担的相关过户税费合 计金额超过 7,988.4946 万元,则:退回金额 = 35,628.80 万元– 【专项审计报告 中已确认的并且仲裁裁决书中约定的应由银亿房产承担的土地出让金、违约金及 应由银亿房产承担的相关过户税费合计金额 –7,988.4946 万元】;(3)若本次重 组实施日前宁波市仲裁委员会已对银亿房产与东方航空的仲裁作出裁决,若仲裁 裁决银亿房产补缴的土地出让金、违约金和应由银亿房产承担的相关过户税费超 过 7,988.4946 万元,本公司将在银亿房产取得上述房产证后十五日之内委托具有 证券从业资格的审计机构对东航项目成本、税费进行审计并出具专项审计报告, 并在专项审计报告出具三日内按如下标准向银亿房产补足现金,确保银亿房产不 造成经济损失:补偿金额 = 专项审计报告中已确认的并且仲裁裁决书中约定的 应由银亿房产承担的相关过户税费合计金额 –7,988.4946 万元。"

2011 年 3 月 14 日,宁波市仲裁委员会作出甬仲决字[2009]第 76 号决定书且 东方航空已与银亿房产签订了《谅解备忘录》。此外,根据宁波市政府[2011]14

号专题会议纪要和《谅解备忘录》,银亿房产已于 2011 年 3 月 30 日分别向宁波 市国土资源局和宁波市房产交易与权籍管理中心提交申请,并已于 2011 年 4 月 完成东方航空房产证及国有土地使用权转让。

经核查,宁波市仲裁委员会已对银亿房产与东方航空仲裁事项作出裁决,且 东方航空已与银亿房产签订了《谅解备忘录》,根据裁决决定及《谅解备忘录》 的约定,银亿房产需要补缴的土地出让金、违约金和应由银亿房产承担的相关过 户税费共需要 7,842.83 万元,不超过 7,988.4946 万元,并已于 2011 年 4 月完成 东方航空房产证及国有土地使用权转让。根据银亿集团关于取得东方航空项目权 证的《承诺函》的约定,银亿集团已不需要履行承诺。

(三)银亿集团关于沈阳银亿国有土地使用权证获取的承诺

鉴于证监会审核兰光科技重大资产重组材料时,沈阳银亿房地产开发有限公 司拟开发项目土地拆迁相关协议正在履行过程中,为了保障收购完成后上市公司 的利益,银亿集团承诺:

"若截至 2010 年 12 月 31 日,沈阳银亿尚未取得上述国有土地使用权或者 只部分取得了国有土地使用权证,则银亿集团承诺将在 2011 年 1 月 15 日前按如 下标准将现金转入沈阳银亿名下,作为沈阳银亿后续取得全部 900 亩国有土地使 用权证的保证,沈阳银亿在取得全部 900 亩土地之前可自由使用上述资金,沈阳 银亿在取得全部上述 900 亩国有土地使用权证后应在五日内退回银亿集团已支付 的等额现金:

银亿集团支付给沈阳银亿的现金金额 = 5 亿元 * 900 亩中尚未获取国有土地 使用权证的面积 / 900 亩。

注:①900 亩为《土地拆迁协议书》中的约定数,具体面积以届时沈阳银亿和沈阳市国 土资源局签署的国有土地出让合同为准。②5 亿元确定的依据如下:沈阳银亿截至本次重组 评估基准日 2009 年 6 月 30 日时为取得上述 900 亩土地而已经支付的成本总额为 5 亿元,包 括:已支付归属于 A 地块的成本为 213,879,591.59 元;根据《2006-081 号包道村地块拍卖预 成交确认书》支付了土地出让金 144,208,083.20 元,拆迁费 141,763,611.70 元(系尚未签署 国有土地使用权出让合同的土地应承担的土地出让金和拆迁费),合计金额为 499,851,286.49 元。"

截止 2010 年 12 月 31 日,沈阳银亿除于 2010 年 11 月 16 日获得 A 宗地 84,149.10 平方米国有国有土地使用权证(沈阳国用 2010 第 0191 号)外并未完全 取得上述 900 亩宗地权证,扣除 A 宗地应支付的保证金后,银亿集团应支付 43,000 万保证金。2011 年 1 月 10 日,银亿集团、银亿控股和沈阳银亿签署了《承诺资 金支付协议》,银亿集团已于 2011 年 1 月 14 日支付 43,000 万保证金至沈阳银亿 账户,银亿集团已按规定履行承诺。

经核查,截至本持续督导意见出具之日,上述承诺已履行完毕。

(四)银亿集团关于税收的承诺

宁波保税区国家税务局和宁波市地方税务局保税区分局于 2010 年 3 月 26 日 出具了《关于外商投资企业变更为内资企业后原享受的税收优惠是否收回问题的 回复》,认为银亿房产及其下属企业由外商投资企业变更为内资企业后不存在收 回原享受的税收优惠情况。

为保证收购完成后上市公司的利益,银亿集团承诺:本次重组完成后,若发 生银亿房产及其下属企业因由外商投资企业变更为内资企业而需要收回原享受 的税收优惠的情形,则因此产生的所有需要返还或收回的税收优惠款项均由银亿 集团承担。

经核查,截至本持续督导意见出具之日,银亿集团未发生违反上述承诺的情 形。

(五)银亿集团关于土地闲置的承诺

为保证本次收购完成后上市公司的利益,银亿集团承诺:本次收购完成后, 若上市公司因银亿控股注入上市公司资产中的项目用地被认定为存在土地闲置 问题而产生损失,则上述所有损失均由银亿集团承担。

经核查,截至本持续督导意见出具之日,银亿集团未发生违反上述承诺的情 形。

【本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于宁波银亿控股有限公司收购 银亿房地产股份有限公司之持续督导意见》之签字盖章页】

财务顾问主办人:

李波 董锋

法定代表人授权代表:

李波

国信证券股份有限公司

2012 年 3 月 15 日