SENSTEED HI-TECH GROUP — Audit Report / Information 2012

Mar 16, 2012

国信证券股份有限公司关于

银亿房地产股份有限公司恢复上市持续督导年度报告书

保荐机构名称:	国信证券股份有限公司	上市公司 A 股简称:	兰光 ST
保荐代表人名称:	李波、董锋	上市公司 A 股代码:	000981
报告年度:	年度 2011	报告提交时间:	年 月 日 2012 3 15

保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整,对核查意见的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

银亿房地产股份有限公司(原名甘肃兰光科技股份有限公司,2011 年 8 月 更改为现用名,以下简称兰光科技/ST 兰光/公司/上市公司),因公司 2006 年、 2007 年、2008 年连续三年亏损,根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2008 年 9 月修订)的规定,公司股票自 2009 年 3 月 3 日起暂停上市。ST 兰光 2009 年度实现盈利,2010 年 4 月 17 日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《董 事会关于符合恢复上市条件,同意申请恢复上市的决议》的议案;公司在 2010 年 4 月 22 日正式向深圳证券交易所(以下简称深交所)提交了股票恢复上市申 请;2011 年 8 月,深交所上市委员会审核通过了兰光科技恢复上市的申请。2011 年 8 月 26 日,公司股票在深交所恢复上市交易。国信证券份有限公司(以下简 称国信证券/保荐人)作为 ST 兰光恢复上市的保荐人,在 2011 年度对 ST 兰光 进行了持续督导,有关情况如下:

一、保荐人自上市公司恢复上市以来对上市公司的持续督导工作 情况

(一)ST 兰光建立健全内部控制,切实履行信息披露义务的情况

2011 年,公司重大资产重组完成后,公司根据公司法、证券法以及上市公 司章程指引(2006 年修订)等法律法规的规定,结合公司业务转型的实际情况, 全面修订了《公司章程》,并制订、修订、完善了《关联交易管理办法》、《对 外担保管理办法》、《对外投资管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会

议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《重大事项内部报 告制度》、《控股子公司管理制度》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细 则》、《董事会秘书工作细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会战 略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委 员会实施细则》、《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》、 《敏感信息管理制度》、《内部控制制度》、《内部审计制度》等各项规则和制 度,进一步规范了公司的运作。

保荐人对于建立健全内部控制,履行信息披露义务方面,主要针对下列事项 对 ST 兰光进行了督导,具体为:

1、督导 ST 兰光有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公 司资源的制度。具体措施如下:

(1)敦促 ST 兰光制定并完善上市公司与大股东等关联方在业务、资金往 来等方面的工作管理规则,将违规占用 ST 兰光资源的情形纳入禁止性规范并切 实执行;

(2)与 ST 兰光建立经常性沟通机制,敦促 ST 兰光按月向我公司通报有关 情况,重大事项应及时告知保荐人;

(3)保荐代表人认为必要参加 ST 兰光的董事会、股东大会,并就有关事 项发表独立意见。2011 年 7 月,保荐代表人李波参加了 ST 兰光召开的 2011 年 度第一次临时股东大会。

2、督导 ST 兰光有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并 对关联交易发表意见。

(1)督导 ST 兰光进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等 工作规则,ST 兰光在 2011 年度召开的董事会、股东大会上,涉及关联交易的事 项,关联方均按照规则执行了回避制度,表决程序合法有效;

(2)督导 ST 兰光严格执行有关关联交易的信息披露制度,2011 年度达到 《深圳证券交易所股票上市规则》披露标准的关联交易,ST 兰光均如实进行了 披露;

(3)持续督导期间,ST 兰光因关联交易事项召开董事会、股东大会时,均 已事先通知保荐人。

3、持续关注 ST 兰光为他人提供担保等事项,并发表意见。

经本保荐人督导并核查, ST 兰光 2011 年度无为他人提供不合规担保事项 发生。

(二)督促 ST 兰光及其董事、监事和高级管理人员提高诚信水平,规范运 作,提高持续经营能力情况

1、2011 年度 ST 兰光董事、监事和高级管理人员的变化情况

2011 年 7 月 26 日,公司 2011 年度第一次临时股东大会审议通过《关于公 司董事会提前换届选举的议案》、《关于公司监事会提前换届选举的议案》,选 举产生公司第五届董事会、第五届监事会;同日,公司第五届董事会第一次会议 审议通过聘任周海宁等高级管理人员的议案。

	上市公司 任职	在其他单位任职
姓名		单位名称	职务	与公司关 系
熊续强	董事长	宁波银亿集团有限公司	董事长、总裁	公司控股 股东之母 公司
		宁波银亿房地产开发有限公司	董事长	公司控股 子公司
张明海	副董事长	宁波银亿集团有限公司	董事、副总裁	公司控股 股东之母 公司
		宁波银亿控股有限公司	董事长	公司控股 股东
		宁波银亿房地产开发有限公司	董事	公司控股 子公司
方宇	副董事长	宁波银亿房地产开发有限公司	常务副总经理	公司控股 子公司
周海宁	董事 总经理	宁波银亿房地产开发有限公司	总经理	公司控股 子公司
谢威	董事	北京市科学技术研究院	副院长	无
		北京北科创业投资有限公司	总经理	无

公司董事、监事、高管任职及兼职情况见下表:

姓名	上市公司 任职	在其他单位任职
		单位名称	职务	与公司关 系
		北京科力新技术发展总公司	总经理	公司第三 大股东
谢楚道	董事	深圳市禄聚源贸易有限公司	副总经理	公司第二 大股东
邱妘	独立董事	宁波大学国际交流学院 宁波大学会计研究所	院长、书记 所长	无
	独立董事	浙江大学社会科学学部	副主任	无
贾生华		浙江大学房地产研究中心	主任	无
		浙江大学企业投资研究所	所长	无
刘震国	独立董事	北京市德恒律师事务所深圳分所	律师、合伙人	无
许亮	监事会主席	无	无	无
黄金龙	监事	宁波银亿集团有限公司	办公室主任	公司控股 股东之母 公司
梁勇波	监事	宁波银亿集团有限公司	总裁助理、计 财部经理	公司控股 股东之母 公司
刘江	职工监事	宁波银亿房地产开发有限公司	总师办副主任	公司控股 子公司
徐海江	职工监事	宁波银亿房地产开发有限公司	成本部兼合约 部经理	公司控股 子公司
孙 红	副总经理	宁波银亿房地产开发有限公司	副总经理	公司控股 子公司
范剑峰	副总经理	宁波银亿房地产开发有限公司	副总经理	公司控股 子公司
章梦瑾	副总经理	宁波银亿房地产开发有限公司	副总经理	公司控股 子公司
王 慧	副总经理	宁波银亿房地产开发有限公司	副总经理	公司控股 子公司
王德银	副总经理	宁波银亿房地产开发有限公司	副总经理	公司控股 子公司
翁国平	副总经理	宁波银亿房地产开发有限公司	副总经理	公司控股 子公司
徐文纪	副总经理	宁波银亿房地产开发有限公司	副总经理	公司控股 子公司
李笛鸣	董事会秘书	无	无	无
朱莹	财务负责人	无	无	无

2012 年 3 月 7 日,公司董事会收到副总经理徐文纪、副总经理翁国平的书 面辞职报告,因工作岗位调整,请求辞去公司副总经理职务。根据公司章程的规

定,徐文纪、翁国平的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

公司董事、监事和高级管理人员的产生以及任免均履行了必要的程序和信息 披露义务,上市公司董事和经理是通过合法程序产生的,公司董事会和股东大会 做出的人事任免决定合法、合规。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书等高级管理人员均专职在公司工作并在公司领取薪酬,没有在控股股东及实 际控制人控制的其他关联企业任职和领取薪酬。公司财务人员没有在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

2、督导情况:

(1)督导 ST 兰光完善内部控制制度,进一步完善保密制度、竞业禁止制 度、内审制度等,并细化相关规定,使之便于操作、利于监督;

(2)督促 ST 兰光建立行之有效的内部奖惩制度及法律责任追究制度,以 防止高管人员利用职务之便损害 ST 兰光利益;

(3)建立培训机制,加强对公司董事、监事、高级管理人员的法律培训、 业务交流,加强其法律意识、业务和管理能力。2011 年度, 国信证券督促 ST 兰光及其董事、监事和高级管理人员树立诚信意识,严格按照《深圳证券交易所 股票上市规则》等要求规范运作。ST 兰光新一届董事、监事、高级管理人员的 法律意识及业务能力均有所提高,已经熟悉上市公司信息披露规则,掌握了所需 的证券市场知识。对 2011 年度新增的董事、监事、高级管理人员,督促其签署 了相应的《说明及承诺书》,新任财务总监均有相应的从业资格。2011 年度 ST 兰光及其董事、监事和高级管理人员未发生违反诚信的事项。

(三)对 ST 兰光进行现场检查情况

国信证券作为保荐人对 ST 兰光及其全资子公司宁波银亿房地产开发有限公 司进行了多次现场检查,认为 ST 兰光基本建立起了内部控制制度,并正常运营; 公司信息披露比较规范,无明显违反《上市公司信息披露管理办法》的情况发生; 公司股东大会、董事会、监事会能规范运作,无关联方占用资金、违法担保等重 大违法违规的情况发生。

(四)前往甘肃证监局汇报持续督导工作情况

2012 年 2 月 20 日,保荐代表人李波与 ST 兰光董事会秘书李笛鸣前往甘肃 证监局,就持续督导工作向甘肃证监局上市公司监管处处长韩小玉、专管员卢浩 进行专项汇报,汇报内容主要包括:①ST 兰光恢复上市、股权分置改革、重大 资产重组等工作的开展情况;②国信证券持续督导的主要内容;③国信证券在持 续督导期间所做的主要工作;④持续督导工作取得的成效。本次汇报,加强了甘 肃证监局对 ST 兰光规范运作情况的了解,有利于推进公司治理长效机制的建设, 有利于进一步提高公司治理水平。

二、督导 ST 兰光履行信息披露的义务,审阅信息披露文件情况

(一)ST 兰光 2011 年度信息披露情况

ST 兰光 2011 年度一共召开了九次董事会、两次临时股东大会、一次股东大 会。2011 年度 ST 兰光一共进行了 60 多次的信息披露。

(二)督导情况

1、督导 ST 兰光严格按照《证券法》、《公司法》等有关法律、法规及规 范性文件的要求,履行信息披露义务。

2、督促 ST 兰光配备专职人员,专职负责信息披露事宜。重大资产重组完 成后,公司第五届董事会第一次会议审议通过《关于聘任李笛鸣先生为公司董事 会秘书的议案》。李笛鸣先生多年担任公司董事会秘书,熟悉上市公司信息披露 工作,可以确保上市公司信息披露真实、准确、及时。

3、2011 年度 ST 兰光每次涉及信息披露事项,均按照信息披露及保荐制度 的要求,及时提交保荐机构审阅。

三、ST 兰光及相关当事人履行恢复上市承诺的情况。

2011 年 5 月,ST 兰光发行股份购买了宁波银亿控股有限公司持有的宁波银

亿房地产开发有限公司 100%股权。

为保障上市公司的利益,宁波银亿控股有限公司控股股东宁波银亿集团有限 公司承诺:若宁波银亿房地产开发有限公司及其控股子公司因存在涉及以前年度 的税务追缴问题而产生损失,则上述所有损失均由宁波银亿集团有限公司承担。

保荐人经核查,截至本持续督导工作报告出具之日,宁波银亿集团有限公司 未发生违反上述承诺的情形。

(此页无正文,为《国信证券股份有限公司关于银亿房地产股份有限公司恢 复上市持续督导年度报告书》之签署页)

保荐代表人:

李波 董锋

国信证券股份有限公司 2012 年 3 月 15 日