SENSTEED HI-TECH GROUP — Audit Report / Information 2012

Mar 14, 2012

银亿房地产股份有限公司

2011 年度内部控制自我评价报告

前 言

2011 年是公司发生重大转变、具有重大历史意义的一年。银亿 房地产股份有限公司(以下简称"公司")于 2011 年 5 月 11 日收到 中国证券监督管理委员会(证监许可[2011]680 号)《关于核准甘肃 兰光科技股份有限公司向宁波银亿控股有限公司发行股份购买资产 的批复》文件,核准本公司本次购买相关资产事宜;截止 2011 年 5 月 31 日,本公司的国有股权转让、股权分置改革、非公开发行股份 购买资产等相关重组工作已实施完毕,公司已取得宁波银亿房产开发 有限公司(以下简称"银亿房产")的 100%股权,并已办妥相关工商 变更登记手续。银亿房产成立于 1994 年,17 年来公司贯彻"立足宁 波,跨区域发展"的房地产开发思路,推进"本地开发与异地开发并 举,房产开发与地产经营兼顾,独立开发与合作开发共赢"的发展战 略,形成了以宁波为起点、东部沿海为两边、向全国辐射的扇形发展 方向。银亿房产为持续经营的法人,一直致力于现代企业制度的建设, 重组完成后,公司严格按照证监会和交易所等监管机构的要求形成规 范的法人治理体系和完善内部控制制度。公司继续秉承"诚信、务实、 创新、领先"的经营理念和"聚一流人才、创一流业绩"的企业宗旨,

全面建立健全公司内部控制体系,并将内部控制工作与公司的日常运 营管理相结合,并通过持续的制度完善和执行,进一步提升了公司整 体风险管控水平,基本达成公司内部控制目标。

一、董事会声明

公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。

建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任;监事会对董 事会建立与实施内部控制进行监督;经理层负责组织领导公司内部控 制的日常运行。

公司内部控制的目标是:保证公司经营管理合法合规、财务报告 及相关信息真实完整,提高公司经营效率和效果,建立良好的公司内 部控制环境、保障公司资产安全,促进公司发展战略的实现。

二、内部控制评价工作的总体情况

(一)内部控制评价的依据

根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规 范》(以下简称《内控规范》)及相关配套指引、财政部发布的《内部 会计控制规范》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》(以下简 称《内控指引》)等相关制度的要求,公司结合内部控制制度和评价 方法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,对 2011 年度公司

内部控制体系的建立健全和有效实施进行了自我评价。

(二)内部控制评价遵循的基本原则

1、内部控制符合国家有关法律法规、财政部颁布的《内控规范》 及相关文件的要求和本公司的实际情况;

2、内部控制约束公司内部相关岗位工作的所有人员,任何个人 都不得拥有超越内部控制的权力;

3、内部控制涵盖公司内部涉及各项经济业务及相关岗位,并针 对业务处理过程中的关键控制点,落实到决策、执行、监督、反馈等 各个环节;

4、内部控制保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限 的合理划分,坚持不相容职务相互分离,确保不同机构和岗位之间权 责分明、相互制约、相互监督;

5、内部控制遵循成本效益原则,以合理的控制成本达到最佳的 控制效果;

6、内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理 要求的提高,不断修订和完善。

(三)内部控制评价的程序和方法

公司内部控制评价工作严格遵循内控规则、内控指引规定的程序 执行。公司内部控制检查评价工作的基本流程包括:审计部拟定评价 工作方案,明确评价范围、工作任务、人员组织、进度安排等相关内

容。审计部根据评价方案,组成内部控制评价工作小组,具体实施内 部控制评价工作。

评价过程中,内部控制评价小组采用了个别访谈、调查问题、专 题讨论、比较分析等适当方法,广泛收集公司内部控制设计和运行是 否有效的证据,取得评价范围中涉及到的各项内控制度、流程文件、 并对其实际执行情况进行测试,分析、识别内部控制缺陷,形成报告 并报送公司经营班子、董事会和监事会,由董事会最终审定后对外披 露。

三、公司内部控制基本情况

(一)公司内部控制组织架构

公司严格按照《公司法》等相关法律法规、公司章程的规定,以 及监管部门的要求,设立了符合公司业务状况和经营管理需要的由股 东大会、董事会、监事会、经营管理层构成的规范的法人治理结构, 公司的组织机构遵循职责明确,分工清晰,不交叉任职的原则,合理 设置部门和岗位,科学划分职责和权限,形成各司其职、各负其责、 相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系。公司各控股子公司 也在独立法人治理结构下建立了相应的决策系统、执行系统和监督反 馈系统,并按照相互制衡的原则参照母公司的模式设置了相应的内部 组织机构。公司依据《内部控制管理制度》的规定,组织实施公司内 部控制各项工作。公司监事会和公司独立董事履行各自职责,对公司 内部控制活动进行监督。

股东大会是公司的最高权力机构。公司通过不断完善《公司章程》 及《股东大会议事规则》的相关条款,确保所有股东特别是中小股东 充分行使其平等权利。公司严格按照中国证监会关于股东大会召集、 召开的相关规定,在股东大会的时间、地点等方面尽可能让更多股东 参加会议,在议案审议和决策程序上按照《股东大会议事规则》的规 定执行,决议结果按照中国证监会、深圳证券交易所的规定及时披露。

董事会对股东大会负责。公司严格按照《公司章程》规定的董事 选聘程序选举董事,公司董事会现由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规要求;董事会下设 提名、战略、审计、薪酬与考核四个专门委员会和董事会办公室。根 据相关法规要求及公司在重大资产重组时的承诺,公司董事会中由公 司控股股东派出的关联董事比例不超过公司董事会成员的二分之一, 公司四个委员会的主任委员全部由独立董事担任,其中审计委员会中 有一名独立董事是会计专业人士。

监事会对股东大会负责。公司共设 5 名监事,其中职工监事 2 名。 公司监事会严格执行《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》 的规定,通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查公司财务 等方式履行职责,本着对股东负责的态度,对公司财务和董事、高级 管理人员行使职权及履行义务进行了有效监督。报告期内,公司监事 会的召集、召开程序,议案的审议程序和决策程序等严格按照《公司 章程》、《监事会议事规则》的规定执行。

经营管理层负责组织实施股东大会、董事会的决议事项,管理公 司的日常事务,督导各职能部门的工作,评估各部门工作成效,协调 各部门关系,保证公司的正常经营运转。

公司组织结构图如下:

(二)内部控制制度建立健全情况

报告期内,公司重大资产重组已完成,公司资产、人员、业务均 发生重大变化,为满足重组完成后上市公司治理的规范要求,公司按 照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会发布的 有关上市公司治理规范性文件要求,对公司法人治理结构相关制度进 行了梳理和修订,建立健全内部管理和控制制度,进一步提高公司治 理水平。

公司以《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规

及规范性文件的要求为基准,并结合自身具体情况,已建立一套较为 完善的内部控制制度,包括:《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理 工作细则》、《信息披露管理制度》、《敏感信息管理制度》、《重大事项 内部报告制度》、《控股子公司管理制度》、《对外投资管理制度》、《对 外担保管理办法》、《关联交易管理办法》、《内幕信息知情人登记制 度》、《外部信息使用人管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《董事会 提名委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计 委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等内部管理 制度。

此外,公司还建立了各种业务操作程序、管理方法与控制措施, 以确保管理目标的实现。公司内控制度体系的建立健全,对公司的生 产经营起到了很大监督、控制和指导的作用,有力地保障了公司经营 管理的正常化和决策的科学化。

(三)公司专门负责监督检查的内部审计部门的设立情况

为进一步加强公司内部控制、促进公司规范运作,公司设立了审 计部,配备了具有较高素质的审计师、会计师等专业的专职工作人员。 该部门主要负责公司及下属控股子公司内部控制制度执行情况的检 查监督,确保内部控制制度得到贯彻实施,定期不定期对各单位的财 务、内部控制及其他业务进行例行和专项审计,通过开展重点投资项 目审计、经济责任审计、财务收支情况审计、会计核算及会计基础工

作考核等,切实保障公司规章制度的贯彻执行,降低公司经营风险, 强化内部控制,优化公司资源配置,完善公司的经营管理工作。

(四)公司 2011 年度为建立和完善内部控制所进行的重要活动

1、公司法人治理结构

报告期内,公司董事会、监事会、经理层等机构严格按照规范性 运作规则和内部管理制度的规定进行经营决策、行使权利和承担义务 等,确保了公司在规则和制度的框架中规范运作。在完成上市公司专 项治理活动的基础上,公司根据中国证监会和深交所的相关要求和统 一部署,继续推进公司整改工作,不断提高公司的规范运作意识和治 理水平,进一步促进公司的健康快速发展。

报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其它相关 的法律、法规、规范性文件的原则和要求,在实践中不断完善法人治 理结构,规范公司运作。

公司董事会、监事会、经理层等机构严格按照规范性运作规则和 内部管理制度的规定进行经营决策、行使权利和承担义务等,确保了 公司在规则和制度的框架中规范地运作。

报告期内,公司内部控制活动及建立健全的各项内部控制制度符 合国家有关法律、法规和监管部门的要求,保证了公司经营管理的正 常进行,具有合理性、完整性和有效性。

2、会计系统控制

公司财务部在财务管理和会计核算方面设有较为合理的岗位和 职责权限,并配备相应的财务人员以保证财会工作的顺利进行;同时 按照《控股子公司管理制度》对全资或控股子公司的财务实行管理, 对全资或控股子公司的财务负责人的聘任和解聘提出建议报公司确 认和批准,要求聘任的财务负责人对重要财务会计事项,如投资、重 大资产处置、担保和借款,重大经营、法律或财务风险情况,对收入、 利润、负债影响较大的帐务调整等事项实行每月报告制度,其业务接 受公司财务部指导。年终对公司财务人员及子公司财务负责人进行考 评,根据考评结果对其进行工作调整。公司制定《财务审批管理规定》, 对财务事项分级授权审批、货币资金收付、物资采购与领用、资产购 买和处置、成本控制、费用报销、经济事项会计处理、电算化管理、 报表编制与信息披露以及融资、担保等各项经济业务进行明确规定, 并在日常工作中得到较好的执行。会计系统能确认并记录所有真实交 易,及时、充分描述交易,并在会计报表和附注中适当进行表达和披 露。

3、信息披露部分

公司通过《信息披露管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《外 部信息使用人管理制度》、《董事会秘书工作细则》等制度建设,规范 了信息披露、信息保密、证券服务机构沟通、向投资者提供公司公开 披露的资料等信息披露及投资者关系管理活动。公司指定由董事会秘

书负责信息披露及股东来访工作,指定《证券时报》和巨潮咨询网 (http://www.cninfo.com.cn)作为公司指定信息披露媒体。公司严 格按照《公司章程》及《信息披露管理制度》的要求,真实、准确、 完成地披露有关信息。

4、信息系统控制

公司已制定《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》及《敏 感信息管理制度》。 公司由董事长担任信息披露工作的最终责任人、 由董事会秘书担任信息披露工作的直接责任人;公司设立证券部,具 体负责信息披露及投资者关系管理工作。证券部有必要的场地及设 施,设置了联系电话、网站、电子邮箱等投资者沟通渠道;公司总经 理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员了解公司内 部信息传递的程序,具备认真履行信息披露义务的条件。通过《信息 披露制度》、《投资者关系管理制度》及《敏感信息管理制度》的执行, 公司建立了较为有效的信息沟通和反馈渠道,该信息系统内部控制具 有一定的完整性、合理性及有效性。

5、资金管理

公司财务部下设资金管理工作小组,负责对公司资金实行统一筹 划、统一安排使用的集中管理模式,全面监控和管理公司资金活动, 充分发挥公司资金整体运作的优势,提高资金运用效率,降低资金成 本,控制资金使用风险。

公司资金管理工作小组专门负责对公司和各子公司的融资和资

金划拨业务实行统一管理。资金管理小组还通过资金日报表、月度计 划及季度计划、年度计划等定期和动态资金计划的方式加强对资金情 况的管理。

6、人力资源

公司秉承"聚一流人才,创一流业绩"的企业宗旨,不拘一格广 招良才。公司制定、实施有利于公司可持续发展的人力资源政策,将 职业道德修养和专业能力作为选拨聘用员工的重要标准,公司尤其注 重员工的职业道德修养,同时加强思想道德教育、员工培训和继续教 育,不断提升员工素质。

公司每年都从全国各地大学中招收一批品学兼优的应届大学毕 业生,从基础岗位开始培养,将其作为公司人力资源的后备力量。公 司设立银亿管理学院,对股份公司及各城市公司中层以上干部进行管 理方面的培训,对普通员工定期进行各专业培训,以提高全员综合素 质。

7、企业文化

公司以"规范、高效、务实"为核心管理思想,以"聚一流人才, 创一流业绩"为企业宗旨,以"关注客户,关爱人生"为开发理念, 通过标准化流程、精细化管理、高效率、高价值的先进运营模式,建 立了具有银亿特色的客户服务体系,最早引入 ERP 管理系统、最先成 立客户服务组织——银亿会。

公司秉承"心怀高远的宏大志向,勇于开拓的创新精神,百折不

挠的坚强意志,勤奋务实的工作作风"的企业精神,在准确把握市场 形势和行业趋势的基础上,积极发挥人才团队力量和专业竞争优势, 以提升企业整体价值。

8、内部审计控制

公司制定了《董事会审计委员实施细则》等内控制度,在董事会 下设审计委员会,公司审计部在审计委员会的直接领导下,独立于管 理层,独立地开展内部审计、督查工作。公司内部审计部门定期将工 作总结及工作计划向董事会审计委员会的报告。

四、重点控制活动

(一)对控股子公司的管理控制

公司通过股东会及委派董事、监事、高级管理人员对控股子公司 的经营和财务实施控制管理,定期取得控股子公司的月度、季度、半 年度及年度财务报告。公司各职能部门对应子公司的相关业务和管理 进行指导、服务和监督。按照《上市公司内部控制指引》的有关规定, 控股子公司在信息披露及重大信息内部报告方面做到及时、准确、完 整,并严格遵守公司《信息披露管理制度》和《敏感信息管理制度》。 本公司控股子公司控制结构图及持股比例如下:

报告期内,未发现子公司有违反《上市公司内部控制指引》的情 形。

(二)关联交易的内部控制

按照相关法规规定,公司明确划分了公司股东大会、董事会对关 联交易事项的审批权限,对公司关联交易的决策程序、信息披露原则 等作了明确规定。同时,公司加强资金管理,防止大股东及关联方占 用公司资金的行为,保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益。

报告期内,公司发生的关联交易严格依照公司《关联交易管理办 法》的规定执行。公司与关联单位发生的关联交易严格按照《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定,履行了董 事会和股东大会的决策程序,并对关联交易情况在相关公告中进行了

披露。报告期内,无公司控股股东及关联方资金占用问题。

(三)对外担保的内部控制

为规范公司对外担保行为,有效控制公司对外担保风险,在报告 期内,公司严格执行《对外担保管理办法》,未发生担保事项,未发 生违反《上市公司内部控制指引》及《对外担保管理办法》的情形。

(四)重大投资的内部控制

为了加强公司对外投资的管理,规范公司对外投资行为,公司制 定了《投资企业管理办法》,《投资企业管理办法》规定了对外投资的

基本原则、审批权限、决策程序,明确了对外投资的管理机构等。报 告期内,公司未发生违反《上市公司内部控制指引》及《投资企业管 理办法》的情形。

(五)信息披露的内部控制

公司完善了《信息披露管理制度》和《敏感信息管理制度》,规 定了信息披露的基本原则、应披露的信息及披露标准、信息的传递、 审核、披露流程、信息披露事务相关各方的职责、财务管理和会计核 算的内部控制及监督机制等。公司对信息披露的内部控制严格、充分、 有效,报告期内,公司真实、准确、完整的披露了全部应披露事项, 未发生违反《内部控制指引》和《信息披露管理制度》的情形。

(六)财务报告

公司严格按照《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等法 律法规的规定建立会计内部控制系统,制定相应的财务制度,在财务 人员岗位设置上,公司明确各岗位职责和权限,严格按照不相容职务 相互分离的原则设置岗位。

报告期内,公司的财务人员严格遵守国家的法律法规及公司内控 制度,依法进行财务管理、会计核算和会计监督;同时,公司明确财 务人员的岗位职责,保证内控涉及会计工作的各岗位间的权责分明、 相互制约、相互监督的关系;起到了强化公司财务监督、加强投资和 资产的管理力度,提高公司运行质量和效率。公司按照法规规定的格 式和内容进行财务报告的编制,根据登记完整、核对无误的会计账簿

记录和其他有关资料编制财务报告,给股东、经营者、社会投资者提 供反映公司财务状况、经营成果和现金流量的真实信息。在报告期内 公司没有违反相关规定的事项发生。

五、内部控制缺陷及其认定情况

报告期内,公司内部控制重点控制活动未存在重大缺陷、重大问 题和重大异常事项,未有因重点控制活动中的内控问题受到中国证监 会处罚或深圳证券交易所对公司及相关人员作公开谴责,未有外部审 计机构对公司内部控制自我评价报告出具保留意见、无法表示意见或 否定意见。但是尚存在以下问题需进一步解决:

报告期内,公司重大资产刚刚完成,公司董事会和管理层均发生 了变化,随着公司重组后业务的重大变化及快速发展,公司对组织结 构、薪酬制度、风险管控等方面的制度还需要补充和完善,同时对董 事、监事、高级管理人员的培训还需要进一步加强,在部门内控制度 的具体执行上也需要进一步加强。

今后公司将进一步加强公司治理工作,以内控体制建设为突破 口,克服公司治理中的薄弱环节,强化各专业部门职责,夯实管理基 础,提高公司科学决策能力和风险防范能力;完善公司股东大会、董 事会、监事会和经理层的相互约束机制,使之规范有效运作,推动公 司治理朝着规范、创新、发展的目标迈进。

六、董事会关于内部控制有效性的结论

公司根据自身的实际情况,建立了较为完备的内部控制制度,公

司"三会"和高管人员的职责及制衡机制现已能够有效运作,公司建 立的决策程序和议事规则民主、透明,内部监督和反馈系统基本健全、 有效。对公司的法人治理结构、组织控制、业务控制、信息系统控制、 会计管理控制、内部审计等作出了明确规定,保证公司内部控制系统 完整、合理、有效,保证公司规范、安全、顺畅的运行。对于公司重 大投资、关联交易、对外担保使用等重大事项,按金额及权限分别由 总经理、董事会审批或经股东大会批准,有效地控制了经营业务活动 风险。

董事会认为,现行的内部控制制度较为完整、合理及有效,基本 能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要;能够较好地保证公 司会计资料的真实性、合法性、完整性;能够确保公司所属资产的安 全、完整;对公司各项业务活动的健康运行及国家法律、法规及公司 内部规章制度的贯彻执行提供保证。