SENSTEED HI-TECH GROUP — Audit Report / Information 2012

Mar 14, 2012

银亿房地产股份有限公司 内部控制规范实施工作计划及方案

根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规 范》及相关配套指引、财政部发布的《内部会计控制规范》、深圳证 券交易所《上市公司内部控制指引》等相关制度的要求，为做好公司 2012 年内部控制规范实施工作，公司按照“坚决导入、稳步实施、 步步深入、逐年提高”的推进原则，持续推进公司内部规范体系的建 设工作。具体如下：

一、公司基本情况介绍

公司简称：ST 兰光 股票代码：000981

上市地：深圳证券交易所

公司于2011 年度实施完成重大资产重组，非公开发行股份购买 宁波银亿房地产开发有限公司100%股权，并于2011 年8 月18 日更 名为银亿房地产股份有限公司。

公司资产规模：截止2011 年12 月31 日，公司总资产 16,254,956,447.22 元，净资产3,292,845,925.73 元，其中归属于 母公司所有者权益3,018,198,736.19 元。

公司所处行业：房地产开发与经营

公司的经营范围：房地产开发、经营；商品房销售；物业管理； 装饰装修；房屋租赁；园林绿化；建筑材料及装潢材料的批发、零售；

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项目投资；以及其他无需审批的一切合法项目。 公司组织架构：

公司严格按照《公司法》等相关法律法规、公司章程的规定，以 及监管部门的要求，设立了符合公司业务状况和经营管理需要的由股 东大会、董事会、监事会、经营管理层构成的规范的法人治理结构， 公司的组织机构遵循职责明确，分工清晰，不交叉任职的原则，合理 设置部门和岗位，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、 相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系。公司各控股子公司 也在独立法人治理结构下建立了相应的决策系统、执行系统和监督反 馈系统，并按照相互制衡的原则参照母公司的模式设置了相应的内部 组织机构。公司依据《内部控制管理制度》的规定，组织实施公司内 部控制各项工作。公司监事会和公司独立董事履行各自职责，对公司 内部控制活动进行监督。

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公司主要子公司情况见下表：

	业务
公司名称	性质	注册资本（元~~）~~	经营范围
银亿房地产股份有限公司	房地产业	859,005,200.00	房地产开发、经营，商品房销售
宁波银亿房地产开发有限公司	房地产业	424,050,000.00	房地产开发、经营；物业管理；装 饰装修；房屋出租；建筑材料及装 潢材料的批发、零售
西部创新投资有限公司	制造业	55,000,000.00	科技企业和项目投资及咨询服务
玉环银亿房地产开发有限公司	房地产业	60,000,000.00	房地产开发经营
大庆银亿房地产开发有限公司	房地产业	50,000,000.00	房地产开发；柜台、房屋出租；建 筑及装潢材料销售
南京中兆置业投资有限公司	房地产业	350,000,000.00	房地产开发、经营；建筑装饰材料 销售
宁波银隆商业管理咨询有限公司	服务业	5,000,000.00	商业企业管理咨询、房屋租赁
南京银嵘房地产开发有限公司	房地产业	20,000,000.00	房地产开发经营、物业管理、自有 房屋租赁
宁波市镇海银亿房产开发有限公司	房地产业	750,000,000.00	镇海新城商贸中心项目开发、经营； 企业管理咨询、经济贸易咨询服务
象山银亿房地产开发有限公司	房地产业	300,000,000.00	房地产开发经营；物业服务
宁波银亿世纪投资有限公司	房地产业	300,000,000.00	实业项目投资；房地产开发
宁波银策房地产销售代理服务有限 公司	服务业	5,000,000.00	房地产销售代理、居间服务、投资 咨询（除证券、期货）、房屋租赁
舟山银亿房地产开发有限公司	房地产业	300,000,000.00	房地产开发、销售，物业管理，房 屋租赁
宁波江北银亿房地产开发有限公司	房地产业	900,000,000.00	房地产开发、经营
大庆银亿物业管理有限公司	服务业	13,000,000.00	物业管理
沈阳银亿万万城物业服务有限公司	服务业	2,000,000.00	物业管理，房屋租赁及养护维修， 室内外装饰装修，场地出租

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南京银亿物业管理有限公司	服务业	500,000.00	物业管理；自有房屋租赁；室内外 装潢。
宁波银尚广告传媒有限公司	服务业	1,500,000.00	广告服务、企业文化艺术活动策划 企业形象策划、营销策划、企业管 理咨询、展览展示服务、婚庆礼仪 服务
舟山银亿新城房地产开发有限公司	房地产业	60,000,000.00	房地产开发、经营
上海银亿同进置业有限公司	房地产业	80,000,000.00	房地产开发经营；物业管理等
宁波银亿筑城房地产开发有限公司	房地产业	10,000,000.00	房地产开发经营；物业管理房地产 开发、经营；物业管理；室内外装 饰工程的施工、设计；自有房屋租 赁。
余姚银亿房地产开发有限公司	房地产业	40,000,000.00	房地产开发经营；物业管理室内外 装饰工程的设计、施工；房屋出租； 建筑材料及装潢材料的批发、零售。
新疆银洲星国际商贸城有限公司	房地产业	80,000,000.00	开发“新疆国际商贸城”项目；房 地产开发经营房地产开发经营，房 屋租赁，物业管理，装修装饰，物 流配送，专业市场经营。
宁波海尚大酒店有限公司	服务业	15,000,000.00	住宿，餐饮服务，卷烟，雪茄烟的 零售等
上海银亿物业服务有限公司	服务业	3,000,000.00	物业管理、室内外装潢。
宁波银亿物业管理有限公司	服务业	5,000,000.00	物业管理、租赁；室内外装潢
南昌银亿房地产开发有限公司	房地产业	330,000,000.00	房地产开发、建筑施工、物业管理 （以上项目凭资质证书经营）、房 地产销售、租赁、售后服务（以上 项目国家有专项规定的除外）
宁波银亿置业有限公司	房地产业	50,489,700.00	房地产开发、商品房出售、出租， 房产咨询服务
宁波银亿建设开发有限公司	房地产业	420,000,000.00	房地产开发、物业管理、装饰装修、

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			房屋出租
沈阳银亿房地产开发有限公司	房地产业	208,000,000.00	普通住宅开发、建设（须经审批或 取得《许可证》后方可经营）
宁波矮柳置业有限公司	房地产业	145,662,331.03	房地产开发，商务楼、产品会展中 心（国内）的建设、经营
舟山鲁家峙投资发展有限公司	房地产业	100,000,000.00	实业投资、房地产开发、物业管理
宁波荣耀置业有限公司	房地产业	800,000,000.00	房地产开发、经营，房屋租赁，物 业管理；自营和代理各类货物和技 术的进出口，但国家限定经营或禁 止进出口的货物和技术除外
北京同景兴业投资有限公司	实业投资	10,000,000.00	法律、行政法规、国务院未规定许 可和国家外商投资产业政策未限制 经营的，自主选择经营项目开展经 营活动。
上海庆安置业有限公司	房地产业	50,000,000.00	房地产开发经营，商务信息咨询， 市场营销策划，建筑材料批发、零 售，实业投资（除股权投资和股权 投资管理）
上海诚佳房地产置业有限公司	房地产业	8,000,000.00	房地产开发经营，建筑材料批发、 零售

二、组织保障

为顺利、稳步、扎实推进公司内部控制规范顺利实施，公司确立 了董事长为内控建设第一责任人，成立了内控实施领导小组及内控实 施项目组，具体包括：

内控实施领导小组

组长：董事长熊续强

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副组长：副董事长方宇、总裁周海宁、财务总监朱莹、董事会秘 书李笛鸣

成员：副总裁王德银、副总裁孙红、副总裁王慧、副总裁章梦瑾 内控实施领导小组负责确定内控实施工作的策略、范围、时间安 排、内控实施过程中重要时间节点的控制和重大事项的决策、协调工 作及对内控实施工作结果进行考评等。

内控实施项目组

组长：财务总监朱莹

副组长：董事会秘书李笛鸣、审计部经理马雷

成员：公司审计部、财务部、综合管理部、董事会办公室等职能 部门负责人。

内控实施项目组负责草拟工作计划供内控领导小组审批，向内控 领导小组汇报内控实施过程中的重要事项及解决措施建议、内控实施 工作计划总结等。

（三）本次内控实施范围的各所属子公司建立以公司总经理为组 长、副总经理及财务总监为副组长的子公司内控实施项目组，在公司 内控实施领导小组的统一安排下，共同推进本次内控范围的建设、完 善、执行工作。

同时，公司计划根据实际情况适时聘请会计师事务所帮助公司完 善内部控制制度建设及实施工作，提出改进建议，推进公司本次内部 控制工作顺利实施。

三、内控建设工作计划

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（一）确定本次内控规范的实施范围、完成公司业务层面的各项 管理制度的论证及修订工作

2012 年4 月30 日之前，由公司内控实施项目组和子公司内控实 施项目组根据公司的行业特点、运营模式及管理方式，对现有的公司 内部控制制度、重要业务流程予以梳理，公司完成业务层面的各项管 理制度的论证及修订工作，编制成册。

（二）执行业务层面的内部控制，识别风险、查找内控缺陷

2012 年5 月31 日之前，根据公司新修订的组织架构系统和岗 位职责，结合公司内控实施项目组及子公司内控实施项目组按照企业 内部控制基本规范和配套指引的相关规定，对各自的重要业务流程进 行风险评估，对已编制成册内部控制制度及其实施情况进行全面系统 的检查、分析，查找内部控制缺陷，执行业务层面的内部控制，识别 风险、查找内部控制缺陷。

（三）根据内部控制设计和运行测试情况，制定内控缺陷整改方 案

2012 年6 月30 日之前，公司拟聘请内部审计的会计师事务所， 委托其对公司内部控制设计和运行情况进行测试，公司内控实施项目 组及子公司内控实施项目组汇总、整理内部控制缺陷，分析缺陷的性 质和产生的原因，对内部控制存在的重大缺陷，制定相应的内控措施， 提出书面整改意见并上报内控实施领导小组批准。

（四）落实缺陷整改方案并运行一段时间

2012 年8 月31 日之前，公司各部门及子公司根据经批准的内

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部控制整改方案中的改正措施，进行部门或子公司内控制度的完善， 机构、人员和岗位的调整等，公司内控实施项目组及子公司内控实施 项目组完善公司内控手册的编制，经内控实施领导小组审批同意后， 本公司及子公司按照内部控制手册的要求在日常工作中予以执行。

• （五）检查内控措施实施效果

2012 年9 月30 日之前，公司内控实施领导小组检查内控缺陷 整改情况和效果。对因人为因素未落实或落实不到位的部门或子公司 在公司内部进行通报，并督促进一步地整改，并跟踪结果。

（六）按照要求披露内控实施工作情况。

四、内控自我评价工作计划

2012 年12 月31 日前，公司董事会从公司或子公司内部相关机 构抽调熟悉情况的业务人员组建内部控制评价工作小组，对公司内部 控制设计与运行情况的有效性进行全面评价，并形成内部控制评价报 告。

（一）编制自我评价工作计划

内部控制评价工作小组制定评价工作方案，结合制度架构、重要 业务流程、风险清单等内控重点环节，明确评价的目的、范围、工作 任务、人员组成、时间安排等内容。评价工作方案制定后，报公司总 裁办和董事会审批。

（二）确定内部控制缺陷的评价标准

内部控制评价工作小组结合公司管理实际情况和相关法规的要 求，从内控缺陷的定性及定量等方面明确公司一般缺陷、重要缺陷和

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重大缺陷的认定标准。

（三）组织实施自我评价工作

内部控制评价工作小组综合运用各种评价方法对各部门及各子 公司内部控制设计和运行的有效性进行检查测试，并按照要求形成评 价工作底稿，记录测试结果，如实反映发现的问题。评价工作组成员 对本部门的内部控制评价工作实行回避制度。评价工作组认为必要 时，可以委托中介机构或外部专家参与或实施内部控制评价。

（四）提出整改建议

内部控制评价工作小组对发现的缺陷进行汇总，结合日常监督和 专项监督发现的内部控制缺陷及其持续改进情况，对内部控制缺陷及 其成因、表现形式和影响程度进行综合分析和全面复核，同时提出认 定意见和整改建议，编报整改任务单，以书面形式向总裁办、董事会 和监事会报告。

• （五）编制内部控制自我评价报告

根据相关法律法规和《企业内部控制基本规范》的相关要求，内 部控制评价工作小组在全面复核和确认内部控制评价过程中发现的 各种缺陷后，对内部控制制度的可靠性和内部控制制度的有效性进行 分析及价值评定。对公司内部控制设计与运行情况的有效性进行全面 评价，并形成内部控制评价报告。

• （六）对外披露

• 内部控制自我评价报告经公司董事会批准后，按要求对外披露。 （七）档案管理

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内部控制评价工作小组建立内部控制评价工作档案管理制度，将 与内部控制评价有关文件资料、工作底稿和证明材料妥善保管。 五、内部控制审计工作计划

公司委托会计师事务所对企业内部控制设计与运行的有效性进 行审计，出具内部控制审计报告。公司拟采取整合审计的方式，内部 控制审计及财务报告审计同时进行，在企业财务报告中包含内部控制 报告，由注册会计师一同进行审核，具体工作将按照公司内部审计时 间一并展开。公司主要负责以下工作：

（一）确定内部控制审计的会计师事务所。公司将根据相关要求 聘请会计师事务所对公司2012 年12 月31 日为基准日的内部控制 设计和运行有效性进行审计,发表审计意见,出具《内部控制审计报 告》。

（二）与审计机构协商，根据公司实际情况，由审计机构制定内 部控制审计工作计划，包括工作任务，计划完成时间及责任人，公司 配合内控审计机构做好内控审计工作，确保内部控制审计机构及时、 准确完成《内部控制审计报告》。

(三）在2012 年年报中按照上市公司信息披露要求,披露《内部 控制审计报告》。

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