SENSTEED HI-TECH GROUP — Audit Report / Information 2012

Mar 14, 2012

关于银亿房地产股份有限公司 实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告

天健会计事务所（特殊普通合伙）

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目 录

一、实际盈利数与利润预测数差异的鉴证报告 ……………………第1—2 页

二、实际盈利数与利润预测数差异情况的说明…………………… 第3—6 页

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关于银亿房地产股份有限公司

实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告

天健审〔2012〕1007 号

银亿房地产股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的银亿房地产股份有限公司（以下简称银亿房产股份公司） 管理层编制的《关于实际盈利数与盈利预测数差异情况的说明》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供银亿房产股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他 目的。我们同意将本鉴证报告作为银亿房产股份公司2011 年度报告的必备文件， 随同其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

银亿房产股份公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照 中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》编制《关于实际盈 利数与盈利预测数差异情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在 虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对银亿房产股份公司管理层编制的 上述说明独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

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我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师 执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报 获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录 等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的 鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，银亿房产股份公司管理层编制的《关于实际盈利数与盈利预测数 差异情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，如实反映了 银亿房产股份公司实际盈利数与盈利预测数的差异情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师：

中国注册会计师：

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银亿房地产股份有限公司

关于实际盈利数与盈利预测数差异情况的说明

银亿房地产股份有限公司（原名为甘肃兰光科技股份有限公司，以下简称公司、本公司 或银亿房产股份）于2011 年5 月30 日完成资产重组，根据中国证券监督管理委员会《上市 公司重大资产重组管理办法》（以下简称管理办法）的有关规定，现将本公司2009 年度、2010 年度、2011 年度的实际盈利数与利润预测数的差异情况及截止2011 年12 月31 日相关资产 的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况说明如下：

一、公司重大资产重组情况

2009 年12 月11 日，本公司召开2009 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于与宁 波银亿控股有限公司签订附生效条件的〈非公开发行股份购买资产协议〉的议案》。根据《非 公开发行股份购买资产协议》，本公司向宁波银亿控股有限公司（以下简称宁波银亿控股） 定向发行不超过69,800.52 万股股份购买宁波银亿房地产开发有限公司（以下简称宁波银 亿房产）100%股权。发行股份价格为4.75 元/股(为2009 年3 月3 日公司股票暂停交易前 二十个交易日均价)。

2010 年3 月22 日，本公司拟收购宁波银亿控股持有的宁波银亿房产100%股权的非公开 发行股份购买资产方案获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会有条件审核通过。

2011 年5 月11 日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃兰光科技股份 有限公司向宁波银亿控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2011〕680 号） 文件，核准本公司向宁波银亿控股发行698,005,200 股股份购买相关资产。同日，宁波银亿 控股收到中国证券监督管理委员会《关于核准宁波银亿控股有限公司公告甘肃兰光科技股份 有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可〔2011〕681 号）文件，核 准豁免宁波银亿控股因协议收购本公司81,100,000 股股份、以资产认购公司本次发行股份

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而持有本公司698,005,200股股份，导致合计持有本公司768,145,740股股份(股改执行后)， 约占本公司总股本的89.42%而应履行的要约收购义务。

2011 年5 月30 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向宁 波银亿控股非公开发行股份698,005,200 股的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。本公司已就本次重组办妥注册资本工商变更登记 手续。

二、业绩承诺情况

（一）宁波银亿房产盈利预测情况

宁波银亿房产预测的2009年度及2010年度的归属于母公司所有者的净利润分别为 41,429.30万元、50,883.49万元。该盈利预测已经浙江天健东方会计师事务所有限公司审核， 并由其出具浙天会审〔2009〕3459 号《审核报告》。

（二）宁波银亿房产资产评估情况

根据浙江勤信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（勤信评报[2009]211 号）， 宁波银亿房产的股东权益在2009 年6 月30 日的评估结果为： 股东权益账面价值85,935.37 万元，评估价值331,552.47 万元，评估增值245,617.10 万元，增值率为285.82%。宁波银 亿房产100%股权本次交易作价参照《资产评估报告》结果确定为331,552.47 万元。本次定 向发行股份的发行价格为4.75 元/股，由此确定上市公司将向宁波银亿控股定向发行不超过 69,800.52 万股股份。

根据《资产评估报告》，宁波银亿房产所开发的房地产项目包括金陵尚府、海尚广场、 环球中心等，项目利润预测数为226,888.35 万元。

(三) 控股股东业绩承诺情况

1．根据宁波银亿控股与本公司于2009 年11 月15 日签订的《补偿协议》，本次购买资 产宁波银亿房产2009 年度、2010 年度、2011 年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为 不低于41,429.30 万元、50,883.49 万元和61,333.10 万元。若宁波银亿房产于本次重组完 成后经会计师审计的2009至2011年度实际实现的上述归属于母公司所有者的净利润总额低

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于人民币153,645.89 万元，则宁波银亿控股同意上市公司以总价人民币1.00 元定向回购其 持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为本次宁波银亿控股认购的上市公司 非公开发行股份数。若上述股份回购事项届时未能获得公司大会审议通过，则宁波银亿控股 承诺将上述用于回购的股份无偿赠送给上市公司的其他股东。宁波银亿控股同意将聘请具有 证券从业资格的专业机构，在所述承诺期内对本次拟注入公司的宁波银亿房产中未实现收益 资产进行减值测试，若出现减值，则宁波银亿控股同意届时上市公司以总价人民币1.00 元 定向回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为本次宁波银亿控股认购 的上市公司非公开发行股份数。

2．根据宁波银亿控股与本公司于2010 年4 月1 日签订的《补偿协议》，本次购买资产 宁波银亿房产2010 年度、2011 年度、2012 年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为不 低于50,883.49 万元、61,333.10 万元和68,491.89 万元。若宁波银亿房产于本次重组完成 后经会计师审计的2010至2012年度实际实现的上述归属于母公司所有者的净利润总额低于 人民币180,708.48 万元，则宁波银亿控股同意上市公司以总价人民币1.00 元定向回购其持 有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为本次宁波银亿控股认购的上市公司非 公开发行股份数。若上述股份回购事项届时未能获得公司大会审议通过，则宁波银亿控股承 诺将上述用于回购的股份无偿赠送给上市公司的其他股东。宁波银亿控股同意将聘请具有证 券从业资格的专业机构，在所述承诺期内对本次拟注入公司的宁波银亿房产中未实现收益资 产进行减值测试，若出现减值，则宁波银亿控股同意届时上市公司以总价人民币1.00 元定 向回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为本次宁波银亿控股认购的 上市公司非公开发行股份数。

1. 根据宁波银亿控股于2011 年4 月7 日出具的宁波银亿房产2013 年经营业绩的《承 诺函》，宁波银亿控股同意对本次拟注入本公司的宁波银亿房产2013 年的经营业绩作出如 下补充承诺：宁波银亿房产2013 年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于60,600.02 万元。若宁波银亿房产于本次重组完成后经会计师审计的2011 至2013 年度实际实现的上述 归属于母公司所有者的净利润总额低于人民币190,425.01 万元，则宁波银亿控股同意上市 公司以总价人民币1.00 元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上

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限为本次宁波银亿控股认购的上市公司非公开发行股份数。

三、业绩承诺完成情况

（一）实际盈利情况与业绩承诺比较

经审计，宁波银亿房产2009年度归属于母公司所有者的净利润为45,046.57万元， 2010 年度归属于母公司所有者的净利润为52,104.55 万元， 2011 年度归属于母公司所有者的净 利润62,969.03 万元。宁波银亿房产经审计的2009-2011 年度归属于母公司所有者的净利润 均超过《补偿协议》的承诺数。

（二）房地产开发项目实际盈利情况与资产评估情况比较

经审计，截止2011 年12 月31 日，上述金陵尚府、海尚广场、环球中心等房地产开发 项目实际实现利润合计161,809.50 万元，根据各项目销售交付进度计算的评估利润预测数 合计138,455.65 万元。因此，各项目合计实现利润数超过按各项目销售交付进度计算的合 计评估利润预测数。

银亿房地产股份有限公司

二〇一二年三月十二日

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