SENSTEED HI-TECH GROUP — Audit Report / Information 2012

Mar 14, 2012

平安证券有限责任公司

关于银亿房地产股份有限公司 重大资产重组之持续督导工作报告书

==> picture [90 x 34] intentionally omitted <==

==> picture [208 x 42] intentionally omitted <==

（住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层）

==> picture [113 x 15] intentionally omitted <==

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

关于银亿房地产股份有限公司 重大资产重组之持续督导工作报告书

独立财务顾问名称	平安证券有限责任公司	上市公司简称	ST兰光
报告期	2011年度	上市公司代码	000981
报告提交时间：2012年3月14日

本独立财务顾问保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

兰光科技/ST 兰光/公司/上市 公司	指	银亿房地产股份有限公司（原名甘肃兰光科技股份有限 公司，2011 年8 月更改为现用名）
兰光经发	指	深圳兰光经济发展公司
银亿集团	指	宁波银亿集团有限公司
香港银源	指	银源发展有限公司（SILVER KEEN DEVELOPMENT LIMITED）
银亿控股	指	宁波银亿控股有限公司
银亿房产	指	宁波银亿房地产开发有限公司
大庆银亿	指	大庆银亿房地产开发有限公司
沈阳银亿	指	沈阳银亿房地产开发有限公司
本持续督导工作报告	指	《平安证券有限责任公司关于银亿房地产股份有限公 司重大资产重组之持续督导工作报告书》
本次交易/本次重大资产重组 /本次重组	指	兰光科技发行股份购买银亿房产100%股权的行为
标的资产	指	银亿房产100%股权
前二十个交易日股票交易均 价	指	前二十个交易日股票交易总额/前二十个交易日股票交 易总量
《非公开发行股份购买资产 协议》	指	《甘肃兰光科技股份有限公司与关于非公开发行股份 购买资产协议》
《补偿协议》	指	兰光科技和银亿控股签署的《补偿协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
独立财务顾问/平安证券	指	平安证券有限责任公司
天健事务所	指	天健会计师事务所有限公司

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

勤信评估	指	浙江勤信资产评估有限公司（现更名为坤元资产评估有 限公司）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
评估基准日/重组基准日	指	2009年6月30日
元	指	中华人民共和国法定货币单位“元”

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易基本情况

本次交易基本情况如下：

1、证券类型：人民币普通股

2、发行数量：698,005,200股

• 3、证券面值：1.00 元/股

4、发行价格：本次非公开发行股份的发行价格为4.75元/股，为上市公司第 四届董事会第七次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。由于兰光科 技股票自2009年3月3日起至今，一直处于停牌状态。故本次非公开发行的价格也 即为上市公司股票停牌前20个交易日交易均价。上述价格符合《上市公司重大资 产重组管理办法》（中国证监会令2008年第53号）第四十二条的规定。

5、发行对象：银亿控股

6、锁定期安排：银亿控股同意通过本次非公开发行获得的兰光科技新增股 份自上市公司股票恢复上市交易之日起36个月不将所持股份上市交易或转让。

7、标的资产：上市公司本次通过非公开发行股份购买银亿控股持有的银亿 房产100%股权。

8、标的资产的定价：根据勤信评估出具的《宁波银亿房地产开发有限公司 股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至2009年6月30日，银亿房产净 资产的评估值为 331,552.47 万元，银亿房产 100% 股权本次交易作价确定为 331,552.47万元。

9、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属：标的资产自评估基准 日至交割日期间运营所产生的盈利由兰光科技享有。如标的资产在评估基准日至 交割日期间产生了亏损，则在亏损数额经审计确定后的三十日内，由银亿控股向 兰光科技以现金方式补足。

（二）关于本次重大资产重组交易资产过户情况

• 1、银亿房产股权变更至兰光科技名下

2011年5月24日，银亿房产100%股权变更至兰光科技名下工商登记变更完 成，银亿房产换发了由宁波市工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》，根据

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4

工商资料，银亿房产的唯一股东已由银亿控股变更为兰光科技。

2、兰光科技注册资本变更

根据天健事务所出具的《验资报告》（天健验[2011]205号），兰光科技原注 册资本为161,000,000元，截至2011年5月30日，兰光科技已收到银亿控股本次以 标的资产新增注册资本698,005,200元，变更后的公司累计注册资本和实收资本均 为859,005,200元。

3、新增股份登记

2011年5月30日，兰光科技在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理了本次向银亿控股非公开发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。兰光科技已办理完毕本次新增股 份698,005,200股的登记手续。兰光科技已就本次发行股份购买资产事宜办理注册 资本工商变更登记手续。

本独立财务顾问经核查后认为：本次交易已经履行了法定的审批、核准程序。 兰光科技本次非公开发行股份购买的资产的过户手续办理完毕，银亿房产的相关 权利已经全部转移由上市公司享有。兰光科技发行股份已完成新增股份登记，发 行股份购买资产事项实施完毕。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

交易各方当事人承诺的履行情况如下：

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
股权锁定 期的承诺	银亿 控股	本次发行涉及的股权锁定期承诺：银亿控股 承诺通过本次非公开发行获得的兰光科技新增 股份自上市公司股票恢复上市交易之日起36个 月不将所持股份上市交易或转让。	正在严格按承诺事项履行相关承诺
关于大庆 银亿房产 权证获取 的承诺	银亿 集团	若截至2010年5月31日大庆银亿仍未获取 位于让胡路区乘风庄南二路的房产权证 （NA111616），则：本公司将在三日内将 2,547.46 万元现金转入到大庆银亿名下作为大 庆银亿后续获取上述房产证的保证，大庆银亿 在取得上述房产证之前可自由使用上述资金。 大庆银亿应在后续取得上述房产证后十五日之 内委托具有证券从业资格的评估机构对上述房 产以取得权证当日为评估基准日进行评估并出 具专项评估报告确定上述房产评估值，在本公	大庆银亿已于2010年3月16 日取得让胡路 区乘风庄南二路B21 商服楼房产证（编号为 庆房权证让胡路区字第NA417299 号）和土 地使用权证（编号为大庆国用（2010）第 04-69017号）。因大庆银亿已于2010年5月 31日前取得了让胡路区乘风庄南二路B21商 服楼房产权证，银亿集团已无需要就大庆银 亿房产权证事项履行现金补偿的承诺。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5

司承担产权过户相应税费的前提下，并按如下 标准退回本公司现金：A．若届时上述房产评估 值大于或等于 2,547.46 万元，则大庆银亿应在 评估报告出具后三日内退回本公司 2,547.46 万 元；B．若届时上述房产评估值小于 2,547.46 万 元，则大庆银亿应在评估报告出具后三日内按 上述房产评估值退回本公司同等金额现金。

		司承担产权过户相应税费的前提下，并按如下 标准退回本公司现金：A．若届时上述房产评估 值大于或等于2,547.46 万元，则大庆银亿应在 评估报告出具后三日内退回本公司2,547.46 万 元；B．若届时上述房产评估值小于2,547.46万 元，则大庆银亿应在评估报告出具后三日内按 上述房产评估值退回本公司同等金额现金。
关于“东 航大厦、 东方名 庭”的承 诺	银亿 集团	若本次重组的实施日时宁波仲裁委员会尚 未对银亿房产与东方航空的仲裁作出裁决，在 宁波仲裁委员会最终作出完全不利于银亿房产 的裁决的情况下，银亿房产可能会被要求另外 承担支付商业用途的新增土地出让金6000万 元，并支付违约金1,000万元。则：银亿集团将 在本次重组实施日后三日内将35,628.80万元现 金转入到银亿房产名下作为银亿房产后续仲裁 裁决和房产证办理过户的保证，银亿房产在取 得上述房产证之前可自由使用上述资金。银亿 房产应在后续取得合作协议中约定的房产证后 十五日之内委托具有证券从业资格的审计机构 对东航项目成本、税费进行审计并出具专项审 计报告，并在专项审计报告出具三日内按如下 标准退回银亿集团现金：A．若仲裁裁决书中约 定的应由银亿房产承担的土地出让金、违约金 和应由银亿房产承担的相关过户税费合计金额 不超过7,988.4946万元，则：退回金额= 35,628.80万元B．若仲裁裁决书中约定的应由 银亿房产承担的土地出让金、违约金和应由银 亿房产承担的相关过户税费合计金额超过 7,988.4946万元，则：退回金额= 35,628.80万 元–【专项审计报告中已确认的并且仲裁裁决 书中约定的应由银亿房产承担的土地出让金、 违约金及应由银亿房产承担的相关过户税费合 计金额–7,988.4946万元】C．若本次重组实施 日前宁波仲裁委员会已对银亿房产与东方航空 的仲裁作出裁决，若仲裁裁决银亿房产补缴的 土地出让金、违约金和应由银亿房产承担的相 关过户税费超过7,988.4946万元，本公司将在 银亿房产取得上述房产证后十五日之内委托具 有证券从业资格的审计机构对东航项目成本、 税费进行审计并出具专项审计报告，并在专项 审计报告出具三日内按如下标准向银亿房产补 足现金，确保银亿房产不造成经济损失：补偿 金额=专项审计报告中已确认的并且仲裁裁 决书中约定的应由银亿房产承担的相关过户税	2011年3月14日，宁波仲裁委员会作出甬仲 决字[2009]第76 号决定书且东方航空已与银 亿房产签订了《谅解备忘录》。根据《谅解备 忘录》约定内容，银亿房产需要补缴的土地 出让金、违约金和应由银亿房产承担的相关 过户税费如下表所示：
			内容	金额 （万元）	备注
			一、土地 款	4800	按补交土让金的 1.2 亿*40%计算， 已向国土部门缴 纳，取得凭证。
			二、契税	360	按支付土地金的 1.2亿元*3%计算， 已向税务机关缴 纳，取得完税凭证。
			三、东航 项目商品 房转让给 银亿房 产，涉及 的税费由 银亿房产 承担的内 容	2076.47
			其中：营 业税	1010.60	按 转 让 价 20,211.96万元×5% 计算，已向税务机 关缴纳，取得完税 凭证。
			教育费附 加	20.21	营业税1010.60 万 元×2%,已向税务 机关缴纳，取得完 税凭证。
			水利基金	20.21	转让价20,211.96 万元×0.1% 已向税务机关缴

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

6

		费合计金额–7,988.4946万元。			纳，取得完税凭证。	，
			印花税	10.11	转让价20,211.96 万元×0.05% 已向税务机关缴 纳，取得完税凭证。
			土地增值 税	313.98	已向税务机关缴 纳，取得完税凭证。
			应交滞纳 金	701.36	因土地增值税、营 业税是按2008年5 月10日政策计算， 所以计算应交滞纳 金。已向税务机关 缴纳，取得完税凭 证。
			四、商品 房产权受 理应交的 契税	606.36	转让价20,211.96 万元×3%已向税务 机关缴纳，取得完 税凭证。
			合计	7842.83
			此外，根据宁波市政府[2011]14 号专题会议 纪要和《谅解备忘录》，银亿房产已于2011 年3月30日分别向宁波市国土资源局和宁波 市房产交易与权籍管理中心提交申请，并已 于2011年5月完成东方航空房产证及国有土 地使用权转让。综上，宁波仲裁委员会已对 银亿房产与东方航空仲裁事项作出裁决，且 东方航空已与银亿房产签订了《谅解备忘 录》，根据裁决决定及《谅解备忘录》的约定 银亿房产需要补缴的土地出让金、违约金和 应由银亿房产承担的相关过户税费共需要 7,842.83万元，不超过7,988.4946万元，并已 于2011年5月完成东方航空房产证及国有土 地使用权转让。根据银亿集团关于取得东方 航空项目权证的《承诺函》的约定，银亿集 团已不需要履行承诺。
关于沈阳 银亿国有 土地使用 权证获取 的承诺	银亿 集团	若截至2010年12月31日，沈阳银亿尚未 取得上述国有土地使用权或者只部分取得了国 有土地使用权证，则银亿集团承诺将在2011年 1月15日前按如下标准将现金转入沈阳银亿名 下，作为沈阳银亿后续取得全部900 亩国有土 地使用权证的保证，沈阳银亿在取得全部900 亩土地之前可自由使用上述资金，沈阳银亿在 取得全部上述900 亩国有土地使用权证后应在	截止2010年12月31日，沈阳银亿除于 2010年11月16日获得A宗地84,149.10平 方米国有国有土地使用权证（沈阳国用2010 第0191号）外并未完全取得上述900亩宗地 权证，扣除A 宗地应支付的保证金后，银亿 集团应支付43,000万保证金。2011年1月10 日，银亿集团、银亿控股和沈阳银亿签署了 《承诺资金支付协议》，银亿集团已于2011

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

7

		五日内退回银亿集团已支付的等额现金：银亿 集团支付给沈阳银亿的现金金额= 5 亿元* 900 亩中尚未获取国有土地使用权证的面积/ 900亩。注：900亩为《土地拆迁协议书》中的 约定数，具体面积以届时沈阳银亿和沈阳市国 土资源局签署的国有土地出让合同为准。其中5 亿元确定的依据如下：沈阳银亿截至本次重组 评估基准日2009年6月30日时为取得上述900 亩土地而已经支付的成本总额为5亿元，包括： 已支付归属于A 地块的成本为213,879,591.59 元；根据《2006-081 号包道村地块拍卖预成交 确认书》支付了土地出让金144,208,083.20元， 拆迁费141,763,611.70元（系尚未签署国有土地 使用权出让合同的土地应承担的土地出让金和 拆迁费），合计金额为499,851,286.49元。	年1月14日支付43,000万保证金至沈阳银亿 账户，银亿集团已按规定履行承诺。
关于税收 的承诺	银亿 集团	宁波保税区国家税务局和宁波市地方税务 局保税区分局于2010年3月26日出具了《关 于外商投资企业变更为内资企业后原享受的税 收优惠是否收回问题的回复》，认为银亿房产及 其下属企业由外商投资企业变更为内资企业后 不存在收回原享受的税收优惠情况。此外，为 保证本次重组完成后上市公司的利益，银亿集 团承诺：本次重组完成后，若发生银亿房产及 其下属企业因由外商投资企业变更为内资企业 而需要收回原享受的税收优惠的情形，则因此 产生的所有需要返还或收回的税收优惠款项均 由银亿集团承担。	尚未发生，暂时无需履行
关于土地 闲置的承 诺	银亿 集团	为保证本次重组完成后上市公司的利益， 银亿集团承诺：本次重组完成后，若上市公司 因银亿控股注入上市公司资产中的项目用地被 认定为存在土地闲置问题而产生损失，则上述 所有损失均由银亿集团承担。	尚未发生，暂时无需履行
关于未来 业绩的承 诺	银亿 控股	（一）银亿控股和兰光科技签署的《补偿 协议》：银亿控股和兰光科技于2010 年4 月1 日签署了《补偿协议》，补偿协议的主要内容如 下：1、银亿控股同意对本次拟注入兰光科技的 宁波银亿房地产开发有限公司2010 年、2011 年、2012年的经营业绩作出如下承诺：银亿房 产2010年实现的归属于母公司所有者的净利润 不低于经审核的银亿房产盈利预测报告数 50,883.49 万元，即所对应的重组后上市公司 2010年的每股收益不低于0.59元/股（该承诺已 兑现，根据天健事务所对兰光科技完成本次重 组后所出具的天健审〔2011〕4365号《备考报	尚未出现业绩未实现需履行承诺的情况

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

8

告》，重组完成后本公司 2010 年的每股收益 0.61 元/股。）；银亿房产 2011 年实现的归属于母公司 所有者的净利润不低于 61,333.10 万元，即相对 应的重组后上市公司 2011 年的每股收益不低于 0.71 元/股；银亿房产 2012 年实现的归属于母公 司所有者的净利润不低于 68,491.89 万元，即相 对应的重组后上市公司 2012 年的每股收益不低 于 0.80 元/股（均按照上市公司本次重组完成后 85,900.52 万股的总股本计算）。若银亿房产于本 次重组完成后经会计师审计的 2010 至 2012 年 度实际实现的上述归属于母公司所有者的净利 润总额低于人民币 180,708.48 万元，则银亿控 股同意上市公司以总价人民币 1.00 元定向回购 其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份 数量的上限为本次银亿控股认购的上市公司非 公开发行股份数。具体回购股份数量按以下公 式确定：回购股份数量＝（所承诺的银亿房产 预测净利润总额－累计已实现净利润数）×每股 发行价格×本次认购股份总数÷（所承诺的银亿 房产预测净利润总额×每股发行价格与市场价 格孰低）。若上述股份回购事项届时未能获得兰 光科技股东大会审议通过，则银亿控股承诺将 上述用于回购的股份无偿赠送给上市公司的其 他股东。2、银亿控股同意将聘请具有证券从业 资格的专业机构，在上述 1 项所述承诺期内对 本次拟注入兰光科技的银亿房产中未实现收益 资产进行减值测试，若出现减值，则银亿控股 同意届时上市公司以总价人民币 1.00 元定向回 购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股 份数量的上限为本次银亿控股认购的上市公司 非公开发行股份数。具体回购股份数量按以下 公式确定：回购股份数量＝未产生收益资产累 计减值额×认购股份总数÷本次标的资产作价。 若上述股份回购事项届时未能获得兰光科技股 东大会审议通过，则银亿控股承诺将上述用于 回购的股份无偿赠送给上市公司的其他股东。 （二）银亿控股对银亿房产 2013 年经营业绩的 《承诺函》：2011 年 4 月 7 日，为更有效的保护 兰光科技中小股东的权利，银亿控股出具了银 亿房产 2013 年经营业绩的《承诺函》，承诺如 下：1、银亿控股同意对本次拟注入兰光科技的 银亿房产 2013 年的经营业绩作出如下补充承 诺：银亿房产 2013 年实现的归属于母公司所有 者的净利润不低于 60,600.02 万元，即相对应的

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

9

		重组后上市公司2013年的每股收益不低于0.71 元/股（均按照上市公司本次重组完成后 85,900.52万股的总股本计算）。若银亿房产于本 次重组完成后经会计师审计的2011 至2013 年 度实际实现的上述归属于母公司所有者的净利 润总额低于人民币190,425.01 万元，则银亿控 股同意上市公司以总价人民币1.00元定向回购 其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份 数量的上限为本次银亿控股认购的上市公司非 公开发行股份数。2、银亿控股同意将聘请具有 证券从业资格的专业机构，在上述第1 条所述 承诺期内对本次拟注入兰光科技的银亿房产中 未实现收益资产进行减值测试，若出现减值， 则银亿控股同意届时上市公司以总价人民币 1.00 元定向回购其持有的一定数量的上市公司 股份，回购股份数量的上限为本次银亿控股认 购的上市公司非公开发行股份数。具体回购股 份数量计算公式和《补偿协议》中约定的方法 一致。
关于保证 上市公司 独立性的 承诺	银亿控 股和熊 续强先 生	本次交易完成后，公司控股股东银亿控股 及实际控制人熊续强为了保证本次重组后上市 公司保持资产独立、人员独立、财务独立、机 构独立、业务独立，承诺如下：（一）保证上市 公司人员独立：1、保证上市公司的总经理、副 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理 人员不在本公司、本公司之全资子公司或控股 子公司任除董事、监事以外的其他职务；2、保 证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司 之间完全独立。（二）保证上市公司资产独立完 整：1、保证上市公司具有独立完整的资产；2、 保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用 的情形。（三）保证上市公司的财务独立：1、 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财 务核算体系；2、保证上市公司具有规范、独立 的财务会计制度；3、保证上市公司独立在银行 开户，不与本公司共用银行账户；4、保证上市 公司的财务人员不在本公司兼职；5、保证上市 公司依法独立纳税；6、保证上市公司能够独立 做出财务决策，本公司不干预上市公司资金使 用。（四）保证上市公司机构独立：保证上市公 司拥有独立、完整的组织机构，与本公司的机 构完全分开。（五）保证上市公司业务独立：保 证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人 员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主	正在严格按承诺事项履行相关承诺

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

10

		经营的能力，与本公司不存在同业竞争。
关于公司 治理的承 诺函	银亿控 股和熊 续强先 生	为维护兰光科技本次交易完成后的资产独 立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独 立，银亿控股和熊续强特承诺如下：1、保证依 照《中华人民共和国公司法》、兰光科技《公司 章程》的有关规定以及中国证监会、深圳证券 交易所的相关法律法规履行股东权利义务。2、 保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行 使股东和董事权利以外的任何方式干预上市公 司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、 财务、机构、业务的独立性。3、保证不违规占 用上市公司的资金、资产及其他资源。	正在严格按承诺事项履行相关承诺
关于上市 公司董事 的相关承 诺	银亿控 股和熊 续强先 生	重大资产重组后银亿控股的股权比例占上 市公司总股本的89.42%，达到绝对控股。因此， 为了防止银亿控股在重组完成后股权比例过高 而影响上市公司的独立性，保护上市公司及广 大中小股民的权益，银亿控股及实际控制人熊 续强承诺：1、在重大资产重组完成后，银亿控 股及实际控制人熊续强在上市公司董事会中派 出的关联董事比例不超过董事会成员的50%； 2、由独立董事担任各个专业委员会的召集人， 涉及专业的事项要先经过专业委员会通过再提 交董事会审议。	正在严格按承诺事项履行相关承诺
关于减少 和规范关 联交易的 承诺	银亿控 股和熊 续强先 生	本次交易完成后，为了避免或减少将来可 能产生的关联交易，公司控股股东银亿控股及 实际控制人熊续强承诺：“1、本人及本人控制 的其他企业将严格按照《公司法》等现行法律、 法规、规范性文件以及兰光科技《公司章程》 的有关规定行使股东权利；2、在股东大会涉及 关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义 务；3、杜绝一切非法占用兰光科技的资金、资 产的行为；4、在任何情况下，不要求兰光科技 向本人控制的其他企业提供任何形式的担保； 5、若本人控制的其他企业与兰光科技发生必要 之关联交易，将严格遵循市场原则和公平、公 正、公开的原则，按照兰光科技《公司章程》 和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规 范性文件规定，遵循审议程序、履行信息披露 义务，从制度上保证兰光科技的利益不受损害， 保证不发生通过关联交易损害兰光科技广大中 小股东权益的情况。”上述承诺之履行将规范银 亿控股及实际控制人熊续强与上市公司潜在关 联交易情况。	正在严格按承诺事项履行相关承诺
关于避免	银亿控	1、华侨豪生酒店潜在同业竞争情况：在酒	由于华侨饭店连年亏损，并且净资产为负数，

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

11

同业竞争 股和熊 店经营方面，除银亿房产持有在建的威斯汀酒 预计无法在 2011 年 6 月 30 日前达到上市公 的承诺 续强先 店和海尚广场酒店外，熊续强实际控制的银源 司盈利的要求，根据公司重大资产重组过程 生 发展有限公司还通过宁波华侨饭店有限公司持 中出具的承诺，承诺人已与无关联的第三方 有华侨豪生酒店，由于威斯汀和华侨豪生酒店 签订股权转让合同，华侨饭店股权转让事项 同属于五星级酒店，在威斯汀酒店开业经营后 已办理完成工商变更手续。其它承诺事项正 将形成同业竞争。由于威斯汀酒店的预计开业 在按要求履行相关承诺。 经营时间为 2011 年底，在其开业之前与熊续强 间接持有的华侨豪生酒店不存在同业竞争问 题。为解决熊续强与重组后上市公司将来的潜 在同业竞争，熊续强承诺拟在本次重组基准日 后的 24 个月内（即威斯汀酒店开业前 6 个月）， 根据华侨豪生酒店的盈利情况，若华侨豪生酒 店达到上市公司盈利的要求，熊续强承诺将华 侨豪生酒店出售给上市公司；若达不到上市公 司的盈利要求，熊续强则将华侨豪生酒店出售 给无关联的第三方。熊续强从华侨豪生酒店及 银亿房产实际经营情况出发，作出了消除同业 竞争的承诺，上述承诺可解决本次重组完成后 上市公司和大股东的同业竞争问题，有利于保 护重组完成后上市公司股东利益。华侨豪生酒 店的处置工作正在按计划进行，承诺人关于承 诺约定的期限尚未届满，有待将来承诺人根据 实际情况履行。

2 、关于同业竞争的承诺情况：本次交易完 成后，为了根本上避免公司控股股东银亿控股 及实际控制人熊续强侵占上市公司的商业机会 和形成同业竞争的可能性，银亿控股及熊续强 作出以下承诺：“（1）本人控制的其他企业及 关联企业将不以任何方式（包括但不限于自营、 合资或联营）从事与兰光科技构成竞争的业务， 参与或入股任何可能与兰光科技所从事业务构 成竞争的业务。（2）未来如有任何商业机会可 从事、参与或入股任何可能与兰光科技所从事 的业务构成竞争的业务，将把上述商业机会通 知兰光科技，由兰光科技自行决定是否从事、 参与或入股该等业务事宜。 ” 上述承诺之履行将 避免银亿控股及实际控制人熊续强与上市公司 潜在同业竞争情况。

本独立财务顾问经核查后认为：交易各方当事人均切实履行了其在本次交易 方案中作出的相关承诺，未出现违背上述承诺的情形。

三、盈利预测实现情况

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

12

银亿控股同意对本次拟注入兰光科技的银亿房产 2010 年、2011 年、2012 年 的经营业绩作出如下承诺：银亿房产 2010 年实现的归属于母公司所有者的净利 润不低于经审核的银亿房产盈利预测报告数 50,883.49 万元，即所对应的重组后 上市公司 2010 年的每股收益不低于 0.59 元/股；银亿房产 2011 年实现的归属于 母公司所有者的净利润不低于 61,333.10 万元，即相对应的重组后上市公司 2011 年的每股收益不低于 0.71 元/股；银亿房产 2012 年实现的归属于母公司所有者的 净利润不低于 68,491.89 万元，即相对应的重组后上市公司 2012 年的每股收益不 低于 0.80 元/股（均按照上市公司本次重组完成后 85,900.52 万股的总股本计算）。 若银亿房产于本次重组完成后经会计师审计的 2010 至 2012 年度实际实现的上述 归属于母公司所有者的净利润总额低于人民币 180,708.48 万元，则银亿控股同意 上市公司以总价人民币 1.00 元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份，回 购股份数量的上限为本次银亿控股认购的上市公司非公开发行股份数。

为更有效的保护上市公司中小股东的权利，银亿控股出具了银亿房产 2013 年经营业绩的《承诺函》，承诺如下：银亿控股同意对本次拟注入兰光科技的银 亿房产 2013 年的经营业绩作出如下补充承诺：银亿房产 2013 年实现的归属于母 公司所有者的净利润不低于 60,600.02 万元，即相对应的重组后上市公司 2013 年的每股收益不低于 0.71 元/股（均按照上市公司本次重组完成后 85,900.52 万股 的总股本计算）。若银亿房产于本次重组完成后经会计师审计的 2011 至 2013 年 度实际实现的上述归属于母公司所有者的净利润总额低于人民币 190,425.01 万 元，则银亿控股同意上市公司以总价人民币 1.00 元定向回购其持有的一定数量 的上市公司股份，回购股份数量的上限为本次银亿控股认购的上市公司非公开发 行股份数。

根据天健事务所出具的天健审〔2012〕8689号《宁波银亿房地产开发有限公 司2011年度审计报告》，银亿房产2011年度实现的归属于母公司所有者的净利润 为62,969.03万元，高于银亿控股在《补偿协议》中承诺的净利润数值61,333.10 万元。同时，根据天健事务所出具的天健审〔2012〕1007 号《关于银亿房地产 股份有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》：

（一）实际盈利情况与业绩承诺比较

宁波银亿房产2009年度归属于母公司所有者的净利润为45,046.57万元，

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

13

2010年度归属于母公司所有者的净利润为52,104.55万元， 2011年度归属于母公 司所有者的净利润62,969.03万元。宁波银亿房产经审计的2009-2011年度归属于 母公司所有者的净利润均超过《补偿协议》的承诺数。

（二）房地产开发项目实际盈利情况与资产评估情况比较

截止2011年12月31日，上述金陵尚府、海尚广场、环球中心等房地产开发项 目实际实现利润合计161,809.50万元，根据各项目销售交付进度计算的评估利润 预测数合计138,455.65万元。因此，各项目合计实现利润数超过按各项目销售交 付进度计算的合计评估利润预测数。

本独立财务顾问经核查后认为：银亿房产2011年度实际盈利数值高于承诺数 值，《补偿协议》中承诺人关于银亿房产2011年业绩承诺事项所作出的股份回购 的相关约定已不需要履行。银亿房产2012、2013年业绩承诺约定的期限尚未届满， 有待将来承诺人根据实际情况履行。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

2011年，公司完成了重大资产重组，公司的资产质量和财务结构得到大幅度 优化，从一个深陷经营困局的*ST公司转变成为一个资产优良、具有良好发展前 景的房地产上市公司。2011年度，公司实现营业收入486,197.21万元，同比（去 年同期410,675.94万元）上升了18.39%；营业利润为97,295.61万元, 同比（去年 同期75,270.33万元）上升了29.26%；利润总额为98,456.58万元，同比（去年同期 为75,522.70万元）上升了30.37%；归属于母公司的净利润为62,925.44万元，同比 （去年同期为52,104.55万元）上升了20.77%。报告期内公司主营业务收入和净利 润比上年大幅增长，主要是得益于公司通过加快销售力度，加强内部管理，加快 重点项目开发等工作措施的落实，较好地实现了工作目标。

1、主营业务按行业划分情况

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上 年增减（%）	营业成本比上 年增减（%）	毛利率比上年增 减（%）
房地产	480,839.32	299,709.72	37.67%	17.47%	9.61%	4.47%
主营业务分产品情况

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

14

分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上 年增减（%）	营业成本比上 年增减（%）	毛利率比上年增 减（%）
房产销售	469,556.44	290,758.04	38.08%	17.28%	8.92%	4.75%

2、主营业务按地区划分情况

单位：万元

				单位：万元
地区名称		报告期数
	收入	比例	成本	比例
浙江	374,789.93	77.92%	249,428.45	83.21%
江苏	66,151.18	13.75%	22,023.33	7.35%
黑龙江	35,214.40	7.32%	24,356.85	8.13%
辽宁	4,007.57	0.83%	3,567.65	1.19%
广东	820.36	0.17%	398.52	0.13%
小计	480,983.44	100.00%	299,774.81	100.00%

本独立财务顾问经核查后认为：本次交易完成后，上市公司的业务规模和市 场地位均得到了进一步增强，公司资产质量和财务状况得到明显改善，盈利能力 和持续经营能力均有显著提升。

五、公司治理结构与运行情况

本独立财务顾问经核查后认为：自本次交易完成后，上市公司根据《公司法》、 《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构， 公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《关联交易管理办法》、《内部控制制度》、《内部审计制度》制度并严格执行， 符合《上市公司治理准则》的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

本独立财务顾问经核查后认为：本次交易各方严格按照重组方案履行各方责 任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异，未发现公司及其他承诺 人存在违反重组方案中承诺的其他情形。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

15

（本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于银亿房地产股份有限公司重大资 产重组之持续督导工作报告书》之签字盖章页）

法定代表人（或授权代表）：杨宇翔

平安证券有限责任公司

二〇一二年三月十四日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

16